上海城投控股股份有限公司 2016年年度股東大會(huì) Contents 目錄 2016年年度股東大會(huì)須知 01 2016年年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議議程 03 2016年年度股東大會(huì)議案： 議案一：2016年度董事會(huì)工作報(bào)告 05 議案二：2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 12 議案三：關(guān)于公司2016年度財(cái)務(wù)決算和2017年度 財(cái)務(wù)預(yù)算的議案 15 議案四：關(guān)于公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案 18 議案五：關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案 19 議案六：關(guān)于公司2017年度綜合授信的議案 25 議案七：關(guān)于支付2016年度審計(jì)費(fèi)用的議案 26 議案八：關(guān)于獨(dú)立董事津貼和董事、監(jiān)事報(bào)酬的議案 27 議案九：關(guān)于修改《公司章程》的議案 28 議案十：關(guān)于董事會(huì)提前換屆的議案 34 議案十一：關(guān)于監(jiān)事會(huì)提前換屆的議案 35 議案十二：關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案 36 議案十三：關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案 41 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 上海城投控股股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)須知 為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保公司本次股東大會(huì)的順利召開(kāi)， 特制定會(huì)議須知如下，望出席股東大會(huì)全體人員遵守： 1、本次股東大會(huì)設(shè)秘書(shū)處，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序方面的事宜。 2、會(huì)議期間，全體出席人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法權(quán)益、確保會(huì) 議正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真履行法定職責(zé)。 3、出席會(huì)議的股東及股東代表依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決 權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。股東要求發(fā)言或就有關(guān)問(wèn)題提出咨詢時(shí)，應(yīng)在會(huì)議開(kāi) 始后的 15 分鐘內(nèi)向大會(huì)秘書(shū)處登記，并填寫(xiě)發(fā)言申請(qǐng)表。股東大會(huì) 秘書(shū)處將按股東發(fā)言登記時(shí)間先后，安排股東發(fā)言。 4、股東發(fā)言時(shí)應(yīng)首先報(bào)告其姓名和所持有的公司股份數(shù)。為了 保證會(huì)議的公平高效，每位股東發(fā)言應(yīng)簡(jiǎn)潔明了，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞本 次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容，發(fā)言時(shí)間不超過(guò)五分鐘。公司董事會(huì)和 管理人員在所有股東的問(wèn)題提出后統(tǒng)一進(jìn)行回答。 5、本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對(duì)每一項(xiàng)議 案進(jìn)行表決，同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第 一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票 系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登錄交易投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券 公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址： vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。 6、股東進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)表決時(shí)，應(yīng)詳細(xì)閱讀現(xiàn)場(chǎng)表決票上的說(shuō)明，在 表決單上“贊成”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”的對(duì)應(yīng)空格內(nèi)打“√”，并在“股 東簽名處”簽名。若在表決欄中多選或未做選擇的，視為該投票權(quán)無(wú) 1 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 效?，F(xiàn)場(chǎng)表決期間休會(huì)，不安排發(fā)言。 7、參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行法律義務(wù)，不得侵犯其他股東 的權(quán)益，不得擾亂會(huì)議的正常秩序。對(duì)擾亂會(huì)議秩序的行為，由公安 機(jī)關(guān)依照《上海市公共場(chǎng)所治安管理辦法》有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)的處罰。 上海城投控股股份有限公司股東大會(huì)秘書(shū)處 二〇一七年三月二十七日 2 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 上海城投控股股份有限公司 2016 年年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議議程 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2017 年 3 月 27 日 （星期一）下午 13:00 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017 年 3 月 27 日 09:15-09:25 09:30-11:30 13:00-15:00 會(huì) 議 地 點(diǎn) ：新江灣城文化中心報(bào)告廳（國(guó)秀路 700 號(hào)） 會(huì) 議 主 持 人 ：陸建成 會(huì) 議 議 程 ： 一、 會(huì)議主要審議事項(xiàng) 議案一：2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告 議案二：2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 議案三：關(guān)于公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算和 2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的議案 議案四：關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案 議案五：關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017 年度 預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案 議案六：關(guān)于公司 2017 年度綜合授信的議案 議案七：關(guān)于支付 2016 年度審計(jì)費(fèi)用的議案 議案八：關(guān)于獨(dú)立董事津貼和董事、監(jiān)事報(bào)酬的議案 議案九：關(guān)于修改《公司章程》的議案 議案十：關(guān)于董事會(huì)提前換屆的議案 議案十一：關(guān)于監(jiān)事會(huì)提前換屆的議案 議案十二：關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案 議案十三：關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案 3 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 二、 聽(tīng)取公司 2016 年獨(dú)立董事述職報(bào)告 三、 股東發(fā)言與提問(wèn) 四、 現(xiàn)場(chǎng)表決 1、宣讀現(xiàn)場(chǎng)表決辦法 2、現(xiàn)場(chǎng)投票 3、現(xiàn)場(chǎng)投票統(tǒng)計(jì) 五、 宣布表決結(jié)果 六、 律師發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn) 4 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案一 上海城投控股股份有限公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告 各位股東： 2016 年是“十三五”規(guī)劃的開(kāi)局之年，是城投控股承前啟后轉(zhuǎn) 型發(fā)展的關(guān)鍵之年，在公司董事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)下，城投控股堅(jiān)持改革 與發(fā)展齊頭并進(jìn)，著力降本增效，積極開(kāi)拓市場(chǎng)，做優(yōu)做強(qiáng)“類金融 +房地產(chǎn)”核心主業(yè)，不斷提升核心能力，全面完成了全年各項(xiàng)工作 任務(wù)，為公司未來(lái)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型奠定了基礎(chǔ)?，F(xiàn)將董事會(huì) 2016 年度主要 工作報(bào)告如下： 一、公司 2016 年度主要經(jīng)營(yíng)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 94.77 億元，同比增加 13.70%； 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 20.95 億元，同比減少 42.63%，基本每 股收益 0.65 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 446.01 億元， 歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn) 225.66 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 47.25%。各 項(xiàng)業(yè)務(wù)具體情況如下： 1、環(huán)境業(yè)務(wù) 報(bào)告期內(nèi)環(huán)境集團(tuán)通過(guò)“技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)化、管理精細(xì)化、數(shù)據(jù)信息化、 采購(gòu)集約化”等管理手段，全力推進(jìn)降本增效工作，公司業(yè)績(jī)顯著提 升，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 25.51 億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 4.65 億 元，同比增長(zhǎng) 53.97%，全年完成固廢業(yè)務(wù)總量 975.75 萬(wàn)噸，同比增 長(zhǎng) 50.58%。 公司投入商業(yè)（試）運(yùn)營(yíng)的垃圾焚燒項(xiàng)目 10 個(gè)，新增松江天馬 5 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 項(xiàng)目、奉賢東石塘和崇明項(xiàng)目，各焚燒項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)效率進(jìn)一步提高，全 年共計(jì)入爐焚燒垃圾 556.67 萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng) 27.97%，垃圾焚燒上網(wǎng) 電量 157,531 萬(wàn)度，同比增長(zhǎng) 32%。在建垃圾焚燒項(xiàng)目 2 個(gè)，分別為 太原項(xiàng)目和洛陽(yáng)項(xiàng)目，各項(xiàng)目基本實(shí)現(xiàn)節(jié)點(diǎn)目標(biāo)。洛陽(yáng)項(xiàng)目年底完成 國(guó)產(chǎn)化焚燒爐設(shè)備的冷態(tài)調(diào)試工作。 公司投入運(yùn)營(yíng)的生活垃圾填埋場(chǎng) 5 座，全年填埋垃圾 295.92 萬(wàn) 噸，老港沼氣發(fā)電項(xiàng)目全年上網(wǎng)電量 9,033 萬(wàn)度，基本與去年同期持 平。公司運(yùn)營(yíng)的垃圾中轉(zhuǎn)站 5 座，全年共中轉(zhuǎn)垃圾 123.16 萬(wàn)噸，比 去年同期略有增加。 報(bào)告期內(nèi)，環(huán)境集團(tuán)在積極開(kāi)拓 2+4 業(yè)務(wù)市場(chǎng)，下屬環(huán)境院成功 中標(biāo)首個(gè)污染土壤與地下水修復(fù)工程；工程公司成功中標(biāo)瀘州、長(zhǎng)興 島等 8 個(gè)工程施工項(xiàng)目。 報(bào)告期內(nèi)，環(huán)境集團(tuán)下屬陽(yáng)晨投資運(yùn)營(yíng)的污水處理廠共計(jì) 6 座， 分別為上海 4 座和成都 2 座，全年污水處理總量為 66,753 萬(wàn)噸，日 均處理量為 182.38 萬(wàn)噸，各污水處理廠運(yùn)行平穩(wěn)有序。 2、房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 報(bào)告期內(nèi)，置地集團(tuán)在項(xiàng)目資源拓展、產(chǎn)品的市場(chǎng)化導(dǎo)向策劃、 市場(chǎng)營(yíng)銷突破、團(tuán)隊(duì)能力建設(shè)等方面取得了較大的收獲, 全年實(shí)現(xiàn)營(yíng) 業(yè)收入 69.31 億元，同比增長(zhǎng) 9.46%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 9.16 億元，同比 增長(zhǎng) 86.56%，截至本告期末，置地集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到 217.03 億元。 報(bào)告期內(nèi)，公司在售項(xiàng)目銷售良好。公司保障房銷售繼續(xù)保持行 業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，佘山北完成 80%房源配售，南部新城完成 100%房源配售。 經(jīng)適房有序推進(jìn)銷售簽約工作；公司商品房項(xiàng)目有力去化，露香園高 區(qū)全部推盤，去化率進(jìn)一步提升至 94%；新江灣城首府項(xiàng)目去化率提 升至 75%；“灣谷”科技園方面，一期銷售率達(dá)到三分之二。 6 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 報(bào)告期內(nèi)，公司在資源拓展方面取得一定成效，新增土地儲(chǔ)備 244 畝，為金山區(qū)朱涇鎮(zhèn)“城中村”項(xiàng)目。 3、投資業(yè)務(wù) 報(bào)告期內(nèi)出售西部證券共計(jì) 2,789 萬(wàn)股，貢獻(xiàn)稅前利潤(rùn) 4.8 億元， 共計(jì)收到已上市證券分紅 1.63 億元。截至報(bào)告期末，公司持有的已 上市證券市值為 111 億元。 報(bào)告期內(nèi)，公司旗下誠(chéng)鼎基金本著“在不確定中把握確定性”的 投資和投后策略，加大力度多渠道退出存量項(xiàng)目，把握機(jī)會(huì)穩(wěn)健投資 新項(xiàng)目。通過(guò)多種方式退出項(xiàng)目 15 個(gè)，退出金額 23 億元。新增投資 項(xiàng)目 12 個(gè)，投資金額 15 億元，包括 PE 項(xiàng)目和上市公司定向增發(fā)項(xiàng) 目。 二、2016 年度董事會(huì)日常工作情況 2016 年，董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治 理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海 證券交易所的其他相關(guān)要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作， 加強(qiáng)信息披露工作。 1、董事會(huì)與專業(yè)委員會(huì)會(huì)議 董事會(huì)共組織召開(kāi)了 13 次會(huì)議，分別為八屆董事會(huì)第二十六至 第三十八次會(huì)議，審議包含定期報(bào)告、對(duì)外投資、出售資產(chǎn)、融資相 關(guān)、重大資產(chǎn)重組相關(guān)等議案共計(jì) 48 項(xiàng)。所有議案均得到與會(huì)董事 一致同意，未對(duì)議案內(nèi)容提出任何異議。 董事會(huì)下設(shè)的三個(gè)專業(yè)委員會(huì)認(rèn)真履行各自職能，共召開(kāi) 4 次審 計(jì)委員會(huì)會(huì)議和 3 次薪酬委員會(huì)會(huì)議。為進(jìn)一步提高決策的科學(xué)性和 規(guī)范上市公司運(yùn)作，強(qiáng)化董事會(huì)的專業(yè)管理和發(fā)揮了重要作用。 7 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 2、股東大會(huì) 2016 年，董事會(huì)共召集召開(kāi)了 2 次股東大會(huì)分別為公司 2015 年 年度股東大會(huì)以及 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行股 東大會(huì)決議。 2015 年年度股東大會(huì)經(jīng)出席大會(huì)的股東投票表決通過(guò)了公司 2015 年度董事會(huì)工作報(bào)告等全部 10 項(xiàng)議案。2016 年第一次臨時(shí)股東 大會(huì)經(jīng)出席大會(huì)的股東投票表決通過(guò)了關(guān)于公司延長(zhǎng)本次重組相關(guān) 事項(xiàng)決議等 2 項(xiàng)議案。 3、重大資產(chǎn)重組 城投控股換股吸收合并上海陽(yáng)晨投資股份有限公司及分立上市 的重大資產(chǎn)重組于 2016 年 10 月下旬收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出 具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海城投控股股份有限公司吸收合并上海陽(yáng)晨投資股 份有限公司并分立上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2368 號(hào)），11 月下 旬取得所涉外管事項(xiàng)的批復(fù)，并于 12 月正式開(kāi)始實(shí)施。重組涉及的 換股吸收合并部分已于 2016 年 12 月 23 日完成，于 2017 年 2 月 22 日完成分立。上海環(huán)境分立上市的籌備工作也在同步進(jìn)行中，于 2017 年 2 月 28 日召開(kāi)第一次股東大會(huì)，后續(xù)將進(jìn)一步為分立上市做好準(zhǔn) 備。 在推進(jìn)重組的進(jìn)程中，公司董事會(huì)根據(jù)公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施進(jìn) 展，嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行決策程序、充分做好信息披露等工作。 4、信息披露 報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了包括 2015 年年報(bào)、 2016 年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)等四則定期報(bào)告以及同 2015 年年報(bào) 一起發(fā)布了公司 2015 年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告。根據(jù)董事會(huì)會(huì)議實(shí)際召開(kāi) 情況以及業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r，對(duì)于達(dá)到披露要求的事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)公告，全 8 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 年共披露臨時(shí)公告 84 則。 公司董事會(huì)一如既往按照信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性等要 求，規(guī)范信息披露工作，使公司在信息披露的過(guò)程中建立起與投資者 對(duì)話的渠道與橋梁，使信息披露成為公司提高市場(chǎng)運(yùn)作透明度、保護(hù) 投資者利益的有利工具。 5、內(nèi)幕知情人登記 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制 度的規(guī)定》，董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人的登記。對(duì)于尚未披露 的信息及數(shù)據(jù)在源頭上進(jìn)行把控，通過(guò)對(duì)知情者進(jìn)行內(nèi)幕交易有關(guān)規(guī) 定的教育與宣傳，做好知情人登記，注意材料回收、并統(tǒng)一銷毀等手 段，確保信息披露的合法與合規(guī)。全年共進(jìn)行常規(guī)內(nèi)幕知情人登記 4 次，涉及公司定期報(bào)告相關(guān)會(huì)議等，共計(jì) 50 余人次，全部留檔保存。 三、公司下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 下一報(bào)告期內(nèi)，完成重大資產(chǎn)重組作為存續(xù)方的城投控股主要經(jīng) 營(yíng)計(jì)劃將依托城投的產(chǎn)業(yè)資源，圍繞金融和地產(chǎn)主線，借助重組契機(jī)， 向以城市基礎(chǔ)設(shè)施投融資及城市更新為主要投資方向的綜合性資產(chǎn) 管理集團(tuán)轉(zhuǎn)型發(fā)展，打造核心主業(yè)突出、業(yè)務(wù)發(fā)展均衡、競(jìng)爭(zhēng)能力較 強(qiáng)的上市公司，加強(qiáng)多元化牌照、專業(yè)化團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)化機(jī)制、影響力 品牌等各方面綜合能力建設(shè)，增強(qiáng)整體發(fā)展的均衡性和穩(wěn)健性，創(chuàng)造 長(zhǎng)期可持續(xù)的價(jià)值增長(zhǎng)。 1、金融業(yè)務(wù) 城投金融重點(diǎn)布局，把握戰(zhàn)略性投資機(jī)會(huì)，發(fā)展城市基礎(chǔ)設(shè)施特 色金融，服務(wù)上海、服務(wù)城投，在融資租賃、商業(yè)保理、信托、保險(xiǎn) 等方向加快布局、形成規(guī)模，穩(wěn)步提高資本杠桿效應(yīng)，發(fā)揮金融和產(chǎn) 9 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 業(yè)的周期性互補(bǔ)特點(diǎn)，重點(diǎn)關(guān)注存量資產(chǎn)證券化，提高存量資本流動(dòng) 性，推動(dòng)完善跨區(qū)域、跨境平臺(tái)布局，從政策信息、項(xiàng)目資源、融資 渠道等多方向拓展業(yè)務(wù)發(fā)展空間。完善投資業(yè)務(wù)布局，重點(diǎn)關(guān)注在城 市基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)鏈、國(guó)資國(guó)企改革、金融股權(quán)投資等領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)， 加強(qiáng)存量金融資產(chǎn)管理，擇機(jī)減持已上市證券。 2、基金業(yè)務(wù) 誠(chéng)鼎基金加速發(fā)展，誠(chéng)鼎基金作為公司極重要的資管平臺(tái)，將進(jìn) 一步鞏固“投資+投行”、“產(chǎn)業(yè)+專業(yè)”的核心競(jìng)爭(zhēng)力，繼續(xù)做強(qiáng)做大 基金業(yè)務(wù)，做響誠(chéng)鼎品牌。一是推動(dòng)建設(shè)基金多元化產(chǎn)品線和業(yè)務(wù)組 合，完善基金平臺(tái)建設(shè)，形成母基金、PE 基金、并購(gòu)基金、PPP 基金 多元組合發(fā)展格局。二是推動(dòng)完善市場(chǎng)化激勵(lì)約束機(jī)制和開(kāi)放透明管 控體系，提升基金公司治理能力。三是推動(dòng)引進(jìn)培養(yǎng)專業(yè)化市場(chǎng)人才， 集聚更多有市場(chǎng)影響力的核心合伙人，打造適應(yīng)資本市場(chǎng)不斷變化發(fā) 展的投資團(tuán)隊(duì)，確保誠(chéng)鼎基金可持續(xù)發(fā)展。 3、地產(chǎn)業(yè)務(wù) 城投置地穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，根據(jù)自身特點(diǎn)和市場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)狀況，發(fā)揮差異 化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，繼續(xù)探索“特色化”房產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)管理的發(fā)展道路。重 點(diǎn)工作有以下幾個(gè)方面：（1）積極服務(wù)城市更新。推進(jìn)已獲批的“城 中村”改造任務(wù)；積極爭(zhēng)取新的“城中村”項(xiàng)目，跟進(jìn)古鎮(zhèn)保護(hù)性開(kāi) 發(fā)項(xiàng)目、拓展保障房大居項(xiàng)目、把握老城廂改造項(xiàng)目等。（2）有序推 進(jìn)市場(chǎng)化項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。把握并加快現(xiàn)有產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和銷售節(jié)奏，提升產(chǎn)品 周轉(zhuǎn)率，及時(shí)形成資金回籠和利潤(rùn)結(jié)算，適時(shí)退出部分參股項(xiàng)目，實(shí) 現(xiàn)利潤(rùn)目標(biāo)。打造靈活經(jīng)營(yíng)格局，確保企業(yè)資金鏈安全；做好城投內(nèi) 部房地產(chǎn)方面業(yè)務(wù)承接，以合作模式避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)大股東戰(zhàn)略； 資源合作形成共贏，一方面積極與具有政策和土地資源方開(kāi)展合作或 10 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 代建，另一方面與行業(yè)內(nèi)品牌企業(yè)進(jìn)行合作，在合作中加快學(xué)習(xí)提升 核心能力，或借助其品牌優(yōu)勢(shì)形成產(chǎn)品溢價(jià)；關(guān)注健康外地市場(chǎng)項(xiàng)目， 積極尋找外省市具有資源特色的熱點(diǎn)城市項(xiàng)目，看準(zhǔn)時(shí)機(jī)，適時(shí)進(jìn)行 資源儲(chǔ)備。 3）全面創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)開(kāi)發(fā)管理水平，形成可持續(xù)的發(fā)展能力。 全面推進(jìn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)全產(chǎn)業(yè)鏈能力提升；逐步推進(jìn)內(nèi)部體制機(jī)制創(chuàng)新。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 11 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案二 上海城投控股股份有限公司 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 各位股東： 2016 年，監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》、 《公司章程》和《公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，按照監(jiān)管要求， 認(rèn)真開(kāi)展工作，為保證公司規(guī)范運(yùn)作和各項(xiàng)任務(wù)的全面完成作出了努 力?，F(xiàn)將 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告匯報(bào)如下： 一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況 2016 年全年，城投控股第八屆監(jiān)事會(huì)共計(jì)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議四次， 分別為八屆監(jiān)事會(huì)第十一次至第十四次會(huì)議，審議議案共計(jì) 10 項(xiàng)。 具體如下： 1、2016 年 3 月 29 日上午 11 時(shí) 30 分在吳淞路 130 號(hào)城投控股 大廈三樓 7 號(hào)會(huì)議室召開(kāi)公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議主要 審議公司 2015 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告等 4 項(xiàng)議案； 2、2016 年 4 月 28 日以通訊表決方式召開(kāi)公司第八屆監(jiān)事會(huì)第 十二次會(huì)議，會(huì)議主要審議公司 2016 年第一季度報(bào)告。 3、2016 年 8 月 29 日上午九時(shí)在吳淞路 130 號(hào)城投控股大廈三 樓 7 號(hào)會(huì)議室召開(kāi)公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議主要審議公 司 2016 年上半年度報(bào)告等共計(jì) 4 項(xiàng)議案； 4、2016 年 10 月 27 日以通訊方式召開(kāi)公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十四 次會(huì)議，會(huì)議主要審議公司 2016 年第三季度報(bào)告。 12 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 二、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)的審議意見(jiàn) 2016 年，監(jiān)事會(huì)列席參加董事會(huì)會(huì)議 13 次，參加了公司的 2 次 股東大會(huì)，并根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，對(duì)有關(guān)事宜進(jìn)行了監(jiān)督。 現(xiàn)發(fā)表審議意見(jiàn)如下： 1、公司依法運(yùn)作情況 公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，并按制度 要求進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，公司重大事項(xiàng)的決策程序和股東大會(huì)召開(kāi)程序合 法有效，董事會(huì)能認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)各項(xiàng)決議，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)董事、 總裁和其他高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、《公 司章程》和損害公司利益的行為。 2、公司財(cái)務(wù)情況 公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常，營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)定，財(cái)務(wù)狀況良好。普華永道中 天會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告和對(duì)有關(guān) 事項(xiàng)作出的評(píng)價(jià)是客觀公正的。 3、公司關(guān)聯(lián)交易情況 公司各項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易，屬正常交易范圍，交易雙方均能嚴(yán)格履 行交易合同。關(guān)聯(lián)交易符合《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有 損害公司和股東利益的問(wèn)題。 4、對(duì) 2016 年年度報(bào)告的審議意見(jiàn) 根據(jù)《證券法》第 68 條規(guī)定和上海證券交易所《關(guān)于做好上市 公司 2016 年年度報(bào)告披露工作的通知》要求，對(duì)董事會(huì)編制的公司 2016 年年度報(bào)告全文進(jìn)行審核后認(rèn)為：公司 2016 年年度報(bào)告的編制 和審議程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容和格式符 合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)要求，所包含的信息能客觀、 真實(shí)、公允地反映公司 2016 年年度經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)，審 13 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議該報(bào)告前，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)參與編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為， 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的審計(jì)意見(jiàn)和對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作 出的評(píng)價(jià)是客觀公正的。 5、對(duì)公司內(nèi)部控制的意見(jiàn)和建議 目前公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所 有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制，本年度未發(fā)現(xiàn)重大缺陷和重要缺 陷，大多數(shù)的一般缺陷已經(jīng)整改，剩余的個(gè)別缺陷也在不斷落實(shí)整改 過(guò)程中，其可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)。公司聘請(qǐng)的外部獨(dú)立審計(jì) 機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性完成審計(jì)，取得無(wú)保留意見(jiàn)的內(nèi)部 控制審計(jì)報(bào)告。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司 2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、完整、客觀 地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況，有效地控制了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。但在以 下方面可以進(jìn)行改進(jìn)和完善：（1）在公司重大資產(chǎn)重組完成后，及時(shí) 更新《內(nèi)控手冊(cè)》并遵照實(shí)施；（2）以本次重大資產(chǎn)重組為契機(jī)，謀 劃公司發(fā)展戰(zhàn)略并制定具體行動(dòng)計(jì)劃，切實(shí)推動(dòng)公司向“專注于城市 基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域投融資和更新改造服務(wù)的綜合性資 管集團(tuán)”轉(zhuǎn)型。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司監(jiān)事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 14 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案三 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算和 2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算的議案 各位股東： 公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算和 2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算情況如下： 一、2016 年度財(cái)務(wù)決算 編制基礎(chǔ)：根據(jù)公司合并及分立重大資產(chǎn)重組方案，公司 2016 年度財(cái)務(wù)決算編制范圍包含控股本部、置地集團(tuán)和環(huán)境集團(tuán)（含原陽(yáng) 晨 B 股）。 （一）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況 項(xiàng)目 單位 2016 年 上年同期 增減 總資產(chǎn) 萬(wàn)元 4,460,063.32 4,578,535.58 -2.59% 負(fù)債總額 萬(wàn)元 2,107,488.28 2,396,766.25 -12.07% 歸屬母公司股東的凈資產(chǎn) 萬(wàn)元 2,256,623.76 2,096,332.61 7.65% 營(yíng)業(yè)收入 萬(wàn)元 947,652.57 833,478.85 13.70% 利潤(rùn)總額 萬(wàn)元 270,405.49 468,691.79 -42.31% 歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn) 萬(wàn)元 209,474.29 365,113.98 -42.63% 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 萬(wàn)元 160,795.02 140,594.37 14.37% 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~ 元 0.52 1.06 -50.49% 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn) 元 6.98 7.02 -0.50% 每股收益 元 0.65 1.13 -42.63% 扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益 元 0.54 0.47 14.37% 減少 9.44 個(gè) 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 % 9.62% 19.06% 百分點(diǎn) 扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均 減少 0.49 個(gè) % 7.61% 8.10% 凈資產(chǎn)收益率 百分點(diǎn) 15 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) （二）公司經(jīng)營(yíng)情況 1、營(yíng)業(yè)收入 947,653 萬(wàn)元，比上年同期增加 114,174 萬(wàn)元，同 比增加 13.70%，主要是由于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入增加所致。 2、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 209,474 萬(wàn)元，比上年同期減少 155,640 萬(wàn)元，同比減少 42.63％，其中：環(huán)境業(yè)務(wù)同比增長(zhǎng) 53.97%， 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)同比增長(zhǎng) 86.56%，股權(quán)投資業(yè)務(wù)同比減少 74.67%。 （三）資產(chǎn)負(fù)債情況 1、資產(chǎn)方面 年末總資產(chǎn) 4,460,063 萬(wàn)元，比上年末 4,578,536 萬(wàn)元減少 118,472 萬(wàn)元，同比減少 2.59%，主要是由于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)存貨結(jié)轉(zhuǎn)銷 售成本所致。 2、負(fù)債方面 年末負(fù)債總額 2,107,488 萬(wàn)元，比上年末 2,396,766 萬(wàn)元減少 289,278 萬(wàn)元，同比減少 12.07%，主要是由于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)預(yù)收賬款結(jié) 轉(zhuǎn)銷售收入所致。 3、所有者權(quán)益方面 年末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益 2,256,624 萬(wàn)元，比上年末 2,096,333 萬(wàn)元增加 160,291 萬(wàn)元，同比增長(zhǎng) 7.65%，主要是由于公 司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增加留存收益所致。 （四）現(xiàn)金流量情況 1、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量 2016 年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流入 738,083 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金 流出 568,762 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 169,321 萬(wàn)元。 2、投資活動(dòng)現(xiàn)金流量 2016 年度投資活動(dòng)的現(xiàn)金流入 207,131 萬(wàn)元，投資活動(dòng)的現(xiàn)金 16 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 流出 143,190 萬(wàn)元，投資活動(dòng)的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 63,942 萬(wàn)元。 3、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量 2016 年度籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流入為 248,965 萬(wàn)元，籌資活動(dòng)的現(xiàn) 金流出 383,566 萬(wàn)元，籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流量?jī)纛~-134,601 萬(wàn)元，主 要是由于償還借款、誠(chéng)鼎創(chuàng)拓減資和支付利息所致。 二、2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算 編制基礎(chǔ)：根據(jù)公司合并及分立重大資產(chǎn)重組方案，公司 2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算編制口徑僅包含投資業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，不再包含原環(huán) 境集團(tuán)及其子公司業(yè)務(wù)。 （一）經(jīng)營(yíng)預(yù)算 2017 年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 276,874 萬(wàn)元，其中：房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 274,707 萬(wàn)元。2017 年公司將統(tǒng)籌安排好房地產(chǎn) 投資開(kāi)發(fā)、銷售結(jié)轉(zhuǎn)，以及部分參股項(xiàng)目的處置退出工作。 （二）投資預(yù)算 2017 年度預(yù)計(jì)投資 500,000 萬(wàn)元，主要是股權(quán)項(xiàng)目投資。 （三）資金預(yù)算 2017 年度，預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-61,139 萬(wàn)元， 其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)投資支出 487,727 萬(wàn)元；投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 凈額為-98,939 萬(wàn)元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 70,752 萬(wàn)元。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二○一七年三月二十七日 17 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案四 上海城投控股股份有限公司 公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案 各位股東： 經(jīng)審計(jì)，城投控股母公司 2016 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1,910,375,851.04 元，提取 10%法定盈余公積金 191,037,585.10 元，加上年初未分配利 潤(rùn) 5,440,769,864.55 元，2016 年度可分配利潤(rùn)合計(jì)為 7,160,108,130.49 元。 由于公司換股吸收合并上海陽(yáng)晨投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “陽(yáng)晨投資”）及分立上市的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)正在推進(jìn)。重組完成 后，公司將面臨業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，需要投入較大資金，再加上本次合并 所發(fā)行的股份，即所有原陽(yáng)晨投資股東的持股時(shí)間需從登記為本公司 股東之日重新起算，會(huì)影響利潤(rùn)分配時(shí)非法人股東個(gè)人所得稅扣繳計(jì) 算。因此，公司 2016 年度暫不進(jìn)行利潤(rùn)分配。 公司 2016 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二○一七年三月二十七日 18 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案五 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年預(yù)計(jì)日常 關(guān)聯(lián)交易的議案 各位股東： 根據(jù)公司合并及分立重大資產(chǎn)重組方案，公司 2016 年日常關(guān)聯(lián) 交易情況包含了控股本部、置地集團(tuán)和環(huán)境集團(tuán)（含原陽(yáng)晨 B 股）的 所有日常關(guān)聯(lián)交易情況；2017 年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易則僅包含控股 本部和置地集團(tuán)的日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，不再包含環(huán)境集團(tuán)。 一、2016 年日常關(guān)聯(lián)交易情況 公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了公司 2016 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交 易議案，預(yù)計(jì) 2016 年全年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易 100,394 萬(wàn)元，實(shí)際 2016 年發(fā)生 75,749 萬(wàn)元，主要情況如下： 1、預(yù)計(jì)銷售商品、提供勞務(wù)類關(guān)聯(lián)交易 80,959 萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生 該類關(guān)聯(lián)交易 63,672 萬(wàn)元，主要是由于上海城投置地（集團(tuán)）有限 公司（以下簡(jiǎn)稱“置地集團(tuán)”）實(shí)際收到上海新江灣城投資發(fā)展有限 公司和上海義品置業(yè)有限公司的委托管理費(fèi)比預(yù)計(jì)減少；上海環(huán)境集 團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)境集團(tuán)”）實(shí)際收到上海老港固廢綜合開(kāi) 發(fā)有限公司的工程建造費(fèi)和上海市城市排水有限公司的污水處理費(fèi) 比預(yù)計(jì)減少。 2、預(yù)計(jì)發(fā)生購(gòu)買商品、接受勞務(wù)類關(guān)聯(lián)交易 18,773 萬(wàn)元，實(shí)際 發(fā)生該類關(guān)聯(lián)交易 11,477 萬(wàn)元。主要是環(huán)境集團(tuán)實(shí)際支付給上海環(huán) 境工程技術(shù)有限公司的項(xiàng)目建設(shè)服務(wù)費(fèi)比預(yù)計(jì)減少。 3、預(yù)計(jì)發(fā)生租賃類關(guān)聯(lián)交易 662 萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生該類關(guān)聯(lián)交易 19 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 599 萬(wàn)元。 二、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃 由于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需要，2017 年內(nèi)仍將發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，為 了在提高運(yùn)營(yíng)效率和經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)確保公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《上海 證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》 的規(guī)定，對(duì)公司 2017 年度主要日常關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目進(jìn)行預(yù)計(jì)，具體情 況如下： 2017 年公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易 10,645 萬(wàn)元，其中： 與控股股東及其子公司間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易 9,425 萬(wàn)元，與公司高管擔(dān) 任其董事的聯(lián)營(yíng)企業(yè)間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易 1,220 萬(wàn)元。其中： （一）銷售商品、提供勞務(wù)類關(guān)聯(lián)交易 2017 年預(yù)計(jì)發(fā)生銷售商品、提供勞務(wù)類關(guān)聯(lián)交易合計(jì) 8,450 萬(wàn) 元，其中： 1、為上海義品置業(yè)有限公司提供項(xiàng)目受托管理服務(wù)，預(yù)計(jì)交易 金額 3,000 萬(wàn)元； 2、為上海城投資產(chǎn)管理（集團(tuán)）有限公司公司提供項(xiàng)目受托管 理服務(wù)，預(yù)計(jì)交易金額 2,000 萬(wàn)元； 3、為上海城投（集團(tuán)）有限公司提供項(xiàng)目代建、項(xiàng)目受托管理 服務(wù)，預(yù)計(jì)交易金額 1,100 萬(wàn)元； 4、為上海新江灣城投資發(fā)展有限公司提供項(xiàng)目受托管理服務(wù)， 預(yù)計(jì)交易金額 1,000 萬(wàn)元； 5、為上海同盛城北置業(yè)有限公司提供項(xiàng)目受托管理服務(wù)，預(yù)計(jì) 交易金額 1,000 萬(wàn)元； 6、為上海城投（集團(tuán)）有限公司、上海市城市排水有限公司、 20 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 上海城投資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司提供勞務(wù)等服務(wù)，預(yù)計(jì)交易金額 350 萬(wàn)元； （二）購(gòu)買商品、接受勞務(wù)類關(guān)聯(lián)交易 2017 年預(yù)計(jì)發(fā)生購(gòu)買商品、接受勞務(wù)類關(guān)聯(lián)交易 1,365 萬(wàn)元， 系向上海中心大廈置業(yè)管理有限公司預(yù)計(jì)支付物業(yè)管理費(fèi)等 1,365 萬(wàn)元； （三）其他關(guān)聯(lián)交易 2017 年預(yù)計(jì)發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易 830 萬(wàn)元，其中： 1、向上海城投（集團(tuán)）有限公司租賃辦公場(chǎng)所，預(yù)計(jì)支付租金 400 萬(wàn)元。 2、將辦公場(chǎng)所租賃給上海誠(chéng)鼎新?lián)P子投資管理合伙企業(yè)、上海 誠(chéng)鼎揚(yáng)子股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)、上海德同誠(chéng)鼎股權(quán)投資基金管 理有限公司和上海環(huán)境集團(tuán)有限公司陽(yáng)晨水務(wù)分公司,預(yù)計(jì)租金收入 430 萬(wàn)元。 三、關(guān)聯(lián)關(guān)系及主要關(guān)聯(lián)方基本情況 上述企業(yè)包括本公司的控股股東上海城投(集團(tuán))有限公司及其 全資和控股企業(yè)，以及公司高管兼任董事的企業(yè)，與本公司發(fā)生的日 常交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況如下： （一）控股股東及同一控股股東控制下的子公司 1、上海城投(集團(tuán))有限公司 法定代表人：陳曉宏；注冊(cè)資本：人民幣 500 億元；住所：上海 市永嘉路 18 號(hào)；持有本公司股權(quán)比例為 46.46％。 2、上海中心大廈置業(yè)管理有限公司 法定代表人：陳曉波；注冊(cè)資本人民幣：500 萬(wàn)元；住所：上海 21 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 市浦東南路 500 號(hào) 23 樓。 3、上海市城市排水有限公司 法定代表人：葛惠華；注冊(cè)資本：人民幣 18.9104 億元；住所： 上海市宜山路 1121 號(hào)。 4、上海城投資產(chǎn)管理(集團(tuán))有限公司 法定代表人：劉強(qiáng)；注冊(cè)資本人民幣：26.95 億元；住所：上海 市清波路 58 號(hào)。 5、上海義品置業(yè)有限公司 法定代表人：劉強(qiáng)；注冊(cè)資本人民幣：3.8 億元；住所：上海市 浦東新區(qū)三林路 338 號(hào) 2 幢 201 室。 6、上海環(huán)境集團(tuán)有限公司陽(yáng)晨水務(wù)分公司 負(fù)責(zé)人：張春明；營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：上海市長(zhǎng)寧區(qū)虹橋路 1881 號(hào) 4 樓 416 室。 7、上海同盛城北置業(yè)有限公司 法定代表人：濮鳳霞；注冊(cè)資本：2000 萬(wàn)元；住所：上海嘉定 區(qū)興賢路 1388 號(hào) 4 幢 1066 室。 （二）公司高管擔(dān)任其董事的公司 1、上海新江灣城投資發(fā)展有限公司 法定代表人：戴光銘；注冊(cè)資本：人民幣 1 億元；住所：上海市 國(guó)浩路 701 號(hào) 301 室。 2、上海誠(chéng)鼎新?lián)P子投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海沃土投資管理有限公司（委派代表：陳智 海）；主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：上海市黃浦區(qū)南蘇州路 381 號(hào) 408F04 室。 3、上海誠(chéng)鼎揚(yáng)子股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海沃土投資管理有限公司（委派代表：陳智 22 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 海）；主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：上海市黃浦區(qū)延安東路 175 號(hào) 24 層 17 室。 4、上海德同誠(chéng)鼎股權(quán)投資基金管理有限公司 法定代表人：孫明；注冊(cè)資本：人民幣 500 萬(wàn)元，住所：上海市 黃浦區(qū)南蘇州路 381 號(hào) 407D06 室。 四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù) 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的定價(jià)原則：根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，有政府指導(dǎo)價(jià)的，根 據(jù)政府指導(dǎo)價(jià)確定；沒(méi)有政府指導(dǎo)價(jià)的，參照市場(chǎng)或同行業(yè)價(jià)格水平 確定；滿足交易雙方合理的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本和收益要求。 五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響 公司與上述關(guān)聯(lián)方因項(xiàng)目委托管理、項(xiàng)目代建管理、物業(yè)管理、 辦公樓租賃、提供勞務(wù)等業(yè)務(wù)形成了日常持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。其中主要 的交易涉及了房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、項(xiàng)目管理等專業(yè)領(lǐng)域，采用關(guān)聯(lián)交易模式 是為了提高業(yè)務(wù)服務(wù)質(zhì)量及項(xiàng)目管理水平。 上述關(guān)聯(lián)交易由于交易雙方秉承滿足合理的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本、收益 和互惠互利、誠(chéng)信交易的原則，并能嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)協(xié)議，因此，不存 在損害公司利益的情況。上述關(guān)聯(lián)交易確保了公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的健康穩(wěn) 定發(fā)展。 六、關(guān)聯(lián)交易的審議程序及事后報(bào)告程序 1、審議程序 上述關(guān)聯(lián)交易在日常經(jīng)營(yíng)中持續(xù)發(fā)生，根據(jù)《上海證券交易所上 市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，需提請(qǐng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。 關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議時(shí)回避表決。公司獨(dú)立董事基于自身的獨(dú) 23 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 立判斷，進(jìn)行事先審議，并需對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 上述關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害 關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)此項(xiàng)議案的表決權(quán)。 2、事后報(bào)告程序 （1）公司董事會(huì)在本議案明確的關(guān)聯(lián)交易額度和內(nèi)容的前提下， 授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)中的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。 （2）公司董事會(huì)根據(jù)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 年度審計(jì)報(bào)告，在下一年度股東大會(huì)上對(duì) 2017 年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián) 交易情況作出說(shuō)明和報(bào)告。 （3）公司董事會(huì)在定期報(bào)告中對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況進(jìn)行披 露。 （4）公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的超出上述關(guān)聯(lián)交易范圍的關(guān)聯(lián)交 易行為，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定程序進(jìn)行。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二○一七年三月二十七日 24 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案六 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于 2017 年度綜合授信的議案 各位股東： 為了滿足城投控股日常經(jīng)營(yíng)與項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，拓寬融資渠 道，降低融資成本，公司及所屬子公司擬通過(guò)銀行、信托等多種渠道 進(jìn)行融資。具體情況報(bào)告如下： 2017 年度擬向建設(shè)銀行等 7 家銀行申請(qǐng)短期授信合計(jì) 47 億元， 以銀行貸款、委托貸款、保函、票據(jù)等融資方式，滿足公司及所屬子 公司短期資金需求： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 授信銀行 授信額度 授信期限 擔(dān)保方式 1 建設(shè)銀行上海分行 90,000 一年 信用 2 民生銀行上海分行 130,000 一年 信用 3 交通銀行上海分行 40,000 一年 信用 4 農(nóng)業(yè)銀行上海分行 70,000 一年 信用 5 浦發(fā)銀行上海分行 40,000 一年 信用 6 上海銀行營(yíng)業(yè)部 50,000 一年 信用 7 招商銀行上海分行 50,000 一年 信用 小計(jì) 470,000 上述內(nèi)容經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過(guò)，并同意授 權(quán)董事長(zhǎng)在上述額度內(nèi)，根據(jù)公司實(shí)際資金需求狀況，具體批準(zhǔn)辦理 相關(guān)融資事宜。 以上議案請(qǐng)各位股東以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二○一七年三月二十七日 25 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案七 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于支付公司 2016 年度審計(jì)費(fèi)用的議案 各位股東： 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司是城投控股 2016 年度會(huì)計(jì) 報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，作為主審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，具有從 事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，能遵循《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則》， 堅(jiān)持獨(dú)立、公正、客觀、公允的原則，遵守職業(yè)道德。 根據(jù) 2016 年年報(bào)和內(nèi)控審計(jì)范圍及內(nèi)容，公司擬向普華永道中 天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司支付 2016 年年報(bào)審計(jì)費(fèi)用人民幣 299 萬(wàn)元， 內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用人民幣 50 萬(wàn)元。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 26 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案八 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于獨(dú)立董事津貼和董、監(jiān)事報(bào)酬的匯報(bào) 各位股東： 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意 見(jiàn)》，為確保獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司除提供獨(dú)立董事履行職責(zé) 所必需的工作條件、承擔(dān)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職 權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用外，公司將給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。 公司擬支付在任獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)為每人 10 萬(wàn)元人民幣（稅前）， 期限為自股東大會(huì)通過(guò)之日起一年，發(fā)放形式為按月發(fā)放。除上述津 貼和履行職責(zé)所必需支付的費(fèi)用外，獨(dú)立董事不再?gòu)墓救〉妙~外的、 未予披露的其他利益。 其他董事和監(jiān)事均不以擔(dān)任董事和監(jiān)事職務(wù)領(lǐng)取公司報(bào)酬。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 27 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案九 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于修改《公司章程》的議案 各位股東： 上海城投控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）換股吸收合并 上海陽(yáng)晨投資股份有限公司并分立上市的重大資產(chǎn)重組已經(jīng)完成分 立實(shí)施，現(xiàn)因公司實(shí)際發(fā)生變化的情況、今后發(fā)展需要以及中國(guó)證監(jiān) 會(huì)《上市公司章程指引（2014 年修訂）》第七十八條關(guān)于健全中小投 資者投票機(jī)制等相關(guān)要求，對(duì)《公司章程》相關(guān)條款作如下修訂： 1、原第二條： 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》和其他有關(guān)規(guī)定將原上海 市自來(lái)水公司水源廠改制成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。 公司經(jīng)上海市建設(shè)委員會(huì)滬建經(jīng)（92）第 657 號(hào)文批準(zhǔn)，以募集 方式設(shè)立；在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè) 執(zhí)照號(hào)：310000000011872。 經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2013]866 號(hào)）文 件及上海市商務(wù)委員會(huì)關(guān)于《市商務(wù)委轉(zhuǎn)發(fā)<商務(wù)部關(guān)于原則同意弘 毅（上海）股權(quán)投資基金中心（有限合伙）對(duì)上海城投控股股份有限 公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的批復(fù)>的通知》（滬商外資批[2014]216 號(hào)）文件 的批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)弘毅(上海)股權(quán)投資基金中心(有限合伙)通過(guò) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓公司國(guó)有股東持有的公司 10%股份，對(duì)公司進(jìn)行戰(zhàn) 略投資，公司變更為外商投資股份公司。 修訂后第二條： 公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》和其他有關(guān)規(guī)定將原上海 28 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 市自來(lái)水公司水源廠改制成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。 公司經(jīng)上海市建設(shè)委員會(huì)滬建經(jīng)（92）第 657 號(hào)文批準(zhǔn)，以募集 方式設(shè)立；在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記。 經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2013]866 號(hào)）文 件及上海市商務(wù)委員會(huì)關(guān)于《市商務(wù)委轉(zhuǎn)發(fā)<商務(wù)部關(guān)于原則同意弘 毅（上海）股權(quán)投資基金中心（有限合伙）對(duì)上海城投控股股份有限 公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的批復(fù)>的通知》（滬商外資批[2014]216 號(hào)）文件 的批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)弘毅(上海)股權(quán)投資基金中心(有限合伙)通過(guò) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓公司國(guó)有股東持有的公司 10%股份，對(duì)公司進(jìn)行戰(zhàn) 略投資，公司變更為外商投資股份公司。 2016 年 6 月，公司向上海市工商行政管理局申請(qǐng)辦理原營(yíng)業(yè)執(zhí) 照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證“三證合一”，換發(fā)后的公司營(yíng)業(yè) 執(zhí)照統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91310000132207927C。 2、原第十一條： 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、投資總監(jiān)、財(cái) 務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。 修訂后第十一條： 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董 事會(huì)秘書(shū)。 3、原第四十五條： 公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司所在地。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還可以根據(jù)需 要提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參 29 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 加股東大會(huì)的，視為出席。 修訂后第四十五條： 公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或者召集人在會(huì)議通知 中確定的其他地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還可以根據(jù)需 要提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參 加股東大會(huì)的，視為出席。 4、原第七十九條： 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票 權(quán)。 修訂后第七十九條： 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者 表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集 股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向 等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得 30 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 5、原第八十三條： 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者 股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。 修訂后第八十三條： 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí) ,根據(jù)本章程的規(guī)定或者 股東大會(huì)的決議,可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí) ,每一 股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán) ,股東擁有的表決 權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基 本情況。 6、原第九十條： 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一： 同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票 人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為"棄權(quán)"。 修訂后第九十條： 出席股東大會(huì)的股東 ,應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之 一:同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng) 交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人,按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行 申報(bào)的除外。 31 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票 人放棄表決權(quán)利 ,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “棄權(quán)”。 7、原第一百零七條： 公司董事會(huì)由 11 名董事組成，其中獨(dú)立董事 5 名，設(shè)董事長(zhǎng)和 副董事長(zhǎng)各 1 人。 修訂后第一百零七條： 公司董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名，設(shè)董事長(zhǎng)和副 董事長(zhǎng)各 1 人。 8、原第一百零八條第（十）款： 聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或 者解聘公司副總裁、投資及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬 事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 修訂后第一百零八條第（十）款： 聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或 者解聘公司副總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和 獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 9、原第一百二十六條： 公司設(shè)總裁 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。公司設(shè)副總裁 1-4 名， 由董事會(huì)聘任或解聘。 公司總裁、副總裁、投資總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)為公司高 級(jí)管理人員。 32 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 修訂后第一百二十六條： 公司設(shè)總裁 1 名，由董事長(zhǎng)提名。公司設(shè)副總裁 1-4 名，由總裁 提名。公司董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名。 公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員， 由董事會(huì)聘任或解聘。 10、原第一百三十條第（六）款： 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、投資及財(cái)務(wù)總監(jiān)； 修訂后第一百三十條第（六）款： 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)； 11、原第一百四十六條第（八）款： 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員 提起訴訟； 修訂后第一百四十六條第（八）款： 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員 提起訴訟； 除以上修訂外，《公司章程》其他條款不變。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 33 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案十 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于董事會(huì)提前換屆的議案 各位股東： 城投控股第八屆董事會(huì)原本于 2017 年 6 月 24 日任期屆滿，為了 配合公司正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，為了更好地謀劃重組完成后 城投控股的發(fā)展，擬提前至 2017 年 3 月底或 4 月初對(duì)公司董事會(huì)進(jìn) 行換屆選舉。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 34 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案十一 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于監(jiān)事會(huì)提前換屆的議案 各位股東： 城投控股第八屆監(jiān)事會(huì)原本于 2017 年 6 月 24 日任期屆滿，為了 配合公司正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，為重組完成后的城投控股順 利運(yùn)作，擬提前至 2017 年 3 月底或 4 月初對(duì)公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)行換屆選 舉。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司監(jiān)事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 35 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案十二 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案 各位股東： 根據(jù)城投控股《章程》有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)共有 9 名董事組成， 其中 3 名為獨(dú)立董事，現(xiàn)提名如下：公司第一大股東上海城投（集團(tuán)） 有限公司提名汲廣林先生、金建敏先生、全卓偉女士、蘇凱先生為第 九屆董事會(huì)董事候選人；公司第二大股東弘毅（上海）股權(quán)投資基金 中心（有限合伙）提名陳帥先生、孫昌宇先生為第九屆董事會(huì)董事候 選人；公司第八屆董事會(huì)提名盛雷鳴先生、嚴(yán)杰先生、薛濤先生為第 九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。候選人簡(jiǎn)歷附后。 獨(dú)立董事候選人任職資格已經(jīng)上海證券交易所審核無(wú)異議。若以 上董事人選獲得股東大會(huì)表決通過(guò)，董事任期為自股東大會(huì)通過(guò)之日 起三年。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司董事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 36 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 候選人簡(jiǎn)歷： 汲廣林先生簡(jiǎn)歷 汲廣林，男，漢族，1974 年 6 月出生，山東籍，研究生學(xué)歷， 哲學(xué)博士。1997 年 7 月參加工作，1995 年 12 月加入中國(guó)共產(chǎn)黨。歷 任濟(jì)南輕騎集團(tuán)有限公司業(yè)務(wù)員，河南滄海律師事務(wù)所律師，上海市 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)產(chǎn)權(quán)管理處副主任科員、主任科員、上海聯(lián) 合產(chǎn)權(quán)交易所市場(chǎng)部總經(jīng)理、產(chǎn)權(quán)交易部總經(jīng)理，上海市城市建設(shè)投 資開(kāi)發(fā)總公司資產(chǎn)管理部（發(fā)展研究部）總經(jīng)理，上海城投（集團(tuán)） 有限公司戰(zhàn)略企劃部總經(jīng)理，上海城投資產(chǎn)管理（集團(tuán)）有限公司董 事長(zhǎng)等職，現(xiàn)任上海城投控股股份有限公司第八屆董事會(huì)董事、總裁。 金建敏先生簡(jiǎn)歷 金建敏，男，漢族，1959 年 2 月出生，上海籍，本科學(xué)歷，高 級(jí)政工師。1976 年 4 月參加工作，1982 年 3 月加入中國(guó)共產(chǎn)黨。歷 任上海市隧道工程公司第三工程隊(duì)團(tuán)總支書(shū)記、301 施工隊(duì)黨支部書(shū) 記、第三工程隊(duì)黨總支副書(shū)記，上海市隧道工程股份公司第三工程隊(duì) 黨總支書(shū)記、第三分公司黨總支書(shū)記，上海市隧道工程股份公司紀(jì)委 副書(shū)記，上海市市政工程管理局紀(jì)委專職委員、監(jiān)察室副主任，上海 市城投建設(shè)投資開(kāi)發(fā)總公司路橋事業(yè)部副總經(jīng)理、黨委書(shū)記，上海市 城市建設(shè)投資開(kāi)發(fā)總公司黨委督導(dǎo)員、紀(jì)檢監(jiān)察室主任、紀(jì)委副書(shū)記， 上海城投控股股份有限公司工會(huì)主席、紀(jì)委書(shū)記、黨委副書(shū)記等職， 現(xiàn)任上海城投控股股份有限公司黨委書(shū)記。 全卓偉女士簡(jiǎn)歷 全卓偉，女，錫伯族，1972 年 3 月出生，遼寧籍，研究生學(xué)歷， 37 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，經(jīng)濟(jì)師。1997 年 3 月參加工作，1995 年 10 月加入中國(guó) 共產(chǎn)黨。歷任上海市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室綜合處副主任科員、主任科 員，上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)劃發(fā)展處主任科員，上海市國(guó) 有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)企業(yè)改革處副處長(zhǎng)，上海東浩蘭生國(guó)際服務(wù)貿(mào) 易（集團(tuán)）有限公司資本運(yùn)營(yíng)處副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、投資發(fā)展 部常務(wù)副總經(jīng)理，上海東浩資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司副總經(jīng)理，上海城投（集 團(tuán)）有限公司戰(zhàn)略企劃部副總經(jīng)理（主持工作）等職，現(xiàn)任上海城投 （集團(tuán)）有限公司戰(zhàn)略企劃部總經(jīng)理。 蘇凱先生簡(jiǎn)歷 蘇凱，男，漢族，1977 年 9 月出生，遼寧籍，研究生學(xué)歷，工 學(xué)博士，博士后經(jīng)歷，高級(jí)工程師。2007 年 4 月參加工作，1999 年 6 月加入中國(guó)共產(chǎn)黨。歷任上海滬深高速公路建設(shè)發(fā)展有限公司主任 工程師，上海市城投建設(shè)投資開(kāi)發(fā)總公司團(tuán)委副書(shū)記、團(tuán)委書(shū)記、組 織人事部（人力資源部）副總經(jīng)理等職，現(xiàn)任上海城投（集團(tuán)）有限 公司人力資源部總經(jīng)理、干部管理部部長(zhǎng)。 陳帥先生簡(jiǎn)歷 陳帥，男，漢族，1974 年 3 月出生，北京林業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士、 中歐商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。曾擔(dān)任北京物美商業(yè)集團(tuán)高級(jí)財(cái)務(wù)經(jīng) 理，北京家和集團(tuán)供應(yīng)商管理，德隆國(guó)際戰(zhàn)略投資有限公司投資管理 部、城市戰(zhàn)略流通部高級(jí)投資經(jīng)理等職位。于 2003 年加入弘毅投資， 現(xiàn)任弘毅投資董事總經(jīng)理、PE 業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)成員、弘毅投資上海 平臺(tái)總經(jīng)理，同時(shí)擔(dān)任上海城投控股股份有限公司（600649.SH）第 八屆董事會(huì)董事、融眾資本投資集團(tuán)有限公司非執(zhí)行董事。 38 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 孫昌宇先生簡(jiǎn)歷 孫昌宇，男，漢族，1970 年 4 月生，中共黨員，清華大學(xué)應(yīng)用 物理專業(yè)學(xué)士、中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué) MBA、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士學(xué)位。曾擔(dān) 任中國(guó)建設(shè)銀行海南省分行科技部總經(jīng)理助理（期間掛職鍛煉任建設(shè) 銀行海南省陵水縣支行副行長(zhǎng)）、北京通鑒防偽科技有限公司總經(jīng)理、 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司投資管理部人民幣投資管理處、項(xiàng)目管理 處處長(zhǎng)等職位；于 2011 年加入弘毅投資，現(xiàn)任弘毅投資董事總經(jīng)理、 PE 業(yè)務(wù)指導(dǎo)員委員會(huì)成員，同時(shí)擔(dān)任香港上市公司弘業(yè)期貨股份有 限公司（3678.HK）、中國(guó)融眾金融控股有限公司（3963.HK）非執(zhí)行 董事、成都銀行股份有限公司監(jiān)事。 盛雷鳴先生簡(jiǎn)歷 盛雷鳴，男，漢族，1970 年 3 月生，上海籍，碩士學(xué)位。1994 年 7 月參加工作，1993 年加入中國(guó)共產(chǎn)黨。歷任上海對(duì)外商貿(mào)律師 事務(wù)所律師，上海華東政法學(xué)院教師等職，現(xiàn)任北京觀韜中茂管委會(huì) 聯(lián)席主席，并兼任中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、上海市律師協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)及 黨委副書(shū)記、上海市法學(xué)會(huì)民法研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中共上海市委政法委 案件評(píng)查員、上海市人民政府行政復(fù)議委員會(huì)委員、上海市市管企業(yè) 外部董事、上海現(xiàn)代服務(wù)業(yè)聯(lián)合會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、上海仲裁委員會(huì)仲裁員、 上海金融仲裁院仲裁員、湖南省法律顧問(wèn)、上海市財(cái)政局法律顧問(wèn)等 職。 嚴(yán)杰先生簡(jiǎn)歷 嚴(yán)杰，男,漢族,1965 年 11 月生,中國(guó)國(guó)籍,無(wú)永久境外居留權(quán), 本科學(xué)歷,高級(jí)會(huì)計(jì)師,1986 年 7 月參加工作,曾任中國(guó)迅達(dá)電梯有限 39 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 公司上海電梯廠主管會(huì)計(jì)、上海輪胎橡膠機(jī)械模具有限公司總會(huì)計(jì)師、 上海三毛紡織股份有限公司副總會(huì)計(jì)師兼監(jiān)察審計(jì)部主任、上海佳華 會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)經(jīng)理;目前擔(dān)任上海市會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事兼所屬證 券市場(chǎng)工委秘書(shū)長(zhǎng),黑牛食品股份有限公司獨(dú)立董事,上海帝聯(lián)信息 科技股份有限公司獨(dú)立董事;東方財(cái)富網(wǎng)獨(dú)立董事；同時(shí)兼任上海財(cái) 經(jīng)大學(xué)財(cái)經(jīng)研究理事會(huì)常務(wù)理事、上海市商業(yè)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)職位。 薛濤先生簡(jiǎn)歷 薛濤，男,漢族,1973 年生, 江蘇籍，北京大學(xué)光華 MBA,1994 年 參加工作，歷任中國(guó)儀器進(jìn)出口總公司中儀國(guó)際招標(biāo)公司業(yè)務(wù)員、部 門經(jīng)理，中國(guó)通用技術(shù)集團(tuán)中國(guó)通用咨詢投資公司董事兼市場(chǎng)總監(jiān)、 清華大學(xué)環(huán)保產(chǎn)業(yè)研究中心副主任等，現(xiàn)任北京大學(xué)環(huán)境學(xué)院 E20 聯(lián) 合研究院副院長(zhǎng)及 E20 環(huán)境產(chǎn)業(yè)研究院執(zhí)行院長(zhǎng), 國(guó)家發(fā)改委和財(cái) 政部的 PPP 專家?guī)斐蓡T，全國(guó)工商聯(lián)環(huán)境商會(huì) PPP 專委會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)，環(huán) 保部水專項(xiàng)污泥處理處置產(chǎn)業(yè)技術(shù)聯(lián)盟專家委員會(huì)成員，天津大學(xué)、 中山大學(xué)、西南財(cái)大等大學(xué) PPP 與環(huán)境產(chǎn)業(yè)方面特聘講師，中金、光 大證券、美林、野村證券、海通證券、安信證券、招商證券、銀河證 券、中信建投等金融行研機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期合作的環(huán)境產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)＜摇?40 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 議案十三 上海城投控股股份有限公司 關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案 各位股東： 根據(jù)城投控股《章程》有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)共由 3 名監(jiān)事組成， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不低于 1/3 比例的職工代表，即最少一名 職工代表，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工 大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?，F(xiàn)提名如下：公司第一大股東上海 城投（集團(tuán)）有限公司龔達(dá)夫先生、高超先生為第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候 選人。候選人簡(jiǎn)歷附后。 若以上監(jiān)事人選獲得股東大會(huì)表決通過(guò)，監(jiān)事任期為自股東大會(huì) 通過(guò)之日起三年。 以上議案請(qǐng)各位股東予以審議。 上海城投控股股份有限公司監(jiān)事會(huì) 二〇一七年三月二十七日 41 上海城投控股股份有限公司2016年年度股東大會(huì) 候選人簡(jiǎn)歷： 龔達(dá)夫先生簡(jiǎn)歷 龔達(dá)夫，男，漢族，1970 年 10 月生，江蘇籍，本科學(xué)歷，法律 碩士。1992 年 7 月參加工作，1998 年 11 月加入中國(guó)共產(chǎn)黨。歷任上 海市中級(jí)人民法院經(jīng)濟(jì)庭書(shū)記員；上海市第一中級(jí)人民法院經(jīng)一庭書(shū) 記員、助審員、辦公室助審員、辦公室綜合科副科長(zhǎng)、研究室助審員、 民五庭助審員、審監(jiān)庭助審員、民四庭審判員、審判長(zhǎng)，上海市城市 建設(shè)投資開(kāi)發(fā)總公司法律事務(wù)部主任、總法律顧問(wèn)等職，現(xiàn)任上海城 投（集團(tuán)）有限公司總法律顧問(wèn)、合規(guī)風(fēng)控部總經(jīng)理，上海城投控股 股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)主席。 高超先生簡(jiǎn)歷 高超，男，漢族，1965 年 12 月出生，上海籍，本科學(xué)歷，會(huì)計(jì) 師。1986 年 7 月參加工作，2001 年 6 月加入中國(guó)共產(chǎn)黨。歷任上海 針紡品批發(fā)總公司財(cái)會(huì)科會(huì)計(jì)組科員，上海針紡裝飾工商聯(lián)營(yíng)公司財(cái) 務(wù)部主任，上海市城市建設(shè)投資開(kāi)發(fā)總公司財(cái)務(wù)部科員、副主任科員、 主任科員、財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理、副經(jīng)理、計(jì)劃財(cái)務(wù)部副總經(jīng)理、資金財(cái) 務(wù)部副總經(jīng)理（主持工作），上海長(zhǎng)江隧橋建設(shè)發(fā)展有限公司財(cái)務(wù)總 監(jiān)，上海中心大廈建設(shè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理等職，現(xiàn)任上海城投（集 團(tuán)）有限公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部總經(jīng)理，上海城投控股股份有限公司第八屆 董事會(huì)董事。 42