（上接B151版）

三、關于本次向特定對象發行股票的必要性和合理性

（一）本次向特定對象發行股票是公司促進主業升級、提升盈利能力的必然要求

為繼續推進公司主營業務升級，公司擬實施本次向特定對象發行股票并將募集資金用于投資新能源項目、新能源制綠氫合成氨項目及補充流動資金，以充實資本實力、增強資金實力、降低財務風險，鞏固主業升級成果，繼續提升公司的市場地位，為實現把公司打造為盈利能力突出的優質上市公司的發展戰略打下堅實基礎。

（二）本次向特定對象發行股票是公司優化融資結構、提升融資效率的必然要求

公司主營業務發展、升級提升了公司的資金需求，對公司融資規模提出了較高的要求。2019年末、2020年末和2021年末公司合并報表資產負債率分別為74.74%、79.86%和78.61%，資產負債率處于較高水平。

為此，公司有必要充分發揮上市公司資本平臺優勢，利用資本市場推進本次向特定對象發行股票融資，優化融資結構，為公司進一步發展奠定基礎。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司本次發行募集資金在扣除發行費用后擬用于大安風光制綠氫合成氨一體化示范項目、扶余市三井子風電場五期10萬千瓦風電項目、吉林長嶺10萬千瓦風電項目、白城綠電產業示范園配套電源一期10萬千瓦風電項目、邕寧吉電百濟新平農光互補發電項目及補充流動資金。

本次募集資金投資項目包括新能源項目及新能源制綠氫合成氨項目。其中新能源制綠氫合成氨業務是為促進綠電消納的新能源業務的延伸，本次發行后，公司的業務范圍、主營業務不會發生重大變化，公司資產及業務規模將進一步擴大，公司的綜合競爭力將得到鞏固、提升，公司盈利能力、持續融資能力和抗風險能力將得到提高。

（二）公司從事募集資金投資項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況

1.人才儲備

公司歷來重視人才培養和儲備，經過多年發展已經形成一支高素質的核心管理團隊和優秀的技術團隊。本次募集資金投資項目為公司主營業務新能源項目和新能源制綠氫合成氨的投資建設，募集資金投資項目的實施可以充分利用現有的技術和人員。同時，公司在制綠氫和合成氨方面，生產管理及技術人員有相應的儲備。公司將根據業務發展需要，繼續加快推進人員招聘培養計劃，不斷增強人員儲備，確保滿足募集資金投資項目的順利實施。

2.技術儲備

公司經過多年的經營發展，已打造出一批專業化程度高，經驗豐富的專業技術團隊，在新能源發展領域擁有豐富的經驗和成熟的技術。在制綠氫合成氨領域，公司具有國內先進的PEM電解制氫設備應用的技術儲備。在前期項目選址、可利用資源預測、項目施工建設以及后期的項目運營上，均有良好的技術儲備。

3.市場儲備

本次募集資金投資項目符合國家新能源發電項目開發和新能源制綠氫合成氨項目各項要求。

1、新能源項目市場儲備

新能源發電適用國家可再生能源發電全額保障性收購制度。上述新能源發電項目均獲得項目所在地電網公司同意項目接入的批復。

2、新能源制綠氫合成氨項目市場儲備

（1）合成氨市場需求大

根據石油和化學工業規劃院出具的報告，2021年東北和華北市場合成氨消費量達到1,640萬噸左右，區域市場需求較大，為項目產品消納奠定基礎。

（2）低碳屬性提升產品競爭力

我國合成氨生產以煤制氨為主，能耗和碳排放水平較高，受國家低碳節能發展戰略影響，傳統工藝合成氨的國內供應將有所收縮，而本項目通過新能源制綠氫后合成氨，生產全過程能夠實現近零碳排放，存在潛在的減碳溢價，使得項目產品獲取顯著的市場競爭優勢和政策支持優勢，從而保障項目的消納。

（3）充足的市場意向訂單

本項目已分別與多家國內外工業企業簽訂了銷售意向訂單，客戶采購意向充足，為本項目的產品銷售提供一定保障。

綜上所述，公司本次募集資金投資項目的人員、技術、市場等方面具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的建設及公司實際情況，公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備，確保募集資金投資項目的順利實施。

五、當期每股收益及凈資產收益率的填補回報安排

（一）加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用

本次募集資金到位后，公司將按照相關法律法規及公司相關制度的規定，將本次發行的募集資金存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中。公司董事會將嚴格按照相關法律法規及募集資金管理相關制度的要求規范管理募集資金，以保證募集資金合理、規范及有效使用，合理防范募集資金使用風險。

（二）積極推進募集資金投資項目建設

公司本次募集資金擬投入項目為新能源項目和新能源制綠氫合成氨，項目建設完成并投入運營尚需要一定時間。本次募集資金到位后，公司將加快產業升級，加速內部產業整合，在完善內部管控基礎上強化協同運作，實現預期效益，提高公司的每股收益及凈資產收益率水平，使可能被攤薄的即期回報盡快得到填補。

（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

公司將加強內部控制，完善投資決策程序，優化資金使用方案，合理運用各種融資工具，控制資金成本，提升資金使用效率，全面有效地控制公司經營風險，提升經營效率和盈利能力。

（四）嚴格執行利潤分配制度，強化投資者回報機制

公司將嚴格執行公司章程規定的分紅制度，在未來不影響公司經營的前提下，確定現金分紅的金額和比例時，充分考慮中小股東及其收益水平，使股東可能被攤薄的即期回報盡快得到填補。

六、相關主體承諾

（一）公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施得到切實履行做出以下承諾：

1.本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2.本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3.本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4.本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使由公司董事會或董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

5.如公司未來制訂股權激勵計劃的，本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6.自本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

7.作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施，并愿意承擔相應的法律責任。

（二）公司的控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾：

1.承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2.承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；

3.自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

特此公告。

董事會

二○二三年三月二十日

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2023-012

吉林電力股份有限公司

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五次會議審議通過了《吉林電力股份有限公司關于與國家電投集團吉林能源投資有限公司簽署附條件生效的〈吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議〉暨關聯交易的議案》等議案。因中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所于2023年2月17日發布了全面實行股票發行注冊制制度相關規則，根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定，公司本次向特定對象發行股票所涉及的審批流程發生變化，公司與公司控股股東國家電投集團吉林能源投資有限公司（以下簡稱“吉林能投”）簽署的附條件生效的《吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議》（以下簡稱“《認購協議》”）中涉及的相關表述及生效條件也需進行相應修訂。

公司于2023年3月20日召開第九屆董事會第六次會議，審議通過了《吉林電力股份有限公司關于與國家電投集團吉林能源投資有限公司簽署附條件生效的〈吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》，同意公司與吉林能投簽署附條件生效的《吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議之補充協議》（以下簡稱“《認購協議之補充協議》”），該等情形涉及關聯交易。具體情況如下：

一、關聯交易概述

1.公司于2022年12月30日與吉林能投簽訂了《認購協議》，對吉林能投參與公司本次向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）認購事項進行了約定。（具體內容詳見公司于2022年12月31日刊載于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林電力股份有限公司關于與國家電投集團吉林能源投資有限公司簽署附條件生效的〈吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議〉暨關聯交易的公告》（2022-107））

2.根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，公司與吉林能投于2023年3月20日簽署了補充協議，對《認購協議》相關內容進行調整。

3.吉林能投是公司的控股股東，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

4.公司第九屆董事會第六次會議審議通過了《吉林電力股份有限公司關于與國家電投集團吉林能源投資有限公司簽署附條件生效的〈吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》，關聯董事才延福先生、牛國君先生、何宏偉先生和廖劍波先生履行了回避表決義務，5名非關聯董事一致通過上述議案。該項關聯交易已取得全體獨立董事的事前認可及獨立意見。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，該調整事項在公司股東大會授權董事會審批權限范圍之內，無需提交股東大會審議。

5.本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市，需要經深圳證券交易所審核通過并由中國證監會作出同意注冊決定后實施。

二、關聯方基本情況

（一）基本情況

企業名稱：國家電投集團吉林能源投資有限公司

企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立時間：1997年11月26日

法定代表人：才延福

注冊資本：377,777.958692萬元

企業統一社會信用代碼：912200001239214404

注冊地址：吉林省長春市工農大路50號

辦公地址：吉林省長春市工農大路50號

經營范圍：電力項目投資；火電、水電、新能源（包括風電、太陽能、分布式能源、氣電、生物質）的建設、生產與銷售；供熱、工業供汽、供水（冷、熱水）；煤炭的批發經營、采購與銷售；電站檢修及運維服務；配電網、供熱管網、供水管網的投資、建設、檢修和運營管理業務；汽車充電樁設施的建設和經營管理服務；粉煤灰、石膏綜合利用開發、銷售；自有房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）股權關系及控制關系

截至2022年9月30日，吉林能投持有公司730,872,327股股票，為公司的控股股東，公司的股權和控制關系如下圖所示：

（三）主營業務情況

吉林能投成立于1997年，是國家電投集團的全資子公司。主營業務主要包含電力項目投資；火電、水電、新能源（包括風電、太陽能、分布式能源、氣電、生物質）的建設、生產與銷售等。

截至2021年末，吉林能投總資產為7,454,447.28萬元，歸屬于母公司所有者權益40,899.22萬元。

吉林能投最近一年又一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

（四）構成何種關聯關系

吉林能投是公司控股股東。

（五）經核查，國家電投集團吉林能源投資有限公司不是失信被執行人。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

本次向特定對象發行股票的數量不超過837,062,452股（含本數）。根據公司與吉林能投簽署的《認購協議》及《認購協議之補充協議》的約定，吉林能投擬認購不低于本次向特定對象發行股票總額的34%。

（二）關聯交易定價方式

吉林能投認購價格與本次發行的發行價格按照不低于如下計算方式確定：發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的 80%，且不低于發行前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值。

若在定價基準日前20個交易日內公司發生因派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股凈資產值將作相應調整。

吉林能投不參與本次向特定對象發行定價的競價過程，接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。若本次向特定對象發行未能通過競價方式產生發行價格，則吉林能投同意以發行底價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期末經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值的較高者）作為認購價格參與本次認購。

（三）鎖定期

吉林能投認購的本次發行股票自新增股份上市首日起36個月內不得轉讓。

若《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規、證券監管部門規范性文件關于免于發出要約的限售期要求的規定發生變更，則限售期相應調整，且應滿足《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規、證券監管部門規范性文件中關于上市公司向特定對象發行股票限售期的規定。

（四）滾存利潤安排

本次向特定對象發行股票完成后，公司滾存未分配利潤由本次發行完成后的全體股東按向特定對象發行完成后的持股比例共享。

四、附條件生效的認購協議之補充協議的主要內容

2023年3月20日，根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律法規的規定，公司與吉林能投對本次向特定對象發行股票簽署的《認購協議》進行相應調整，并簽署《認購協議之補充協議》，其主要內容如下：

（一）協議主體和簽署時間

2023年3月20日，公司與吉林能投簽署了《認購協議之補充協議》。

（二）協議的主要內容

1、雙方一致同意，將《認購協議》中所稱“非公開發行”統一修改為“向特定對象發行”；將《認購協議》中所稱“《上市公司非公開發行股票實施細則》”統一修改為“《上市公司證券發行注冊管理辦法》”。

2、雙方一致同意，對《認購協議》中如下條款進行修改：

（1）《認購協議》：第一條第（2）項“甲方本次非公開發行的數量：本次非公開發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時不超過本次發行前甲方總股本的30%，即不超過837,062,452股（含本數）；發行數量不為整數的應向下調整為整數。若甲方股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積轉增股本、股權激勵或因其他原因導致本次發行前甲方總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。在上述范圍內，最終發行數量由甲方股東大會授權董事會根據中國證監會相關規定及發行時的實際情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定。”

修改為“甲方本次向特定對象發行的數量：本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時不超過本次發行前甲方總股本的30%，即不超過837,062,452股（含本數）。發行數量不為整數的應向下調整為整數。若甲方股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積轉增股本、股權激勵或因其他原因導致本次發行前甲方總股本發生變動的，本次向特定對象發行的股票數量上限將作相應調整。在上述范圍內，最終發行數量由甲方股東大會授權董事會根據中國證監會、深交所相關規定及發行時的實際情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定。”

（2）《認購協議》：第二條“在甲方本次非公開發行股票項目獲得中國證監會核準之有效期內，乙方將按照甲方和保薦人（主承銷商）發出的繳款通知的約定，以現金方式將認購甲方本次非公開發行股票的全部認股款足額匯入甲方和保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。”

修改為：“在甲方本次向特定對象發行股票項目獲得深交所審核通過并由中國證監會作出同意注冊決定之有效期內，乙方將按照甲方和保薦人（主承銷商）發出的繳款通知的約定，以現金方式將認購甲方本次向特定對象發行股票的全部認股款足額匯入甲方和保薦人（主承銷商）指定的銀行賬戶。”

（3）《認購協議》：第五條“本協議自雙方簽字蓋章之日起成立，在下述條件全部滿足時正式生效：（1）甲方董事會及股東大會批準本次非公開發行及股份認購協議；（2）本次非公開發行獲得相關國家出資企業批準；（3）甲方本次非公開發行已經獲得中國證監會的核準。協議生效條件無法滿足時，協議不生效。”

修改為：“本協議自雙方簽字蓋章之日起成立，在下述條件全部滿足時正式生效：（1）甲方董事會及股東大會批準本次向特定對象發行及股份認購協議；（2）本次向特定對象發行獲得相關國家出資企業批準；（3）甲方本次向特定對象發行已經獲得深交所審核通過并由中國證監會作出同意注冊決定。協議生效條件無法滿足時，協議不生效。”

3、《認購協議之補充協議》為《認購協議》不可分割的一部分，《認購協議之補充協議》經雙方法定代表人/授權代表人簽署并加蓋公章后成立，與《認購協議》同時生效。

4、《認購協議之補充協議》未約定的事項，以《認購協議》中約定的內容為準；《認購協議之補充協議》與《認購協議》中相關條款、表述不一致的，以《認購協議之補充協議》為準。

五、關聯交易的目的及對公司的影響

公司本次向特定對象發行A股股票的方案有利于鞏固股東控制地位，提升資本市場形象，促進公司本次發行；有利于優化公司的資產負債結構，降低公司的財務風險，增強公司長期持續發展能力，沒有損害股東特別是中小股東的利益。

本次向特定對象發行完成后，不會導致公司的實際控制權發生變化，不存在資金、資產被關聯方占用或違規提供擔保的情形。

六、已履行的審議程序

2023年3月20日，公司召開了第九屆董事會第六次會議，審議通過了《吉林電力股份有限公司關于與國家電投集團吉林能源投資有限公司簽署附條件生效的〈吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》，關聯董事才延福先生、牛國君先生、何宏偉先生和廖劍波先生履行了回避表決義務，5名非關聯董事一致通過該項議案。

上述關聯交易已取得全體獨立董事的事前認可及獨立意見。

七、獨立董事事前認可和獨立意見

獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可并發表如下獨立意見：

公司與公司控股股東吉林能投已于2022年12月30日簽訂的《吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議》。根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規規定，公司擬與吉林能投修改認購協議部分條款并簽署《吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議之補充協議》。雙方根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對原認購協議的生效條件等條款進行修訂，不涉及導致本次發行方案發生重大變化或對本次發行定價具有重大影響的修訂。該補充協議系雙方真實的意思表示，協議的形式、內容均符合相關法律、法規、規范性文件和《吉林電力股份有限公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

按照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，吉林能投以現金方式認購公司本次向特定對象發行的A股股票的事項構成關聯交易。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。公司董事會在審議上述事項時，關聯董事履行了回避義務，非關聯董事一致同意該項議案，本次董事會召開符合法律程序，董事會決議有效。

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，本議案調整事項在公司股東大會授權董事會審批權限范圍之內，獨立董事認為該議案的決策程序符合相關法律、法規和公司章程規定。

因此，獨立董事同意《吉林電力股份有限公司關于與國家電投集團吉林能源投資有限公司簽署附條件生效的〈吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》的內容。

八、2022年與該關聯人累計發生的各類關聯交易的總金額

2022年初至2022年9月末，公司與吉林能投累計發生關聯交易15,192.45元，主要為車輛使用費。

九、備查文件

1.第九屆董事會第六次會議決議

2.第九屆監事會第四次會議決議

3.吉林電力股份有限公司向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）

4.吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司簽署的《吉林電力股份有限公司與國家電投集團吉林能源投資有限公司的非公開發行A股股票認購協議之補充協議》

5.公司獨立董事關于第九屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見

特此公告。

吉林電力股份有限公司董事會

二○二三年三月二十日

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2023-013

吉林電力股份有限公司

關于申請注冊發行超短期融資券的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月20日召開了第九屆董事會第六次會議，會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于申請注冊發行超短期融資券的議案》。現將具體情況說明如下：

一、公司符合注冊和發行超短期融資券條件

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》《銀行間債券市場非金融企業超短期融資券業務規程》等法規、法規及規范性文件的規定，公司董事會認真對照注冊和發行超短期融資券的資格和條件，對公司的實際經營情況及相關事項進行了自查，認為公司符合現行法律、法規及規范性文件關于注冊和發行超短期融資券的規定，具備注冊和發行超短期融資券的條件和資格。

二、注冊和發行超短期融資券方案

具體方案如下：

1.注冊規模

本次注冊和發行超短期融資券的規模不超過人民幣60億元（含60億元）。最終的注冊額度將以中國銀行間市場交易商協會注冊通知書中載明的額度為準。

2.發行時間及方式

在注冊額度及有效期內一次或分期發行。具體發行方式根據市場情況和公司資金需求情況確定。

3.發行期限

本次注冊和發行超短期融資券的期限最長不超過270天（含270天）。

4.發行對象

全國銀行間債券市場的合格投資者（國家法律法規禁止的購買者除外）。

5. 發行場所

銀行間債券市場。

6.資金用途

募集資金按照相關法規及監管部門要求將用于補充流動資金或償還銀行借款。

7.發行成本

本次注冊和發行超短期融資券的利率按市場化原則確定。

8.決議的有效期

公司超短期融資券的發行尚需獲得中國銀行間市場交易商協會的注冊及批準后方可實施。相關事宜經公司2023年第二次股東大會審議通過后，相關決議在本次發行超短期融資券的注冊及存續有效期內持續有效。

9.承銷方式

余額包銷。

三、關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次注冊和發行超短期融資券的相關事項

為合法、高效、有序地完成本次注冊和發行超短期融資券相關工作，依照有關法律、法規及規范性文件的規定，公司董事會提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次注冊和發行超短期融資券有關的全部事宜，具體內容包括但不限于：

1.在法律、法規允許的范圍內，根據市場條件和公司需求，制定本次注冊和發行超短期融資券的具體發行方案以及修訂、調整本次注冊和發行超短期融資券的發行條款，包括但不限于發行規模、發行日期、發行期限、發行利率、承銷方式、募集資金用途等與公司注冊和發行超短期融資券相關的一切事宜；

2.辦理本次注冊和發行超短期融資券的申報及轉讓事宜和根據法律法規及其他規范性文件進行適當的信息披露；

3.如監管部門對注冊和發行超短期融資券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司《章程》規定須由股東大會重新表決的事項之外，授權董事會依據監管部門新的政策規定和意見或新的市場條件對本次注冊和發行超短期融資券的具體發行方案等相關事項進行相應調整；

4.在市場環境或政策法規發生重大變化時，授權董事會根據實際情況決定是否繼續開展本次注冊和發行超短期融資券工作；

5.本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

本方案尚需提交股東大會審議通過并在中國銀行間市場交易商協會接受注冊后方可實施。公司不是失信責任主體、重大稅收違法案件當事人。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露本次注冊和發行超短期融資券的進展情況。

三、備查文件

公司第九屆董事會第六次會議決議。

特此公告。

吉林電力股份有限公司董事會

二○二三年三月二十日

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2023-014

關于公司全資子公司與長春綠動氫能

科技有限公司簽訂大安風光制綠氫合成

氨一體化示范項目PEM制氫設備

供貨合同暨關聯交易的公告

本公司及董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1.吉林電力股份有限公司（以下簡稱“吉電股份”或“公司”）全資子公司大安吉電綠氫能源有限公司（以下簡稱“大安綠氫公司”）擬與長春綠動氫能科技有限公司（以下簡稱“長春綠動公司”）簽訂大安風光制綠氫合成氨一體化示范項目PEM制氫設備供貨合同，合同價格為29,000萬元。

2.大安綠氫公司為吉電股份全資子公司，長春綠動公司為國家電力投資集團有限公司（以下簡稱“國家電投集團”）所屬的國家電投集團氫能科技發展有限公司的控股子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》的有關規定，長春綠動公司為關聯方，此項交易構成關聯交易。

3.公司第九屆董事會第六次會議審議通過了《關于公司全資子公司與長春綠動氫能科技有限公司簽訂大安風光制綠氫合成氨一體化示范項目PEM制氫設備供貨合同的議案》，關聯董事何宏偉先生和廖劍波先生履行了回避表決義務，參與表決的7名非關聯董事一致通過該項議案。該項關聯交易已取得全體獨立董事的事前確認并發表了獨立意見。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的規定，本次關聯交易無需提交股東大會審議。

4.本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼，不需要經過有關部門批準。

二、關聯方介紹

長春綠動氫能科技有限公司

1.基本情況

公司名稱：長春綠動氫能科技有限公司

注冊地址：長春市中韓（長春）國際合作示范區金匯大路1577號中韓大廈1913室

法定代表人：樊煥然

注冊資本：80,000萬元

經營范圍：一般項目：新興能源技術研發；氣體、液體分離及純凈設備制造；軟件開發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

主要股東：國家電投集團氫能科技發展有限公司持股50.4825%，吉林電力股份有限公司持股26.7675%，國家電投集團新疆能源化工有限責任公司持股8%，揚州氫融股權投資合伙企業（有限合伙）5.5%，中韓（長春）國際合作示范區長榮城市建設投資（集團）有限公司3.5%，中韓（長春）國際合作示范區長興投資控股（集團）有限公司3.5%，揚州氫和股權投資合伙企業（有限合伙）2.25%。

2.長春綠動氫能科技有限公司經營情況

單位：萬元

3. 構成何種關聯關系

大安綠氫公司是吉電股份全資子公司，長春綠動公司為國家電投集團氫能科技發展有限公司控股子公司，國家電投集團持有國家電投集團氫能科技發展有限公司股權45.1296%，為國家電投集團氫能科技發展有限公司實際控制人，公司與長春綠動公司同受國家電投集團控制，因此本次交易構成關聯交易。

4.經查詢，長春綠動公司不是失信被執行人。

三、關聯交易的基本情況

長春綠動公司是由國家電投集團氫能科技發展有限公司控股，吉林電力股份有限公司、國家電投新疆能源化工、中韓(長春)國際合作示范區共同出資成立的國有企業，專業從事PEM電解水制氫核心裝備的研發、生產、銷售和售后服務。從長春綠動公司采購PEM制氫設備，有助于大安綠氫公司進一步降低制氫設備投資，提供優質快捷服務。

四、關聯交易的定價政策和定價依據

遵循市場原則，經雙方協商確定。

五、關聯交易協議的主要內容

大安綠氫公司與長春綠動公司采購合同主要條款：

采購人（甲方）：大安吉電綠氫能源有限公司

供貨人（乙方）：長春綠動氫能科技有限公司

1.合同供貨范圍：

包括了所有設備及安裝、設備調試、技術資料、專用工具、備品備件、人員培訓及技術協調、技術服務及技術指導和設備運輸及運輸保險等。在執行合同過程中如發現有任何漏項和短缺，均應由乙方負責將所缺的設備、技術資料、專用工具、備品備件、人員培訓及技術協調、技術服務及技術指導等補齊，由此發生的一切費用由乙方承擔。

2. 服務內容：

（1）甲乙雙方約定采用現場交貨方式，由乙方負責辦理運輸和保險，有關運輸和保險的一切費用由乙方承擔。

（2）交貨時間：第一批3200 Nm3/h PEM電解水制氫系統；第二批3200 Nm3/h PEM電解水制氫系統；第三批3600Nm3/h PEM電解水制氫系統。具體供貨時間為乙方收到每批次投料款后130天具備發貨條件。

（3）交貨地點：大安風光制綠氫合成氨一體化示范項目現場。

（4）乙方按約定在交貨期內將設備運抵甲方指定交貨地點，并承擔設備交付前所有風險。

（5）乙方應當將設備按照交貨時間分批次運交至交貨地點，并于到貨前3天將設備名稱、型號、數量、外形尺寸、重量、注意事項等以書面通知甲方。

3.合同金額

合同總價為29,000萬元。

4.付款條件與時間安排：

（1）本合同價格為固定總價，包括合同設備及安裝、設備調試、技術資料、技術服務、含備品備件、專用工具等費用，還包括合同設備的稅費、運雜費（含保險費）等與本合同中約定乙方應承擔的所有工作的費用。

（2）合同履行期間，如遇國家增值稅稅率政策調整，本合同的不含增值稅金額不變，含增值稅金額根據國家政策進行調整。

（3）本合同使用貨幣種類為人民幣，乙方同意甲方按人民幣支付合同價款。

（4）付款方式：采取銀行電匯方式支付。

1）自甲方向乙方發送該批次生產通知書起 5 個工作日內，乙方向甲方提交該批次的排產計劃表以及該批次采購訂單總金額30%的增值稅專用發票，甲方審核無誤后，于30個工作日內向乙方支付該批生產通知書采購訂單總金額30%的投料款。

2）該批次采購訂單全部貨物運到交貨地點并經甲方到貨驗收合格后，乙方向甲方提交該批次采購訂單總金額30%的增值稅專用發票,甲方審核無誤后，于30個工作日內向乙方支付該批次采購訂單總金額30%的到貨款。

3）該批次PEM制氫系統經甲方驗收合格（簽署初步驗收證書）后（或該批次貨到現場九個月先到之日為準），乙方向甲方提交該批次采購訂單總金額40%的增值稅專用發票，甲方審核無誤后，于30個工作日內向乙方支付該批次采購訂單總金額的30%的驗收款。

4）剩余該批次采購訂單總金額10%為質量保證金。其中：乙方向甲方開具該批次采購訂單總金額5%的質量保證金保函，保函期限為甲方簽署該批次PEM制氫系統初步驗收證書之日起12個月，甲方審核無誤后，于30個工作日內向乙方支付該批次采購訂單總金額的5%的質保金。待該批次PEM制氫系統質保期滿后，無質量問題，乙方向甲方提交該批次采購訂單總金額5%的正式財務收據，甲方審核無誤后，于30個工作日內向乙方支付該批次采購訂單總金額的剩余5%的質量保證金。如果乙方在質保期內沒有履行合同項下乙方的責任和義務，甲方有權從該批次采購訂單總金額5%的質量保證金中扣除或從該批次采購訂單總金額5%的質量保證金保函中追索，剩余部分在質保期屆滿后予以返還。

六、交易目的和對上市公司的影響

大安綠氫公司與長春綠動公司進行的PEM制氫設備供貨業務為大安綠氫公司提供必要的制氫設備設計、生產、安裝及調試等服務，不存在損害吉電股份及其他股東行為，不影響吉電股份的獨立性，也不會對吉電股份持續經營能力產生重大影響。

七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

截至2023年1月30日，與該關聯人未發生關聯交易。

八、獨立董事的事前認可情況及發表的獨立意見

本次關聯交易已經公司獨立董事事前認可，并發表了獨立意見，認為：

1.公司獨立董事事前認可情況：公司董事會就上述事宜事前告知了我們,同時提供了相關資料并進行了必要的溝通后，獲得了我們的認可，同意將上述事項提交董事會審議。

2. 公司獨立董事的專項意見

（1）根據深圳證券交易所的有關規定，公司第九屆董事會第六次會議審議了上述關聯交易事項。本次董事會召開符合法律程序，審議程序合法、有效，符合有關法律、法規和公司《章程》的規定。

（2）交易發生的必要性：長春綠動公司擁有多項自主知識產權，其自主研發的“氫涌”PEM電解水制氫裝備，經中國產業發展促進會、國家發改委能源研究所等單位的相關領域專家鑒定，總體產品技術水平先進。大安綠氫公司將PEM制氫設備委托長春綠動公司生產制造、安裝及調試。可提高先進技術設備迅速轉化生產力，實現技術創新、優化資源配置，確保示范項目獲得較好的投資效益。

（3）該關聯交易客觀公允，并經各方協商確定，不存在損害公司及其他股東行為，也不會對本公司持續經營能力產生重大影響。

九、備查文件

1.公司第九屆董事會第六次會議決議公告

2.公司第九屆監事會第四次會議決議公告

3.獨立董事關于公司有關事項發表的事前認可及獨立意見

特此公告。

吉林電力股份有限公司董事會

二〇二三年三月二十日

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2023-015

吉林電力股份有限公司

關于召開2023年第二次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議基本情況

1.股東大會屆次：公司2023年第二次臨時股東大會。

2.會議召集人：公司董事會。

2023年3月20日，公司第九屆董事會第六次會議審議通過了《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。

3.會議召開的合法、合規性：本次臨時股東大會召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司《章程》的規定。

4.會議召開日期和時間：

（1）現場會議：2023年4月7日（星期五）下午14:00。

（2）網絡投票時間為：2023年4月7日，其中通過深圳證券交易所交易系統投票的具體時間為：2023年4月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）進行網絡投票的具體時間為：2023年4月7日9:15-15:00的任意時間。

5.會議召開方式：

（1）本次臨時股東大會采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http：//wltp.cninfo.com.cn）為股東提供網絡投票平臺。

（2）公司股東應選擇現場投票或網絡投票中的其中一種方式行使表決權，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

6.本次會議的股權登記日：2023年3月31日（星期五）。

7.出席對象：

（1）在股權登記日一2023年3月31日（星期五）下午收市時，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8.會議地點：吉林省長春市人民大街9699號，吉林電力股份有限公司三樓會議室。

二、會議審議事項

1.本次股東大會提案名稱及編碼表

2.上述議案已經公司第九屆董事會第六次會議、第九屆監事會第四次會議審議通過，詳見公司于2023年3月21日刊載于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

3.本次會議審議1.00、2.00議案為特別決議事項，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

4.提案1.00需關聯股東回避表決，所持股份不計入有效表決權總數。

5.本次會議審議的議案將對中小投資者的表決進行單獨計票。

三、出席現場股東大會會議登記方法

（一）登記方式：

1.法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；法人股東的法定代表人委托他人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書，能證明法定代表人資格的有效證明。

2.自然人股東本人出席股東大會，應持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明身份的有效證件或證明；受托他人出席會議的，代理人應持有股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權委托書和代理人有效身份證件。

3.出席會議的股東或股東代理人應在會議召開前提前登記，登記可采取在登記地點現場登記、傳真方式登記、信函方式登記等方式。

（二）現場登記時間：2023年4月4日上午10：30一11：30，下午13：30-16:30（信函以收到郵戳日為準）。

（三）登記地點：吉林省長春市人民大街9699號，吉林電力股份有限公司資本運營部。

（四）會議聯系方式：

聯系人：高雪

聯系電話：0431一81150933

傳真：0431一81150997

電子郵箱：gaoxue@spic.com.cn

聯系地址：吉林省長春市人民大街9699號

郵政編碼：130022

（五）其他事項

會期一天，出席會議者食宿、交通費用自理。

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http：//wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，參加網絡投票時涉及的具體操作內容詳見本股東大會通知的附件1。

五、備查文件

1.第九屆董事會第六次會議決議

2.第九屆監事會第四次會議決議

特此公告。

附件 ：1.參加網絡投票的具體操作流程

2.授權委托書

吉林電力股份有限公司董事會

二○二三年三月二十日

附件1

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1.投票代碼：360875，投票簡稱：吉電投票。

2.填報表決意見。

（1）填報表決意見。

填報表決意見：同意、反對、棄權。

（2）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

在股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1.投票時間：2023年4月7日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1.互聯網投票系統開始投票的時間為2023年4月7日上午9：15，結束時間為2023年4月7日下午15:00。

2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件 2

吉林電力股份有限公司

2023年第二次臨時股東大會授權委托書

吉林電力股份有限公司：

茲委托 先生/女士（身份證號： ）代表本人（或單位）出席貴公司于2023年4月7日（星期五）在吉林省長春市人民大街9699號召開的2023年第二次臨時股東大會，并授權其對會議議案按下表所示進行表決：

說明：對本次股東大會提案的明確投票意見指示（可按上表格示列示）；沒有明確投票指示的，應當注明是否授權由受托人按自己的意見投票。

委托人（法定代表人）簽名（或蓋章）：

股東賬戶卡號：

持股性質：

持股數量：

授權有效期限為1天。

受托人姓名：

身份證號碼：

（公司蓋章）

年 月 日

證券代碼：000875 證券簡稱：吉電股份 公告編號：2023-016

吉林電力股份有限公司

關于2023年度第一期超短期

融資券發行情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年3月23日收到中國銀行間市場交易商協會核發的《接受注冊通知書》（中市協注〔2021〕SCP97號），中國銀行間市場交易商協會接受公司發行超短期融資券注冊金額為人民幣25億元，注冊額度自通知書落款之日起2年內有效，在注冊有效期內可分期發行。具體內容詳見公司2021年3月26日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、《中國證券報》《上海證券報》及《證券時報》的《關于公司超短期融資券獲得注冊的公告》（2021-030）。

公司于2023年3月15日完成了“吉林電力股份有限公司2023年度第一期超短期融資券”（以下簡稱“本期超短期融資券”）的發行。本期超短期融資券的發行額為10億元人民幣，期限為15天，單位面值為100元人民幣，票面利率為2.30%。2023年3月16日，本期超短期融資券所募集資金10億元人民幣已經全額到賬。

本期超短期融資券由國家開發銀行作為主承銷商及簿記管理人，中信銀行股份有限公司作為聯席主承銷商，募集資金將用于償還未來到期的有息負債。

特此公告。

吉林電力股份有限公司董事會

二〇二三年三月二十日

本版導讀

吉林電力股份有限公司 關于與國家電投集團吉林能源投資 有限公司簽署附條件生效的《吉林電力 股份有限公司與國家電投集團吉林能源 投資有限公司的非公開發行A股股票 認購協議之補充協議》暨關聯交易的公告 2023-03-21