本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 對外投資概述

1、焦點科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬參與發(fā)起設立江蘇蘇寧銀行股份有限公司（以下簡稱“江蘇蘇寧銀行”）。江蘇蘇寧銀行擬定注冊資本為40億元，其中，公司擬出資人民幣3.98億元，認購江蘇蘇寧銀行9.95%的股份（前述江蘇蘇寧銀行名稱、投資總額和持股比例仍需有關主管部門審批）。

2、公司于2016年11月17日經(jīng)第三屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于參與發(fā)起設立江蘇蘇寧銀行股份有限公司的方案》、《關于參與發(fā)起設立江蘇蘇寧銀行股份有限公司的聲明與承諾》，同意公司參與設立江蘇蘇寧銀行，并授權公司經(jīng)營管理層決定和處理江蘇蘇寧銀行籌建過程中的具體事宜、簽署相關法律文件和協(xié)議。

3、根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次對外投資不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無須提交公司股東大會審議。

二、 本次對外投資涉及的相關方基本情況（一）蘇寧云商集團股份有限公司

注冊地址：南京市山西路8號金山大廈1-5層

企業(yè)類型：股份有限公司

注冊資本：人民幣931,003.9655萬元

法定代表人：張近東

經(jīng)營范圍：家用電器、電子產(chǎn)品、辦公設備、通訊產(chǎn)品及配件的連鎖銷售和服務，空調(diào)配件的銷售，制冷空調(diào)設備及家用電器的安裝與維修，計算機軟件開發(fā)、銷售、系統(tǒng)集成，百貨、自行車、電動助力車、摩托車、汽車的連鎖銷售，實業(yè)投資，場地租賃，柜臺出租，國內(nèi)商品展覽服務，企業(yè)形象策劃，經(jīng)濟信息咨詢服務，人才培訓，商務代理，倉儲，微型計算機配件、軟件的銷售，微型計算機的安裝及維修，廢舊物資的回收與銷售，樂器銷售，工藝禮品、紀念品銷售，國內(nèi)貿(mào)易，代辦（移動、電信、聯(lián)通）委托的各項業(yè)務，移動通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務，貨物運輸代理，倉儲，裝卸搬運。出版物省內(nèi)連鎖，普通貨運，預包裝食品、散裝食品批發(fā)與零售，保健食品的零售，國內(nèi)快遞、國際快遞（郵政企業(yè)專營業(yè)務除外），第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務（不含固定網(wǎng)電話信息服務和互聯(lián)網(wǎng)信息服務），餐飲服務(限分公司經(jīng)營)（按《餐飲服務許可證》所列范圍經(jīng)營）。建筑材料、裝潢材料、攝像器材的銷售、自營各類商品及技術的進出口業(yè)務，設計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告，代訂酒店，初級農(nóng)產(chǎn)品的銷售，車載設備，智能家居，智能電子設備，音像制品的零售，酒類零售與批發(fā)，醫(yī)療器械銷售，乳制品的批發(fā)與零售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

（二）日出東方太陽能股份有限公司

注冊地址：連云港市海寧工貿(mào)園

企業(yè)類型：股份有限公司

注冊資本：人民幣80,000萬元

法定代表人：徐新建

經(jīng)營范圍：太陽能熱水器、太陽能熱利用產(chǎn)品、太陽能采暖系統(tǒng)、太陽能空調(diào)系統(tǒng)、熱泵及相關產(chǎn)品的研發(fā)、制造及技術服務；光電產(chǎn)品、照明器具、家用電器、廚房設備、消毒殺菌器具、空氣凈化設備、水凈化設備、衛(wèi)生潔具、五金機電的研發(fā)、（不含化工項目）生產(chǎn)；采暖爐、取暖器、電熱水器、燃氣具、電動車及相關配件的研發(fā)、（不含化工項目）生產(chǎn)及技術服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法需相關部門審批的，須取得許可方能經(jīng)營）

三、 投資標的基本情況

1、出資方式

江蘇蘇寧銀行擬注冊資本人民幣40億元，公司擬以自有資金3.98億元認購江蘇蘇寧銀行9.95%的股份。

2、標的公司基本情況

公司名稱：江蘇蘇寧銀行股份有限公司（暫定名，最終以國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準及工商行政管理部門核準的名稱為準）

注冊資本：人民幣40億元

公司類型：股份有限公司

發(fā)起人持股情況：

業(yè)務范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業(yè)拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業(yè)務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業(yè)務；提供保管箱服務；經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務。（最終業(yè)務范圍按照中國銀監(jiān)會批準的業(yè)務經(jīng)營）

四、 發(fā)起人協(xié)議主要條款

1、各發(fā)起人及時提供辦理江蘇蘇寧銀行申請籌建、開業(yè)及登記注冊所需要的全部文件、證明，并承諾真實、準確、完整，不存在虛假、重大遺漏或任何隱瞞。

2、尊重江蘇蘇寧銀行的自主經(jīng)營權，在公司治理框架內(nèi)規(guī)范行使股東權利，不干預江蘇蘇寧銀行的日常經(jīng)營事務，不向江蘇蘇寧銀行施加不當?shù)闹笜藟毫Γ慌c江蘇蘇寧銀行發(fā)生違規(guī)關聯(lián)交易，按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)相關規(guī)定實施關聯(lián)授信管理。

3、自入股之日起5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有江蘇蘇寧銀行股份，到期轉(zhuǎn)讓股份及受讓方的股東資格應取得銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。按照有關商業(yè)銀行股權管理的法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件、江蘇蘇寧銀行章程等規(guī)定，實施股權質(zhì)押和轉(zhuǎn)讓。

4、作為江蘇蘇寧銀行的主要資本來源，持續(xù)補充江蘇蘇寧銀行的資本，以確保江蘇蘇寧銀行資本充足率等監(jiān)管指標符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求。如果無法正常履行上述承諾，則自愿放棄優(yōu)先認購權，支持其他股東注資或引入新股東等。

5、支持江蘇蘇寧銀行內(nèi)生資本積累，前5年不分紅，5年后在監(jiān)管指導下實行審慎的分紅政策。

6、在江蘇蘇寧銀行出現(xiàn)流動性風險隱患或問題時，提供流動性資金支持。

7、與江蘇蘇寧銀行的其他發(fā)起人不存在關聯(lián)關系。

8、認購江蘇蘇寧銀行的股份為實際持有的資產(chǎn)，非代他人持股，與任何第三方不存在代持協(xié)議或安排。

9、入股江蘇蘇寧銀行的出資資金來源自有、真實合法。不存在虛假出資等違法違規(guī)行為，不會以委托資金、債務資金等非自有資金入股。

10、配合江蘇蘇寧銀行制定和實施剩余風險承擔方案，履行股東承諾和義務。

11、在流動性救助、股東增資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)重組等方面提供支持，配合江蘇蘇寧銀行制定和實施合法可行的《恢復與處置計劃》。

12、實際控制人應為中國境內(nèi)公民且不得持有任何其他國家或地區(qū)的國籍、永久居留權或類似身份，在發(fā)起時和持有江蘇蘇寧銀行股份期間不謀求申請其他國家或地區(qū)的國籍、永久居留權或類似身份。

13、持續(xù)滿足民營銀行發(fā)起人的資格條件，包括但不限于“境內(nèi)純中資民企”的企業(yè)性質(zhì)。

14、向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報送影響股東履行前述承諾的重大不利事項和應對措施。若發(fā)生影響股東履行上述承諾的重大不利事項或其他不利事項，在知道或應當知道該等變動之日起三個工作日內(nèi)書面通知江蘇蘇寧銀行。江蘇蘇寧銀行在收到書面通知之日起三個工作日內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告。

15、若發(fā)起人的股東中出現(xiàn)非中資、非民營性質(zhì)股東且因此導致發(fā)起人不再具有純中資民營企業(yè)性質(zhì)，則發(fā)起人將在知道或應當知道該等變動之日起三個工作日內(nèi)書面通知江蘇蘇寧銀行。江蘇蘇寧銀行將在收到書面通知之日起三個工作日內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)要求制定相關補正方案，以確保江蘇蘇寧銀行的股東為注冊地在江蘇、具有獨立法人資格的純中資民營企業(yè)。

五、對外投資目的和對公司的影響和存在的風險

1、對外投資目的和對公司的影響

本次對外投資參與發(fā)起設立江蘇蘇寧銀行，正處民營銀行重要戰(zhàn)略機遇期，民營銀行面臨良好的發(fā)展機遇和市場前景。公司通過整合公司自身優(yōu)勢及資源，推動金融資本與實業(yè)資本融合發(fā)展，拓寬公司融資渠道，盤活公司可用資源，提高未來的資本回報率。同時該項投資能有效強化公司與金融機構(gòu)的戰(zhàn)略合作關系，不斷豐富公司的經(jīng)營結(jié)構(gòu)、拓展業(yè)務領域，提升公司的綜合競爭力。

2、存在的風險

政策風險：關于發(fā)起設立江蘇蘇寧銀行事項尚需監(jiān)管機構(gòu)或相關有權部門的審批，存在不確定性和相關風險（包括但不限于本次投資未獲批準及公司成立后的風險等）。

信用風險：對商業(yè)銀行而言，信用風險依然是我國商業(yè)銀行所面臨的最大風險。信用風險即銀行的客戶未能按提前簽訂的條件履行義務的可能性。由于銀行是以信用為基礎、以經(jīng)營貨幣借貸為主的企業(yè)，自商業(yè)銀行產(chǎn)生以來，信用風險就是最為關注的風險。隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，商業(yè)銀行需要管理的風險也逐步增多。

不良貸款率和存貸比率：銀行貸款對存款的比例即存貨比率，該比例越大，風險越大，銀行經(jīng)營的安全程度也就越低。貸款越多，產(chǎn)生信用風險的幾率也就越大。

支付結(jié)算中的風險：在金融業(yè)日趨激烈競爭的形勢下，如銀行工作人員無視現(xiàn)金管理的有關規(guī)定，虛假存款，為客戶提取大額現(xiàn)金，導致存貸比率失調(diào)，從而形成現(xiàn)金支付結(jié)算的高風險。

人力資源風險：銀行在發(fā)展過程中還面臨著優(yōu)秀人力資本流失的風險，人才不足或流失將給正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)帶來的負責影響。

公司將嚴格按照有關規(guī)定，根據(jù)江蘇蘇寧銀行設立進展及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

六、獲得批復的情況

公司于近日接到江蘇蘇寧銀行籌備組通知，已收到《中國銀監(jiān)會關于籌建江蘇蘇寧銀行股份有限公司的批復》（銀監(jiān)復[2016]419號），具體內(nèi)容如下：

1、同意在江蘇省南京市籌建江蘇蘇寧銀行，銀行類別為民營銀行。

2、同意蘇寧云商集團股份有限公司、日出東方太陽能股份有限公司分別認購江蘇蘇寧銀行總股本30%、23.60%股份的發(fā)起人資格。

3、籌備組應嚴格按照有關法律法規(guī)要求辦理籌建事宜，自批復之日起6個月內(nèi)完成籌建工作。

4、籌建期間接受江蘇銀監(jiān)局的監(jiān)督指導，不得從事金融業(yè)務活動。

5、籌建工作完成后，應按照有關規(guī)定和程序向江蘇銀監(jiān)局提出開業(yè)申請。

七、備查文件目錄

1、公司第三屆董事會第三十二次會議決議

2、《中國銀監(jiān)會關于籌建江蘇蘇寧銀行股份有限公司的批復》（銀監(jiān)復[2016]419號）

特此公告。

焦點科技股份有限公司

董 事 會

2016年12月22日

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