招商證券股份有限公司 關(guān)于寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄 即期回報(bào)及其填補(bǔ)措施的核查意見 根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意 見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào) 有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要 求，招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招商證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為 寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新日恒力”或“公司”）重大資 產(chǎn)出售（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”或“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)公司本次 交易攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的 具體情況如下： 一、 本次交易對(duì)新日恒力即期回報(bào)的影響 根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信永中和”）出具 的XYZH/2017YCA20067號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，本次重組前，上市公司2016年歸屬于母 公司所有者的基本每股收益為-0.280元/股，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益 為-0.288元/股。根據(jù)信永中和出具的XYZH2017YCA20090號(hào)《備考審閱報(bào)告》， 本次重組后，上市公司2016年度歸屬于母公司所有者的基本每股收益為-0.040元 /股，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為-0.050元/股。本次重組完成后上市公 司不存在因本次重組而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。 二、 本次交易的必要性和合理性 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為金屬制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。近幾年隨著我國(guó)經(jīng) 濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，礦業(yè)、建筑、交通等金屬線材制品的下游行業(yè)對(duì)金屬線材制 品的需求增速放緩甚至下降，金屬線材制品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能 過剩、產(chǎn)品供過于求的情況；且我國(guó)金屬線材制品企業(yè)數(shù)量多、經(jīng)營(yíng)分散、價(jià)格 競(jìng)爭(zhēng)無序，致行業(yè)整體利潤(rùn)率處于較低水平。受公司主業(yè)的金屬制品行業(yè)不景氣 的影響，近幾年來公司的盈利狀況欠佳。2014-2016年度，公司歸屬于上市公司股 東的凈利潤(rùn)分別為-10,796.36萬元、4,508.87萬元和-19,202.07萬元，加權(quán)平均凈資 產(chǎn)收益率分別為-11.069%、4.887%和-21.885%。公司日常經(jīng)營(yíng)面臨較大考驗(yàn)，亟 待調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。 本次交易旨在通過出售與金屬制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)優(yōu)化，減輕公司的資金壓力，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，為公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)奠定良 好基礎(chǔ)，維護(hù)公司和廣大投資者的利益。 三、 公司有效防范即期回報(bào)被攤薄、提高未來回報(bào)能力的具體措施 為了保護(hù)投資者利益，公司將采取多種措施有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng) 險(xiǎn)、提高未來的回報(bào)能力，具體措施包括： 1、退出盈利狀況欠佳的金屬制品業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 通過本次交易，公司將盈利狀況欠佳的金屬制品業(yè)務(wù)進(jìn)行處置剝離，優(yōu)化公 司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有利于公司改善資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況。公司將集中資金、管理等優(yōu) 勢(shì)進(jìn)一步發(fā)展與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，繼續(xù)積極尋求優(yōu)質(zhì)資源，盡快實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn) 型計(jì)劃，強(qiáng)化公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，為廣大投資者創(chuàng)造價(jià)值。 2、加強(qiáng)公司內(nèi)部管理和成本控制 公司將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，提升經(jīng)營(yíng)管理效率，并進(jìn)一步加強(qiáng)成本控制， 對(duì)發(fā)生在生產(chǎn)和管理環(huán)節(jié)中的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)費(fèi)用，進(jìn)行全面的事前、事 中、事后管控。 3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，有較完善的股東大會(huì)、董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制，設(shè)置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相適應(yīng)的、能充分 獨(dú)立運(yùn)行的、高效精干的組織職能機(jī)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)，各職能部門 之間職責(zé)明確、相互制約。公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置合理、運(yùn)行有效，股東大會(huì)、董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間權(quán)責(zé)分明、相互制衡、運(yùn)作良好，形成了一套較為合理、 完整、有效的公司治理與經(jīng)營(yíng)管理框架。公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、 《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)投資者尤其是中小投資者權(quán)益，為公司發(fā)展 提供制度保障。 4、落實(shí)利潤(rùn)分配政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制 公司現(xiàn)行《公司章程》中關(guān)于利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比 例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定，符合《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上 市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改 革的意見》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的要求。公司將努 力提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的利潤(rùn)分配政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù) 實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。 四、 公司董事、高級(jí)管理人員的承諾 為充分保護(hù)本次重大資產(chǎn)出售完成后上市公司及社會(huì)公眾投資者的利益，防 范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高上市公司未來的回報(bào)能力，公司董事、高級(jí)管理 人員承諾如下： “本人將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。若本次重 大資產(chǎn)出售完成當(dāng)年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回 報(bào)被攤薄，本人將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，履行如下承諾，以確保上市公司的 填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行： 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他 方式損害公司利益； 2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束； 3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)； 4、承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪 酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 5、如果公司未來籌劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促 使公司籌劃的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 6、承諾嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)。如果本人違反所作出的承諾或 拒不履行承諾，本人將按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有 關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng) 義務(wù)，并同意中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所和中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)依 法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法 承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。” 五、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：新日恒力本次重組完成后上市公司不存在因本 次重組而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。本次交易具備必要性和合理性。公司 采取的多種措施將有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來的回報(bào)能力。公司 董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了相關(guān)承諾。本 次重組符合相關(guān)法律及規(guī)定的要求，有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。 （以下無正文） （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限 公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及其填補(bǔ)措施的核查意見》之蓋章頁） 招商證券股份有限公司 年 月 日