有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。有限合伙企業(yè)實現(xiàn)了企業(yè)管理權和出資權的分離，可以結合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳?shù)暮谑瘓F、紅杉資本都是合伙制企業(yè)。2007年6月1日，中國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾、南海創(chuàng)投等股權投資類有限合伙企業(yè)陸續(xù)成立，為中國私募基金和股權投資基金發(fā)展掀開了新的篇章。

　　有限合伙企業(yè)的是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人有限合伙企業(yè)也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔無限連帶責任，所以在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無法承擔責任，這樣的話債權人的利益有時就得不到保護。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。”之所以規(guī)定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，基于此，其責任限定在“認繳的出資額”范圍內。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。

　　在合伙企業(yè)法第二條第三款規(guī)定“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。”該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責合伙的經營管理，并對合伙債務承擔無限連帶責任，后者不執(zhí)行合伙事務，僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實現(xiàn)有效的結合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場經濟的發(fā)展起到積極的促進作用。有限合伙協(xié)議載明了合伙企業(yè)的設立、運營及合伙人之間的權利、義務等各方面的事項。

　　合伙協(xié)議由全體合伙人協(xié)商，以書面形式訂立。合伙協(xié)議包括下列內容：

　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

　　（二）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

　　（三）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；

　　（四）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；

　　（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

　　（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　設立有限合伙企業(yè)，應當具備下列條件：

　　（一）有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立，但是，法律另有規(guī)定的除外；

　　（二）有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人；

　　（三）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣；

　　（四）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資

　　（五）有限合伙人不得以勞務出資；

　　（六）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任；

　　（七）有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額；

　　（八）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式；

　　（九）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。