原創(chuàng)聲明 | 本文作者為 金融監(jiān)管研究院院長、上海法詢金融董事長孫海波，特約作者黃亞龍;

　　謝絕其他媒體、微信公眾號和網(wǎng)站轉載。歡迎個人轉發(fā)。

點“閱讀原文”一口氣下載8部法規(guī)及其解讀；

后續(xù)關于銀監(jiān)會這8份文件檢查要點及相關案例討論，可以添加法詢金融許繼璋微信xujizhang2013，進入微信溝通及資料分享群（入群前需要遞交名片審核，群內(nèi)可不實名）

銀監(jiān)會8道金牌監(jiān)管風暴要點探討及影響分析（上海/4.29-30）詳細報名信息參見文末；報名聯(lián)系陳老師電話微信：15001798894

信貸資產(chǎn)流轉與非標資產(chǎn)模式和案例、及近期監(jiān)管政策要點(北京5月5日-7日)

　　為助力廣大讀者開展資管業(yè)務，尤其解決實務過程中的問題，監(jiān)管君主持整理并編寫了資管系列報告。詳詢電話/微信15001717574。

　　一、銀監(jiān)會八份文件總覽

　　筆者對近期7份銀監(jiān)會文件做了詳細的對比圖：

　　解讀：

　　這些文件可總結為一個中心，兩個基本點。

　　本公眾號此前詳細的逐條解讀可以參見：

　　全面自查！詳解銀監(jiān)會“三違反”同業(yè)業(yè)務和理財業(yè)務（45號文）

　　逐條解讀銀監(jiān)會“三套利”大整頓：模式、案例（46號文）

　　逐條解讀銀監(jiān)會6號文：禁止同業(yè)嵌套、規(guī)范委外業(yè)務和債券統(tǒng)一授信

　　逐條解讀銀監(jiān)會53號文"不當業(yè)務"自查，理財和同業(yè)業(yè)務格局突變

　　總背景：其實上述文件中一些表述2017年初前主席講話中已提及，詳見本號2月4日文章《尚福林在2017年銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上的講話》表述：“今年要開展監(jiān)管套利、空轉套利、關聯(lián)套利的“三套利”專項治理，嚴肅查處一批違法違規(guī)問題，使查處真正成為監(jiān)管的利劍”。

　　但新主席3月初上任后，確實明顯加大了自查力度和給各部門的壓力。僅自查文件而言，大家顯然仍只當作和前兩年“兩加強兩遏制”類似的工作模式，未必真將所有問題暴露給監(jiān)管，而是在此前各項檢查的舊問題上報附送一些新的小違規(guī)點。

　　然而，從最近10天銀監(jiān)會的工作模式和立法規(guī)劃看，筆者認為，目前地方監(jiān)管和銀行仍普遍低估了未來的監(jiān)管風暴強度和執(zhí)行力度。既然新領導層要新老劃斷，當然要把問題充分檢查清楚。繼續(xù)拖延問題，以時間換空間來掩蓋，恐怕這次是行不通了。

3月2日講話內(nèi)容

監(jiān)管文件

“深入開展違法違規(guī)違章行為的專項治理”

《關于開展銀行業(yè)“違法、違規(guī)、違章”行為專項治理工作的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2017〕45號）

“深入開展監(jiān)管套利、空轉套利、關聯(lián)套利等專項治理”

《關于開展銀行業(yè)“監(jiān)管套利、空轉套利、關聯(lián)套利”專項治理工作的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2017〕46號）

“大力整治不當展業(yè)、不當交易、不當激勵、不當收費行為”

《關于開展銀行業(yè)“不當創(chuàng)新、不當交易、不當激勵、不當收費”專項治理工作的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2017〕53號）

講話總綱：

　　“著力提高服務實體經(jīng)濟質效，提高風險防控水平，提高依法監(jiān)管能效，提高改革開放層級”

　　第三大點：

　　“第三，堅決治理各種金融亂象。”

《關于提升銀行業(yè)服務實體經(jīng)濟質效的指導意見》銀監(jiān)發(fā)〔2017〕4號

　　《關于集中開展銀行業(yè)市場亂象整治工作的通知》銀監(jiān)發(fā)〔2017〕5號

　　《關于銀行業(yè)風險防控工作的指導意見》銀監(jiān)發(fā)〔2017〕6號

　　《關于切實彌補監(jiān)管短板提升監(jiān)管效能的通知》銀監(jiān)發(fā)﹝2017﹞7號

　　解讀：

　　回頭看3月2日演講，郭主席上任伊始已明確布局。

　　01

　　前四個文件43/45/46/53號文，屬于檢查文件，文號為銀監(jiān)辦發(fā)，層級比銀監(jiān)發(fā)稍低一點。總體而言，這些銀監(jiān)辦發(fā)沒有全新內(nèi)容，主要是針對當前的違規(guī)、繞監(jiān)管和灰色地帶做法進行總結，根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則自查自糾。

　　其中“三套利”46號文和“三違反”45號文，是由銀監(jiān)會現(xiàn)場檢查局起草并負責最終報告收集。正因為現(xiàn)場檢查局接觸到的處罰案件最多，所以其文件最為詳細。

　　監(jiān)管在發(fā)文中列舉近100種套利手法，現(xiàn)行的同業(yè)、理財、代銷等繞道手段基本全覆蓋，包括監(jiān)管套利、空轉套利、關聯(lián)套利。

　　其中“四不當”53號文起草和最終報告負責部門為銀監(jiān)會創(chuàng)新部，創(chuàng)新部檢查文件四不當中第一條就是“不當創(chuàng)新”，可見2017年監(jiān)管年對銀行業(yè)金融機構而言意味著什么。創(chuàng)新部平時主要負責銀行理財、代銷、衍生品等監(jiān)管制度的制定和解釋。

　　（1）43號文（兩會一層）

　　主要針對兩會一層，即董事會、監(jiān)事會、高管層存在的問題，包括授權體系、信息報告、履職情況的檢查。

　　（2）45號文（即“三違反”）

　　要求銀行自查對現(xiàn)有法律法規(guī)規(guī)章制度的遵守情況。

　　核心內(nèi)容包括：

　　制度建設、合規(guī)管理、風險管理、流程及系統(tǒng)控制、整改問責落實情況；

　　突出的業(yè)務問題有：

　　亂辦業(yè)務、亂設機構、不當利益輸送、信貸業(yè)務、票據(jù)業(yè)務、同業(yè)業(yè)務和理財業(yè)務、信用卡業(yè)務。具體框架可以參見文末附件。

　　（3）46號文（即“三套利”）

　　要求銀行全面自查是否存在各種套利手段，對銀行假出表、調節(jié)監(jiān)管指標、信貸與票據(jù)業(yè)務中的繞道監(jiān)管、理財與同業(yè)的空轉等問題進行了全面的覆蓋。

　　從總的原則上看46號文的思路是交叉性金融，資金方是誰，誰就要承擔風險管理責任。禁止非持牌金融機構作為合作對象。

　　解讀：

　　“三套利”的辦文單位為銀監(jiān)會資管處。杜絕套利的目的是將流動性引入到實體經(jīng)濟中。

典型案例1（監(jiān)管指標類套利+同業(yè)“空轉”套利）解讀：

　　解讀：

　　此類業(yè)務為考核時點指標時，銀行間大量存續(xù)的業(yè)務，銀行間交易將同業(yè)存款通過保險資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)管理計劃，將同業(yè)存款轉變?yōu)橐话阈源婵睢?/p>

　　A銀行賺取了息差收益，B銀行獲得了階段性存款指標，此類業(yè)務屬于典型的監(jiān)管指標類套利+同業(yè)“空轉”套利。但此類業(yè)務的監(jiān)管涉及到銀監(jiān)會與保監(jiān)會的聯(lián)動，因此再原有體系下，此類業(yè)務得以發(fā)展。

典型案例2（票據(jù)空轉+理財空轉+監(jiān)管指標套利）解讀：

　　解讀：

　　此類業(yè)務為考核時點指標時，銀行間大量存續(xù)的業(yè)務，滿足一定貿(mào)易背景的客戶，或有黃金交易資管的客戶（因黃金租賃＋遠期套保總成本會出現(xiàn)階段性低位，低于前端高收益資產(chǎn)即可操作），此類業(yè)務屬于典型的監(jiān)管指標類套利+理財空轉+票據(jù)空轉套利。但此類業(yè)務往往披著真實貿(mào)易背景的外衣，不易被察覺。

　　（4）53號文（即“四不當”）

　　中最重要的是對“不當創(chuàng)新”、“不當交易”的自查，與前面“三套利”有所重疊，但側重點有所差異。其中“不當創(chuàng)新”強調銀行的創(chuàng)業(yè)業(yè)務方面是否有完備的制度建設；而“不當交易”方面的內(nèi)容比“三套利”更為細化，不當創(chuàng)新、不當激勵和不當收費屬于差異化內(nèi)容，其中不當交易部分將銀行和信托的自查要求分別進行列舉，而三套利的文件是全部納入“銀行業(yè)金融機構”統(tǒng)一進行規(guī)范。

　　53號文在不當交易部分沒有提及CD業(yè)務；CD重點的自查要求主要體現(xiàn)在46號文“三套利”里面，但筆者認為從未來CD的監(jiān)管切入點來看應該更重視審慎規(guī)制局主辦的6號文關于CD的監(jiān)管要求（詳細分析見后文）。

　　筆者認為這幾份自查文件并不是處罰依據(jù)，筆者認為處罰依據(jù)仍然要看此前其他正式監(jiān)管規(guī)則的出處。

　　解讀：

　　“四不當”的辦文單位為創(chuàng)新部。有同業(yè)的小伙伴戲稱，如果能提前兩年拿到“三套利”“四不當”的這兩個文，那就發(fā)財了。

　　確實，此次密集出臺的政策對市場中常見業(yè)務的覆蓋面面之廣，令人佩服。

　　02

　　后面三個文件發(fā)文文號為銀監(jiān)發(fā)，層級稍微高一些

　　5號文

　　仍然是對現(xiàn)有亂象的自查總結，更多側重組織架構和人員管理角度切入，尋求從業(yè)務亂象的根源切除制度和人員病灶。

　　雖然從外部看，對業(yè)務模式影響沒有那么直接，但對其他業(yè)務模式和產(chǎn)品相關的監(jiān)管文件的執(zhí)行落地非常重要，尤其涉及部分監(jiān)管人員自身的行為準則。

　　行文風格其實和前面幾個自查文件類似，需要提交自查報告。

　　解讀：

　　5號文的銀監(jiān)會內(nèi)部辦文單位為“現(xiàn)場檢查局”，此文主要為審查銀行的內(nèi)部控制體系的完備性。

　　其中人員行為中“人員關系”一欄的審查已成為市場從業(yè)人員普遍擔憂的點，“關系戶”“吃空餉”等行業(yè)特有現(xiàn)狀將在未來得到一定程度緩解。

　　6號文和7號文

　　兩份都是審慎規(guī)制局起草的文件，影響重大。

　　6號文提出了很多全新的監(jiān)管要求，并不是根據(jù)以往文件內(nèi)容要求自查自糾。審慎規(guī)制局負責所有非現(xiàn)場監(jiān)管報表數(shù)據(jù)統(tǒng)計，目前來看資本充足率、不良統(tǒng)計、集中度指標、流動性風險管理、各項指標的壓力測試由審慎規(guī)制局牽頭制定。

　　所以6號文更加體系化提出監(jiān)管意見，主要從風險角度分別從信用風險、流動性風險、債券業(yè)務、同業(yè)業(yè)務和交叉金融、理財和代銷業(yè)務、房地產(chǎn)調控、地方政府債務切入。

　　總體看，筆者更認同6號文的監(jiān)管思路，不是被具體的創(chuàng)新模式牽著鼻子走，而是按照銀行面臨的風險梳理監(jiān)管思路。

　　同時在2017年4月7日銀監(jiān)會官網(wǎng)掛出新聞稿表態(tài)“銀監(jiān)會加大監(jiān)管處罰力度”，并在4月10日公布一批千萬級別的行政處罰。

　　對銀行而言，這樣的處罰并不算傷筋動骨，但相比較此前，銀監(jiān)會處罰普遍在100萬以下，也算是一種姿態(tài)。

　　總體而言，在7號文提及的幾項重大新制度發(fā)布之前，當下的監(jiān)管新規(guī)主要基于現(xiàn)有政策框架的強化執(zhí)行，銀監(jiān)會需要做出這樣的態(tài)勢。

　　7號文

　　03

　　銀監(jiān)會大量監(jiān)管文件的相互印證和意思表達導致各地執(zhí)行口徑大相徑庭

2016年82號文通篇在規(guī)范信貸資產(chǎn)收益權，卻不對“信貸資產(chǎn)”以及“收益權”做嚴格定義，導致當前各地解釋口徑也不一致；

2013年對非標的定義也是非常模糊，至今關于哪些是非標也眾說紛紜；

何為同業(yè)借款，這樣一個簡單的定義一直很模糊。

本文接下來要討論的“多層嵌套”、“銀行理財資金通道”、“同業(yè)存單占比過高”同樣都是一筆糊涂賬。

　　所以，這次五大檢查同步進行（但至少寫報告要寫五遍），基層監(jiān)管人員苦，銀行也苦。可是存在諸多爭論情況下，查出來的問題能否作為重處罰依據(jù)，筆者認為仍然存疑。

　　二、6號文和45/46/53號文自查文件中，哪些是新規(guī)？

　　這個問題非常重要。總體而言，這些要求95%以上是舊規(guī)定重新表述，重新以嚴格自查自糾的形式提出來，銀監(jiān)系統(tǒng)再進行抽查。但，也不乏重磅新規(guī)。

　　01

　　同業(yè)投資不得進行多層嵌套

　　文件一出，同業(yè)叫苦連天，大量在走流程的同業(yè)業(yè)務，立即處于內(nèi)部糾結狀態(tài)。合規(guī)、風控以及業(yè)務人員，都在苦思冥想何為嵌套，費心思找些思路為自己項目開脫。

　　核心是如何理解“多層嵌套”。畢竟嵌套并不是嚴謹?shù)姆捎谜Z，各地銀監(jiān)局理解也不一致。最嚴格的，可以認定兩層就是多層，也就是最多只能嵌套一層（即只能涉及兩個資管產(chǎn)品）；也有寬松一點的，認定為最多嵌套兩層（即一個結構可以有三個資管產(chǎn)品）。

　　更深入探討的話，“何為嵌套”？

　　自營資金投資信托，信托再受讓另外一個資管計劃收益權/受益權是否屬于嵌套？或者資管計劃投資有限合伙企業(yè)的份額是否屬于嵌套，還是屬于普通的股權投資？資管計劃投資ABS份額是否屬于嵌套（ABS都需要通過SPV載體，比如信貸資產(chǎn)證券化多數(shù)通過財產(chǎn)權信托作為特定目的載體）？或者資管計劃之間不進行直接投資而只進行風險轉移，比如通過場外衍生品（期權和收益權互換），遠期受讓等方式是否屬于嵌套？

　　還有部分同業(yè)投資，是銀行自營資金投資券商、基金、信托的集合資產(chǎn)管理計劃，主動管理在券商、基金、和信托管理人。能否限制這些主動管理的資產(chǎn)管理計劃，在存續(xù)期內(nèi)不投資其他資產(chǎn)管理計劃，仍然是監(jiān)管需要考慮市場現(xiàn)實。

　　總體而言，限制自營投資多層嵌套，的確可以對銀行繞道進行資產(chǎn)違規(guī)出表，或對隱藏不良資產(chǎn)，隱藏部分股權投資，起到限制性作用。但既然是正式實施的監(jiān)管文件，能否通過正式發(fā)文形式明確定義，我們非常期待！

　　02

　　“銀行理財資金通道”

審慎規(guī)制局起草的銀監(jiān)發(fā)6號文：嚴控銀行理財嵌套，不得簡單將銀行理財業(yè)務作為各類資管產(chǎn)品的資金募集通道。

現(xiàn)場檢查局起草的銀監(jiān)辦發(fā)46號文“三套利”：對于資金來源于自身的資產(chǎn)管理計劃，銀行業(yè)金融機構要切實承擔起風險管控的主體責任，不能將項目調查、風險審查、投后管理等自身風險管理職責轉交給“通道機構”。

現(xiàn)場檢查局起草的銀監(jiān)辦發(fā)46號文“三套利”：不允許通過同業(yè)投資等充當其他資金管理的“通道”。

　　“銀行理財資金通道”是新提法，但也是個模糊的概念。可以想象，在執(zhí)行過程中為這個概念，各地銀行和監(jiān)管要討論多少回合。

　　一般而言我們談通道是指資金方和最終的資產(chǎn)方都是同一家銀行，那么其他中間環(huán)節(jié)參與者都是通道，有可能是SPV也有可能是金融機構；但如何界定“資金通道”?

　　這絕對是一大創(chuàng)新詞匯，銀行天然是資金方這是其最大優(yōu)勢，而券商基金在證券類資產(chǎn)形成和產(chǎn)品設計方面也有獨特優(yōu)勢。既然優(yōu)勢互補，銀行理財成為券商、基金資管的資金方有何不可？

　　如果說監(jiān)管要趨嚴，防止監(jiān)管套利，這里應該從合格投資者角度入手，要求穿透銀行理財識別投資者是否為底層資管計劃的合格投資者比較合理。

　　但6號文簡單嚴控理財嵌套，阻斷銀行理財自身的優(yōu)勢，結果不外乎是兩種理解：

一是銀行理財資金不得進行任何嵌套；

二是銀行理財資金如果要嵌套就只能找一個通道機構，資金端和資產(chǎn)端都是來自于銀行，這樣銀行理財就不是資金通道了，只是把底層嵌套的資產(chǎn)管理計劃當成通道載體。

　　現(xiàn)場檢查局的“三套利”46號文細細品味其中漢字的博大精深，其實也是上面兩種理解。

一是，禁止銀行理財嵌套其他資產(chǎn)管理計劃；

二是，如果允許嵌套，則要求資金端和資產(chǎn)端都在銀行，不能將相關風控責任轉交給其他通道機構，這樣銀行理財所投資的資管計劃就完全成了通道。

顯然，上述兩種結局都說不通!

　　執(zhí)行上面這兩條規(guī)定需要區(qū)分哪些是銀行專業(yè)化領域、哪些是合作機構的專業(yè)化領域。

　　筆者認為：

　　①對于銀行專業(yè)化的領域比如傳統(tǒng)的非標資產(chǎn)，銀行理財不應該將資產(chǎn)風控措施委托給第三方機構，如果自己做風控那么嵌套的底層資產(chǎn)管理計劃就是純通道，純通道業(yè)務一般而言只能走事務管理類信托；所以筆者認為應該實時放開銀行理財自己直接投資非標項目(只要不是發(fā)行人自己的信貸類資產(chǎn))。

　　②如果是信用債、ABS、股票等證券投資，應該允許銀行將管理責任外包給券商、基金等受托人做主動管理。

　　如果和銀監(jiān)會溝通不當，監(jiān)管層執(zhí)行只按照字面意思理解，后續(xù)不知道會產(chǎn)生多少冤假錯案。

　　03

　　將同業(yè)業(yè)務、投資業(yè)務、托管業(yè)務、理財業(yè)務等納入流動性風險監(jiān)測范圍。

　　其實同業(yè)業(yè)務和表內(nèi)投資業(yè)務本來就需要納入流動性監(jiān)測范圍，銀行理財業(yè)務根據(jù)此前2014年35號文也有比較模糊的流動性風險管理要求。但將“托管業(yè)務”納入流動性監(jiān)測范圍很是費解。

　　什么是托管業(yè)務？除少量結算流動性資金外，托管只是記賬、對賬和監(jiān)督職能，哪里來的流動性風險？如果說近期因為部分案例，銀行所托管的私募基金管理人跑路或產(chǎn)品兌付危機可能產(chǎn)生聲譽風險還合理點，再大膽設想一下，托管人可能在履行資金流向審查中存在操作風險也有可能。但無論如何流動性風險和托管人有何關聯(lián)？

　　04

　　同業(yè)存單規(guī)模

　　審慎規(guī)制局起草的銀監(jiān)發(fā)6號文：采取有效措施降低對同業(yè)存單等同業(yè)融資的依賴度，同業(yè)存單占同業(yè)負債比例較高的銀行要合理控制同業(yè)存單規(guī)模。

　　創(chuàng)新部的53號文“四不當”進一步要求測算：“若將商業(yè)銀行發(fā)行的同業(yè)存單計入同業(yè)融入資金余額，是否超過銀行負債總額的三分之一 ”。

　　但什么是同業(yè)存單占比較高？現(xiàn)在并不明確。

　　筆者從年報數(shù)據(jù)稍微做了點匯總，需要注意：這里同業(yè)融資數(shù)據(jù)沒有扣除風險權重為零以及結算性同業(yè)存款部分，如果扣除后實際同業(yè)負債（不包括同業(yè)存單的部分）占總負債比例興業(yè)銀行、錦州銀行、渤海銀行都會大幅度下降。所以下面的數(shù)據(jù)因未準確細分科目，僅作初略對比參考。

　　05

　　將表外債券投資納入統(tǒng)一監(jiān)測范圍

　　此前都是表內(nèi)的債券投資需要統(tǒng)一穿透授信，計算授信集中度。但并沒有提及表外部分。6號文對表外債券投資需要和表內(nèi)一起監(jiān)測，但并沒有說明如何運用這樣的監(jiān)測數(shù)據(jù)。

　　三、明確灰色地帶；或對典型的新模式點名

　　01

　　銀行理財投資其他銀行發(fā)行的銀行理財（46號文和53號文都提及）

　　最早2011年《關于印發(fā)王華慶紀委書記在商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)管座談會上講話的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2011]76號）：商業(yè)銀行不得通過相互購買理財產(chǎn)品或發(fā)行理財產(chǎn)品投資另一款理財產(chǎn)品來進行監(jiān)管套利，變相調節(jié)監(jiān)管指標。

　　但這個表述有歧義，銀行可以認為只要沒有監(jiān)管套利，正常嵌套并不違規(guī)。后來因為2次理財新規(guī)征求意見稿和一行三會資產(chǎn)管理業(yè)務指導意見表述變來變?nèi)ィ詷I(yè)內(nèi)的做法也不停變化。

　　從現(xiàn)在的監(jiān)管風向看應該是禁止的，但對于存量理財嵌套筆者認為沒有非常明確的處罰依據(jù)，只能認為有套利嫌疑。

　　需要注意，如果是本行理財投資本行另一款理財，筆者認為明顯違規(guī)。本行理財和另一款本行理財如果存在底層資產(chǎn)的交易，也違反35號文。

　　02

　　對委外投資終于明文給予了規(guī)范，從杠桿率、單一受托人受托資產(chǎn)比例等維度要求銀行控制風險。

　　總體來說并沒有給出量化指標。但也算是對委外給出了明確官方回復。此前也這是前銀監(jiān)會主席講話提及一點自營委外的要求，理財委外在G06報表里做了點定義而已。

　　03

　　46號文在其總則里要求“禁止將非持牌金融機構列為同業(yè)合作交易對手”

　　銀行是否可以和非持牌金融機構合作一直存在爭議，這里非持牌金融機構包括私募基金、小貸公司、地方金交中心和金融資產(chǎn)交易所等。

　　2016年1月份《尚福林在2016年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上的講話》曾經(jīng)禁止銀行資金購買非持牌金融機構非公開發(fā)行的融資產(chǎn)品；但并沒有明確銀行資金是否包括理財資金，且這是講話內(nèi)容，并沒有明確文件支撐。

　　127號文對同業(yè)投資的定義的范圍里的確不包括自營資金購買非持牌金融機構資產(chǎn)管理計劃，但也沒有禁止性規(guī)定。2016年底發(fā)布的新1104制度甚至明確將私募基金列為銀行理財投資科目之一。

　　46號文的措辭和打擊范圍顯然最廣泛，直接禁止非持牌金融機構作為同業(yè)合作交易對手，未來是否可以通過非同業(yè)合作的名義繼續(xù)和非持牌金融機構合作，有待觀察；但從銀行信貸業(yè)務、同業(yè)業(yè)務、代銷業(yè)務、理財業(yè)務幾種大類型看，代銷已經(jīng)禁止非持牌金融機構、信貸業(yè)務需要嚴格符合貸款的3+1規(guī)則合作空間有限、46號文已經(jīng)禁止了同業(yè)業(yè)務，理財業(yè)務合作要看如何定義“同業(yè)合作”范疇，或許仍然是可以。

　　04

　　銀監(jiān)發(fā)6號文認定“通過產(chǎn)業(yè)基金、委托貸款等方式提供融資放大政府性債務，通過產(chǎn)業(yè)基金進行非標資產(chǎn)投資”的違規(guī)行為。

　　財政部一直強調不得以各種名義將PPP做成明股實債，禁止回購安排，甚至優(yōu)先劣后安排也認為分配不規(guī)范。

　　2月27日財政部辦公廳專門發(fā)文湖北財政廳，稱武漢市城鄉(xiāng)建設委員會實施的武漢市軌道交通8號線一期PPP項目社會資本采購該項目存在風險分配不當?shù)葐栴}，要求財政廳盡快核查確認有關情況，于3月10日前函告我部金融司; 但是銀監(jiān)會此前并沒有明文規(guī)定。

　　05

　　46號文“三套利”文件要求：自查是否通過購買QDII產(chǎn)品等投資國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)在境外發(fā)行的債券。

　　境內(nèi)房企在去年10月份之后，各種融資渠道受阻交易所發(fā)債，發(fā)改委企業(yè)債，交易商協(xié)會等都基本暫停；銀行理財和銀行自營受嚴格限制，信托雖然沒有明確文件限制，但實際上也參照執(zhí)行16城新政。基金業(yè)協(xié)會對私募基金漏洞最后在2月份堵上。房地產(chǎn)企業(yè)境外發(fā)債根據(jù)此前發(fā)改委的政策需要提前備案，如果資金回流仍然需要外管局同意，但當前外匯環(huán)境下外管局允許資金回流的壓力或許不大。

　　從當前文件來看，通過QDII資管（包括基金、券商、銀行和信托QDII）投資海外債券資產(chǎn)只要符合投資級以上信用評級要求，完全沒有觸犯任何監(jiān)管文件內(nèi)容。QDII產(chǎn)品投資境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)境外發(fā)的美元債如果說違反房地產(chǎn)調控的監(jiān)管精神，自查文件至少應該多一點細節(jié)認定，比如是否是銀行主動安排這家房地產(chǎn)企業(yè)境外發(fā)債，且QDII投資單個房企債券是否幾乎達到100%（其實根據(jù)監(jiān)管要求債券投資沒有明確的單一集中度約束）。

　　06

　　理財產(chǎn)品銷售過程中，明確區(qū)分該產(chǎn)品是有固定收益的產(chǎn)品，還是沒有固定收益的產(chǎn)品

　　這里6號文意思應該是：銀行理財在分類過程銷售端需要明確是否有預期收益率，其實銀行理財在資產(chǎn)端，也存在投資范圍是否為固定收益的問題，《關于完善銀行理財業(yè)務組織管理體系有關事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)【2014】35號）中，銀監(jiān)會要求普通個人銀行理財只能投資固定收益類產(chǎn)品。

　　但何為固定收益類產(chǎn)品，沒有明確定義。這個詞其實譯自fixed income，筆者大致列舉包括所有含有預期收益率的產(chǎn)品，如：債券（包括二級資本債可轉債等）、ABS優(yōu)先級、優(yōu)先股、貸款、應收款融資、賣出回購、拆借、存款、同業(yè)存放、含有預期收益率的銀行理財和信托產(chǎn)品。其中債券基金及貨幣基金雖然沒有預期收益率，但筆者認為，底層資產(chǎn)屬于固定收益類，也應該納入預期收益率范圍。

　　07

　　同業(yè)業(yè)務流動性錯配問題

　　46號文（三套利）的同業(yè)空轉套利部分，列舉內(nèi)容有：

　　（1）以同業(yè)存放、賣出回購吸收資金對接同業(yè)非標投資，放大杠桿和期限錯配獲取利潤；

　　（2）同業(yè)存單空轉：大量發(fā)行、自發(fā)自購、同業(yè)存單互換進行同業(yè)投資、委外；

　　6號文列舉內(nèi)容：

　　（1）采取有效措施降低對同業(yè)存單等同業(yè)融資的依賴度

　　（2）同業(yè)存單占同業(yè)負債比例較高的銀行要合理控制同業(yè)存單規(guī)模。

　　6號文內(nèi)容本文前面已經(jīng)解讀，這里重點分析同業(yè)業(yè)務流動性錯配的問題，能否以同業(yè)負債進行同業(yè)非標投資，筆者認為并沒有明文法規(guī)規(guī)定同業(yè)投資資金來源一定要來自于哪里，完全可以來自于同業(yè)負債。

　　只要同業(yè)融入資金占總負責不超過1/3，且其他表內(nèi)流動性管理指標達標。不能但看某個部門的杠桿，杠桿應該是從整個銀行角度去看。

　　08

　　其他幾個關注熱點問題，但此次銀監(jiān)會系列文件并沒有涉及新內(nèi)容

　　（1）理財資金池問題

　　幾個文件并沒有新的表述。對于資金池產(chǎn)品定義“期限錯配、滾動發(fā)售、混合運作、分離定價”，銀監(jiān)會一直用這16個字，最早2011年就提出來，后來證監(jiān)會沿襲這樣的定義。但現(xiàn)實中如何認定?比如：此前2016年7月份理財新規(guī)征求意見稿也只是禁止期限錯配，其定義為“底層資產(chǎn)到期日不得晚于產(chǎn)品的到期日”；但如果是開放式產(chǎn)品產(chǎn)品沒有到期日或者幾千年后，所以表面上不存在這里定義的“期限錯配”。開放式產(chǎn)品即便有凈值，但如果估值方法用歷史成本法實質上仍然是分離定價。

　　所以理財資金池問題并無新意，只看執(zhí)行。

　　（2）穿透集中統(tǒng)一授信、穿透充分計提風險資本

　　穿透后看底層基礎資產(chǎn)進行集中統(tǒng)一授信并計算授信集中度是2016年銀監(jiān)發(fā)[2016]42號文要求，盡管現(xiàn)實中筆者認為執(zhí)行有難度，尤其委外給券商、基金等進行債券投資主動管理的這部分資產(chǎn)。穿透計提風險資本其實在127號文就有提及，但沒有說得非常直白，后來銀監(jiān)會內(nèi)部的討論稿再次提及穿透計提資本的細節(jié)，但并沒有正式實施，當前對于同業(yè)投資筆者認為可以參照把握的口徑是如果穿透底層資產(chǎn)為不良、權益類、劣后級應按照1250%風險權重；但如果是持有ABS優(yōu)先級且有信用評級是否能夠從穿透筆者持懷疑態(tài)度。

　　（3）不良資產(chǎn)處置和違規(guī)出表問題

　　四、審慎規(guī)制局7號文：意味深長，更值得銀行人高度關注

　　銀監(jiān)發(fā)[2017]7號文，銀監(jiān)會發(fā)布，主辦機構為審慎規(guī)制局。

　　主動承認監(jiān)管自身缺陷，如果說前面幾個自查文件都責備銀行業(yè)金融機構在胡作非為，有章不循；那么這個文件主要是反省自己制度短板，尤其在股東管理、交叉金融產(chǎn)品、理財業(yè)務等重要的制度（以銀監(jiān)會令形式發(fā)布）；現(xiàn)場監(jiān)管、非現(xiàn)充監(jiān)管、監(jiān)管處罰、信息披露等實施細則（銀監(jiān)發(fā)或監(jiān)管辦發(fā)可能性更大）；

　　筆者具體列舉銀監(jiān)會負責制定的16項監(jiān)管短板的制度，這些制度建設會更加影響深遠。

　　1《商業(yè)銀行押品管理指引》

　　2016年12月份筆者在本公眾號做過征求意見稿解讀，參考文章《解讀丨商業(yè)銀行押品管理指引》；制定《指引》目的在于指導商業(yè)銀行規(guī)范抵質押品管理，有效防范和化解信用風險。

一是將押品管理納入全面風險管理體系

二是押品科學分類，抵質押率動態(tài)調整。《指引》要求銀行至少將押品分為金融質押品、房地產(chǎn)、應收賬款和其他押品類別，并在此基礎上進一步細分。通過科學分類，有助于商業(yè)銀行審慎確定各類押品的抵質押率上限，并根據(jù)經(jīng)濟周期、風險狀況和市場環(huán)境及時調整。一些銀行往往配合借款人根據(jù)貸款需求來倒算房產(chǎn)價值，LTV虛低，LTV即《指引》中“抵質押率指擔保本金余額與押品估值的比率”。金融質押品實際主要分為銀行間交易所市場和央行的流行窗口。

三是將押品動態(tài)重估納入了強制要求。《指引》要求商業(yè)銀行應根據(jù)不同押品價值波動特性，合理確定各類押品價值重估頻率，每年應至少重估一次。對于押品的重估需要成本，而銀監(jiān)會在治理銀行不規(guī)范經(jīng)營過程中，已經(jīng)明確將押品重估費用定義為銀行經(jīng)營成本，不得轉嫁給借款人

四是押品隨債權轉讓有助于潔凈轉讓。《指引》規(guī)定商業(yè)銀行向受讓方轉讓債權的，應協(xié)助受讓方辦理擔保變更手續(xù)。部分商業(yè)銀行通過第三方通道實施關注類貸款和不良貸款非潔凈出表，并未辦理擔保變更手續(xù)，而是通過同業(yè)存單或其他有價資產(chǎn)提供抽屜反擔保。

　　2《商業(yè)銀行表外業(yè)務風險管理指引》（修訂）

　　2016年11月份曾發(fā)布過征求意見稿，筆者在本公眾號解讀參考《重磅丨銀監(jiān)會明確銀行表外業(yè)務監(jiān)管體系和風險（附全文解讀）》；

大體將表外業(yè)務劃分為三大類：擔保承諾類、代理投融資類、中介服務類；

　　3《銀行業(yè)金融機構股東管理辦法》

　　其實這也是銀監(jiān)發(fā)[2017]5號文的整治金融亂象重點關注內(nèi)容：

　　（一）股東。初始入股或增資擴股時不符合規(guī)定資質條件；未經(jīng)批準持有股權，或行使股東權利；入股資金來源不符合自有資金要求，或入股資金未真實足額到位；未經(jīng)批準超過規(guī)定比例持股，或抽逃資本金等。

　　（二）股權。自然人之間、公司或事業(yè)法人之間、自然人與公司或事業(yè)法人之間代持股份；頻繁變更股權，股東行為短期化，或借機牟利等。

　　（三）對外投資。違規(guī)對外投資；違法持有多家金融機構股權；為大股東融資進行對外投資；以貸款、理財、信托計劃等形式為實際關聯(lián)方提供資金用于股權投資或兼并重組等。

　　（四）員工持股。違規(guī)設立員工持股計劃；變相為員工代持股份；為員工持股提供杠桿配資等。

　　尤其后續(xù)民營資本不斷進入銀行業(yè)金融機構，股東準入和關聯(lián)交易應該是銀監(jiān)會規(guī)則制定的重點內(nèi)容。

　　4《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》

　　委托貸款管理辦法其實在2014年底銀監(jiān)會做過一次征求意見稿，但后來抵觸非常大一直沒有正式發(fā)文。主要內(nèi)容是禁止各類資管計劃以募集資金形式發(fā)放作為委托人發(fā)放委托貸款影響非常大；以及銀行不得對存量授信客戶發(fā)放委托貸款，委托貸款應當有委托人指定，銀行不得參與盡職調查等。

　　今年銀監(jiān)會重啟委托貸款管理辦法制定，是規(guī)范銀行表外業(yè)務非常重要的一環(huán)。還有如果募集資金禁止用來發(fā)放委托貸款，則意味除信托外，其他各類資管計劃投資非標的渠道將受挫，只能以保理投資、私募ABS、名股實債的形式投非標。但相對而言委托貸款的好處在于很多地方在做抵質押等風控措施，當?shù)叵嚓P部門只認可銀行。

　　5《交叉金融產(chǎn)品風險管理辦法》

　　首次提出來要單獨針對交叉金融產(chǎn)品制定管理辦法，銀監(jiān)會在過去一年里多次針對交叉金融產(chǎn)品進行調研和自查，但其實并沒有統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則，對于部分不規(guī)范業(yè)務也缺乏處罰依據(jù)。

　　這里的交叉金融主要是指跨機構和跨監(jiān)管進行產(chǎn)品合作和嵌套，筆者認為包括代銷、理財嵌套、自營同業(yè)投資、自營和理財?shù)奈狻⒖绫O(jiān)管委托貸款和委托投資、直銷銀行涉及到跨監(jiān)管產(chǎn)品銷售、跨監(jiān)管產(chǎn)品層面投資顧問等。

　　五、應對措施——三個主動

　　根據(jù)以上總結，現(xiàn)階段從業(yè)務層面，筆者認為可以做到“三個主動”來應對監(jiān)管，并發(fā)展業(yè)務。

　　（一）主動自查存量業(yè)務不合規(guī)處

　　存量業(yè)務中可能存在的不合規(guī)處主動自查，主動整改。

　　（二）主動降低業(yè)務流程

　　精簡交易流程，能用一層通道的盡量只用一層。

層層嵌套問題

典型案例3（嵌套后底層資產(chǎn)容易失真，私募在募集過程中可能通過誘導消費導致投資者無法真實考察標的資產(chǎn)風險）

　　此業(yè)務私募基金通過向合格投資者募集，作為委托人，信托或券商資管作通道，信托貸款或銀行委托貸款給底層融資人。

　　解讀：

　　底層資產(chǎn)極有可能在嵌套中失去本來面目，使實際出資人無法清晰、直接、有效的考察底層資產(chǎn)風險。

典型案例4（嵌套后底層資產(chǎn)容易識別，標的資產(chǎn)風險可查可識別）

　　銀行理財資金通過信托計劃或券商定向資管計劃投資到有限合伙作為優(yōu)先級合伙人，并最終入股標的資產(chǎn)。

　　解讀：

　　通過SPV作為LP，SPV為第一層嵌套，而有限合伙LP本質上已經(jīng)是被投企業(yè)或項目實施主體的股東，因此如果股權關系清晰，這一層是否認定為SPV嵌套，有待監(jiān)管層進一步解釋。但倘若此結構也被嚴格叫停，則理財資金的投向將收到極大制約，矯枉過正，縮短交易流程，降低交易成本的同時將嚴重影響優(yōu)質企業(yè)從銀行融資的效率，不利于資金流向實業(yè)。

　　（三）主動避免套利類業(yè)務

　　深入調查底層客戶需求，主動規(guī)避套利類業(yè)務。

　　預計PPP，并購基金，PRE-IPO企業(yè)直投，上市公司定向增發(fā)（增發(fā)內(nèi)容為直接投入到實體經(jīng)濟的項目）將會繼續(xù)得以保留。

　　對脫實向虛，資金空轉類套利業(yè)務，主動規(guī)避。

　　----------------------------

　　課程大綱

　　銀監(jiān)會8道金牌監(jiān)管風暴要點探討及影響分析（上海/4.29-30）

一、監(jiān)管新政全面梳理

　　（一）本輪監(jiān)管風暴的背景

　　1、金融去杠桿：供給側改革改到了金融領域

　　2、深化改革、積極創(chuàng)新、回歸本源、專注主業(yè)

　　3、強化銀行業(yè)風險可控、商業(yè)可持續(xù)原則

　　4、銀行業(yè)提高服務實體經(jīng)濟質效

　　5、監(jiān)管補短板、提升監(jiān)管效能

　　（二）銀監(jiān)發(fā)4、5、6、7號文概覽

　　1、4號文是本次監(jiān)管新政的核心

　　2、5號文是對銀行市場亂象的集中梳理

　　3、6號文是對風險防控工作提出原則性意見

　　4、7號文是對監(jiān)管提出應對解決方案

　　（三）銀監(jiān)辦法43、45、46、53號概覽

　　1、“兩會一層”治理（43號）是查源頭

　　2、“三違反”治理（45號）是強基礎

　　3、“三套利”治理（46號）是回本源

　　4、“四不當”治理（53號）是專主業(yè)

二、市場亂象和監(jiān)管套利案例分析

　　（一）案例1：不良貸款違規(guī)出表類型梳理

　　1、不良貸款非潔凈出表的幾種形式

　　2、信用風險指標及其套利

　　3、風險抵補能力指標套利

　　4、資本充足指標及其套利

　　（二）案例2：利用同業(yè)投向國家限控行業(yè)或領域

　　1、授信集中度指標及其套利

　　2、表內(nèi)投資和理財投資均需穿透至底層資產(chǎn)

　　3、最終投向分析存在監(jiān)管政策套利

　　4、明股實債實質性分析

　　（三）案例3：股東內(nèi)部控制及關聯(lián)交易

　　1、公司治理存在問題

　　2、不當激勵產(chǎn)生的后遺癥

　　3、關聯(lián)交易具有隱蔽性

　　4、關聯(lián)度指標及其套利

　　（四）案例4：票據(jù)市場亂象促生票交所成立

　　1、票據(jù)市場亂象的原因

　　2、票交所成立及其發(fā)展方向

　　（五）案例5：員工行為管理與不當銷售

　　1、“飛單”源于內(nèi)控制度形同虛設

　　2、“雙錄”工作重要性

　　（六）案例6：同業(yè)存單空轉套利

　　1、同業(yè)存單現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則

　　2、流動性風險指標及其套利

　　3、同業(yè)融資未來是否會將同業(yè)存單納入

　　（七）案例7：債券代持業(yè)務引發(fā)蘿卜章事件

　　1、交易對手信用風險漏提對資本影響

　　2、買入返售未按正確會計處理

　　3、變更賬戶性質掩蓋實質性虧損

　　（八）案例8：金融產(chǎn)品香腸式拉長

　　（九）案例9：委外業(yè)務資金循環(huán)與互買交易

　　（十）案例10：小微企業(yè)成本為何久高不下

　　案例仍在持續(xù)更新中…

三、監(jiān)管新政熱點問題研究

　　（一）“三套利”熱點探討問題

　　1、灰色地帶明確化-非持牌金融機構

　　2、灰色地帶明確化-QDII購房企境外債

　　3、銀行理財能否和非持牌金融機構合作

　　4、信貸資產(chǎn)轉讓是否必須走銀登中心

　　5、公募ABS與私募ABS發(fā)展方向

　　（二）“三違反”熱點探討問題

　　1、房地產(chǎn)領域

　　（三）“四不當”熱點探討問題

　　1、禁止多層嵌套中多層是幾層

　　2、是對交易對手授信還是底層資產(chǎn)授信

　　3、開放式理財運作能否滿足三單要求

　　4、非標資產(chǎn)

四、監(jiān)管新政的綜合影響分析

　　（一）政策效應疊加影響

　　1、行政處罰的力度猜測

　　2、MPA考核疊加效應

　　3、資管新規(guī)與功能監(jiān)管

　　（二）同業(yè)業(yè)務影響分析

　　1、委外業(yè)務是否會大規(guī)模收縮

　　2、理財業(yè)務路在何方

　　3、信托業(yè)務如何規(guī)范

　　4、券商基金資管轉為主動管理

　　5、私募基金是否會異軍突起

　　（三）金融市場影響分析

　　1、對證券市場的影響

　　2、對債券市場的影響

　　3、對票據(jù)市場的影響

　　4、對信貸資產(chǎn)流轉市場的影響

　　（四）銀行指標影響分析

　　1、資本是否存在補充需求

　　2、不良貸款回表對銀行影響

　　3、同業(yè)治理對短期流動性指標影響

　　4、業(yè)務回歸本源對監(jiān)管評級影響

　　時間地點：

　　上海站：2017年4月29-30日

　　上午：9:00-12:00 下午：13:30-17:00

　　（具體上課地點上課前一周通知）

　　課程費用：

　　指導價：3800元/人（含課程材料與午餐）

　　個人名義參會、三人以上團體參會并提前一周報名繳費可享優(yōu)惠價！

　　課程咨詢及報名請聯(lián)系陳老師電話微信：15001798894

　　（※往返路費，住宿及接送機服務，均需自理，不包含在參會費內(nèi)）

　　講師A：孫海波，上海法詢金融信息服務有限公司創(chuàng)辦人， 金融監(jiān)管研究院創(chuàng)辦人。 長期從事金融監(jiān)管政策研究， 專注跨境、銀行理財、債券市場、資管等監(jiān)管政策研究。

　　講師B：劉誠然，上海法詢金融信息服務有限公司合伙人、金融監(jiān)管研究院副院長。曾先后就職于人民銀行、銀監(jiān)系統(tǒng)，有長達15年監(jiān)管工作經(jīng)驗，專注于銀行業(yè)監(jiān)管統(tǒng)計和法律合規(guī)研究，“成于微言”微信公眾號創(chuàng)辦人，發(fā)表原創(chuàng)文章100余篇；《1104報表助學手冊》《銀行報表360問》作者，《監(jiān)管機構行政處罰案例分析》《銀行合規(guī)政策研究報告》主編。