證券代碼：600129 證券簡稱：太極集團 公告編號：2016-92 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度 非公開發行 A 股股票 募集資金運用的可行性分析報告 （修訂稿） 二〇一六年十二月 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 釋 義 在本報告書中，除非另有特別說明，下列詞語之特定含義如下： 本公司、公司、發行人、 指 重慶太極實業（集團）股份有限公司 太極集團 本次發行、本次非公開 指 太極集團 2016 年度非公開發行 A 股股票 發行 定價基準日 指 公司第八屆董事會第十一次會議決議公告日 《重慶太極實業（集團）股份有限公司非公開發 本報告 指 行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告》 控股股東、太極有限 指 太極集團有限公司 實際控制人 指 重慶市涪陵區國有資產管理委員會 桐君閣 指 重慶桐君閣股份有限公司 桐君閣藥廠 指 太極集團重慶桐君閣藥廠有限公司 西南藥業股份 指 西南藥業股份有限公司 內蒙古阿魯科爾沁旗太極天驢有限公司（曾用 太極天驢公司 指 名：內蒙古阿魯科爾沁旗太極毛驢有限公司） 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 《非公開發行股票之 《重慶太極實業（集團）股份有限公司與太極集 附生效條件的認購協 指 團有限公司關于重慶太極實業（集團）股份有限 議》 公司非公開發行股票之附生效條件的認購協議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 1 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《股票上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《公司章程》 指 《重慶太極實業（集團）股份有限公司章程》 膜分離濃縮系列創新 指 包括 GT、KW、GF、MF、UF、RO 等工藝 工藝 中藥粉末（或勻漿）隔膜壓濾循環溫浸提取分離 GT 指 一體化 KW 指 中藥顆粒循環溫浸提取 隔膜壓濾在線即刻分離替代傳統醇沉靜置、抽濾 GF 指 固液分離 微濾（英文縮寫，國際通用）除懸浮性顆粒和微 MF 指 粒的過程 UF 指 超濾（英文縮寫，國際通用）除大分子物質 反滲透（英文縮寫，國際通用）制純化水原理的 RO 指 逆向應用 CFDA 指 國家食品藥品監督管理總局 注：本報告中的相關數據計算按照四舍五入的結果確定，部分合計數與各加數直接相 加之和在尾數上可能存在一定差異。 2 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 為保障和提升公司藥品生產能力，從源頭上提升產品的品質，降低生產成本， 減少能耗和環境污染，加快公司新產品的推出，公司擬向包括公司控股股東太極 有 限 在 內 的 不 超 過 10 名 特 定 對 象 非 公 開 發 行 股 票 ， 募 資 資 金 總 額 不 超 過 199,675.00萬元，扣除發行費用后，本次非公開發行的募集資金凈額將投資于“太 極集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目”、“太極集團科技創新中心 項目”、“太極天膠原料養殖基地建設項目”和“補充流動資金及償還銀行貸款” 等項目。 在我國人口老齡化進程加快、居民支付能力增強、國家大力支持中醫藥行業 發展的背景下，通過本次非公開發行，有利于增強公司競爭實力和抵抗市場風險 的能力，進一步提高公司盈利能力和提升公司未來發展潛力。 一、本次募集資金使用計劃 公司本次非公開發行募集資金總額不超過199,675.00萬元人民幣，扣除發行 費用后募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 總投資 擬投入募集資金 太極集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產 1 150,000 115,000 能建設項目（注 1） 2 太極集團科技創新中心項目（注 2） 20,000 19,775 3 太極天膠原料養殖基地建設項目 20,000 9,900 4 補充流動資金及償還銀行貸款 55,000 55,000 合計 245,000 199,675 注1：該項目實施主體為公司全資子公司桐君閣藥廠和西南藥業股份，具體包括桐 君閣藥廠膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設和西南藥業創新工藝及新產能建設兩 部分。 注2：該項目包括新藥篩選及臨床評價中心、藥物一致性評價中心和中成藥制劑工 程中心三個部分。 若本次非公開發行募集資金凈額不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用 自籌資金解決不足部分。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項 目的實際需求，對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。 募集資金到位之前，為盡快推動項目的實施，公司可根據項目進展程度，先 3 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 行以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌 資金。 二、本次非公開發行股票募集資金投資項目基本情況 （一）太極集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目 1、項目基本情況 項目名稱：太極集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目 項目總投資：150,000.00萬元 項目建設周期：2013年-2018年 項目實施地址：重慶市涪陵區李渡工業新區太極醫藥城 項目經營主體：公司全資子公司桐君閣藥廠和西南藥業股份 項目定位：該項目將采用膜分離濃縮系列創新工藝，并按照“智能制造”工 藝標準建設成國內一流的中西藥制劑生產基地，主要用于滿足公司藿香正氣口服 液、急支糖漿、通天口服液、補腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎口服液、益保世靈、 軟袋輸液和散列通等骨干產品生產需求。 2、項目建設內容 該項目位于重慶市涪陵區李渡工業新區太極醫藥城，該項目建設包括桐君閣 藥廠膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設子項目（主要承擔太極集團中成藥骨 干品種的新產能擴大后的生產任務）和西南藥業創新工藝及新產能建設子項目 （新建凍干車間、粉針車間、小針車間、軟袋大容量注射劑車間和口服液車間， 建成國際一流生產線）。 該項目建設過程中將采用公司研發的膜分離濃縮系列創新工藝。公司從 2002年開始，對膜分離濃縮系列創新工藝進行了系統化研究，在對二十多種中 藥制劑的提取物純化、分離精制及逆向思維的RO反滲透膜濃縮脫水，替代傳統 蒸發濃縮中的生產應用，已取得突破性進展，其創新工藝科學先進，技術成熟， 工藝可靠，公司決定應用于生產，并在一百多個品種中逐漸推廣。 4 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 太極集團將膜分離濃縮系列創新技術應用于中藥提取分離純化工藝技術中， 實現對傳統工藝的根本變革，生產周期縮短，減少生產設備投資，減少環境污染、 提高產品質量，達到節能降耗的目的。 3、項目建設背景及必要性 （1）項目建設的背景 根據國務院辦公廳于2015年發布的《國務院辦公廳關于印發中醫藥健康服 務發展規劃（2015-2020）的通知》和國務院于2016年發布的《國務院關于印發 中醫藥發展戰略規劃綱要（2016—2030年）的通知》，中醫藥作為我國獨特的 衛生資源、潛力巨大的經濟資源、具有原創優勢的科技資源、優秀的文化資源和 重要的生態資源，在經濟社會發展中發揮著重要作用。隨著我國新型工業化、信 息化、城鎮化、農業現代化深入發展，人口老齡化進程加快，健康服務業蓬勃發 展，人民群眾對中醫藥服務的需求越來越旺盛，迫切需要繼承、發展、利用好中 醫藥，造福人類健康。 同時，根據重慶市人民政府于2013年發布的《關于印發重慶市醫藥產業振 興發展中長期規劃（2012-2020年）的通知》，支持公司圍繞“急支糖漿”“藿 香正氣口服液”“通天口服液”“補腎益壽膠囊”“鼻竇炎口服液”“六味地黃 丸”“太極天膠”等優勢品種進行深度開發，扶持公司工藝技術改造升級，進行 新版GMP認證，提高藥品現代化水平，充分挖掘市場潛力，開發新劑型，創新 營銷模式，擴大市場規模。 （2）項目建設的必要性 藿香正氣口服液、急支糖漿、通天口服液、補腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎 口服液、益保世靈、軟袋輸液和散列通等作為公司骨干產品，目前市場上供不應 求，但由于公司目前產能和工藝的制約，極大的阻礙了公司的進一步發展。本項 目的實施將全面提升公司骨干產品的產能，緩解目前市場上公司骨干產品供不應 求的局面，同時降低公司的生產成本，有利于提升公司的盈利能力和可持續發展 能力。 4、項目經濟效益及市場前景 5 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 該項目將采用膜分離濃縮系列創新工藝，并按照“智能制造”工藝標準建設 成國內一流的中西藥制劑生產基地，主要用于滿足公司藿香正氣口服液、急支糖 漿、通天口服液、補腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎口服液、益保世靈、軟袋輸液 和散列通等公司骨干產品生產需求。該項目的達產后預計年銷售收入約 352,896.40萬元，凈利潤約22,173.12萬元，投資利潤率約17.39%，項目經濟效 益前景良好。 5、資格文件取得情況 太極集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目具體包括桐君閣藥廠 膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設和西南藥業創新工藝及新產能建設項目。 截至本報告出具日，公司已取得的備案、環評、土地等批準文件如下： 序號 時間 文件名 文號（編碼） 批準（頒發）機關 一、桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目 2015-500102-27-03-00 重慶市涪陵區發 1 2015/04/22 重慶市企業投資項目備案證 0597 展和改革委員會 重慶市涪陵區建設項目環境 渝（涪）環準【2016】 重慶市涪陵區環 2 2016/6/16 影響評價文件批準書 84 號、85 號 境保護局 303 房地證 2012T 字第 重慶市涪陵區人 3 2012/12/31 土地使用權證書 000214 號 民政府 二、西南藥業創新工藝及新產能建設項目 重慶市企業投資項目備案證 重慶市涪陵區發 1 2013/06/26 313102C27140043079 （注） 展和改革委員會 重慶市涪陵區建設項目環境 渝（涪）環準【2014】 重慶市涪陵區環 2 2014/05/30 影響評價文件批準書（注） 62 號 境保護局 303 房地證 2012T 字第 重慶市涪陵區人 3 2012/12/31 土地使用權證書 000215 號 民政府 注：根據重慶市涪陵區發展和改革委員會和重慶市涪陵區環境保護局2016年8月16日出 具的說明，上述《重慶市企業投資項目備案證》和《重慶市涪陵區建設項目環境影響評價文 件批準書》在重大資產重組完成后由現任主體繼續實施。 6、項目投資估算、項目進展情況與資金籌措方式 該項目預計總投資150,000萬元，其中桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創新工藝 及新產能建設項目總投資80,000萬元（其中工程建設投資32,000萬元、設備購 6 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 置48,000萬元），西南藥業創新工藝及新產能建設項目總投資70,000萬元（其 中工程建設投資28,000萬元、設備購置42,000萬元）。 截至《重慶太極實業（集團）股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預 案》出具日，公司已以自有或自籌資金投入約28,500萬元，并計劃以本次募集資 金投入115,000萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項目募集 資金投入部分不含項目建設預備費、生產資金及鋪底流動資金，具體情況如下： 單位：萬元 本次募集 序號 工程或費用名稱 建筑工程費 設備購置費 安裝工程費 其他費用 合計 資金投入 1 建設投資 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 115,000 1.1 工程費用 40,160.00 79,599.00 9,801.00 129,560.00 115,000 西南樓、桐君閣 2、3 1.1.1 37,130.00 37,130.00 28,429.00 號廠房 1.1.2 工藝設備 75,331.00 8,369.00 83,700.00 79,000.00 1.1.3 電梯 500.00 100.00 600.00 600.00 1.1.4 廢水處理站設備 230.00 721.00 279.00 1,230.00 1,230.00 1.1.5 廢氣消解綜合處理站 70.00 173.00 27.00 270.00 270.00 1.1.6 供水系統 150.00 50.00 200.00 200.00 1.1.7 變電所及供配電系統 300.00 1,772.00 355.00 2,427.00 2,427.00 1.1.8 室外照明、管線綜合 52.00 21.00 73.00 0.00 1.1.9 消防系統 600.00 400.00 1,000.00 1,000.00 1.1.10 電子監控及門警系統 300.00 200.00 500.00 500.00 1.1.11 道路、廣場 484.00 484.00 484.00 1.1.12 環保 860.00 860.00 860.00 1.1.13 綠化 508.00 508.00 - 1.1.14 場平、水池 578.00 578.00 - 1.2 其它費用 20,440.00 20,440.00 - 1.2.1 土地使用權 19,003.00 19,003.00 - 1.2.2 建設單位管理費 316.00 316.00 - 1.2.3 工程前期工作費 30.00 30.00 - 1.2.4 設計費 727.00 727.00 - 1.2.5 勘察費 25.00 25.00 - 1.2.6 招標代理費 27.00 27.00 - 1.2.7 圖紙審查圖 12.00 12.00 - 1.2.8 工程監理費 60.00 60.00 - 1.2.9 工程保險費 - 1.2.10 環境影響評價費 15.00 15.00 - 1.2.11 生產職工培訓費 25.00 25.00 - 7 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 辦公及生活家具購置 1.2.12 200.00 200.00 - 費 2 項目規模總投資 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 150,000.00 115,000.00 （二）太極集團科技創新中心項目 1、項目基本情況 項目名稱：太極集團科技創新中心項目 項目總投資：20,000.00萬元 項目建設期間：2016年-2018年 項目實施地址：重慶市涪陵區李渡工業新區太極醫藥城 項目經營主體：太極集團 項目定位：該項目主要依托太極集團國家級企業技術中心和博士后工作站、 重慶院士專家工作站，擬投資2億元組建三個科研中心。本項目的實施，有利于 加強公司的研發試制能力，提高公司新產品的研發速度和效率，對公司的現有品 種提升品質發揮重大作用。 2、項目建設內容 本項目主要依托太極集團國家級企業技術中心和博士后工作站、重慶院士專 家工作站，并與國內知名醫藥院校合作，擬投資2億元組建三個科研中心。具體 情況如下： （1）新藥篩選及臨床評價中心 按照中藥產業的發展戰略，建立現代化中藥新藥篩選體系，加速創新中藥的 研究和開發。充分利用大學及科研院所中醫中藥的優勢資源，重點篩選和開發臨 床療效較確切、安全性好的經典名方、醫院制劑等中藥新藥，圍繞腫瘤、心腦血 管疾病、糖尿病等重大疾病，對上市藥品重點開展IV期臨床、循證醫學、藥物安 全性、新適應癥等再評價研究，明確作用機理，保障質量療效，培育技術含量高、 知名度高、市場認可度高的現代中藥大品種，為中藥企業提供持續產品支撐。 該中心除開展以上工作外，還主要負責藿香正氣口服液、通天口服液、金蒿 8 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 解熱顆粒三個產品在藥品的有效性、安全性和藥物經濟學方面達到海外市場準入 標準研究，包含中藥材溯源研究、質量標準、工藝標準升級以及藥品安全性評價。 （2）藥物一致性評價中心 針對CFDA對化藥、仿制藥的一致性評價的要求，重慶市現有300余個化藥 品種需進行一致性評價研究，其中太極集團以西南藥業股份為首的就有168個品 種，尤其是骨干品種（包含基藥品種）鹽酸嗎啡緩釋片、洛芬待因緩釋片、阿莫 西林膠囊、散列通、青霉素V鉀片等均需進行一致性評價。太極集團聯合重慶市 藥檢所、重慶市中藥研究院等單位組建藥物一致性評價中心，建立藥學評價實驗 室、臨床生物樣品分析測試中心等，承擔一致性評價品種的藥學及療效一致性評 價，長期為公司及市內其它企業仿制藥研究服務，保證重慶市藥品企業大品種獲 批及再注冊，提高市場占有率，同時還可承擔其它企業中藥品種的藥學研究、質 量檢測等。 （3）中成藥制劑工程中心 該中心建在重慶市涪陵區李渡工業新區太極醫藥城，該中心主要承擔中藥數 字化制造與過程控制技術開發、制藥生產智能制造關鍵技術體系構建以及中藥材 種植智慧監管技術研究與體系建設等。 1）中藥數字化制造與過程控制技術開發 以太極集團現有中藥大健康產品為主要對象，開展數字化制造與過程質量控 制技術研究，包括中藥生產自動化控制技術、中藥材原料/中間體快速質量檢測 技術、中藥生產過程在線質量檢測技術等，并將自動化控制系統與過程分析系統 進行通訊集成，實現生產工藝參數與過程質量。 2）制藥生產智能制造關鍵技術體系構建 以工業4.0和智能制造為導向，推進新一代信息技術與生產制造技術的融合 創新，建立太極集團中藥與健康產品生產智能制造關鍵技術體系，全面提升太極 集團的資源配置優化、生產管理精細化和智能決策科學化水平。 3）中藥材種植智慧監管技術研究與體系建設 9 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 針對太極集團中藥大健康產品的中藥材原料種植，研究開發基于物聯網技術 的智慧監管技術，實現藥材種植過程土壤、空氣、溫濕度、施肥、灌溉等種植管 理的動態監管，同時采用云計算、大數據技術，對藥材種植、質量、環境等數據 進行存儲和統計分析，為種植生產管理和分析提供有效支撐，最終構建遠程服務、 監管、調度、智慧決策的中藥材種植智慧管理平臺。 3、項目建設背景及必要性 （1）項目建設的背景 根據國務院辦公廳于2015年發布的《國務院辦公廳關于印發中醫藥健康服 務發展規劃（2015-2020）的通知》和國務院于2016年發布的《國務院關于印發 中醫藥發展戰略規劃綱要（2016—2030年）的通知》等文件精神，我國將大力 支持健全中醫藥協同創新體系、加強中醫藥科學研究和完善中醫藥科研評價體 系。具體情況如下： 1）健全中醫藥協同創新體系 健全以國家和省級中醫藥科研機構為核心，以高等院校、醫療機構和企業為 主體，以中醫科學研究基地（平臺）為支撐，多學科、跨部門共同參與的中醫藥 協同創新體制機制，完善中醫藥領域科技布局。統籌利用相關科技計劃（專項、 基金等），支持中醫藥相關科技創新工作，促進中醫藥科技創新能力提升，加快 形成自主知識產權，促進創新成果的知識產權化、商品化和產業化。 2）加強中醫藥科學研究 運用現代科學技術和傳統中醫藥研究方法，深化中醫基礎理論、辨證論治方 法研究，開展經穴特異性及針灸治療機理、中藥藥性理論、方劑配伍理論、中藥 復方藥效物質基礎和作用機理等研究，建立概念明確、結構合理的理論框架體系。 加強對重大疑難疾病、重大傳染病防治的聯合攻關和對常見病、多發病、慢性病 的中醫藥防治研究，形成一批防治重大疾病和治未病的重大產品和技術成果。綜 合運用現代科技手段，開發一批基于中醫理論的診療儀器與設備。探索適合中藥 特點的新藥開發新模式，推動重大新藥創制。鼓勵基于經典名方、醫療機構中藥 制劑等的中藥新藥研發。針對疾病新的藥物靶標，在中藥資源中尋找新的候選藥 10 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 物。 3）完善中醫藥科研評價體系 建立和完善符合中醫藥特點的科研評價標準和體系，研究完善有利于中醫藥 創新的激勵政策。通過同行評議和引進第三方評估，提高項目管理效率和研究水 平。不斷提高中醫藥科研成果轉化效率。開展中醫臨床療效評價與轉化應用研究， 建立符合中醫藥特點的療效評價體系。 （2）項目建設的必要性 盡管醫藥行業屬于朝陽產業，但醫藥行業面臨生產廠家眾多、生產條件和管 理水平參差不齊，銷售渠道管理散亂，不乏出現部分廠家因為利益驅動而生產和 銷售劣質藥品、甚至生產和銷售假藥等現象，嚴重影響了醫藥行業的規范化發展。 近幾年來國家為了規范醫藥行業經營行為，穩定藥品質量，積極推行新版醫 藥工業GMP認證、醫藥商業GSP認證，以及即將推行的仿制藥一致性評價工程。 這些工作的推進有利于提升企業的規范化運行水平。醫藥新產品的研發投入是企 業持續發展的動力源泉，太極集團依托國家級企業技術中心和博士后工作站、重 慶院士專家工作站，擬投資2億元組建三個科研中心，該項目的實施將有利于加 強公司的研發試制能力，提高公司新產品的研發速度和效率，對公司的現有品種 提升品質發揮重大作用。 4、項目經濟效益及市場前景 本項目為科技創新項目，目標是加強公司的研發試制能力，提高公司新產品 的研發速度和效率，同時提升公司現有品種的品質。項目建成后將提升公司的生 產效率并降低生產成本，產生間接經濟效益。 5、資格文件取得情況 該項目已于2016年5月10日取得重慶市涪陵區發展和改革委員會出具的《重 慶市企業投資項目備案證》（項目編碼2016-500102-27-03-009446），于2016 年7月13日取得重慶市涪陵區環境保護局出具的《重慶市涪陵區建設項目環境影 響評價文件批準書》（渝（涪）環準[2016]105號）。 11 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 該項目擬在太極集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目新建的廠 房內建設新藥篩選與臨床評價中心、藥物一致性評價中心和中試車間及實驗室， 不涉及新增項目用地。 6、項目投資估算、項目進展情況與資金籌措方式 該項目預計總投資20,000萬元，其中購置設備15,000萬元、科研項目投入 5,000萬元。截至《重慶太極實業（集團）股份有限公司2016年度非公開發行A 股股票預案》出具日，公司尚未投入該項目，并計劃以本次募集資金投入19,775 萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項目募集資金投入部分不 含項目建設預備費、生產資金及鋪底流動資金，具體情況如下： （1）購置設備明細 單位：萬元 序號 設備類型 金額 本次募集資金投入 1 口服固體制劑設備 6,142.00 6,142.00 1.1 口服固體制劑設備組 3,412.90 3,412.90 1.2 樣品測定儀器組 2,133.60 2,133.60 1.3 數據管理系統 250.00 250.00 1.4 分析儀器及設備 133.30 133.30 1.5 液體制劑設備 131.00 131.00 1.6 其他輔助設備 81.20 81.20 2 中藥研發工藝設備 4,983.16 4,983.16 2.1 膠囊相關提取濃縮設備組 2,096.00 2,096.00 2.2 實驗室設備儀器 632.36 632.36 2.3 軟膠囊填充設備組 569.00 569.00 2.4 顆粒、膠囊劑制粒包裝 567.60 567.60 2.5 口服液灌裝設備 350.00 350.00 2.6 糖漿劑灌裝設備 275.00 275.00 2.7 片劑壓制設備組 272.00 272.00 2.8 包裝生產線 150.00 150.00 2.9 前處理設備 71.20 71.20 3 配套綜合分析儀器設備組 3,874.84 3,874.84 合計 15,000.00 15,000.00 （2）項目科研投入 單位：萬元 12 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 序號 項目 金額 本次募集資金投入 1 藿香正氣口服液標準化建設項目 2,000 2,000 2 中藥五類新藥丹七通脈片臨床批文轉讓 720 720 3 通天口服液藥物經濟學評價 489 489 4 鼻竇炎口服液上市后再評價 448 448 5 中藥六類新藥芪燈明目膠囊轉讓 400 400 6 中藥配方顆粒工藝和質量標準的研究開發（1） 400 400 7 中藥配方顆粒工藝和質量標準的研究開發（2） 250 170 8 新藥丹七通脈片 IIb 期臨床研究 148 148 9 蟲草治療癌癥的臨床研究 145 - 合計 5,000.00 4,775.00 （三）太極天膠原料養殖基地建設項目 1、項目基本情況 項目名稱：太極天膠原料養殖基地建設項目 項目總投資：20,000萬元 項目建設期間：2015年-2017年 項目實施地址：內蒙古阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮烏蘭紹榮嘎查 項目經營主體：公司全資子公司太極天驢公司 項目定位：為確保生產公司骨干產品太極天膠的原料（驢皮）來源，公司積 極開展在毛驢養殖和采購方面的工作，公司擬建設養殖規模為1萬頭毛驢的養殖 基地。 2、項目建設內容 該項目建設內容為1萬頭毛驢養殖項目。該項目將分期建設，其中一期2,500 頭、二期4,000頭、三期3,500頭。建設標準化驢舍4.8萬平方米，飼養加工及草 料倉庫用房1.6萬平方米，病疫檢測中心、消毒室、獸醫室、改良站等附屬設施 4,000平方米，活動場4.8萬平方米。 3、項目建設背景及必要性 （1）項目建設的背景 13 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 根據《中共中央 國務院關于深化醫藥衛生體制改革的意見》、《國務院關 于扶持和促進中醫藥事業發展的若干意見》、《國務院關于扶持和促進中醫藥事 業發展的若干意見》、《國務院關于促進健康服務業發展的若干意見》以及《國 務院辦公廳關于印發中醫藥健康服務發展規劃（2015—2020年）的通知》等文 件精神，國家正在大力推進中藥材規范化種植養殖和加強中藥資源保護利用。 通過制定國家道地藥材目錄，加強道地藥材良種繁育基地和規范化種植養殖 基地建設。促進中藥材種植養殖業綠色發展，制定中藥材種植養殖、采集、儲藏 技術標準，加強對中藥材種植養殖的科學引導，大力發展中藥材種植養殖專業合 作社和合作聯社，提高規模化、規范化水平。 （2）項目建設的必要性 科學規范化和集約化的養殖，是穩定生產高質量中藥原料（公司骨干產品太 極天膠的原材料——驢皮）的基礎。原料實行規范化養殖，不僅可以從源頭上保 證藥品質量，還能推動地方農業的發展，促進土地的合理利用，增加農民收入。 中藥原料是中醫藥和大健康產業發展的物質基礎，是關系國計民生的戰略性 資源，推進中藥原料的規范化養殖是國家中醫藥發展戰略重要規劃。我國中藥原 料養殖技術落后，組織管理松散，規范化水平有待提高。本項目的實施有利于良 種繁育和規范化養殖。租賃式養殖可促進中藥材養殖業綠色發展，提高規模化、 規范化水平，確保原料來源穩定，并可有效降低成本。 4、項目經濟效益及市場前景 科學規范化和集約化的養殖，是穩定生產高質量中藥原料（公司骨干產品天 膠的原材料——驢皮）的基礎。原料實行規范化養殖，不僅可以從源頭上保證藥 品質量，還能推動地方農業的發展，促進土地的合理利用，增加農民收入。該項 目的全面實施，預計年銷售收入約7,264.96萬元，凈利潤約2,217.60萬元，投資 利潤率約13.04%，項目經濟效益前景良好。 5、資格文件取得情況 截至本報告出具日，公司已取得立項、環評等相關批準文件如下： 14 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 批準（頒發）機 序號 時間 文件名 文號 關 關于內蒙古阿魯科爾沁旗太極毛驢有 阿魯科爾沁旗 1 2015/01/21 阿農牧發【2015】6 號 限公司 1 萬頭毛驢養殖項目的批復 農牧業局 關于太極毛驢公司一萬頭驢規模化養 阿魯科爾沁旗 2 2015/12/16 殖示范基地建設項目環境保護初步審 阿環發【2015】158 號 環境保護局 查意見 2014年8月8日，赤峰市阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮烏蘭紹榮嘎查委員會、公 司以及赤峰市阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮人民政府簽署了《土地使用權租賃合同》， 根據上述合同約定，赤峰市阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮烏蘭紹榮嘎查委員會向公司 出租的土地包括用于規模化肉驢的養殖的土地和用于配套飼草料中植的土地。赤 峰市阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮烏蘭紹榮嘎查委員會同意按照約定將其取得完整 受委托租賃權利的11,600畝草牧場和820畝飼料地出租給公司，公司同意承租。 土地租賃期限為32年，自2014年8月8日起至2046年8月8日止。租賃期滿，如公 司需要延長使用期，同等條件下享有優先租賃權。 6、項目投資估算、項目進展情況與資金籌措方式 該項目預計總投資20,000萬元，其中工程建設投資9,039萬元、設備購置和 安裝費961萬元、種驢引進6,505萬元和生產資金3,495萬元。截至《重慶太極實 業（集團）股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案》出具日，公司已以 自有或自籌資金投入約6,400萬元，并計劃以本次募集資金投入9,900萬元，其余 部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項目募集資金投入部分不含項目建設 預備費、生產資金及鋪底流動資金，具體情況如下： 單位：萬元 設備安裝 本次募集 序號 工程或費用名稱 建筑工程費 合計 購置費 工程費 資金投入 1 建設投資 9,039.00 600.00 361.00 10,000.00 3,395.00 30 萬平米繁育基地工程建設投 1.1 5,576.60 600.00 361.00 6,537.60 2,739.60 資 1.1.1 驢肉食品廠一號生產線 2,876.60 600.00 361.00 3,837.60 579.60 1.1.2 驢肉食品廠辦公樓 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00 1.1.3 毛驢養殖場 1,500.00 - - 1,500.00 960.00 檢測中心、改良工作站、污水處 1.2 719.00 393.00 100.00 1,212.00 549.00 理站、道路建設 1.2.1 污水處理 175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 15 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 1.2.2 1000m病疫檢測中心 78.00 43.00 12.00 133.00 133.00 1.2.3 改良工作站 80.00 40.00 10.00 130.00 130.00 1.2.4 1500m沼氣池 50.00 20.00 10.00 80.00 80.00 1.2.5 變電所及供配電系統 50.00 80.00 30.00 160.00 - 1.2.6 室外照明、管線綜合、消防 61.00 10.00 3.00 74.00 74.00 1.2.7 道路、廣場 145.00 50.00 5.00 200.00 - 1.2.8 綠化 80.00 - - 80.00 80.00 1.3 牧草基地建設 106.40 - - 106.40 106.40 1.4 土地使用權 2,144.00 2,144.00 - 2 種驢引進 6,505.00 6,505.00 6,505.00 3 生產資金 3,495.00 3,495.00 - 3.1 管理費用 795.00 795.00 - 3.2 科研、人員培訓和技術推廣 1,500.00 1,500.00 - 3.3 鋪底流動資金 1,200.00 1,200.00 - 合計 20,000.00 20,000.00 9,900.00 （四）補充流動資金及償還銀行貸款 1、項目基本情況 本次募集資金中，公司擬使用募集資金55,000萬元用于補充流動資金和償還 銀行借款。 2、補充流動資金和償還銀行借款的必要性 （1）為產能釋放和業務規模擴大提供保障，滿足可持續發展的需要 1）醫藥工業的季節性原材料采購資金。由于藥材生產的主要產區十分分散， 自有種植規模不能滿足經營規模持續擴大的需要，而且骨干品種的部分原材料采 購季節性較強，公司須根據大宗原材料采購品種備有一定規模的采購資金，有效 控制采購成本，以及戰略原材料的收購保證金。同時，為遵循國家中醫藥發展戰 略的重要規劃，公司積極推進中藥材的規范化種植，將自租地種植與訂單式種植 兩個模式相結合，有利于道地藥材良種繁育和規范化種植，促進中藥材種植養殖 業綠色發展，因此需要新增大量流動資金。 2）醫藥商業的中心藥店發展資金。醫藥商業經營的主戰場之一就是自有藥 店的規模化發展。一方面自有藥店可以有效將本企業的眾多工作產品有序推向市 場，而且還能做到同質同價優先推廣本企業產品的優勢，推廣費用可控。同時擁 16 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 有大規模自有藥店，可以與集團外醫藥廠家洽談戰略品種的代理權合作，降低進 貨成本，提升醫藥商業盈利能力。另一方面避免大規模租賃門面用于藥店經營時， 帶來的租金市場“水漲船高”現象，利潤最終被不斷上漲的租金所消化。同時也 避免集團內眾多醫藥產品推向眾多個體小規模藥店經營，經營資金回籠得不到保 障，而且藥品經營價格和渠道得不到有效管控。根據地市場（川渝云貴）的各級 市場必須有序建設自有產權中心藥點，其余市場依托品牌連鎖大藥店經營。 3）醫藥商業主要經營大品種代理保證金。在確保質量和療效的前提下，大 型醫藥工業企業為了規范經營渠道，控制經營風險，讓生產廠家和經營者各方都 保持合理利潤，同時讓來百姓用上價格合理的良藥，消除天價藥和假冒偽劣藥， 逐步推行骨干品種省級代理制（即每一個省只選擇一家實力強的主銷商，由主銷 商在有序將產品推向本省），這就要求醫藥商業企業必須要繳納一定的代理保證 金，方能代理到品牌廠家的優質產品。 （2）增強資本實力，優化資本結構，加強抗風險能力 公司2016年1-9月流動比率為0.74，速動比率為0.48，大幅低于同期同行業 可比上市公司流動比率為3.69，速動比率2.99；公司2016年1-9月資產負債率為 83.39%，遠高于同期同行業可比上市公司資產負債率29.89%。因此，公司有必 要補充流動資金，提升短期償債能力，以加強抗御風險的能力。 3、關于本次非公開發行股票募集資金補充流動資金的測算 公司參考《流動資金貸款管理暫行辦法》（中國銀行業監督管理委員會令 2010 年第 1 號），并結合公司自身實際情況，對需補充的營運資金量進行了測 算。測算依據及過程如下： （1）測算依據 根據《流動資金貸款管理暫行辦法之附件：流動資金貸款需求量的測算參 考》，公司流動資金需求量應基于公司日常生產經營所需營運資金與現有流動資 金的差額（即流動資金缺口）確定。 ①估算公司營運資金量 17 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 公司營運資金量影響因素主要包括現金、存貨、應收賬款、應付賬款、預收 賬款、預付賬款等。在調查基礎上，預測各項資金周轉時間變化，合理估算公司 營運資金量。在實際測算中，公司營運資金需求參考如下公式： 營運資金量＝上年度銷售收入×（1－上年度銷售利潤率）×（1＋預計銷 售收入年增長率）/營運資金周轉次數 其中：營運資金周轉次數＝360/(存貨周轉天數+應收賬款周轉天數－應付賬 款周轉天數＋預付賬款周轉天數－預收賬款周轉天數) 周轉天數=360/周轉次數 應收賬款周轉次數＝銷售收入/平均應收賬款余額 預收賬款周轉次數＝銷售收入/平均預收賬款余額 存貨周轉次數＝銷售成本/平均存貨余額 預付賬款周轉次數＝銷售成本/平均預付賬款余額 應付賬款周轉次數＝銷售成本/平均應付賬款余額 ②估算新增流動資金額度 將估算出的公司營運資金需求量扣除公司自有資金、現有流動資金貸款以及 其他融資，即可估算出新增流動資金額度。 新增流動資金額度=營運資金量－公司自有資金－現有流動資金貸款－其他 渠道提供的營運資金 （2）測算過程 ① 營運資金周轉次數測算 公司 2015 年營運資金周轉次數如下： 單位：元 項目 2015 年末余額 2014 年末余額 周轉次數（次） 周轉天數（天） 存貨 1,723,913,440.72 1,607,553,716.65 3.04 118.48 應收賬款 837,755,551.94 1,000,398,914.52 7.80 46.18 應付賬款 1,064,490,047.24 989,439,556.27 4.93 73.04 18 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 預付賬款 264,283,361.81 254,435,419.02 19.52 18.45 預收賬款 413,903,808.69 931,290,455.21 10.65 33.80 根據上表，2015 年營運資金周轉次數＝360/（存貨周轉天數+應收賬款周轉 天數－應付賬款周轉天數＋預付賬款周轉天數－預收賬款周轉天數）=4.72 次。 假設公司未來營運資金保持 2015 年的周轉效率，則公司預計的營運資金周轉次 數為 4.72 次。 ②營運資金量測算 公司 2015 年銷售利潤率＝營業利潤/營業收入×100%＝4.35%，假設公司 未來保持 2015 年的銷售利潤率水平，則公司預計的銷售利潤率為 4.35%。 本次測算假設公司未來收入增長率為近三年內（2013 年至 2015 年度）營 業收入平均增長率 2.78%，測算如下： 單位：元 時間 營業收入 年增長率 2015 年 7,164,633,000.93 2.97% 2014 年 6,958,053,480.35 5.38% 2013 年 6,603,077,714.69 0.01% 均值 2.78% 公司預計營運資金需求量=2015 年度銷售收入×（1＋預計銷售收入年增長 率）×（1－2015 年度銷售利潤率）/營運資金周轉次數= 149,220.62 萬元。 ③自有資金測算 自有資金在報表中體現為所有者權益，主要用于購建長期資產（非流動資產） 和日常生產經營所需的資金（流動資產），因此，所有者權益減去非流動資產即 為公司自有資金中用于日常生產經營的部分，即公司自有資金=所有者權益－非 流動資產。 根據公司 2015 年末財務報表測算，公司自有資金為= 130,742.35 萬元－ 429,003.23 萬元= -298,260.88 萬元。公司自有資金為負數，說明目前公司處于 自有資金不足的狀態。 ④現有流動資金貸款測算 19 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 現有流動資金貸款主要參照財務報表中實際短期借款進行測算；其他渠道提 供的營運資金，主要指除公司自有資金和現有流動資金貸款外的其他非經常性渠 道提供的、可用于支持公司營運資金的部分。截至 2015 年末，公司短期借款余 額為 300,264.00 萬元。 ⑤其他渠道提供的營運資金測算 其他渠道提供的營運資金主要是指非經常性應收應付科目，即其他應付款和 其他應收款之差。假設該指標保持 2015 年末的水平。公司截至 2015 年末的其 他應付款為 65,704.54 萬元，其他應收款為 21,211.45 萬元。經計算，公司其他 渠道提供營運資金為 44,493.09 萬元。 （3）測算結果 需新增的流動資金規模=營運資金量－公司自有資金－現有流動資金貸款－ 其他渠道提供的營運資金= 149,220.62 萬元－（-298,260.88 萬元）－300,264.00 萬元－44,493.09 萬元=102,724.41 萬元。 綜上，本次募集資金補充流動資金及償還銀行借款金額的 55,000 萬元與上 述測算的公司需新增補充的流動資金及償還銀行借款缺口相比規模適當。公司本 次募集資金項目實施后，將改善公司的權益結構，提高投融資能力，增強抗風險 能力。因此，本次非公開發行股票募集資金補充流動資金及償還銀行借款是必要、 合理的。 三、募集資金投資項目對公司經營管理和財務狀況的影響 本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及公司整體戰略發展方 向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。募集資金的運用，能夠有力促進公司 主營業務發展，進一步提升公司市場影響力，提高盈利水平，符合公司及全體股 東的利益。 同時，本次發行募集資金到位后，將增強公司的資金實力，改善公司資本結 構，降低公司資產負債率，提升公司流動比率和速動比率，加強公司償債能力， 提高公司的抗風險能力。 20 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 （一）本次發行后公司業務和資產、公司章程、股東結構、高管人員結構以及 業務結構的變動情況 1、本次發行后公司業務和資產變動情況 本次發行完成后，公司主營業務未發生變化，仍為中、西成藥的生產和銷售 等，公司資產規模將進一步擴大。 2、對公司章程的影響 本次非公開發行完成后，公司需要根據發行結果修改公司章程所記載的股本 結構及注冊資本等相關條款。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計 劃。 3、對股東結構的影響 本次非公開發行前，發行人股本總額為426,894,000股，公司控股股東太極 有限持有165,690,203股，占比38.81%，與其子公司重慶市涪陵區希蘭生物科技 有限公司、重慶市涪陵醫藥總公司、重慶太極藥用動植物資源開發有限公司合計 持有公司178,358,368股，占比41.79%。重慶市涪陵區國有資產管理委員會持有 太極有限100.00%股權，為公司實際控制人。 若按照本次非公開發行的數量上限發行，控股股東太極有限認購本次非公開 發行股票的數量下限5%測算，本次非公開發行完成后，太極有限的持股比例將 下降至31.03%，太極有限及其子公司合計持股比例下降至33.32%，但太極有限 仍為公司的控股股東，重慶市涪陵區國有資產管理委員會仍為公司的實際控制 人。因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。 4、對高管人員結構的影響 本次發行完成后，公司不會因本次非公開發行而對高管人員進行調整，公司 高管人員結構不會發生變動。 公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務等方面完全分開，公司業 務經營、機構運作、財務核算獨立并獨立承擔經營責任和風險。 21 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 公司的董事會、監事會和內部管理機構均獨立運作，確保公司重大決策能夠 依照法定程序和規則要求形成。公司將繼續積極督促控股股東和實際控制人嚴格 依法行使出資人的權力，切實履行對上市公司及其他股東的誠信義務，不直接或 間接干預公司的決策和生產經營活動。 5、對業務結構的影響 本次發行完成后，公司業務結構不會發生重大變化。 （二）本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 本次非公開發行募集資金到位后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加， 財務狀況將得到較大改善，資產負債結構更趨合理，盈利能力進一步提高，核心 競爭力得到增強。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體 影響如下： 1、對公司財務狀況的影響 本次發行完成后，上市公司總資產和凈資產規模將相應提升，公司的負債規 模將有所下降，公司的資產負債率將會有一定幅度的下降，公司的資產結構將得 到優化，償債能力進一步增強，公司財務狀況進一步顯著改善。 2、對公司盈利能力的影響 本次非公開發行完成后，公司股本總額增加，公司每股收益短期內有可能被 攤薄；長期來看，公司主營業務得到加強，市場地位得以提高，從而確保公司擴 大整體盈利規模、改善盈利結構、提升可持續盈利能力。 3、對公司現金流量的影響 本次非公開發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。隨著本次發行 募集資金的投入使用，公司因投資項目建設等業務活動產生投資活動現金流出將 相應增加。隨著公司發展戰略的穩步推進，公司的經營活動現金流量將相應增加， 現金流狀況將得到進一步改善。 （三）本次發行后上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、 關聯交易及同業競爭的變化情況 22 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 本次非公開發行后，公司與控股股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系、 關聯交易等方面不會發生變化。本次發行不會導致公司與控股股東及其關聯方產 生同業競爭及新的關聯交易。 （四）本次發行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人 非經營性占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形 截至本報告出具日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人非經營性 占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。公司不會因 本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人非經營性占用的情形，也不會產 生為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。 （五）本次發行對公司負債情況的影響 本次非公開發行完成后，公司的資金實力增強，負債規模將有所下降，資產 負債率將相應降低，資產負債結構得以優化，有利于降低公司的財務風險，提升 公司后續債務融資空間。 （六）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、風險提示、采取的 措施及承諾 本次非公開發行完成后，公司凈資產規模將有所上升，募集資金將用于太極 集團膜分離濃縮系列創新工藝及新產能建設項目、太極集團科技創新中心項目、 太極天膠原料養殖基地建設項目、補充流動資金及償還銀行貸款等項目。從長期 來看，隨著項目投資逐步收回及業務的協同效應逐步發揮，公司的盈利能力將會 顯著提升，并進而提升公司的經營業績和凈利潤水平。但由于該項目經營效益及 業務協同性發揮需要一定時間才能體現，因此短期內，在募集資金的效用尚不能 完全得到發揮。公司將積極采取各種措施提高凈資產和資本金的使用效率，以獲 得良好的凈資產收益率。 1、主要假設 （1）假設公司在2016年12月完成實施，該完成時間僅為假設估計，最終以 經證監會核準發行并實際發行完成時間為準。該假設影響加權平均凈資產收益率 的計算。 23 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） （2）本次非公開發行A股股票的定價基準日為本公司第八屆董事會第十一 次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日本公司A股股票交 易均價的90%，最終采用詢價方式確定最后發行價格，并根據在此期間的派息、 送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項相應調整，即不低于15.65元/股。以 下測算假設發行價格為每股人民幣15.65元，發行數量為12,758.79萬股。 （3）假設本次發行募集資金凈額約為199,675萬元，暫不考慮發行費用。 （4）假設暫不考慮除本次非公開發行募集資金和凈利潤之外的其他經營或 非經營因素。本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶 責任。 （5）在預測2016年每股收益時，僅考慮本次發行對總股本的影響。 （6）上述測算以公司2015年度的經營成果為基礎，未考慮募集資金到賬后， 對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的其他影響。該假設分析 不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此決策造成損 失的，公司不承擔賠償責任。 （7）假設宏觀經濟環境、醫藥行業情況、公司經營環境未發生重大不利變 化。 2、本次發行對公司主要財務指標的影響 基于以上假設，公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對每股收益和凈資 產收益率等主要財務指標的影響如下： 2016 年 項目 本次發行前 本次發行后 總股本（萬股） 42,689.40 55,448.19 本次募集資金總額（萬元） 199,675 本次發行新股增股本（萬股） 12,758.79 假設本次發行完月份 2016 年 12 月 期初歸屬于母公司股東權益（元） 1,017,552,316.50 24 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 假設 1：2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2015 年同期持平，即 23,198.09 萬元 基本每股收益（元/股） 0.54 0.51 稀釋每股收益（元/股） 0.54 0.51 加權平均凈資產收益率（%） 20.47% 14.21% 假設 2：2016 年歸屬母公司股東的凈利潤與 2015 年同期增長 10%,即 25,517.90 萬元 基本每股收益（元/股） 0.60 0.56 稀釋每股收益（元/股） 0.60 0.56 加權平均凈資產收益率（%） 22.28% 15.52% 假設 3:2016 年歸屬母公司股東的凈利潤與 2015 年同期增長 20%,即 27,837.71 萬元 基本每股收益（元/股） 0.65 0.61 稀釋每股收益（元/股） 0.65 0.61 加權平均凈資產收益率（%） 24.07% 16.81% 注：1、本次發行前基本每股收益=當期歸屬于母公司股東的凈利潤/發行前總股本； 2、本次發行后基本每股收益=當期歸屬于母公司股東的凈利潤/(發行前總股本+本次新 增發行股份數*發行月份次月至年末的月份數/12)； 3、本次發行前加權平均凈資產收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤/(期初歸屬于母 公司股東的凈資產+當期歸屬于母公司股東的凈利潤/2)； 4、本次發行后加權平均凈資產收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤/(期初歸屬于母 公司股東的凈資產+當期歸屬于母公司股東的凈利潤/2+本次募集資金總額*發行月份次月至 年末的月份數 /12)； 5、本次非公開發行的股份數量和發行完成時間僅為估計值,最終以經中國證監會核準發 行的股份數量和實際發行完成的時間為準。 3、關于即期回報攤薄的風險提示 本次非公開發行將擴大公司股本及凈資產規模,在盈利水平一定的條件下， 將會攤薄公司的每股收益和凈資產收益率。本次融資后，公司業務規模的擴大和 業績的體現需要一定的時間，同時由于募集資金的投入需要經歷一定的建設周期 才能獲得收益，短期內相關利潤難以全部釋放，從而導致公司的每股收益和凈資 產收益率短期內存在被攤薄的風險。 公司提醒投資者，本次發行尚需監管部門核準，能否取得核準、取得核準的 時間及發行完成時間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設條件或公司經營發 25 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 生重大變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。特 此提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。 4、公司對本次非公開發行股票攤薄即期回報擬采取的措施 （1）快速拓展業務，提升盈利能力 本次募投項目通過增加骨干產品新產能、使用新工藝、智能設備設施引進、 擴大骨干產品原料養殖基地規模和科研中心建設等項目投入，解決企業產能不 足，提高生產效率和產品質量，控制經營成本，確保骨干產品的原材料供應，以 及通過科研中心投入解決新產品開發問題，快速提高企業發展規模和經濟效益。 （2）加強募集資金的監管 為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效， 根據依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券 交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況， 公司修訂了《重慶太極實業（集團）股份有限公司募集資金使用管理辦法（2016 修訂稿）》。本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將根據相關法規規定 監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、配合保 薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金規范使用，合理防范募集 資金使用風險。 （3）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構， 確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行 使職權，迅速做出科學、謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公 司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。 （4）完善現金分紅政策，強化投資者回報機制 為了進一步規范和完善公司利潤分配的內部決策程序和機制，增強公司現金 分紅的透明度，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權益，公司根據《中 華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會頒布的《上 市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》(中國證券監督管理委員會公告 [2013]43號)和上交所《上市公司現金分紅指引》的相關規定，結合公司實際經 26 重慶太極實業（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 營管理需要，修訂了《公司章程》，對利潤分配和現金分紅作出了明確規定，同 時制定了公司未來三年（2016年-2018年）股東回報規劃。公司將嚴格執行《公 司章程》規定的股東分紅回報計劃，積極推動對股東的利潤分配，保持利潤分配 政策的連續性與穩定性，重視對投資者的合理回報，兼顧全體股東的整體利益及 公司的可持續發展。 5、關于填補回報相關措施的承諾 （1）公司董事、高級管理人員相關承諾 為確保填補回報的措施能夠得到切實履行,董事（非獨立董事）、高級管理 人員作出承諾如下： 1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其 他方式損害公司利益。 2）承諾對本人的職務消費行為進行約束。 3）承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。 4）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施 的執行情況相掛鉤。 5）承諾若公司實行股權激勵計劃則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公 司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 （2）公司的控股股東相關承諾 根據中國證監會的相關規定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行， 公司控股股東太極集團有限公司作出以下承諾： 1）不越權干預發行人的經營管理活動，不侵占發行人的利益； 2）承諾出具日后至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作 出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且承諾相關內容不能滿足 中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 重慶太極實業（集團）股份有限公司 董 事 會 2016 年 12 月 24 日 27