嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司、安信證券股份有 限公司 關(guān)于浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件反饋意見的回復(fù) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） （深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 35 層、28 層 A02 單元） 2-1-1 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 中國證券監(jiān)督管理委員會： 根據(jù)貴會《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（170702 號） 關(guān)于浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件反饋意見（以下簡 稱“反饋意見”）的要求，浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“嘉澳環(huán) 保”、“發(fā)行人”、“公司”或“本公司”）和安信證券股份有限公司（以下簡稱 “安信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）會同瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡 稱“會計師”或“瑞華”）、上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“律師”或“錦 天城”）對反饋意見中所涉及的問題進(jìn)行了認(rèn)真核查，同時對申請文件進(jìn)行了相 應(yīng)補(bǔ)充和修訂。現(xiàn)將反饋意見的落實(shí)和修改情況逐條書面回復(fù)如下，請予以審核。 本回復(fù)說明中的簡稱與《浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn) 換公司債券募集說明書》中的簡稱具有相同含義。 2-1-2 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 目 錄 一、重點(diǎn)問題............................................................................................................................ 6 1、申請人本次擬投入募集資金 13,000 萬元用于年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目，由控股子公 司嘉澳鼎新實(shí)施。（1）根據(jù)申請材料，擬募集資金增資嘉澳鼎新的增資價格為 1 元/注冊資 本（或者依據(jù)資金投入前一月末嘉澳鼎新凈資產(chǎn)確定，并不低于每份注冊資本對應(yīng)的凈資 產(chǎn)）。請申請人說明本次募投項(xiàng)目涉及的其他投資者是否已履行相應(yīng)的決策程序或簽訂增資 協(xié)議，請申請人明確定價依據(jù)，說明定價的合理性。（2）請申請人補(bǔ)充說明建筑工程、安 裝工程具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程。（3）根據(jù)申請材料，目 前德國 BASF 是唯一掌握 DINCH 等產(chǎn)品合成催化劑技術(shù)并進(jìn)行成功商業(yè)化裝置生產(chǎn)的公 司。本項(xiàng)目技術(shù)合作方為中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所（以下簡稱“大連化學(xué)物理研究 所”），嘉澳鼎新已于 2016 年 11 月與其簽署了合作協(xié)議。大連化學(xué)物理研究所的相關(guān)專利 的申請日期為 2008 年 10 月 27 日。請申請人說明大連化學(xué)物理研究所相關(guān)專利的先進(jìn)性和 用于大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)的可行性。（4）請申請人說明嘉澳鼎新與大連化學(xué)物理研究所簽署 的合作協(xié)議的主要內(nèi)容，并結(jié)合本次募投項(xiàng)目技術(shù)合作的潛在支出情況，說明本次募投項(xiàng)目 效益測算過程及謹(jǐn)慎性。請申請人說明本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化措施。請保薦機(jī)構(gòu)對上 述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。.........................................................................................................6 2、申請人本次擬募集資金 25,000 萬元，其中 12,000 萬元通過償還短期銀行貸款的方式調(diào)整 負(fù)債結(jié)構(gòu)，占本次募集資金總額的 48%。2016 年 12 月 13 日，公司召開第三屆董事會第十 八次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，使用部分 閑置募集資金不超過 8,000 萬元暫時補(bǔ)充公司日常經(jīng)營所需流動資金。根據(jù)申請材料，申請 人以 2 億元收購東江能源 100%股權(quán)，截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 16,000 萬元。償還銀行貸款金額占本次募集資金總額的 48%不符合我會相關(guān)規(guī)定，請予以 調(diào)整。請申請人提供本次償還銀行貸款的明細(xì)（貸款主體、金額、貸款期間及用途等），如 存在提前還款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函；并對比本次發(fā)行完成后的資 產(chǎn)負(fù)債率水平與同行業(yè)可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實(shí)際需求相 符。請申請人說明收購東江能源 100%股權(quán)事項(xiàng)的相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請 申請人說明，自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以 外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成 情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。 2-1-3 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實(shí)施重大 投資或資產(chǎn)購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露 管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并 發(fā)表意見。.......................................................................................................................................27 3、本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行將由申請人控股股東順昌投資進(jìn)行擔(dān)保，債券評級高于主體信用評級。 截至 2016 年末，順昌投資母公司所有者權(quán)益 3,047.28 萬元，除申請人外順昌投資合并范圍 內(nèi)無其他子公司。順昌投資母公司 2014-2016 年虧損。請申請人結(jié)合控股股東的經(jīng)營和財務(wù) 狀況，說明其觸發(fā)代償條款情況下的償債能力。請保薦機(jī)構(gòu)核查，并結(jié)合順昌投資的財務(wù)情 況核查評級結(jié)果的合理性。...........................................................................................................44 4、公司于 2016 年 4 月首發(fā)。截至 2016 年 12 月 31 日，首發(fā)募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 6 萬噸 環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”完工進(jìn)度為 25.12%。請申請人說明首發(fā)募集資金的使用進(jìn)度是否 符合招股說明書披露的相關(guān)情況。若首發(fā)募集資金使用進(jìn)度遲延，請申請人說明是否已經(jīng)及 時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否及時履行了決策程序和信息披露義務(wù)，是否積極 采取措施加以補(bǔ)救。請申請人說明尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進(jìn)度安排。請 保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。...........................................................................................................52 5、申請人說明 2 億元收購東江能源 100%股權(quán)。東江能源 2015 年虧損，2016 年 1-9 月 342.45 萬元。東江能源原股東承諾東江能源 2017 年凈利潤 2000 萬元。申請人子公司明洲環(huán)保 100% 股權(quán)于 2013 年通過非同一控制下企業(yè)合并取得，明洲環(huán)保最近三年處于持續(xù)虧損狀況。請 申請人說明 2 億元收購東江能源 100%股權(quán)新增的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的 確定依據(jù)。請申請人說明東江能源、明洲環(huán)保目前的經(jīng)營和財務(wù)狀況，說明其商譽(yù)減值準(zhǔn)備 計提是否充分。請會計師就相關(guān)會計處理的合規(guī)性發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核 查并發(fā)表意見。...............................................................................................................................55 6、請申請人說明項(xiàng)目實(shí)施主體嘉澳鼎新的設(shè)立情況、股權(quán)及出資情況、少數(shù)股東的情況及 選擇與少數(shù)股東共同設(shè)立嘉澳鼎新的原因。如設(shè)立過程中涉及關(guān)聯(lián)交易，請說明是否履行了 關(guān)聯(lián)交易審批的有關(guān)程序。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查。.............................................................. 63 7、本次募集資金投資項(xiàng)目使用土地由濟(jì)寧鼎承以其持有的土地使用權(quán)評估作價出資的方式 提供給嘉澳鼎新。請申請人說明濟(jì)守鼎承土地使用權(quán)出資的工商登記及土地使用權(quán)變更手續(xù) 的進(jìn)展情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查。...................................................................................... 67 二、一般問題.......................................................................................................................... 68 1、關(guān)于公司的土地和房屋。（1）按照申請文件中對公司土地和房產(chǎn)的說明，本次募集資金 2-1-4 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 投資項(xiàng)目實(shí)施主體嘉澳鼎新不擁有土地和房產(chǎn)，亦未租賃房產(chǎn)。請申請人說明嘉澳鼎新目前 經(jīng)營所使用的土地和房產(chǎn)情況。（2）按照申請文件，公司大部分房屋和土地被設(shè)置了抵押。 請申請人說明該情形對公司經(jīng)營和本次發(fā)行的影響。（3）《募集說明書（申報稿）》第 81 頁、《保薦人盡職調(diào)查報告》第 83 頁均稱“公司日前所使用的房屋建筑物均為自有”，但按 照《律師工作報告》第 67 頁的表述，存有公司子公司租賃他人房產(chǎn)的情形。請發(fā)行人、保 薦機(jī)構(gòu)、律師說明產(chǎn)生上述差異的原因。.................................................................................. 68 2、《法律意見書》和《律師工作報告》在論述訴訟、仲裁和行政處罰時，進(jìn)行了一項(xiàng)說明。 請律師盡職履行職責(zé)，出具確定的法律意見。.......................................................................... 69 3、請律師說明《法律意見書》和《律師工作報告》中對重大行政處罰中“重大”的界定標(biāo)準(zhǔn)。 ........................................................................................................................................................... 70 4、《法律意見書》目錄指示的頁碼錯誤，請修正。................................................................ 71 2-1-5 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 一、重點(diǎn)問題 1、申請人本次擬投入募集資金13,000萬元用于年產(chǎn)20,000噸環(huán)保增塑劑項(xiàng) 目，由控股子公司嘉澳鼎新實(shí)施。（1）根據(jù)申請材料，擬募集資金增資嘉澳鼎 新的增資價格為1元/注冊資本（或者依據(jù)資金投入前一月末嘉澳鼎新凈資產(chǎn)確 定，并不低于每份注冊資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)）。請申請人說明本次募投項(xiàng)目涉及的 其他投資者是否已履行相應(yīng)的決策程序或簽訂增資協(xié)議，請申請人明確定價依 據(jù)，說明定價的合理性。（2）請申請人補(bǔ)充說明建筑工程、安裝工程具體投資 數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程。（3）根據(jù)申請材料，目前德 國BASF是唯一掌握DINCH等產(chǎn)品合成催化劑技術(shù)并進(jìn)行成功商業(yè)化裝置生產(chǎn) 的公司。本項(xiàng)目技術(shù)合作方為中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所（以下簡稱“大連 化學(xué)物理研究所”），嘉澳鼎新已于2016年11月與其簽署了合作協(xié)議。大連化學(xué) 物理研究所的相關(guān)專利的申請日期為2008年10月27日。請申請人說明大連化學(xué)物 理研究所相關(guān)專利的先進(jìn)性和用于大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)的可行性。（4）請申請人 說明嘉澳鼎新與大連化學(xué)物理研究所簽署的合作協(xié)議的主要內(nèi)容，并結(jié)合本次募 投項(xiàng)目技術(shù)合作的潛在支出情況，說明本次募投項(xiàng)目效益測算過程及謹(jǐn)慎性。請 申請人說明本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化措施。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查 并發(fā)表意見。 【回復(fù)說明】 一、本次募投項(xiàng)目涉及的其他投資者履行的決策程序、簽訂的增資協(xié)議、 定價依據(jù)及其合理性分析 1、本次募投項(xiàng)目涉及的其他投資者履行的決策程序 本次募投項(xiàng)目之一“年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑建設(shè)項(xiàng)目”總投資約 13,703.96 萬元，實(shí)施主體為公司控股子公司濟(jì)寧嘉澳鼎新環(huán)保新材料有限公司（以下簡稱 “嘉澳鼎新”）。嘉澳鼎新的基本情況如下： 公司名稱 濟(jì)寧嘉澳鼎新環(huán)保新材料有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91370811MA3CGWJM9E 成立時間 2016 年 9 月 14 日 注冊資本 5,000 萬元人民幣 實(shí)收資本 1,532.3535 萬元人民幣 2-1-6 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 住所 山東省濟(jì)寧市任城區(qū)二十里鋪街道辦事處姜廟村 105 國道東 主要經(jīng)營地 山東省濟(jì)寧市 法定代表人 付加坡 股權(quán)架構(gòu) 嘉澳環(huán)保持股 51%，濟(jì)寧鼎承持股 49% 環(huán)保增塑劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門 經(jīng)營范圍 批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 除發(fā)行人外，本次募投項(xiàng)目的另一投資者為“濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公 司”（以下簡稱“濟(jì)寧鼎承”）。2016 年 9 月 6 日，濟(jì)寧市鼎承新材料科技有 限公司通過股東決定，擬與嘉澳環(huán)保共同籌資設(shè)立合資公司，合資公司名稱為“濟(jì) 寧嘉澳鼎新環(huán)保新材料有限公司”。嘉澳鼎新注冊資本擬為人民幣 5,000 萬元， 其中濟(jì)寧鼎承出資 2,450 萬元，占注冊資本的 49.00%，嘉澳環(huán)保出資 2,550 萬元， 占注冊資本的 51.00%，嘉澳鼎新的經(jīng)營范圍為環(huán)保型增塑劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷 售。濟(jì)寧鼎承的出資方式為貨幣與實(shí)物，擬以土地使用權(quán)經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資 質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估后入股嘉澳鼎新。 濟(jì)寧鼎承為法人獨(dú)資公司，其唯一股東為濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司。濟(jì)寧鼎承 以股東決定形式?jīng)Q定與發(fā)行人共同投資設(shè)立嘉澳鼎新，已履行了必要的決策程 序，符合《公司法》和濟(jì)寧鼎承《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。 2、發(fā)行人增資嘉澳鼎新的定價依據(jù)及其合理性分析 （1）發(fā)行人增資嘉澳鼎新定價依據(jù) 2017 年 1 月 5 日，發(fā)行人與濟(jì)寧鼎承、嘉澳鼎新簽署了《關(guān)于<新型環(huán)保型 增塑劑合作協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，對環(huán)保型增塑劑項(xiàng)目投資資金使用方式達(dá)成一 致，具體情況如下： “環(huán)保型增塑劑項(xiàng)目投資資金使用方式：本協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，環(huán)保 型增塑劑投資資金由嘉澳環(huán)保以履行出資和增資方式投入嘉澳鼎新，增資價格確 定為 1 元/每注冊資本（或者依據(jù)資金投入前一月末目標(biāo)公司凈資產(chǎn)確定，并不 低于每份注冊資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)）”。 為了進(jìn)一步明確增資價格相關(guān)條款，2017 年 5 月 31 日，發(fā)行人與濟(jì)寧鼎承、 嘉澳鼎新簽署了《關(guān)于<新型環(huán)保型增塑劑合作協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（二）》將上 述條款修改為： “環(huán)保型增塑劑項(xiàng)目投資資金使用方式：本協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，環(huán)保 2-1-7 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 型增塑劑投資資金由嘉澳環(huán)保以履行出資和增資方式投入嘉澳鼎新，增資價格確 定為 1 元/股”。 根據(jù)發(fā)行人與濟(jì)寧鼎承、嘉澳鼎新簽署的上述協(xié)議約定，本次發(fā)行人擬使用 募集資金增資嘉澳鼎新的增資價格為 1 元/注冊資本。 （2）發(fā)行人增資嘉澳鼎新定價合理性分析 嘉澳鼎新 2016 年及 2017 年 1-5 月財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 1,492.02 373.69 凈資產(chǎn) 1,489.84 373.66 項(xiàng)目 2017 年 1-5 月 2016 年度 凈利潤 -16.17 -26.34 嘉澳鼎新成立于 2016 年 9 月，2016 年、2017 年 1-5 月凈利潤分別為-26.34 萬元、-16.17 萬元，主要為人員工資以及零星辦公費(fèi)用；2016 年末、2017 年 5 月末，公司總資產(chǎn)分別為 373.69 萬元、1,492.02 萬元，主要為股東實(shí)繳出資形成 的貨幣及實(shí)物資產(chǎn)。 由于嘉澳鼎新成立時間較短，以嘉澳鼎新為實(shí)施主體的本次募投項(xiàng)目之一 “年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑建設(shè)項(xiàng)目”尚處于起步階段，嘉澳鼎新尚未開展具 體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，未實(shí)現(xiàn)銷售收入，其資產(chǎn)形成均來自于嘉澳環(huán)保、濟(jì)寧鼎承實(shí) 繳出資。因此，發(fā)行人與嘉澳鼎新股東濟(jì)寧鼎承經(jīng)友好協(xié)商確定增資價格確定為 “1 元/注冊資本”，系雙方真實(shí)意思表示，具備合理性，不存在損害上市公司利 益的情形。 二、年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑建設(shè)項(xiàng)目建筑工程、安裝工程等具體投資明 細(xì)情況 （一）年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目概況 “年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑建設(shè)項(xiàng)目”總投資額為 13,703.96 萬元，擬使用 募集資金金額為 13,000.00 萬元。項(xiàng)目規(guī)劃建設(shè)期 12 個月，實(shí)施主體為公司控股 子公司濟(jì)寧嘉澳鼎新環(huán)保新材料有限公司。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計每年新增產(chǎn)品情況 如下表所示： 產(chǎn)品分類 產(chǎn)量（噸/年） 2-1-8 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 DINCH（1，2 環(huán)己烷二甲酸二異壬酯） 6,000.00 DOCH（1，2 環(huán)己烷二甲酸二辛脂） 6,000.00 DBCH（1，2 環(huán)己烷二甲酸二丁酯） 8,000.00 合計 20,000.00 本項(xiàng)目將為公司新增DINCH、DOCH、DBCH三個高端環(huán)保增塑劑品種，其 投資建設(shè)既是豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升公司核心競爭力的重要舉措，也是順應(yīng)發(fā) 展綠色環(huán)保增塑劑這一行業(yè)發(fā)展趨勢的必然選擇。 （二）年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目投資明細(xì)情況 1、投資概算 本項(xiàng)目預(yù)算投資總額為 13,703.96 萬元，主要投資如下所示： 募集資金 募集資金 投資總額 投資占比 序號 名稱 使用 使用占比 （萬元） （%） （萬元） （%） 1 設(shè)備購置及安裝 11,156.76 81.41 10,706.76 82.36 1.1 設(shè)備購置 9,547.94 69.67 9,547.94 73.45 1.2 安裝工程 1,608.82 11.74 1,158.82 8.91 2 建筑工程 2,425.00 17.70 2,293.24 17.64 3 勘察設(shè)計等其他支出 38.00 0.28 - - 4 鋪底流動資金 84.20 0.61 - - 合計 13,703.96 100.00 13,000.00 100.00 2、投資明細(xì)情況 年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目投資內(nèi)容主要包括設(shè)備購置及安裝、建筑工程 等，具體情況如下： （1）設(shè)備購置 本項(xiàng)目主裝置由加氫精制單元、甲醇制氫單元、導(dǎo)熱油爐單元等組成，項(xiàng)目 所需主要設(shè)備清單如下： 單位：萬元 序號 設(shè)備名稱 數(shù)量 金額 1 原料罐 6 1,104.00 2 產(chǎn)品罐 6 1,104.00 3 加氫反應(yīng)器 1 898.40 2-1-9 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 4 甲醇裂解制氫設(shè)備 1 598.00 5 循環(huán)氫氣壓縮機(jī)組 2 578.00 6 地面火炬 1 436.00 7 新鮮氫氣壓縮機(jī)組 2 358.00 8 導(dǎo)熱油爐 1 232.00 9 汽提塔 1 217.89 10 溶液預(yù)熱器 4 196.00 11 汽提塔真空泵 2 188.60 12 脫水塔真空泵 2 188.60 13 堿洗塔 1 188.50 14 水洗塔 1 188.50 15 甲醇罐 2 188.00 16 反應(yīng)液預(yù)熱器 6 184.20 17 原料進(jìn)料泵 2 158.20 18 循環(huán)氫氣預(yù)熱器 3 150.90 19 高壓分離罐 1 134.70 20 裝卸站 1 133.07 21 脫水塔 1 126.78 22 循環(huán)氣分離罐 1 108.50 23 產(chǎn)品冷卻器等其他設(shè)備 - 1,887.10 合計 9,547.94 （2）安裝工程、建筑工程支出 年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目安裝工程主要為上述裝置設(shè)備、管線設(shè)施以及 公用工程的調(diào)試安裝。考慮到項(xiàng)目主體設(shè)備為高溫、高壓容器，施工為高空作業(yè)， 安裝難度較大，并且由于自動化程度較高，安裝工程要求較為細(xì)致，根據(jù)不同裝 置或單元的工程作業(yè)強(qiáng)度、精度要求及工程造價標(biāo)準(zhǔn)估算，安裝工程總支出為 1,608.82 萬元，具體情況如下： 單位：萬元 序號 安裝工程 投資額 募集資金使用金額 1 加氫工段 280.00 280.00 2 制氫工段 200.00 200.00 3 導(dǎo)熱油爐 65.00 65.00 2-1-10 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 4 地面火炬 50.00 50.00 5 罐區(qū)安裝 180.00 180.00 6 裝卸站 80.00 80.00 7 消防水、循環(huán)水、污水工段 150.00 150.00 8 儀表、電氣、管網(wǎng)安裝 153.82 153.82 9 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 450.00 - 合計 1,608.82 1,158.82 建筑工程主要為廠房等房屋建筑物的建設(shè)施工支出，具體投資明細(xì)及測算依 據(jù)如下： 單位：萬元 序號 建筑工程 投資額 募集資金使用金額 1 建、構(gòu)筑物 1,947.64 1,947.64 2 規(guī)劃設(shè)計支出 164.45 164.45 3 道路建設(shè) 181.15 181.15 4 監(jiān)理費(fèi)、管理費(fèi)等 131.76 - 合計 2,425.00 2,293.24 ①建、構(gòu)筑物：參照《山東省建設(shè)工程定額價目表》及建設(shè)項(xiàng)目具體要求， 考慮到墻面、地平、玻璃、油漆均要求防腐、防火隔熱、防爆，環(huán)保，安全要求 系數(shù)高，故造價按 1800-2500 元/平方米進(jìn)行估算。其中，主體建筑主要是鋼筋 混凝土結(jié)構(gòu)，約 5,500.00 平方米，按 2,500 元/平方米計算，造價為 1,375.00 萬元； 泵棚、裝卸臺等其他構(gòu)筑物 3,181.36 平方米，按 1,800.00 元/平方米計算，造價 572.64 萬元，建、構(gòu)筑物合計造價 1,947.64 萬元。 ②規(guī)劃設(shè)計支出：參考原國家計委、建設(shè)部《關(guān)于發(fā)布<工程勘察設(shè)計收費(fèi) 管理規(guī)定>的通知（計價格（2002）10 號）》有關(guān)規(guī)定計算，按照總投資額 3% 并予以一定折扣計算所得（13,703.96 萬元*3%*40%=164.45 萬元）。 ③道路建設(shè)：主要為項(xiàng)目道路基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)支出。道路建設(shè)面積為 3,000 平 方米左右，考慮道路建設(shè)厚度及承重力要求，按 600 元/平方米計算所得。 ④監(jiān)理費(fèi)、管理費(fèi)等：為保證建設(shè)項(xiàng)目的施工質(zhì)量、進(jìn)度、費(fèi)用控制管理和 安全監(jiān)督管理，參照《中國石油天然氣集團(tuán)公司建設(shè)項(xiàng)目其他費(fèi)用和相關(guān)費(fèi)用規(guī) 定》（中油計[2012]534 號），根據(jù)建筑工程總額計算工程費(fèi)用，具體如下： 2-1-11 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 A、管理費(fèi)=建筑工程費(fèi)用（不含監(jiān)理費(fèi)、管理費(fèi)等）*建設(shè)單位管理費(fèi)費(fèi)率 2.14%，即 2,293.24*2.14%= 49.08 萬元 B、工程質(zhì)量監(jiān)管費(fèi)=建筑工程費(fèi)用（不含監(jiān)理費(fèi)、管理費(fèi)等）*0.2%，即 2,293.24*0.2%=4.59 萬 C、工程監(jiān)理費(fèi) 78.09 萬元，根據(jù)《建設(shè)工程監(jiān)理與相關(guān)服務(wù)收費(fèi)管理規(guī)定》 （發(fā)改價格[2007]670 號）之附表二《施工監(jiān)理服務(wù)收費(fèi)基價表》中收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)估 算。 三、大連化學(xué)物理研究所相關(guān)專利的先進(jìn)性和用于大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)的可行 性 （一）相關(guān)專利的先進(jìn)性 1、本專利為發(fā)明專利，具備新穎性、創(chuàng)造性和實(shí)用性的專利屬性 中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所近年來研究開發(fā)了鄰苯類二甲酸二元酯增 塑劑加氫制環(huán)己烷二甲酸二元酯類增塑劑的催化劑和催化過程，并申請了中國發(fā) 明 專 利 （ 一 種 制 備 1,2- 環(huán) 己 烷 二 甲 酸 二 元 酯 的 方 法 ， 專 利 申 請 號 ： 200810224912.1）。 本發(fā)明涉及一種由鄰苯二甲酸二元酯加氫制 1,2-環(huán)己烷二甲酸二元酯的方 法，具體是由鄰苯二甲酸二異壬酯，鄰苯二甲酸二異辛酯和鄰苯二甲酸二丁酯等 長鏈酯加氫分別轉(zhuǎn)化為相應(yīng)的 1,2-環(huán)己烷二甲酸二異壬酯，1,2-環(huán)己烷二甲酸二 異辛酯和 1,2-環(huán)己烷二甲酸二丁酯的過程。 本發(fā)明的目的是提供一種由鄰苯二甲酸二元酯加氫制 1,2-環(huán)己烷二甲酸二元 酯的方法，可以顯著降低反應(yīng)壓力和能耗，提高鄰苯二甲酸二元酯加氫制 1,2- 環(huán)己烷二甲酸二元酯的過程的選擇性。為實(shí)現(xiàn)上述目的，本發(fā)明提供的制備 1,2- 環(huán)己烷二甲酸二元酯的方法，將原料鄰苯二甲酸二元酯的長鏈酯加氫轉(zhuǎn)化為相應(yīng) 的 1. 2-環(huán)己烷二甲酸二元酯。 2、本發(fā)明專利生產(chǎn)的產(chǎn)品具有環(huán)保屬性 目前 PVC 增塑劑主要是鄰苯類二甲酸二元醋。但多年來鄰苯二甲酸二元酯 類 PVC 增塑劑在某些應(yīng)用中可能危害人體健康。脂肪類二甲酸二元酯類化合物 是一類非鄰苯二甲酸二元酯類增塑劑，其特點(diǎn)是元素遷移率相當(dāng)?shù)停哂袃?yōu)異的 毒理特性，尤其適用于 PVC 的敏感性，是一類性能優(yōu)異的玩具、醫(yī)療器械和食 2-1-12 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 品接觸類的鄰苯二甲酸二元酯類 PVC 增塑劑替代產(chǎn)品，采用現(xiàn)有的機(jī)械設(shè)備即 可容易地進(jìn)行加工。該類增塑劑也可廣泛應(yīng)用于其它軟質(zhì) PVC 產(chǎn)品（如橡膠軟 管）或敏感性非 PVC 產(chǎn)品（如兒童用模具材料）。 而制備大多數(shù)脂肪類二甲酸二元酯較經(jīng)濟(jì)的途徑是將相應(yīng)的芳香類二甲酸 二元酯（如鄰苯類二甲酸二元酯）中的苯環(huán)加氫。 3、本發(fā)明專利生產(chǎn)產(chǎn)品先進(jìn)性的體現(xiàn) 本發(fā)明專利的主要工藝為：DINCH（環(huán)己烷二甲酸二異壬酯）生產(chǎn)工藝是在 氫氣存在下進(jìn)行，以 DINP（鄰苯二甲酸二異壬酯）與氫氣為原料，在催化劑作 用下，反應(yīng)溫度 180~200 ℃，反應(yīng)壓力 12.0 MPa，反應(yīng)生成 DINCH（環(huán)己烷二 甲酸二異壬酯）及少量的輕組分和重組分等，該工藝的先進(jìn)性體現(xiàn)在以下幾方面： （1）催化劑性能好，DOP（鄰苯二甲酸二辛酯）轉(zhuǎn)化率高，DEHCH（環(huán)己 烷二甲酸二異辛酯）選擇性好；DINP（鄰苯二甲酸二異壬酯）轉(zhuǎn)化率接近 100%， DINCH 選擇性在 99.95%以上，產(chǎn)品 DINCH 含量高，由于加氫產(chǎn)物純度較高， 只需進(jìn)行閃蒸拔頭后，就可達(dá)到作為 PVC 增塑劑的純度要求；無需增加精餾分 離設(shè)備，能耗大大降低； （2）原料適應(yīng)性強(qiáng)，可對其它鄰苯類增塑劑如 DBP（鄰苯二甲酸二丁酯）、 DINP 等進(jìn)行加氫； （3）產(chǎn)品質(zhì)量好，得到的產(chǎn)品為環(huán)己烷 1,2-二甲酸酯，產(chǎn)品綠色環(huán)保。 4、本發(fā)明專利生產(chǎn)產(chǎn)品的指標(biāo)達(dá)到國際先進(jìn)產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn) Hexamoll DINCH（環(huán)己烷二甲酸二異壬酯）合成工藝技術(shù)是由德國 BASF 2002 年首次推出，市場對 Hexamoll DINCH 的需求不斷增長。截至目前德國 BASF 具有 Hexamoll DINCH 產(chǎn)能 22 萬噸。 此項(xiàng)技術(shù)在國外僅 BASF 一家擁有專有技術(shù)，并成功應(yīng)用于工業(yè)化裝置。其 合成反應(yīng)是鄰苯二甲酸酯在催化劑作用下與氫氣作用，打開鄰苯二甲酸中的不飽 和鍵，生成的產(chǎn)物稱為環(huán)己烷 1,2-二甲酸酯，該產(chǎn)品不僅已獲得了德國聯(lián)邦風(fēng)險 評估所（BfR）的推薦，還在 2006 年 10 月初得到了歐洲食品安全署（EFSA） 的肯定。Hexamoll DINCH 目前主要應(yīng)用于玩具和醫(yī)療器械類 PVC，預(yù)計今后在 食品保鮮薄膜或密封等食品接觸類 PVC 方面的應(yīng)用也將變得越來越重要。 中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所開發(fā)的催化劑可采用連續(xù)固定床反應(yīng)工藝， 2-1-13 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 由于加氫產(chǎn)物純度較高，只需進(jìn)行閃蒸拔頭后，就可達(dá)到作為 PVC 增塑劑的純 度要求。 DINCH（環(huán)己烷二甲酸二異壬酯）質(zhì)量指標(biāo)對比情況 性能 大連物化所指標(biāo) 巴斯夫指標(biāo) 單位 測試方法 粘度（20 °C） 44-60 44-60 mPa.s DIN 51562/D 445 DIN 51757/D 密度（20 °C） 0.944-0.954 0.944-0.954 g/cm3 4052 DIN EN ISO 顏色（Pt-Co 法） 最大值 40 最大值 40 6271-2/ D5386 DIN 51423/D 折射率 nD20 1.460 – 1.466 1.460 – 1.466 1045 DIN EN ISO 酸值 最大值 0.07 最大值 0.07 mg KOH/g 2114/D 1045 酯含量 最小值 99.5％ 最小值 99.5％ 面積比 氣相色譜 DIN 51777, Part 水份 最大值 0.1％ 最大值 0.1％ 質(zhì)量比 1/E 203 鄰苯二甲酸酯含 最大值 0.01% 最大值 0.01% UV-BASF 量 金屬含量 每個最大值 1 每個最大值 1 ppm CP-MS Sb, As,Ba,Sn 每個最大值 1 每個最大值 1 ppm CP-MS Cr,Pb,Hg,Se 最大值 0.6 最大值 0.6 ppm CP-MS Cd 中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所上述發(fā)明專利產(chǎn)品與巴斯夫同類產(chǎn)品的相 關(guān)指標(biāo)一致，已達(dá)到國際先進(jìn)產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)。 5、本專利的先進(jìn)性已經(jīng)權(quán)威機(jī)構(gòu)認(rèn)證 浙江省科技信息研究所咨詢查新中心（國家科技部認(rèn)定的國家一級科技查新 咨詢單位（國科【1997】005 號））出具知識產(chǎn)權(quán)查新報告，認(rèn)為該發(fā)明專利的 催化加氫反應(yīng)條件有一定特色，在國內(nèi)外所檢相關(guān)文獻(xiàn)中，除中國科學(xué)院大連化 學(xué)物理研究所公開的專利外，未見其他完全相同報道。根據(jù)上述具有專利分析資 質(zhì)的單位出具的相關(guān)報告，該發(fā)明專利的先進(jìn)性獲得權(quán)威機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。 6、本專利授權(quán)時間雖較早，但需要尋找合適的工業(yè)企業(yè)進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn) 2010 年，中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所曾和寧波東來化工公司有過相關(guān) 產(chǎn)品的生產(chǎn)合作，但在采購設(shè)備階段，東來化工申請破產(chǎn)，至 2013 年該專利涉 及產(chǎn)品未進(jìn)行大規(guī)模生產(chǎn)。后續(xù)中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所一直在尋找合適 的合作伙伴。 2-1-14 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 目前，公司在采購、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)研發(fā)等環(huán)節(jié)具備該專利催化劑涉及環(huán) 保增塑劑產(chǎn)品的大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)的全部條件，因此中科院大連化學(xué)物理研究所 與公司開展技術(shù)合作，利用該專利進(jìn)行工業(yè)化生產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)科技轉(zhuǎn)化，體現(xiàn)良好的 社會效益。 （二）用于大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)的可行性 1、該專利通過小試、中試階段，生產(chǎn)的產(chǎn)品指標(biāo)符合工業(yè)化生產(chǎn)指標(biāo) 目前，該專利涉及的催化劑已經(jīng)定型，催化劑連續(xù) 1000 小時的穩(wěn)定性試驗(yàn) 表明，該催化劑具有至少 1 年以上的使用壽命。實(shí)驗(yàn)室小試裝置和中試裝置生產(chǎn) 的 DINCH 產(chǎn)品經(jīng)分析測定，產(chǎn)品指標(biāo)完全滿足 BASF 的同類產(chǎn)品指標(biāo)。 2、該專利工業(yè)化大規(guī)模生產(chǎn)的產(chǎn)品具備市場經(jīng)濟(jì)效益 該專利裝置規(guī)劃從產(chǎn)品的目標(biāo)市場定位、組合技術(shù)的可靠性、項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)合 理性、大型設(shè)備的制造和運(yùn)輸條件、當(dāng)?shù)氐馁Y源條件、資金籌措能力等方面綜合 考慮，確定總體規(guī)劃的生產(chǎn)規(guī)模為建設(shè) 2 萬噸/年 DINCH（環(huán)己烷二甲酸二異壬 酯）裝置。本工程中的生產(chǎn)裝置具有合理的經(jīng)濟(jì)規(guī)模，擬采用國內(nèi)具有國際先進(jìn) 的 DINP 加氫生產(chǎn) DINCH 藝技術(shù)，具有工藝先進(jìn)、成熟可靠、能物耗低等特點(diǎn)， 有利降低產(chǎn)品成本，提高產(chǎn)品的競爭力。 3、公司有能力、有條件將該專利的實(shí)驗(yàn)結(jié)果應(yīng)用于工業(yè)化大規(guī)模生產(chǎn) 本工藝技術(shù)的核心在于不飽和鍵的加氫工藝，公司目前具有年產(chǎn)三萬噸脂肪 酸甲酯制氫、加氫生產(chǎn)線一條，該工藝核心將直鏈脂肪酸甲酯中不飽和鍵在鎳基 催化劑的作用下氫化至不飽和雙鍵含量低于 0.5%以下，作為生產(chǎn)環(huán)保增塑劑的 主要原料使用。該裝置已連續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行，因此，公司已具備基礎(chǔ)的氫化工藝產(chǎn)業(yè) 化經(jīng)驗(yàn)。 四、嘉澳鼎新與大連化學(xué)物理研究所簽署的合作協(xié)議主要內(nèi)容、本次募投項(xiàng) 目效益測算過程和謹(jǐn)慎性分析、以及本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化措施 （一）嘉澳鼎新與大連化學(xué)物理研究所簽署的合作協(xié)議主要內(nèi)容 本項(xiàng)目技術(shù)合作方為中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所，嘉澳鼎新已于 2016 年 11 月就本項(xiàng)目實(shí)施所需專有技術(shù)許可、工藝包設(shè)計及技術(shù)服務(wù)與其簽署了合 作協(xié)議，合作協(xié)議主要內(nèi)容如下： 1、合同范圍 2-1-15 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 （1）許可方（即，大連化學(xué)物理研究所）授予被許可方（即，嘉澳鼎新） “鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2-環(huán)己烷二甲酸二異壬酯生產(chǎn)技術(shù)”專利專 有技術(shù)的所有權(quán)利，該使用權(quán)利是除山東省外為非排他性，山東省內(nèi)為獨(dú)占性的， 并將有關(guān)技術(shù)資料提供被許可方用于合同裝置的設(shè)計、建造、運(yùn)行和維修以及生 產(chǎn) 1，2-環(huán)己烷二甲酸二異壬酯產(chǎn)品，被許可方可將此產(chǎn)品在世界任何地方使用 和銷售，但不得提供給第三方用于 1，2-環(huán)己烷二甲酸二異壬酯類似的技術(shù)開發(fā) 和研究。該專利授權(quán)使用方也包括被許可方及其母公司控股的企業(yè)。 （2）許可方按照合同規(guī)定負(fù)責(zé) PDP（工藝設(shè)計包）的設(shè)計工作、并按合同 規(guī)定完成和交付技術(shù)文件。 （3）許可方按照合同規(guī)定提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)。 （4）應(yīng)被許可方要求，在被許可方的組織下，許可方將向被許可方/工程承 包商提供下列咨詢服務(wù)：對被許可方/工程承包商作出的基礎(chǔ)工程設(shè)計、詳細(xì)工 程設(shè)計進(jìn)行審查；對被許可方/工程承包商提出的針對設(shè)計的建議進(jìn)行評價；協(xié) 助被許可方開展對分承包商或供貨商投標(biāo)的技術(shù)審查等。 （5）在合同裝置的機(jī)械竣工、投料試車、性能測試和驗(yàn)收期間，許可方派 遣有經(jīng)驗(yàn)、有能力的技術(shù)人員到現(xiàn)場提供技術(shù)服務(wù)。 （6）許可方在被許可方所在地對被許可方的技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)。 （7）在工藝性能保證期內(nèi)，許可方應(yīng)就合同裝置的長期、穩(wěn)定和滿負(fù)荷運(yùn) 轉(zhuǎn)及各項(xiàng)性能指標(biāo)的完善和改進(jìn)等繼續(xù)提供技術(shù)支持和服務(wù)。 （8）在工藝性能保證期結(jié)束后，為保證合同裝置長期、正常、穩(wěn)定運(yùn)行， 應(yīng)被許可方要求，許可方派遣合格的技術(shù)人員到合同裝置現(xiàn)場就維修和操作（如 故障處理、操作技巧、技術(shù)改進(jìn)的應(yīng)用等）的問題提供技術(shù)咨詢服務(wù)，并根據(jù)約 定的人工時費(fèi)率為基礎(chǔ)另行簽訂技術(shù)服務(wù)合同。 （9）由許可方提供保證質(zhì)量和性能指標(biāo)的專利催化劑。具體采購事宜另行 簽訂合同。 2、許可方的責(zé)任 （1）許可方保證其責(zé)任人有權(quán)利代表許可方處理與履行本合同有關(guān)的事宜， 出現(xiàn)的任何由本合同引起或與本合同有關(guān)的糾紛訴訟，均由許可方承擔(dān)相應(yīng)責(zé) 任。 2-1-16 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 （2）按照合同規(guī)定向被許可方許可使用“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1， 2-環(huán)己烷二甲酸二異壬酯生產(chǎn)技術(shù)”專利技術(shù)和技術(shù)資料。 （3）按照《石油化工裝置工藝包（成套技術(shù)工藝包）內(nèi)容規(guī)定》和合同技 術(shù)附件約定的技術(shù)規(guī)范，標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行 PDP 設(shè)計。 （4）按照合同規(guī)定向被許可方提供與“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1， 2-環(huán)己烷二甲酸二異壬酯生產(chǎn)技術(shù)”專利專有技術(shù)相關(guān)的技術(shù)資料，技術(shù)服務(wù)， 并對提交的技術(shù)資料的質(zhì)量負(fù)責(zé)。 3、被許可方的責(zé)任 （1）被許可方應(yīng)按照合同書規(guī)定按時向許可方支付各項(xiàng)費(fèi)用。 （2）組織和參加保證值性能考核，工藝包審查等合同規(guī)定的內(nèi)容。 （3）被許可方按照規(guī)定向許可方提交設(shè)計基礎(chǔ)資料。 （4）如果被許可方需要許可方工作人員出國時，被許可方將按有關(guān)規(guī)定承 擔(dān)許可方出國人員在境外發(fā)生的差旅費(fèi)用。 4、合同價格 （1）合同價格包括許可方為執(zhí)行本合同規(guī)定范圍內(nèi)的專利專有技術(shù)許可費(fèi)、 PDP 設(shè)計費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)，該價格為含稅價格。 （2）“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2-環(huán)己烷二甲酸二異壬酯生產(chǎn)技術(shù)” 專利專有技術(shù)許可費(fèi)、PDP 設(shè)計費(fèi)和技術(shù)服務(wù)費(fèi)共計人民幣 450.00 萬元，其中， 專利專有技術(shù)許可費(fèi)共計人民幣 310.00 萬元，PDP 設(shè)計費(fèi)共計 130.00 萬元，技 術(shù)服務(wù)費(fèi)共計 10.00 萬元。 5、保證 （1）許可方保證向被許可方許可的“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2- 環(huán)己烷二甲酸二異壬酯生產(chǎn)技術(shù)”專利專有技術(shù)是先進(jìn)的、可靠的技術(shù)。同時保 證對本合同中提及的所有專利、技術(shù)訣竅和技術(shù)文件具有法定所有權(quán)、轉(zhuǎn)讓許可 權(quán)，并保證承擔(dān)被許可方由于使用許可方的“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1， 2-環(huán)己烷二甲酸二異壬酯生產(chǎn)技術(shù)”專利專有技術(shù)及提供的信息而受到第三方就 知識產(chǎn)權(quán)提出的威脅、訴訟或起訴等造成的全部直接和間接責(zé)任。 （2）許可方保證向被許可方提供“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2-環(huán)己 烷二甲酸二異壬酯生產(chǎn)技術(shù)”的技術(shù)資料完整、無誤、可靠和詳盡，便于被許可 2-1-17 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 方及選擇的承包商進(jìn)行設(shè)計、采購、建造、操作和維護(hù)。同時，許可方提供的技 術(shù)資料應(yīng)能保證性能測試順利進(jìn)行。 （3）許可方保證合同裝置能夠達(dá)到合同規(guī)定的與裝置能力、原料和公用工 程消耗、產(chǎn)品質(zhì)量指標(biāo)、催化劑性能等有關(guān)各項(xiàng)性能保證值。 （4）被許可方應(yīng)按合同規(guī)定的金額和期限向許可方支付費(fèi)用。 6、技術(shù)改進(jìn) （1）在合同有效期內(nèi)，被許可方對合同裝置做出的技術(shù)改進(jìn)，知識產(chǎn)權(quán)歸 被許可方，未申請專利的和對改進(jìn)的技術(shù)還未申請專利時，許可方承擔(dān)保密義務(wù)， 未經(jīng)被許可方許可，許可方不得向他人披露、許可或轉(zhuǎn)讓、被許可方應(yīng)優(yōu)先許可 方使用改進(jìn)技術(shù)，另簽許可協(xié)議，許可費(fèi)另議。 （2）在合同有效期內(nèi)，許可方對“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2-環(huán)己 烷二甲酸二異壬酯生產(chǎn)技術(shù)”專利專有技術(shù)做出的重要的改進(jìn)，許可方均應(yīng)通知 被許可方，被許可方有權(quán)自主決定是否采用。 （3）本合同裝置為首次同規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)裝置，在工業(yè)化工程中雙方共同 協(xié)作產(chǎn)生的新的專利技術(shù)和技術(shù)訣竅等，知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有。 7、合同有效期 雙方履行完合同規(guī)定的義務(wù)后，本合同自動終止。 （二）本次募投項(xiàng)目效益測算過程及謹(jǐn)慎性分析 1、本次募投項(xiàng)目效益情況 根據(jù)嘉澳鼎新與中國科學(xué)院大連化學(xué)物理研究所簽署的合作協(xié)議，本次募投 項(xiàng)目技術(shù)合作的潛在支出主要為專利專有技術(shù)許可費(fèi)、PDP 設(shè)計費(fèi)和技術(shù)服務(wù) 費(fèi)，共計人民幣 450.00 萬元，本次募投項(xiàng)目技術(shù)合作相關(guān)費(fèi)用屬于本次募投項(xiàng) 目投資總額的一部分，該等費(fèi)用將不使用本次募集資金投入，以自有資金支付。 本項(xiàng)目的實(shí)施，將有助于公司培育新的利潤持續(xù)增長點(diǎn)，豐富環(huán)保型增塑劑 產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的核心競爭力和行業(yè)影響力，保障公司可持續(xù)發(fā)展。經(jīng) 綜合測算，項(xiàng)目投產(chǎn)后，稅后內(nèi)部收益率為 18.48%，稅后靜態(tài)回收期為 5.68 年。 2、本次募投項(xiàng)目效益情況測算過程及謹(jǐn)慎性分析 內(nèi)部收益率是項(xiàng)目現(xiàn)金流入現(xiàn)值總額與現(xiàn)金流出現(xiàn)值總額相等、凈現(xiàn)值等于 零時的折現(xiàn)率，反映了投資效率，能夠較好地體現(xiàn)項(xiàng)目投資的盈利情況。投資回 2-1-18 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 收期是指從項(xiàng)目的投建之日起，用項(xiàng)目所得的凈收益償還原始投資所需要的年 限。本次募投項(xiàng)目效益測算按照行業(yè)通行的規(guī)則及做法作出，相關(guān)指標(biāo)參數(shù)謹(jǐn)慎 設(shè)定。從測算結(jié)果來看，各個項(xiàng)目效益預(yù)測指標(biāo)符合項(xiàng)目實(shí)際情況和行業(yè)一般規(guī) 律，依據(jù)充分、測算謹(jǐn)慎，具體測算過程如下： 本項(xiàng)目預(yù)算投資總額為 13,703.96 萬元，主要投資如下所示： 序號 名稱 金額（萬元） 備注 一 項(xiàng)目總投資 1 設(shè)備購置及安裝 11,156.76 1.1 設(shè)備購置 9,547.94 1.2 安裝工程 1,608.82 2 建筑工程 2,425.00 3 勘察設(shè)計等其他支出 38.00 4 鋪底流動資金 84.20 二 財務(wù)效益 1 年?duì)I業(yè)收入 18,017.09 達(dá)產(chǎn)年 2 年總成本費(fèi)用 13,584.65 達(dá)產(chǎn)年 2.1 其中：年?duì)I業(yè)成本 12,776.97 達(dá)產(chǎn)年 3 年?duì)I業(yè)稅金及附加 130.24 達(dá)產(chǎn)年 4 年利潤總額 4,302.20 達(dá)產(chǎn)年 5 年所得稅 1,075.55 達(dá)產(chǎn)年 6 年凈利潤 3,226.65 達(dá)產(chǎn)年 三 財務(wù)評價指標(biāo) 1 內(nèi)部收益率（稅后） 18.48% 2 投資回收期（含建設(shè)期，稅后）（年） 5.68 靜態(tài) （1）營業(yè)收入測算過程 年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑建設(shè)項(xiàng)目的營業(yè)收入以達(dá)產(chǎn)后 DINCH、DOCH、 DBCH 產(chǎn)品的產(chǎn)銷量和產(chǎn)品市場價格為基礎(chǔ)進(jìn)行預(yù)測。年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑 劑建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，經(jīng)過一定時期的市場培育期，本項(xiàng)目預(yù)計每年新增營業(yè)收入 18,017.09 萬元，具體情況如下： 產(chǎn)品名 營業(yè)收入（萬元） 營業(yè)收入（萬元） 序號 單價（元/噸） 銷售量（噸） 稱 （含稅） （不含稅） 1 DINCH 11,000.00 6,000.00 6,600.00 5,641.03 2-1-19 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 2 DOCH 10,800.00 6,000.00 6,480.00 5,538.46 3 DBCH 10,000.00 8,000.00 8,000.00 6,837.61 4 1,000.00 30.00 3.00 2.56 注 干氣 合計 - 20,030.00 21,083.00 18,019.66 注：干氣為本項(xiàng)目生產(chǎn)過程中副產(chǎn)品。 ① 銷售量測算考慮市場培育期的影響 DINCH、DBCH 和 DOCH 作為環(huán)保增塑劑，為高效環(huán)保材料，可取代鄰苯 類增塑劑，減少鄰苯類增塑劑的大量使用過程中對環(huán)境以及人們生存健康的危 害；同時產(chǎn)品又為新型功能材料，提升了傳統(tǒng)增塑劑的綜合性能，為塑料制品助 劑中的高端精細(xì)化學(xué)品。 公司在環(huán)保增塑劑領(lǐng)域具有豐富的行業(yè)積淀，已經(jīng)形成了較為成熟的銷售渠 道和良好的客戶基礎(chǔ)，為本項(xiàng)目產(chǎn)品推廣提供有力保障。年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增 塑劑建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)期為 12 個月，由于新產(chǎn)品的宣傳、推廣和客戶接受需要經(jīng) 過一定市場培育和發(fā)展期，出于謹(jǐn)慎性考慮，發(fā)行人在進(jìn)行收入測算時，將項(xiàng)目 達(dá)產(chǎn)后的前兩年作為市場培育期，產(chǎn)品銷量分別按市場成熟期后的 80%、90%計 算，具體情況如下： 第 1 年（建設(shè)期） 第 2 年（市場培育期） 第 3 年（市場培育期） 第 4 年（市場成熟期） 產(chǎn)品 銷售量 營業(yè)收入 銷售量 營業(yè)收入 銷售量 營業(yè)收入 銷售量 營業(yè)收入 名稱 （噸） （萬元） （噸） （萬元） （噸） （萬元） （噸） （萬元） DINCH - - 4,800.00 4,512.82 5,400.00 5,076.92 6,000.00 5,641.03 DOCH - - 4,800.00 4,430.77 5,400.00 4,984.62 6,000.00 5,538.46 DBCH - - 6,400.00 5,470.09 7,200.00 6,153.85 8,000.00 6,837.61 干氣 - - 24.00 2.05 27.00 2.31 30.00 2.56 合計 - - 16,024.00 14,415.73 18,027.00 16,217.69 20,030.00 18,019.66 ② 銷售價格測算相對目前市場價格較為謹(jǐn)慎 DINCH、DBCH 和 DOCH 是在傳統(tǒng)的鄰苯類增塑劑基礎(chǔ)上通過加氫改性得 到的一種非鄰苯二甲酸酯類增塑劑，通過綠色化改造，使傳統(tǒng)產(chǎn)品獲得了新生。 環(huán)保增塑劑在歐洲經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩纠頊y試，它優(yōu)異的毒理特性使之成為玩具、食品 包裝、醫(yī)療用品等敏感軟質(zhì) PVC 產(chǎn)品的第一選擇。項(xiàng)目的實(shí)施有助于改變我國 以傳統(tǒng)增塑劑為主的體系，填補(bǔ)國內(nèi)環(huán)己烷酯類增塑劑這類綠色無毒增塑劑的空 白，擺脫目前完全依賴進(jìn)口的局面，并可出口國外、參與國際競爭，促進(jìn)我國增 塑劑產(chǎn)業(yè)的技術(shù)升級，縮小與國際先進(jìn)水平的差距。 2-1-20 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 公司本次募投項(xiàng)目銷售價格測算與巴斯夫新型環(huán)保增塑劑 DINCH（1，2 環(huán) 己烷二甲酸二異壬酯）市場價格對比如下： 序 公司名稱 產(chǎn)品名稱 銷售價格 號 環(huán)保食品醫(yī)療級無味無毒 1-9 噸：14,000.00 元/噸； 東莞市寶善環(huán)保材 1 透明增塑劑巴斯夫 10-19 噸：13,800.00 元/噸； 料有限公司 DINCH 大于 20 噸：13,500.00 元/噸 上海科麥德實(shí)業(yè)有 BASF 巴斯夫 DINCH 環(huán)保 2 13,000.00 元/噸 限公司 增塑劑 1-4 噸：12,600.00 元/噸； 東莞市瀚志橡塑有 德國巴斯夫環(huán)保增塑劑 3 5-9 噸：12,550.00 元/噸； 限公司 DINCH 大于 10 噸：12,500.00 元/噸 上海慧羅貿(mào)易有限 BASF 巴斯夫 DINCH 環(huán)保 4 13,600.00 元/噸 公司 增塑劑 DINCH：11,000.00 元/噸； 5 嘉澳環(huán)保 DINCH、DOCH、DBCH DOCH：10,800.00 元/噸； DBCH：10,000.00 元/噸； 注：市場價格來源于阿里巴巴電商平臺。 本次募投項(xiàng)目新增高端環(huán)保型增塑劑產(chǎn)品的銷售預(yù)測價格低于目前公開市 場上同類產(chǎn)品銷售價格。新產(chǎn)品銷售價格定位較為謹(jǐn)慎，有助于本項(xiàng)目新產(chǎn)品的 市場推廣工作的開展，使得公司高端環(huán)保型增塑劑產(chǎn)品在與同類進(jìn)口產(chǎn)品市場競 爭中建立比較優(yōu)勢、形成進(jìn)口產(chǎn)品替代效應(yīng)，提升公司新產(chǎn)品的市場份額。 （2）總成本費(fèi)用測算過程 總成本費(fèi)用系指項(xiàng)目運(yùn)營期內(nèi)為生產(chǎn)產(chǎn)品所發(fā)生的全部費(fèi)用，包括外購原材 料、輔助材料、水電費(fèi)、其他動力、人工費(fèi)、折舊及攤銷、管理費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用 等。其中：房屋及構(gòu)筑物的折舊年限為 20 年，新增設(shè)備等固定資產(chǎn)的折舊年限 為 10 年，固定資產(chǎn)殘值率為 5%。據(jù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，總成本費(fèi)用為 13,584.65 萬元/年。 （3）稅收因素 項(xiàng)目稅收支出主要包括企業(yè)所得稅、增值稅和營業(yè)稅金及附加等。企業(yè)所得 稅金額為應(yīng)納稅所得額乘以適用稅率，項(xiàng)目適用稅率為 25%；增值稅稅率按 17% 預(yù)計；附加稅費(fèi)包括城市建設(shè)稅和教育費(fèi)附加稅等，分別按增值稅的 7%、4%預(yù) 計。 （4）現(xiàn)金流預(yù)測 2-1-21 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 根據(jù)上述營業(yè)收入、成本、費(fèi)用等財務(wù)數(shù)據(jù)的測算，計算年產(chǎn) 20,000 噸環(huán) 保增塑劑建設(shè)項(xiàng)目存續(xù)期內(nèi)各年度現(xiàn)金流，以此計算各項(xiàng)目內(nèi)部收益率和投資回 報期等。 （5）項(xiàng)目效益合理性分析 考慮到 DINCH、DOCH 和 DBCH 等高端環(huán)保增塑劑產(chǎn)品為國內(nèi)首次工業(yè)化 生產(chǎn)，發(fā)行人將立足國內(nèi)市場，基于公司現(xiàn)有的國內(nèi)客戶銷售渠道進(jìn)行“年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”產(chǎn)品宣傳、市場推廣工作。結(jié)合公司新產(chǎn)品推廣規(guī)劃， 發(fā)行人在進(jìn)行募投項(xiàng)目效益測算時，假設(shè)本募投項(xiàng)目未來銷售收入均為內(nèi)銷。 發(fā)行人 2016 年度產(chǎn)品毛利率、本次“年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”產(chǎn)品 毛利率與可比公司的銷售毛利率情況對比如下： 公司名稱 國內(nèi)銷售 國外銷售 銷售毛利率 廣東榕泰 30.25% 6.62% 29.73% 雅克科技 32.70% 20.09% 23.25% 瑞豐高材 28.09% 14.86% 26.28% 日科化學(xué) 14.56% 18.13% 15.41% 百川股份 12.57% 13.72% 12.96% 平均值 23.63% 14.68% 21.53% 發(fā)行人 22.52% 13.63% 21.60% 年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保 29.08% - 29.08% 增塑劑項(xiàng)目 注：可比公司銷售毛利率為其 2016 年度國內(nèi)銷售、國外銷售及綜合毛利率；數(shù)據(jù)來源： 可比上市公司 2016 年度報告。 預(yù)計公司“年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”建成達(dá)產(chǎn)進(jìn)入市場成熟期后， 每年將貢獻(xiàn) 18,017.09 萬元收入，相應(yīng)的營業(yè)成本為 12,776.97 萬元，產(chǎn)品銷售毛 利率為 29.08%。募投項(xiàng)目測算產(chǎn)品銷售毛利率水平低于同行業(yè)可比公司廣東榕 泰、雅克科技國內(nèi)產(chǎn)品銷售毛利率，高于日科化學(xué)、百川股份毛利率水平，與瑞 豐高材較為接近，募投項(xiàng)目測算銷售毛利率和同行業(yè)公司相比處于較為謹(jǐn)慎的水 平。 本募投項(xiàng)目新增產(chǎn)品毛利率水平為 29.08%，高于公司 2016 年度綜合毛利率， 主要是由于 DINCH、DOCH 和 DBCH 等高端環(huán)保增塑劑產(chǎn)品屬國內(nèi)首次規(guī)模化 生產(chǎn)，目前市場上國外同類進(jìn)口產(chǎn)品銷售價格水平較高，市場需求較為旺盛，使 2-1-22 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 得本募投項(xiàng)目產(chǎn)品的盈利空間較大，毛利率高于公司現(xiàn)有產(chǎn)品毛利率水平。 相對于市場上同類進(jìn)口產(chǎn)品而言，本募投項(xiàng)目新增產(chǎn)品的運(yùn)輸成本、生產(chǎn)成 本以及稅費(fèi)水平均得以降低，公司出于謹(jǐn)慎性原則考慮，新產(chǎn)品的銷售定價一定 程度上低于目前公開市場報價，以期能夠盡快形成較為明顯的競爭優(yōu)勢，提升產(chǎn) 品市場份額。 綜上，公司在測算本募投項(xiàng)目內(nèi)部收益率和投資回收期時，依據(jù)的方法明確， 測算的參數(shù)選取恰當(dāng)，對測算收益率較為重要的產(chǎn)品銷量和銷售定價較為謹(jǐn)慎和 保守，新增產(chǎn)品毛利率水平具備合理性，公司的測算過程準(zhǔn)確，測算依據(jù)合理。 （三）本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化措施 “年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”的規(guī)劃建設(shè)期為 12 個月，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后， 預(yù)計每年增加 DINCH、DOCH 和 DBCH 等高端環(huán)保增塑劑產(chǎn)能 2 萬噸。從行業(yè) 發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向以及公司在環(huán)保增塑劑領(lǐng)域的行業(yè)積淀來看，本次募投 項(xiàng)目新增產(chǎn)能充分消化能夠得到保障。 1、環(huán)保型增塑劑廣闊的市場前景是本項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 增塑劑應(yīng)用領(lǐng)域廣闊，所需品種多樣，在其研究發(fā)展領(lǐng)域曾經(jīng)出現(xiàn)過的品種 多達(dá) 1,000 種，作為商品生產(chǎn)的增塑劑也先后達(dá)到 100 多種。為順應(yīng)下游應(yīng)用行 業(yè)特別是 PVC 制品對性能的多樣化需求，全球仍不斷有新的增塑劑品種被研發(fā) 出來并實(shí)際投入生產(chǎn)，增塑劑產(chǎn)品的品種種類也日益豐富。總體來看，高效、持 效、無毒或低毒、無公害、功能細(xì)化的增塑劑產(chǎn)品，以及清潔化的生產(chǎn)工藝已經(jīng) 成為全球增塑劑產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向。 在所有增塑劑品種中，鄰苯二甲酸酯類增塑劑是目前使用最廣、產(chǎn)量最大的 主增塑劑，其消耗量至今還占據(jù)著我國增塑劑總消耗量的 60%以上，其中 DOP 又是用量最大的品種，占鄰苯類增塑劑的 80%以上。中國增塑劑行業(yè)協(xié)會公布數(shù) 據(jù)顯示，全球增塑劑生產(chǎn)能力超過 800 萬噸/年，而我國增塑劑總產(chǎn)能已達(dá)到 450 萬噸/年，生產(chǎn)能力已處于世界第一，行業(yè)發(fā)展已步入穩(wěn)定成熟期。 近年來，由于鄰苯類增塑劑的安全問題，世界各國紛紛限制使用鄰苯類增塑 劑。上世紀(jì) 80 年代起，歐盟和美國就不斷有研究報導(dǎo)，證明增塑劑鄰苯二甲酸 酯類的分子結(jié)構(gòu)類似荷爾蒙，被稱為“環(huán)境荷爾蒙”，若長期使用可能引起生殖 系統(tǒng)異常、甚至造成畸胎、癌癥的危險。經(jīng)大量研究證實(shí)，DOP、DINP 等鄰苯 2-1-23 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 二甲酸酯類增塑劑是一類致癌物質(zhì)，其可以經(jīng)口、呼吸道、靜脈輸液、皮膚吸收 等多種途徑進(jìn)入人體，對機(jī)體多個系統(tǒng)均有毒性作用，世界很多國家和地區(qū)都已 明文減少或禁止鄰苯類增塑劑的應(yīng)用。 隨著人們環(huán)保意識的提高，醫(yī)藥及食品包裝、日用品、玩具等塑料制品對 DOP、DINP 等鄰苯型增塑劑提出了更高的純度及衛(wèi)生要求，各國政策法規(guī)頻頻 更新，紛紛限制鄰苯類增塑劑的使用范圍。歐盟《報廢電子電氣設(shè)備指令》 （WEEE）及《關(guān)于在電子電氣設(shè)備中禁止使用某些有害物質(zhì)指令》（RoHS）、 歐盟 REACH 法案（2007 年）、日本《玩具安全標(biāo)準(zhǔn) ST2002》、美國加州 AB1108 法令（2009 年）均禁止在食品包裝、醫(yī)療用品、兒童玩具及其他與人體密切接 觸的塑料制品中使用 DOP、DINP、DBP 等鄰苯型增塑劑。2014 年 7 月生效的香 港《玩具及兒童產(chǎn)品安全規(guī)例》首次明確了玩具及兒童用品中的 6 種鄰苯二甲酸 脂增塑劑的限量要求，要求第一類鄰苯二甲酸脂（BBP、DBP、DOP）濃度不得 高于 0.1%，能夠完全放進(jìn)或多個部位能夠放進(jìn)未滿 4 歲兒童口中的玩具及兒童 產(chǎn)品中第二類鄰苯二甲酸脂（DIDP、DINP、DNOP）濃度不得高于 0.1%。美國 消費(fèi)品安全委員會慢性危害顧問小組（CHAP）發(fā)布的玩具和兒童護(hù)理產(chǎn)品中鄰 苯二甲酸脂及其替代物的危害分析報告明確：“由于對兒童生殖系統(tǒng)和內(nèi)分泌系 統(tǒng)的危害，DOP、DBP 和 BBP 三類鄰苯增塑劑在 2008 年就已被實(shí)施永久禁令， 而 DINP、DIDP 和 DNOP 則處于暫時禁用。現(xiàn)在 DIDP 和 DNOP 被建議繼續(xù)實(shí) 施過度禁令，DINP 則被建議永久禁用”。 我國于 2009 年 6 月 1 日開始實(shí)施的國家限定標(biāo)準(zhǔn) GB9685-2008《食品容器、 包裝材料用添加劑使用衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)》中，引入了“ 特定遷移量”的概念，對某些 增塑劑限量更加關(guān)注且限制其遷移進(jìn)入食品的量。我國原衛(wèi)生部于 2011 年發(fā)布 的第 16 號公告中，將鄰苯二甲酸酯類物質(zhì)列入第六批“食品中可能違法添加的 非食用物質(zhì)”黑名單。在國家于 2016 年 1 月 1 日起實(shí)施的 GB6675.1-2014 標(biāo)準(zhǔn) 中，《玩具安全第 1 部分：基本規(guī)范》將鄰苯二甲酸二異辛酯（DOP）等 6 種增 塑劑列為限用物質(zhì)，限量要求跟歐盟相同。 鄰苯類增塑劑雖然目前僅在兒童玩具、食品包裝、醫(yī)療用品等應(yīng)用領(lǐng)域受限， 但環(huán)保成為各行各業(yè)的主流趨勢，鄰苯類增塑劑已進(jìn)入衰減狀態(tài)，需求量減少是 必然的。隨著 PVC 制品用途的拓展和增塑劑使用范圍的擴(kuò)大，增塑劑已與人們 2-1-24 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 的衣食住行密切相關(guān)，尤其隨著人們消費(fèi)的升級，越來越關(guān)注自身健康，市場對 生態(tài)安全性、功能性和適用性強(qiáng)的增塑劑需求越來越急迫，也越來越大，整個行 業(yè)面臨向環(huán)保型產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級的階段。 綜上所述，本項(xiàng)目增塑劑產(chǎn)品包括 DINCH、DOCH、DBCH 三個品種，均屬 于綠色無毒的環(huán)保增塑劑品種，無論從國際上環(huán)保增塑劑生產(chǎn)發(fā)展趨勢來看，還 是人們環(huán)保意識不斷增強(qiáng)、國內(nèi)日趨嚴(yán)格的環(huán)境保護(hù)要求看，發(fā)展綠色環(huán)保無毒 的增塑劑生產(chǎn)技術(shù)是行業(yè)發(fā)展的必然趨勢，適應(yīng)市場需求，具有廣闊的市場前景。 2、國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向?yàn)楸卷?xiàng)目新增產(chǎn)能消化提供有力支撐。 DINCH、DBCH 和 DOCH 作為環(huán)保增塑劑，為高效環(huán)保材料，可取代鄰苯 類增塑劑，減少鄰苯類增塑劑的大量使用過程中對環(huán)境以及人們生存健康的危 害；同時產(chǎn)品又為新型功能材料，提升了傳統(tǒng)增塑劑的綜合性能，為塑料制品助 劑中的高端精細(xì)化學(xué)品。本項(xiàng)目符合國家新興產(chǎn)業(yè)政策，切合國家“十三五規(guī)劃” 和《中國制造 2025》的發(fā)展要求。 根據(jù)國家發(fā)改委《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011 年本）》（2013 年修正） 的相關(guān)內(nèi)容，本項(xiàng)目屬于鼓勵類“ 第三十八、環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約綜合利用類” 第 13 項(xiàng)“持久性有機(jī)污染物類產(chǎn)品的替代品開發(fā)與應(yīng)用”項(xiàng)目，符合創(chuàng)新、綠 色的發(fā)展理念，產(chǎn)品契合當(dāng)今人們對健康的高度關(guān)注。 DINCH、DBCH 和 DOCH 是在傳統(tǒng)的鄰苯類增塑劑基礎(chǔ)上通過加氫改性得 到的一種非鄰苯二甲酸酯類增塑劑，通過綠色化改造，使傳統(tǒng)產(chǎn)品獲得了新生。 環(huán)保增塑劑在歐洲經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩纠頊y試，它優(yōu)異的毒理特性使之成為玩具、食品 包裝、醫(yī)療用品等敏感軟質(zhì) PVC 產(chǎn)品的第一選擇。項(xiàng)目的實(shí)施有助于改變我國 以傳統(tǒng)增塑劑為主的體系，填補(bǔ)國內(nèi)環(huán)己烷酯類增塑劑這類綠色無毒增塑劑的空 白，擺脫目前完全依賴進(jìn)口的局面，并可出口國外、參與國際競爭，促進(jìn)我國增 塑劑產(chǎn)業(yè)的技術(shù)升級，縮小與國際先進(jìn)水平的差距。 3、公司在環(huán)保增塑劑領(lǐng)域豐富的行業(yè)積淀為本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能的消化 提供可靠保障。 憑借多年的品牌積累、優(yōu)異的產(chǎn)品質(zhì)量和完善的服務(wù)體系，公司目前已經(jīng)聚 集了豐富的客戶資源，與公司有業(yè)務(wù)往來的增塑劑客戶數(shù)量已經(jīng)達(dá)到七八百家左 右，廣泛分布于電線電纜、人造革、薄膜等下游 PVC 制品傳統(tǒng)領(lǐng)域，以及兒童 2-1-25 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 玩具、健身器材、汽車配飾等下游 PVC 制品新領(lǐng)域，遍及東南沿海、華北、東 北、西南地區(qū)以及部分海外國家和地區(qū)。 公司主要產(chǎn)品面向的主要消費(fèi)群體情況如下： 公司主要產(chǎn)品 產(chǎn)品面向的消費(fèi)群體 電線電纜、透明料、包裝膜、軟管、插頭、廣告膜、薄膜、絕緣材料、 環(huán)氧大豆油 電器插頭配套、汽車內(nèi)飾塑料、汽車密封條、電路板、燈箱、膠圈、 壁紙、特種紡織品、臺布桌布、箱包布等 PVC 制品企業(yè) 人造革、箱包、帳篷、包裝膜、燈箱布、植絨、電線電纜造粒、靜電 環(huán)氧脂肪酸甲酯 植絨布、地板革、薄膜、PVC 壓延革、軟管燈、塑料鞋、防滑墊、箱 包布等 PVC 制品企業(yè) 電線電纜、軟管、透明膜、箱包膜、人造革、玩具球、電源線插頭配 石化類環(huán)保型增塑劑 套、橡膠線、輸送帶、密封條、PVC 鞋底、植絨等 PVC 制品企業(yè) 雨鞋、防靜電地板、薄膜、食品級包裝膜、軟管、箱包布、人造革、 多功能復(fù)合型增塑劑 壓延革、瓶墊、塑料紡織料植絨、電器插頭配套、兒童玩具、健身器 材、家具封邊條等 PVC 制品企業(yè) 公司環(huán)保型增塑劑產(chǎn)品綜合性能好，從技術(shù)上能夠適用于幾乎所有的 PVC 塑料制品，PVC 行業(yè)的較快增長和良好的發(fā)展前景帶動了包括增塑劑在內(nèi)的塑 料助劑行業(yè)的快速發(fā)展。同時，環(huán)保型增塑劑技術(shù)性能的持續(xù)改進(jìn)，以及在成本 方面所具備的相對優(yōu)勢，為環(huán)保類增塑劑帶來了對傳統(tǒng)增塑劑的廣闊替代空間。 公司自成立以來即致力于環(huán)保型增塑劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，經(jīng)過多年 的自主研發(fā)創(chuàng)新、市場開拓等，公司核心競爭力不斷增強(qiáng)，目前已經(jīng)逐漸成長為 國內(nèi)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)并能規(guī)模化生產(chǎn)環(huán)保型增塑劑產(chǎn)品的知名企業(yè)之一。 公司在環(huán)保型增塑劑領(lǐng)域積累的較強(qiáng)技術(shù)優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、質(zhì)量 和品牌優(yōu)勢、市場地位以及建立起來的廣泛客戶群體將為本項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化提 供有力保障。 五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人與本次募投項(xiàng)目涉及的其他投資者簽署的合作協(xié)議 及其補(bǔ)充協(xié)議、相關(guān)專利資料和知識產(chǎn)權(quán)報告，查看了協(xié)議中約定增資形式及增 資價格等重要條款，查看了上述投資者履行決策程序相關(guān)的股東決定；查看了年 產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目的可行性研究報告，以及建筑工程、安裝工程具體 投資明細(xì)，復(fù)核了該募投項(xiàng)目效益測算明細(xì)資料，訪談了公司財務(wù)總監(jiān)、主管研 發(fā)工作的副總經(jīng)理，查看了本募投項(xiàng)目新增產(chǎn)品國內(nèi)外技術(shù)指標(biāo)對比情況。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人增資嘉澳鼎新的增資價格為 1 元/注冊資本， 2-1-26 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 具有明確的定價依據(jù)，具備合理性；發(fā)行人已補(bǔ)充說明了建筑工程、安裝工程具 體投資情況，募投項(xiàng)目效益測算參數(shù)選取較為謹(jǐn)慎，測算依據(jù)合理；本次募投項(xiàng) 目技術(shù)合作方大連化學(xué)物理研究所的相關(guān)專利具備先進(jìn)性，用于大規(guī)模工業(yè)化生 產(chǎn)具備可行性。 2、申請人本次擬募集資金25,000萬元，其中12,000萬元通過償還短期銀行貸 款的方式調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)，占本次募集資金總額的48%。2016年12月13日，公司召 開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ) 充流動資金的議案》，使用部分閑置募集資金不超過8,000萬元暫時補(bǔ)充公司日 常經(jīng)營所需流動資金。根據(jù)申請材料，申請人以2億元收購東江能源100%股權(quán)， 截至2016年12月31日，本公司已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16,000萬元。償還銀行貸款金額 占本次募集資金總額的48%不符合我會相關(guān)規(guī)定，請予以調(diào)整。請申請人提供本 次償還銀行貸款的明細(xì)（貸款主體、金額、貸款期間及用途等），如存在提前還 款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函；并對比本次發(fā)行完成后的資 產(chǎn)負(fù)債率水平與同行業(yè)可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實(shí) 際需求相符。請申請人說明收購東江能源100%股權(quán)事項(xiàng)的相關(guān)信息披露是否真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請申請人說明，自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至 今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的 交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請 人說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請申請人結(jié)合上述情況 說明公司是否存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實(shí)施重大投資或資產(chǎn) 購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露 管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng) 進(jìn)行核查并發(fā)表意見。 【回復(fù)說明】 一、償還銀行貸款、調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)項(xiàng)目調(diào)整情況 1、調(diào)整本次募集資金總額和用途 2017 年 6 月 17 日，經(jīng)第三屆董事會第二十二次會議審議通過，公司將本次 發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣 25,000 萬元（含 25,000 萬元）調(diào)整為 2-1-27 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 不超過人民幣 18,500 萬元（含 18,500 萬元），調(diào)整后的募集資金投資項(xiàng)目用途如 下： 投資總額 擬使用募集資金 序號 項(xiàng)目 （萬元） 金額（萬元） 1 年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目 13,703.96 13,000.00 2 5,580.00 5,500.00 注 調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu) 合計 19,283.96 18,500.00 注：截至 2016 年末，公司總負(fù)債為 35,105.36 萬元，其中流動負(fù)債為 33,815.33 萬元， 占比 96.33%，公司短期負(fù)債占比較高，負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理。公司擬使用本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換 公司債券募集資金 5,500.00 萬元，通過償還短期銀行借款方式用于公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào) 整。 原“調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)”用途由 12,000 萬元減少為 5,500 萬元，其余 13,000 萬 元用于“年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”不變，調(diào)整后償還銀行借款金額占本 次募集資金總額未超過 30%。 2、調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)項(xiàng)目的具體情況 發(fā)行人擬用本次募集資金調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)，償還短期銀行借款的具體情況如 下： 擬使用募集 借款金額 資金償還金 序號 借款主體 借款銀行 借款日期 到期時間 （萬元） 額 （萬元） 1 嘉澳環(huán)保 工商銀行 2017.02.23 2018.02.22 500.00 500.00 2 嘉澳環(huán)保 工商銀行 2017.03.01 2018.02.26 800.00 800.00 3 嘉澳環(huán)保 民生銀行 2017.02.10 2017.10.19 800.00 800.00 4 嘉澳環(huán)保 寧波銀行 2017.02.17 2018.02.06 480.00 480.00 5 嘉澳環(huán)保 寧波銀行 2017.02.13 2018.02.08 500.00 500.00 6 嘉澳環(huán)保 寧波銀行 2017.02.13 2018.02.12 500.00 500.00 7 嘉澳環(huán)保 寧波銀行 2017.02.17 2018.02.16 500.00 500.00 8 嘉澳環(huán)保 寧波銀行 2017.03.06 2018.03.05 500.00 500.00 9 嘉澳環(huán)保 寧波銀行 2017.03.06 2018.03.01 500.00 500.00 10 嘉澳環(huán)保 寧波銀行 2017.03.07 2018.03.07 500.00 420.00 合計 5,580.00 5,500.00 本次發(fā)行募集資金將按上述債務(wù)到期日時間順序進(jìn)行償還，在不改變本次募 2-1-28 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 集資金投向的前提下，公司董事會可根據(jù)實(shí)際情況對上述債務(wù)的募集資金償還順 序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，公司 將根據(jù)債務(wù)的實(shí)際情況以銀行貸款等自籌資金先行償還，并在募集資金到位之后 予以置換。 公司與工商銀行、民生銀行、寧波銀行簽署的借款合同中已明確約定公司有 權(quán)提前還款，公司按照合同約定履行通知手續(xù)即可，無需承擔(dān)額外的利息、費(fèi)用 等支出。 二、償還銀行貸款必要性及發(fā)行人與可比公司負(fù)債水平對比分析 為滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，進(jìn)一步優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險、 增加公司財務(wù)的穩(wěn)健性，公司擬使用本次募集資金中 5,500.00 萬元通過償還銀行 借款的方式調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)。 （一）償還銀行借款、調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)必要性分析 1、公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的營運(yùn)資金需求較大 公司主要從事環(huán)保型增塑劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，增塑劑行業(yè)為資金密集型、 技術(shù)密集型和規(guī)模效益型產(chǎn)業(yè)，加大資金投入、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提高技術(shù)含量、 降低單位產(chǎn)品成本始終是增強(qiáng)企業(yè)競爭力的重要條件。隨著公司經(jīng)營業(yè)績的不斷 擴(kuò)張，報告期內(nèi)公司營運(yùn)資金規(guī)模亦不斷上升，具體情況如下： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） 應(yīng)收票據(jù) 5,952.76 19.28 6,477.82 23.78 6,414.16 22.60 應(yīng)收賬款 4,501.52 14.58 1,509.24 5.54 4,873.25 17.17 預(yù)付款項(xiàng) 4,559.45 14.76 6,553.30 24.06 3,159.65 11.13 存貨 15,869.44 51.39 12,700.17 46.62 13,936.65 49.10 經(jīng)營性流動資產(chǎn)合計 30,883.18 100.00 27,240.52 100.00 28,383.70 100.00 應(yīng)付賬款 1,341.06 84.12 791.08 76.12 2,031.68 82.13 預(yù)收款項(xiàng) 253.17 15.88 248.12 23.88 442.03 17.87 經(jīng)營性流動負(fù)債合計 1,594.23 100.00 1,039.21 100.00 2,473.70 100.00 營運(yùn)資金規(guī)模 29,288.95 - 26,201.32 - 25,910.00 - 短期借款 30,040.00 - 22,345.60 - 17,730.94 - 注：營運(yùn)資金規(guī)模為經(jīng)營性流動資產(chǎn)減去經(jīng)營性流動負(fù)債，經(jīng)營性流動資產(chǎn)包括應(yīng)收賬 款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付賬款和存貨，經(jīng)營性流動負(fù)債包括應(yīng)付賬款和預(yù)收賬款。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司營運(yùn)資金規(guī)模分別為 25,910.00 萬元、 2-1-29 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 26,201.32 萬元和 29,288.95 萬元，短期借款占營運(yùn)資金的比例分別為 68.43%、 85.28%和 102.56%。報告期內(nèi)，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)張，公司營運(yùn)資金需 求亦不斷增長，公司營運(yùn)資金對于短期借款融資依賴程度較高，增加了公司財務(wù) 風(fēng)險，對公司持續(xù)盈利能力形成不利影響。 公司擬使用本次募集資金中 5,500.00 萬元通過償還銀行借款的方式調(diào)整負(fù)債 結(jié)構(gòu)，將有利于公司降低短期債務(wù)融資比例，節(jié)約財務(wù)費(fèi)用、優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)、降 低財務(wù)風(fēng)險。 2、公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)決定了公司對營運(yùn)資金需求量較高 公司生產(chǎn)所需的主要原材料包括大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇，輔助原材料包 括甲酸、雙氧水、對苯二甲酸、已二酸、癸二酸、偏苯三酸酐等化學(xué)產(chǎn)品。 公司主要原材料中的大豆油和辛醇均屬于大宗商品，一方面，公司已經(jīng)建立 了嚴(yán)格的供應(yīng)商評審考核體系，從供應(yīng)商的經(jīng)營實(shí)力、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營誠信等方 面，結(jié)合其供貨的質(zhì)量、價格、及時性等因素，對供應(yīng)商進(jìn)行嚴(yán)格篩選；另一方 面，供應(yīng)商提供在保證供應(yīng)原材料的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)均符合國家標(biāo)準(zhǔn) 《GB/T1535-2003 大豆油》、《GB/T6818-1993 工業(yè)辛醇》相關(guān)品質(zhì)要求的同時， 對公司支付保證金、提貨時間、付款期限等條件要求比較嚴(yán)格，尤其在原材料市 場供應(yīng)較為緊張時，為保證原材料的及時穩(wěn)定供應(yīng)，公司會相對較多地選擇使用 預(yù)付款的形式向供應(yīng)商采購材料。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司預(yù)付賬款和存貨金額合計分別為 17,096.30 萬元、19,253.47 萬元和 20,428.89 萬元，占營運(yùn)資金的比例分別為 65.98%、73.48% 和 69.75%。報告期內(nèi)，為保證正常生產(chǎn)所需原材料的穩(wěn)定供應(yīng)，公司需維持充 足的營運(yùn)資金儲備，以便及時支付材料采購款。 3、保持和提升公司的行業(yè)競爭力需要充足營運(yùn)資金保障 近年來，公司為了保持行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位，積極通過內(nèi)涵式增長和外延式發(fā) 展并舉的方式，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品的不斷升級和產(chǎn)業(yè)的并購整合。 公司通過全資子公司福建省明洲環(huán)保發(fā)展有限公司逐步實(shí)施“氯代脂肪酸甲 酯項(xiàng)目”，新增氯代生產(chǎn)線及氯代脂肪酸甲酯產(chǎn)品，充實(shí)豐富了公司環(huán)保增塑劑 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于公司滿足下游客戶多層次的需求并進(jìn)一步提高市場份額，氯代 工藝還可以增強(qiáng)與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提升公司盈利水平；通過逐步 2-1-30 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 實(shí)施“植物油脂精煉項(xiàng)目”，深度挖掘現(xiàn)有產(chǎn)品的品質(zhì)潛力，提高產(chǎn)品附加值， 提升產(chǎn)品競爭力，為未來公司業(yè)績提升尋求新的增長點(diǎn)；通過穩(wěn)步推進(jìn)公司首次 公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”，以緩解公 司現(xiàn)有產(chǎn)能難以滿足下游需求快速增長的狀況，進(jìn)一步提升公司的盈利空間。同 時，公司于 2017 年初收購東江能源后，也需要投入部分營運(yùn)資金來支持其業(yè)務(wù) 發(fā)展。 隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈的不斷延伸，以及新產(chǎn)品市場的 積極開拓，公司生產(chǎn)運(yùn)營對資金需求將不斷增加，需要較為充足的營運(yùn)資金，以 保障公司生產(chǎn)運(yùn)營的健康、持續(xù)發(fā)展。 4、公司資金狀況及融資渠道分析 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 3 月 31 日，公司貨幣資金余額及其占 流動資產(chǎn)比例如下： 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 項(xiàng)目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） 貨幣資金 10,657.35 20.15 11,446.85 26.58 9,247.45 24.89 7,503.24 20.76 流動資產(chǎn)合計 52,878.62 100 43,065.57 100 37,152.57 100 36,146.62 100 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 3 月 31 日，公司貨幣資金余額分別為 7,503.24 萬元、9,247.45 萬元、11,446.85 萬元和 10,657.35 萬元，占流動資產(chǎn)比 例分別為 20.76%、24.89%、26.58%和 20.15%。為保證正常生產(chǎn)所需原材料的穩(wěn) 定供應(yīng)，2014 年末、2015 年末公司均維持了較為充足的流動資金儲備。2016 年 4 月，公司首發(fā)上市以來貨幣資金得以充實(shí)，但考慮到募集資金專款專用的屬性， 公司僅能夠在保證募集資金投資項(xiàng)目資金需求、不影響募集資金投資計劃正常進(jìn) 行的前提下，使用部分募集資金臨時補(bǔ)充流動資金。 2016 年 12 月 13 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān) 于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》。為滿足公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展 的資金需求，進(jìn)一步優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險、增加公司財務(wù)的穩(wěn)健性，使 用部分閑置募集資金不超過 8,000 萬元暫時補(bǔ)充公司日常經(jīng)營所需流動資金，使 用期限自公司董事會審議通過之日起不超過十二個月，到期后將歸還至募集資金 專戶。 2-1-31 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 隨著公司首發(fā)募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”的 持續(xù)推進(jìn)，公司需要及時歸還上述暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金。剔除上述閑置 募集資金暫時補(bǔ)充流動資金因素的影響，2016 年末和 2017 年 3 月末，公司貨幣 資金余額分別為 3,446.85 萬元、2,657.35 萬元，將大幅低于公司維持日常生產(chǎn)經(jīng) 營平穩(wěn)運(yùn)行所需營運(yùn)資金。為此，公司自首發(fā)上市以來已多次向銀行申請授信額 度，通過短期債權(quán)融資的方式補(bǔ)充營運(yùn)資金缺口： 序號 時間 董事會決議屆次 申請銀行授信相關(guān)決議 2016 年 10 第三屆董事會第 關(guān)于向中國工商銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)支行申請 1 月 27 日 十六次會議 14000 萬元授信額度的議案 1、關(guān)于向?qū)幉ㄣy行股份有限公司嘉興分行申請 1 億 2016 年 12 第三屆董事會第 元授信額度的議案； 2 月 14 日 十八次會議 2、關(guān)于向浙商銀行桐鄉(xiāng)支行申請 1.5 億元授信額度的 議案 2017 年 2 第三屆董事會第 關(guān)于向華夏銀行嘉興分行申請不超過 1 億元授信額度 3 月 23 日 十九次會議 的議案 1、關(guān)于向交通銀行股份有限公司嘉興桐鄉(xiāng)支行申請 不超過 13500 萬元授信額度的議案； 2017 年 3 第三屆董事會第 2、關(guān)于向中國民生銀行股份有限公司嘉興桐鄉(xiāng)支行 4 月 16 日 二十次會議 申請不超過 1 億元授信額度的議案； 3、關(guān)于向中國銀行股份有限公司桐鄉(xiāng)市支行申請不 超過 1 億元授信額度的議案 公司已向多家銀行分別申請授信額度，并形成了規(guī)模較大的銀行短期借款。 截至本反饋意見回復(fù)出具日，公司獲得的銀行授信總額度為人民幣 76,900.00 萬 元，已使用的額度合計為 40,380.00 萬元，占公司獲得的銀行授信總額的 52.51%。 雖然公司存在尚未使用的銀行授信額度，但隨著公司貸款余額的上升，公司財務(wù) 成本也將增加，對公司盈利能力將造成不利影響。另外，隨著近年來國內(nèi)宏觀經(jīng) 濟(jì)形勢下行壓力的增大，銀行風(fēng)險控制意愿增強(qiáng)，信貸規(guī)模有所壓縮，公司將銀 行授信額度轉(zhuǎn)為現(xiàn)實(shí)貸款的難度亦有所提高，公司進(jìn)一步使用銀行借款方式進(jìn)行 融資的空間較為有限。 隨著公司募集資金投資項(xiàng)目的逐步推進(jìn)，未來資金的需求量將更大，僅僅依 靠銀行貸款和內(nèi)部積累將無法解決資金短缺困難，而且有息負(fù)債比重偏高，會加 劇公司的財務(wù)風(fēng)險，影響持續(xù)盈利能力。為克服上述困難，公司擬利用資本市場 的融資功能，通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式來募集一定額度的資金，擴(kuò)大公司資金 實(shí)力，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，實(shí)現(xiàn)資金來源與項(xiàng)目需求相匹配，并通過使用部 2-1-32 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 分募集資金償還短期銀行借款的方式，進(jìn)一步優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)籌資成本。 （二）公司負(fù)債水平與可比公司比較分析 1、公司負(fù)債水平與同行業(yè)可比公司比較分析 公司主營業(yè)務(wù)為環(huán)保型增塑劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于塑料助劑行業(yè)中的 增塑劑行業(yè)。目前國內(nèi)上市公司中，并沒有將增塑劑業(yè)務(wù)作為主營業(yè)務(wù)的公司。 公司選取如下國內(nèi)上市公司作為可比公司進(jìn)行對比分析： 公司名稱 證券代碼 主營業(yè)務(wù) 與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系 涉足增塑劑上游行業(yè)（苯酐 氨基復(fù)合材料及其制品、甲醛、苯酐及 廣東榕泰 600589.SH 系鄰苯類增塑劑的主要原 增塑劑等化工材料。 材料）和增塑劑行業(yè) 主營有機(jī)磷系阻燃劑和其他橡塑助劑， 阻燃劑與增塑劑同屬塑料 雅克科技 002409.SZ 現(xiàn)有產(chǎn)品包括 TCPP、TDCP、BDP、 助劑品種 RDP、TEP 等各類型阻燃劑 主營加工助劑和抗沖改性劑為等高性 抗沖改性劑與增塑劑同屬 瑞豐高材 300243.SZ 能 PVC 助劑 塑料助劑品種 主營 PVC 塑料改性劑產(chǎn)品的研發(fā)、生 抗沖改性劑與增塑劑同屬 日科化學(xué) 300214.SZ 產(chǎn)和銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品為各類型抗沖改性 塑料助劑品種 劑 偏苯三酸酐是公司石化類 百川股份 002455.SZ 主營醋酸丁酯、偏苯三酸酐生產(chǎn)與銷售 環(huán)保型增塑劑 TOTM 的主 要原材料 假設(shè)本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金為 18,500.00 萬元，公司擬使用募集資金 5,500.00 萬元用于償還銀行借款，公司 2016 年末、2017 年 3 月末資產(chǎn)負(fù)債率模 擬計算及其與同行業(yè)可比公司對比如下： 單位：% 證券代碼 證券簡稱 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 600589.SH 廣東榕泰 43.33 40.99 002409.SZ 雅克科技 22.98 17.25 300243.SZ 瑞豐高材 47.37 44.38 300214.SZ 日科化學(xué) 9.16 7.94 002455.SZ 百川股份 57.39 56.51 平均 36.04 33.41 603822.SH 嘉澳環(huán)保 43.14 35.10 募集資金償還銀行借款前 嘉澳環(huán)保 51.19 45.23 2-1-33 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 募集資金償還銀行借款后 嘉澳環(huán)保 49.05 42.56 2016 年末、2017 年 3 月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 35.10%、43.14%，同期 同行業(yè)可比公司平均資產(chǎn)負(fù)債率分別為 33.41%、36.04%，公司負(fù)債水平均高于 同行業(yè)可比公司水平。 2、公司負(fù)債水平與行業(yè)整體負(fù)債情況比較分析 根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），公司所屬行業(yè)為 “C26 化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”，細(xì)分領(lǐng)域?yàn)樗芰现鷦┲械脑鏊軇┬袠I(yè)。假 設(shè)本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金為 18,500.00 萬元，公司擬使用募集資金 5,500.00 萬元用于償還銀行借款，公司 2016 年末、2017 年 3 月末資產(chǎn)負(fù)債率模擬計算及 其與行業(yè)整體負(fù)債水平對比如下： 單位：% 證券代碼 證券名稱 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 000408.SZ 金谷源 11.01 18.65 000422.SZ 湖北宜化 82.73 82.89 000510.SZ 金路集團(tuán) 34.53 35.88 000523.SZ 廣州浪奇 59.07 57.20 000525.SZ 紅太陽 55.04 54.13 000545.SZ 金浦鈦業(yè) 31.78 29.41 000553.SZ 沙隆達(dá) A 32.54 32.83 000565.SZ 渝三峽 A 37.19 26.28 000635.SZ 英力特 12.91 13.06 000662.SZ 天夏智慧 10.27 12.12 000683.SZ 遠(yuǎn)興能源 53.95 56.11 000731.SZ 四川美豐 38.42 45.87 000792.SZ 鹽湖股份 68.73 68.21 000818.SZ 方大化工 14.71 12.99 000822.SZ 山東海化 35.87 42.97 000830.SZ 魯西化工 64.80 65.52 000902.SZ 新洋豐 30.50 32.32 000920.SZ 南方匯通 47.72 49.53 000930.SZ 中糧生化 68.06 68.61 000985.SZ 大慶華科 20.86 21.79 000990.SZ 誠志股份 21.27 22.99 002002.SZ 鴻達(dá)興業(yè) 67.75 69.64 002004.SZ 華邦健康 56.75 55.82 002010.SZ 傳化智聯(lián) 33.17 31.16 002018.SZ 華信國際 57.73 65.84 2-1-34 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 002037.SZ 久聯(lián)發(fā)展 66.19 67.70 002054.SZ 德美化工 31.85 30.62 002057.SZ 中鋼天源 18.92 20.86 002061.SZ 江山化工 52.73 65.73 002068.SZ 黑貓股份 65.73 64.52 002092.SZ 中泰化學(xué) 65.44 64.25 002094.SZ 青島金王 40.15 33.30 002096.SZ 南嶺民爆 51.39 53.02 002109.SZ 興化股份 29.12 29.66 002125.SZ 湘潭電化 52.48 50.12 002136.SZ 安納達(dá) 45.18 46.44 002145.SZ 中核鈦白 48.45 50.94 002165.SZ 紅寶麗 36.74 36.39 002170.SZ 芭田股份 45.85 50.04 002211.SZ 宏達(dá)新材 28.11 24.71 002215.SZ 諾普信 42.54 44.67 002226.SZ 江南化工 17.64 18.72 002246.SZ 北化股份 25.78 22.57 002250.SZ 聯(lián)化科技 23.92 26.78 002256.SZ 兆新股份 35.51 33.09 002258.SZ 利爾化學(xué) 26.84 26.32 002274.SZ 華昌化工 54.40 54.67 002319.SZ 樂通股份 56.21 57.35 002326.SZ 永太科技 50.57 51.91 002341.SZ 新綸科技 47.47 47.34 002360.SZ 同德化工 14.89 21.60 002361.SZ 神劍股份 29.88 28.88 002386.SZ 天原集團(tuán) 68.71 69.07 002391.SZ 長青股份 24.22 26.29 002407.SZ 多氟多 47.63 45.28 002408.SZ 齊翔騰達(dá) 31.05 30.84 002409.SZ 雅克科技 22.98 17.25 002440.SZ 閏土股份 16.06 17.11 002442.SZ 龍星化工 60.48 57.56 002453.SZ 天馬精化 51.13 49.46 002455.SZ 百川股份 57.39 56.51 002470.SZ 金正大 41.26 35.42 002476.SZ 寶莫股份 27.11 28.57 002496.SZ 輝豐股份 48.94 48.33 002497.SZ 雅化集團(tuán) 21.53 20.09 002513.SZ 藍(lán)豐生化 37.98 38.01 002538.SZ 司爾特 32.02 31.80 2-1-35 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 002539.SZ 云圖控股 64.83 65.00 002562.SZ 兄弟科技 23.39 25.94 002584.SZ 西隴科學(xué) 26.92 23.69 002588.SZ 史丹利 39.59 38.10 002591.SZ 恒大高新 16.28 18.08 002597.SZ 金禾實(shí)業(yè) 39.09 38.30 002601.SZ 龍蟒佰利 29.66 29.40 002632.SZ 道明光學(xué) 8.85 9.54 002637.SZ 贊宇科技 52.93 47.31 002643.SZ 萬潤股份 13.63 10.28 002648.SZ 衛(wèi)星石化 54.49 54.56 002666.SZ 德聯(lián)集團(tuán) 23.24 18.69 002669.SZ 康達(dá)新材 9.27 10.38 002709.SZ 天賜材料 29.93 30.03 002734.SZ 利民股份 21.72 23.49 002741.SZ 光華科技 24.86 20.43 002748.SZ 世龍實(shí)業(yè) 14.83 14.06 002749.SZ 國光股份 8.26 9.93 002753.SZ 永東股份 19.30 14.95 002783.SZ 凱龍股份 25.62 17.84 002802.SZ 洪匯新材 4.20 4.85 002805.SZ 豐元股份 5.06 4.70 002809.SZ 紅墻股份 12.11 13.04 002810.SZ 山東赫達(dá) 34.81 29.99 002827.SZ 高爭民爆 13.55 17.67 200553.SZ 沙隆達(dá) B 32.54 32.83 300019.SZ 硅寶科技 21.80 20.93 300037.SZ 新宙邦 22.69 21.05 300041.SZ 回天新材 14.43 13.41 300054.SZ 鼎龍股份 8.43 17.56 300067.SZ 安諾其 32.27 26.09 300072.SZ 三聚環(huán)保 63.44 64.73 300082.SZ 奧克股份 46.03 46.23 300107.SZ 建新股份 6.50 3.51 300109.SZ 新開源 7.19 6.36 300121.SZ 陽谷華泰 49.76 53.77 300132.SZ 青松股份 12.59 11.29 300135.SZ 寶利國際 57.14 59.09 300174.SZ 元力股份 40.66 40.62 300192.SZ 科斯伍德 10.56 12.50 300200.SZ 高盟新材 9.92 10.39 300214.SZ 日科化學(xué) 9.16 7.94 2-1-36 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 300225.SZ 金力泰 22.68 22.12 300236.SZ 上海新陽 12.97 14.59 300243.SZ 瑞豐高材 47.37 44.38 300261.SZ 雅本化學(xué) 46.04 44.51 300285.SZ 國瓷材料 23.55 21.01 300387.SZ 富邦股份 45.38 39.67 300398.SZ 飛凱材料 33.83 31.69 300405.SZ 科隆股份 46.69 44.74 300429.SZ 強(qiáng)力新材 13.21 11.82 300437.SZ 清水源 22.65 21.05 300446.SZ 樂凱新材 8.22 8.42 300459.SZ 金科娛樂 7.86 6.58 300481.SZ 濮陽惠成 11.25 12.28 300487.SZ 藍(lán)曉科技 18.10 19.09 300505.SZ 川金諾 20.78 21.91 300522.SZ 世名科技 6.13 7.88 300530.SZ 達(dá)志科技 5.63 5.56 300535.SZ 達(dá)威股份 8.12 9.24 300537.SZ 廣信材料 16.46 17.73 300568.SZ 星源材質(zhì) 33.57 32.41 300575.SZ 中旗股份 34.47 36.99 300576.SZ 容大感光 17.92 21.65 300596.SZ 利安隆 29.90 44.12 300610.SZ 晨化股份 13.32 19.00 300637.SZ 揚(yáng)帆新材 35.84 38.16 300641.SZ 正丹股份 38.49 36.21 300655.SZ 晶瑞股份 0.00 39.32 300665.SZ 飛鹿股份 40.27 42.25 600075.SH 新疆天業(yè) 48.68 49.65 600078.SH 澄星股份 71.30 71.91 600135.SH 樂凱膠片 18.96 19.49 600141.SH 興發(fā)集團(tuán) 69.33 68.90 600146.SH 商贏環(huán)球 32.03 26.56 600160.SH 巨化股份 13.76 11.99 600226.SH 瀚葉股份 31.76 49.32 600227.SH 赤天化 33.76 35.22 600230.SH 滄州大化 47.30 56.12 600249.SH 兩面針 38.60 38.59 600273.SH 嘉化能源 40.74 41.53 600277.SH 億利潔能 46.50 55.04 600309.SH 萬華化學(xué) 58.92 63.88 600315.SH 上海家化 31.18 31.03 2-1-37 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 600328.SH 蘭太實(shí)業(yè) 65.39 66.72 600352.SH 浙江龍盛 57.51 56.51 600367.SH 紅星發(fā)展 28.54 30.98 600378.SH 天科股份 23.40 24.58 600389.SH 江山股份 56.58 57.76 600409.SH 三友化工 62.92 64.50 600426.SH 華魯恒升 40.28 38.20 600470.SH 六國化工 67.49 67.12 600486.SH 揚(yáng)農(nóng)化工 39.08 37.55 600500.SH 中化國際 61.80 59.89 600538.SH 國發(fā)股份 26.37 28.08 600589.SH 廣東榕泰 43.33 40.99 600596.SH 新安股份 47.59 44.51 600618.SH 氯堿化工 58.15 56.76 600623.SH 華誼集團(tuán) 49.27 46.07 600691.SH 陽煤化工 87.87 87.32 600722.SH 金牛化工 12.96 11.46 600727.SH 魯北化工 22.66 27.41 600731.SH 湖南海利 54.16 53.94 600746.SH 江蘇索普 36.17 31.08 600796.SH 錢江生化 36.17 38.27 600803.SH 新奧股份 70.91 71.37 600985.SH 雷鳴科化 34.05 35.88 601208.SH 東材科技 21.26 22.84 601216.SH 君正集團(tuán) 27.99 24.15 601678.SH 濱化股份 30.34 29.72 603002.SH 宏昌電子 34.01 31.93 603010.SH 萬盛股份 26.49 25.04 603026.SH 石大勝華 28.34 27.52 603041.SH 美思德 10.69 16.06 603067.SH 振華股份 9.92 8.94 603077.SH 和邦生物 15.67 16.65 603078.SH 江化微 18.71 31.26 603086.SH 先達(dá)股份 23.33 22.19 603188.SH 亞邦股份 13.61 16.65 603227.SH 雪峰科技 49.34 50.65 603299.SH 井神股份 56.30 56.11 603330.SH 上海天洋 11.39 23.45 603360.SH 百傲化學(xué) 10.40 26.87 603585.SH 蘇利股份 12.40 13.70 603599.SH 廣信股份 29.02 28.88 603630.SH 拉芳家化 10.31 22.21 2-1-38 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 603639.SH 海利爾 27.43 43.46 603737.SH 三棵樹 44.98 42.63 603822.SH 嘉澳環(huán)保 43.14 35.10 603823.SH 百合花 30.69 34.74 603879.SH 永悅科技 17.30 22.82 603906.SH 龍蟠科技 28.67 36.71 603928.SH 興業(yè)股份 13.81 13.11 603968.SH 醋化股份 28.88 27.58 603977.SH 國泰集團(tuán) 14.03 17.02 603980.SH 吉華集團(tuán) 25.91 23.85 900908.SH 氯堿 B 股 58.15 56.76 900909.SH 華誼 B 股 49.27 46.07 行業(yè)平均 33.90 34.68 603822.SH 嘉澳環(huán)保 43.14 35.10 募集資金償還銀行借款前 嘉澳環(huán)保 51.19 45.23 募集資金償還銀行借款后 嘉澳環(huán)保 49.05 42.56 注：同行業(yè)公司為依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）“C26 化學(xué) 原料和化學(xué)制品制造業(yè)”的上市公司，已剔除*ST、ST 等經(jīng)營情況異常公司；數(shù)據(jù)來源為 東方財富 Choice 金融終端。 2016 年末、2017 年 3 月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 35.10%、43.14%，同期 同行業(yè)可比公司平均資產(chǎn)負(fù)債率分別為 34.68%、33.90%，公司負(fù)債水平均高于 同行業(yè)公司整體負(fù)債水平。 假設(shè)本次公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金 18,500.00 萬元，則公司 2016 年末、 2017 年 3 月末資產(chǎn)負(fù)債率水平（模擬測算結(jié)果）將上升至 45.23%、51.19%，較 大幅度地高于同行業(yè)可比公司及“化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”行業(yè)整體負(fù)債水 平。 若公司使用募集資金 5,500 萬元用于償還銀行借款，則司 2016 年末、2017 年 3 月末資產(chǎn)負(fù)債率水平（模擬測算結(jié)果）資產(chǎn)負(fù)債率水平將相應(yīng)下降至 42.56%、 49.05%。從審慎經(jīng)營的角度來看，維持合理、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債率水平對公司未來 的可持續(xù)發(fā)展至關(guān)重要，因此，本次公司擬使用部分募集資金用于償還銀行借款， 調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，以進(jìn)一步降低公司的財務(wù)風(fēng)險、持續(xù)公司穩(wěn)健地生產(chǎn)經(jīng)營。 三、請申請人說明收購東江能源 100%股權(quán)事項(xiàng)的相關(guān)信息披露是否真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整。 公司收購東江能源 100%股權(quán)事項(xiàng)及相關(guān)信息披露如下： 2-1-39 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 序號 公告時間 公告事項(xiàng) 主要內(nèi)容 關(guān)于籌劃非公開發(fā)行股票事 1 2016-11-19 擬非公開發(fā)行股票募集資金 項(xiàng)停牌的公告 關(guān)于籌劃非公開發(fā)行股票事 公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在積極籌 2 2016-11-28 項(xiàng)停牌的進(jìn)展公告 備推進(jìn)非公開發(fā)行股票事項(xiàng) 募集資金用于收購浙江東江能源 科技有限公司 100%股權(quán)項(xiàng)目 （20,000 萬元）、年產(chǎn) 20,000 噸環(huán) 第三屆董事會第十七次會議 保增塑劑項(xiàng)目（13,000 萬元）、補(bǔ) 3 2016-11-30 決議公告、非公開發(fā)行股票 充流動資金（7,000 萬元）等項(xiàng)目； 預(yù)案等系列公告 通過《關(guān)于簽署<收購浙江東江能 源科技有限公司 100%股權(quán)意向 書>的議案》 鑒于對浙江東江能源科技有限公 司的審計、評估工作已完成，修訂 非公開發(fā)行預(yù)案、可行性研究報 第三屆董事會第十八次會議 告；通過非公開發(fā)行相關(guān)的財務(wù)報 4 2016-12-14 決議公告；關(guān)于召開 2016 年 告、評估報告；通過公司與沈漢興 第四次臨時股東大會的通知 等交易對方簽署《浙江東江能源科 技有限公司附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》的議案等 通過關(guān)于公司與沈漢興等交易對 2016 年第四次臨時股東大會 方簽署《浙江東江能源科技有限公 5 2016-12-30 決議公告 司附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的 議案等 東江能源完成股東、法定代表人等 關(guān)于全資子公司完成工商變 事項(xiàng)的工商變更完成，東江能源成 6 2017-02-06 更登記的公告 為公司的全資子公司，公司持有其 100%的股權(quán) 公司對收購東江能源 100%股權(quán)事項(xiàng)履行了必要的決策程序并及時公告，信 息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 四、自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投 資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、 資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個 月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。 （一）發(fā)行人重大投資或資產(chǎn)購買情況說明 1、重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、 證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定如下： 重大投資或資產(chǎn)購買的標(biāo)準(zhǔn)： 2-1-40 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 ①交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市 公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上； ②交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； ③交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上， 且絕對金額超過 100 萬元； ④交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近 一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； ⑤交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一 個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目 以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易為收購浙江東江能源科技 有限公司 100%股權(quán)。 2、交易內(nèi)容、金額及完成情況 2016 年 11 月 28 日，公司召開了第三屆董事會第十七次會議，審議通過了 《關(guān)于簽署<收購浙江東江能源科技有限公司 100%股權(quán)意向書>的議案》。同日， 公司與東江能源股東桐鄉(xiāng)東江投資有限公司、桐鄉(xiāng)金葵花投資管理合伙企業(yè)（有 限合伙）、沈漢興、林小平（上述股權(quán)出讓方分別持有東江能源 63%、12%、19%、 6%的股權(quán)）簽署了《收購浙江東江能源科技有限公司 100%股權(quán)意向書》（以下 簡稱“《股權(quán)意向書》”），公司擬收購東江能源 100%股權(quán)。 根據(jù)《股權(quán)意向書》的約定，公司向東江能源股東支付人民幣 1,000.00 萬元 作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金，上述定金自嘉澳環(huán)保股東大會審議通過本次交易后自 動轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 2016 年 12 月 13 日，公司召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了 《關(guān)于公司與沈漢興等交易對方簽署<浙江東江能源科技有限公司附生效條件的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。同日，公司與東江能源 股東簽署了上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定各方簽署并經(jīng)嘉澳環(huán)保股東大會批 準(zhǔn)后生效。2016 年 12 月 29 日，公司召開了 2016 年第四次臨時股東大會，審議 2-1-41 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 通過了上述議案。 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司與東江能源股東約定以經(jīng)萬隆（上海）資產(chǎn)評 估有限公司出具的東江能源股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定 價依據(jù)，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商，共同確定東江能源 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為 20,000.00 萬元。嘉澳環(huán)保股東大會審議通過后 30 個工作日內(nèi)，嘉澳環(huán)保向東江能源股東 合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 15,000.00 萬元人民幣，2019 年業(yè)績考核通過后 30 個工作 日內(nèi)，由嘉澳環(huán)保向東江能源股東合計支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 4,000.00 萬元。 公司已就上述收購東江能源 100%股權(quán)行為履行了必要的內(nèi)部程序并進(jìn)行了 信息披露。 2017 年 1 月 26 日，東江能源在桐鄉(xiāng)市市場監(jiān)督管理局完成了股權(quán)變更登記 手續(xù)，股權(quán)變更完成后，東江能源成為公司全資子公司。 3、交易資金來源 公司收購東江能源 100%股權(quán)資金系來源于發(fā)行人自有資金及自籌資金，與 發(fā)行人本次發(fā)行擬募集的資金及擬償還的銀行貸款無關(guān)。 （1）2016 年 11 月 28 日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān) 于簽署<收購浙江東江能源科技有限公司 100%股權(quán)意向書>的議案》。根據(jù)《股 權(quán)意向書》的約定，公司于 2016 年 11 月 29 日以自有資金支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金 1,000 萬元。 （2）2016 年 12 月 29 日，公司 2016 年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān) 于公司與沈漢興等交易對方簽署<浙江東江能源科技有限公司附生效條件的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》。同日，公司以自有資金及自籌資金支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 15,000.00 萬元人民幣。 2016 年 12 月公司一般賬戶及募集資金專戶資金流入、流出主要情況如下： 單位：萬元 11 月 30 12 月資金流入 12 月資金流出 12 月 31 賬戶名稱 日資金 收取貨 銀行借 暫時 支付股權(quán) 暫時 日資金 支付貨款 余額 款/利息 款 補(bǔ)流 轉(zhuǎn)讓款 補(bǔ)流 結(jié)余 一般銀行賬戶 5,101.92 7,818.36 3,000.00 8,000.00 3,847.29 15,000.00 - 5,072.99 募投項(xiàng)目專戶 13,893.76 52.45 - - 408.86 - 8,000.00 5,537.35 合 計 18,995.68 7,870.81 3,000.00 8,000.00 4,256.15 15,000.00 8,000.00 10,610.34 ① 2016 年 12 月初，嘉澳環(huán)保一般銀行賬戶自有資金為 5,101.92 萬元； 2-1-42 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 ② 2016 年 12 月，公司貨款回收形成現(xiàn)金流入 7,818.36 萬元、銀行借款形 成資金流入 3,000.00 萬元； ③ 2016 年 12 月 13 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了 《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，使用部分閑置募集資 金 不 超 過 8,000 萬 元暫時補(bǔ) 充 公司日常 經(jīng)營所需 流動資 金 ，形成 資金流 入 8,000.00 萬元。 綜上，2016 年 12 月，公司支付東江能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 15,000.00 萬元系來源 于公司自有及自籌資金。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬使用募集資金 5,500.00 萬元銀行 借款，均系 2017 年 2 月及以后借入且均為向供應(yīng)商直接支付貨款的流動資金貸 款，具體情況請參見本題回復(fù)“一、償還銀行貸款、調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)項(xiàng)目調(diào)整情況” 之“2、調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)項(xiàng)目的具體情況”。 因此，公司收購東江能源 100%股權(quán)資金均系來源于發(fā)行人自有資金及自籌 資金，與發(fā)行人本次發(fā)行擬募集的資金及擬償還的銀行貸款無關(guān)。 除上述情況及本次募集資金投資項(xiàng)目外，自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前 六個月至本反饋意見回復(fù)出具日，發(fā)行人未實(shí)施屬于《上市公司信息披露管理辦 法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》界定的重大投資或資產(chǎn)購買計劃，未來三 個月內(nèi)公司亦無進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。 （二）公司關(guān)于不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實(shí)施重大投 資或資產(chǎn)購買情形的說明 2014 年 4 月 1 日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了按照《上海 證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定修訂的《募集資金管理制度》，并經(jīng) 2014 年 4 月 21 日召開的 2013 年年度股東大會審議通過。公司已建立了募集資金管理制度， 對募集資金的專戶存儲、使用、變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)范。 同時，公司將通過以下措施確保本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于償還銀行貸款的募 集資金不用于實(shí)施其它重大投資、資產(chǎn)購買： 1、本次發(fā)行的募集資金到賬后，公司董事會將嚴(yán)格遵守公司《募集資金管 理制度》的要求，開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，確保專款專用，嚴(yán)格控制募集資金使 用的各個環(huán)節(jié)； 2、公司擬使用本次募集資金 5,500 萬元償還銀行貸款、調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)。公 2-1-43 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 司將嚴(yán)格按照已經(jīng)公司決策程序?qū)徸h通過的償還范圍和原則履行相關(guān)募集資金 的使用計劃，嚴(yán)格按照內(nèi)控管理制度進(jìn)行，確保募集資金不會用于其它重大投資、 資產(chǎn)購買或?qū)嵤╊惤鹑谕顿Y。 五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，查閱了公司自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個 月起至今重大投資或資產(chǎn)購買事項(xiàng)；復(fù)核了公司收購東江能源 100%股權(quán)相關(guān)的 董事會、股東大會決策文件，查閱了與收購東江能源 100%股權(quán)相關(guān)的信息披露 文件；查看了公司支付東江能源 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行流水、東江能源工商資 料以及公司決定以及公司關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的相關(guān) 決策程序；查看了公司調(diào)整募集資金總額及使用計劃的決策文件，以及擬使用部 分募集資金償還銀行借款相關(guān)的借款合同。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已對本次發(fā)行募集資金總額及償還銀行借款 金額進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后償還銀行貸款金額占募集資金總額的比例不超過 30%； 發(fā)行人使用部分募集資金償還銀行貸款符合借款合同的約定；發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率 高于同行業(yè)可比公司平均水平，償還銀行貸款金額與發(fā)行人實(shí)際需求相符；發(fā)行 人對收購東江能源 100%股權(quán)事項(xiàng)及時履行了信息披露義務(wù)，相關(guān)信息披露真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金來源于發(fā)行人自有及自籌資金，與本次公開發(fā)行擬募 集的資金無關(guān)，發(fā)行人不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實(shí)施重大投 資或資產(chǎn)購買的情形；除收購東江能源 100%股權(quán)及本次募集資金投資項(xiàng)目外， 發(fā)行人自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實(shí)施或擬實(shí) 施的重大投資或資產(chǎn)購買，未來三個月內(nèi)公司亦無進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計 劃。 3、本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行將由申請人控股股東順昌投資進(jìn)行擔(dān)保，債券評級高 于主體信用評級。截至2016年末，順昌投資母公司所有者權(quán)益3,047.28萬元，除 申請人外順昌投資合并范圍內(nèi)無其他子公司。順昌投資母公司2014-2016年虧損。 請申請人結(jié)合控股股東的經(jīng)營和財務(wù)狀況，說明其觸發(fā)代償條款情況下的償債能 力。請保薦機(jī)構(gòu)核查，并結(jié)合順昌投資的財務(wù)情況核查評級結(jié)果的合理性。 2-1-44 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 【回復(fù)說明】 一、發(fā)行人控股股東順昌投資在觸發(fā)代償條款情況下償債能力分析 （一）可轉(zhuǎn)換公司債券本身的特點(diǎn)決定了債券擔(dān)保人觸發(fā)擔(dān)保義務(wù)的可能性 較低 1、本次可轉(zhuǎn)債投資者在債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)具有轉(zhuǎn)股權(quán)利，轉(zhuǎn)股因素使得可轉(zhuǎn)債 發(fā)行人償債壓力相對于一般公司債券發(fā)行人較低。 本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)債 及未來轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。結(jié)合本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行 規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起 6 年，自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止為本次債 券的轉(zhuǎn)股期。本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期較長，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，若債券投資者結(jié)合轉(zhuǎn)股價 格、二級市場股票價格等因素將其持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為本公司股票，則公司將不再 承擔(dān)償本付息的義務(wù)。 2、本次可轉(zhuǎn)債設(shè)置的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，有利于促進(jìn)債券持有人作出 轉(zhuǎn)股決策。 本次發(fā)行設(shè)置了公司轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期 間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低于當(dāng)期 轉(zhuǎn)股價格的 90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東 大會審議表決。轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的設(shè)置，一定程度上為債券持有人積極行 使轉(zhuǎn)股權(quán)利提供了保障。 3、結(jié)合公司資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和現(xiàn)金流量看，公司具備較強(qiáng)的償債能力， 公司到期不能償本付息、觸發(fā)控股股東順昌投資代償?shù)娘L(fēng)險相對較低。 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃， 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過人民幣 18,500 萬元（含 18,500 萬元）。 截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為 64,917.75 萬元，本次可轉(zhuǎn)債 發(fā)行規(guī)模占公司 2016 年末凈資產(chǎn)的比例為 28.50%，占比較低。報告期內(nèi)，公司 反映償債能力主要財務(wù)指標(biāo)情況如下表所示： 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 財務(wù)指標(biāo) /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度 流動比率（倍） 1.27 1.46 1.60 2-1-45 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 速動比率（倍） 0.80 0.96 0.98 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 35.10 46.57 47.75 歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,288.79 3,885.52 3,616.16 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 5,006.49 5,103.67 -294.19 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 8,924.80 8,312.19 7,019.66 利息保障倍數(shù)（倍） 3.91 3.33 3.42 假設(shè)公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模為 18,500 萬元，參照 2016 年 1 月以來公開發(fā) 行可轉(zhuǎn)債的市場利率情況，本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)公司需要支付的利息情況測算如 下： 序號 證券代碼 公司名稱 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 1 000700.SZ 模塑科技 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 2 002753.SZ 永東股份 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 3 601311.SH 駱駝股份 0.30% 0.50% 1.00% 1.30% 1.50% 1.80% 4 601818.SH 光大銀行 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 5 002325.SZ 洪濤股份 0.40% 0.60% 1% 1.50% 1.80% 2.00% 6 000861.SZ 海印股份 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 7 002496.SZ 輝豐股份 0.50% 0.70% 1.00% 1.30% 1.30% 1.60% 8 601199.SH 江南水務(wù) 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 9 002510.SZ 天汽模 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.50% 1.80% 10 600004.SH 白云機(jī)場 0.20% 0.40% 1.00% 1.20% 1.50% - 11 002245.SZ 澳洋順昌 0.50% 0.70% 1.00% 1.60% 1.60% 1.60% 12 601238.SH 廣汽集團(tuán) 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.50% 1.60% 13 600998.SH 九州通 0.20% 0.40% 0.60% 0.80% 1.60% 2.00% 14 600755.SH 廈門國貿(mào) 0.30% 0.50% 0.90% 1.40% 1.70% 2.00% 15 600031.SH 三一重工 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.60% 2.00% 市場平均利率 0.35% 0.57% 0.97% 1.41% 1.64% 1.76% 付息金額測算（萬元） 65.37 106.07 178.83 260.23 303.40 325.60 注：2016 年 1 月以來公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的市場利率均采用累進(jìn)利率，數(shù)據(jù)來源為東方財富 Choice 金融終 端。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,616.16 萬元、3,885.52 萬元和 4,288.79 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分 別為-294.19 萬元、5,103.67 萬元和 5,006.49 萬元，公司良好的盈利能力和穩(wěn)定的 現(xiàn)金流入，為本次可轉(zhuǎn)債的償本付息提供有力保障，本次可轉(zhuǎn)債觸發(fā)控股股東代 償?shù)娘L(fēng)險較低。 2-1-46 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 此外，考慮到公司將使用本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金 5,500.00 萬元用于償還短 期銀行借款、調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)，公司短期借款將有所降低，可以進(jìn)一步優(yōu)化公司債 務(wù)結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險。 （二）發(fā)行人控股股東順昌投資在觸發(fā)代償條款情況下具備償債能力 截至 2016 年末，順昌投資直接持有發(fā)行人 3,275.00 萬股股份，占公司總股 本的比例為 44.65%，為公司的控股股東。順昌投資簡要情況如下： 公司名稱 桐鄉(xiāng)市順昌投資有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91330483660582026E 成立時間 2007 年 4 月 12 日 注冊資本 3,275 萬元人民幣 實(shí)收資本 3,275 萬元人民幣 住所 桐鄉(xiāng)市梧桐街道校場路復(fù)興路口 主要經(jīng)營地 浙江省桐鄉(xiāng)市 法定代表人 沈健 股權(quán)結(jié)構(gòu) 沈健 95.25%，章金富等十二位自然人合計 4.75% 經(jīng)營范圍 許可經(jīng)營項(xiàng)目：無；一般經(jīng)營項(xiàng)目：投資實(shí)業(yè) 為保障本次可轉(zhuǎn)債持有人的權(quán)益，公司控股股東桐鄉(xiāng)市順昌投資有限公司為 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供保證擔(dān)保，承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證范圍為本次經(jīng)中國證監(jiān) 會核準(zhǔn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額的 100%本金及利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán) 的合理費(fèi)用，保證的受益人為全體債券持有人。結(jié)合控股股東的經(jīng)營和財務(wù)狀況， 發(fā)行人控股股東順昌投資在觸發(fā)代償條款情況下具備償債能力： 1、作為公司控股股東，順昌投資具有較為暢通的融資渠道籌措資金。 截至本反饋意見回復(fù)出具日，順昌投資累計質(zhì)押其持有公司股份 18,153,694 股，占其所持股份總數(shù)的 55.43%，占嘉澳環(huán)保總股本的 24.75%，質(zhì)押借款總額 為 36,000.00 萬元。如發(fā)行人未能及時償還利息或兌付本金，順昌投資可以通過 股票質(zhì)押融資方式履行代償義務(wù)。 截至本反饋意見回復(fù)出具日，順昌投資正在向上海證券交易所申請備案發(fā)行 可交換公司債券。順昌投資擬采取非公開發(fā)行的方式面向合格投資者發(fā)行私募可 交換債券，發(fā)行規(guī)模不超過人民幣 5 億元，分為兩個品種發(fā)行，品種一金額不超 過人民幣 2 億元，期限不超過 3 年，在滿足換股條件下，可交換債券的持有人有 2-1-47 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 權(quán)在特定期限內(nèi)將其所持有的本次可交換債券交換為本公司 A 股股票。品種二 不超過人民幣 3 億元，期限不超過 4 年。 2、公司持續(xù)穩(wěn)健的利潤分配，將為順昌投資提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流入。 發(fā)行人已建立了較為完善的分紅制度，發(fā)行人《公司章程》關(guān)于利潤分配政 策的規(guī)定如下： （1）公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù) 性和穩(wěn)定性并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。 （2）公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合及法律法規(guī)許可的其他 方式分配股利。公司當(dāng)年盈利且累計可分配利潤為正值時，每一會計年度至少須 一次采取現(xiàn)金分紅方式，在有條件的情況下，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司在具 備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利 潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。 （3）公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，公司年度現(xiàn)金分紅 的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 20%。 （4）如公司同時采取現(xiàn)金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng) 營的資金需求情況下，公司實(shí)施差異化現(xiàn)金分紅政策： ①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%； ②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%； ③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%； 根據(jù)發(fā)行人利潤分配政策，公司年度現(xiàn)金分紅的比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分 配利潤的 20%，2016 年度公司現(xiàn)金分紅金額為 1,525.68 萬元，現(xiàn)金分紅金額占 歸屬于公司股東的凈利潤的比例為 35.57%。公司持續(xù)的現(xiàn)金分紅是控股股東順 昌投資穩(wěn)定的資金來源之一。 3、順昌投資正尋求通過積極穩(wěn)健的投資方式，以期實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。 發(fā)行人控股股東順昌投資的主營業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資，順昌投資利用公司控股股 東地位，一方面可以通過多種渠道融資實(shí)現(xiàn)資金籌措，為履行本次可轉(zhuǎn)債潛在的 2-1-48 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 擔(dān)保責(zé)任提供保障，另一方面，順昌投資本身也在利用所籌集的資金，積極尋求 實(shí)業(yè)投資機(jī)會、拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍，追求新的利潤增長點(diǎn)和發(fā)展機(jī)遇。 4、公司控股股東順昌投資的股東均系公司管理層人員、核心技術(shù)人員或資 深員工，上市公司經(jīng)營情況與控股股東順昌投資融資能力、履行擔(dān)保責(zé)任能力 具有高度相關(guān)性。 截至本反饋回復(fù)出具日，順昌投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 擔(dān)任公司職務(wù) 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 沈 健 董事長 3,119.50 95.25 2 章金富 董事、副總經(jīng)理 43.00 1.31 董事、副總經(jīng)理、 3 王艷濤 33.00 1.01 董事會秘書 4 丁小紅 監(jiān)事會主席 20.00 0.61 5 查正蓉 董事、財務(wù)總監(jiān) 11.00 0.34 6 唐文君 坤和國際執(zhí)行董事 8.00 0.24 7 楊建清 監(jiān)事、銷售總監(jiān) 7.00 0.22 8 傅俊紅 研究所所長助理 7.00 0.22 9 樓燦波 董事、總經(jīng)理 6.50 0.20 10 楊 罡 董事 5.00 0.15 11 楊 軍 基建部專員 5.00 0.15 12 吳利勇 生產(chǎn)主管 5.00 0.15 13 黃 瀟 財務(wù)經(jīng)理 5.00 0.15 - 合 計 - 3,275.00 100.00 發(fā)行人控股股東順昌投資的股東均在公司任職，公司擬將本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn) 債的募集資金投向“年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”以及調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)。 “年產(chǎn) 20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”將為公司新增 DINCH、DOCH、DBCH 三個高端環(huán)保增塑劑品種，其投資建設(shè)將進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司核 心競爭力，該項(xiàng)目的投資建設(shè)既是豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的重要舉措，也是順應(yīng)發(fā)展綠色 環(huán)保增塑劑這一行業(yè)發(fā)展趨勢的自然選擇。 截至 2016 年末，發(fā)行人總負(fù)債為 35,105.36 萬元，其中流動負(fù)債為 33,815.33 萬元，占比 96.33%，公司短期負(fù)債占比較高，負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理。公司擬使用本 次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金 5,500.00 萬元，通過償還短期銀行借款方式 用于公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整。 2-1-49 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 上述項(xiàng)目實(shí)施后，公司將進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升公司的核心競爭力； 同時，有利于減少公司財務(wù)風(fēng)險、增加公司財務(wù)的穩(wěn)健性、促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā) 展。 綜上，結(jié)合可轉(zhuǎn)債本身的特點(diǎn)以及公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模、條款設(shè)置及公 司償債能力等因素，本次債券擔(dān)保人觸發(fā)擔(dān)保義務(wù)的可能性較低；若公司未能按 期償本付息，發(fā)行人控股股東順昌投資觸發(fā)代償條款時，具備償債能力，為本次 債券及時兌息、兌付提供保障。 二、發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)評級結(jié)果合理性分析 公司主體及債項(xiàng)信用等級劃分為 9 級，分別用 AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 級，CCC 級（含）以下等級外，每一 個信用等級可用“+”、“-”符號進(jìn)行微調(diào)，表示略高或略低于本等級。公司主 體及債項(xiàng)信用等級具體含義如下： 信用等級 含義 AAA 級 償還債務(wù)的能力極強(qiáng)，基本不受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險極低 AA 級 償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險很低 A級 償還債務(wù)能力較強(qiáng)，較易受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險較低 BBB 級 償還債務(wù)能力一般，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響較大，違約風(fēng)險一般 BB 級 償還債務(wù)能力較弱，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響很大，違約風(fēng)險較高 B級 償還債務(wù)的能力較大地依賴于良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，違約風(fēng)險很高 CCC 級 償還債務(wù)的能力極度依賴于良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，違約風(fēng)險極高 CC 級 在破產(chǎn)或重組時可獲得保護(hù)較小，基本不能保證償還債務(wù) C級 不能償還債務(wù) 聯(lián)合評級對本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債進(jìn)行了信用評級，并于 2017 年 4 月 1 日出具 了《信用評級報告》，評定公司主體信用等級為 A+，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債信用等 級為 AA-。 聯(lián)合評級結(jié)合公司行業(yè)地位、市場規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績以及財務(wù)情況等多個角度 進(jìn)行分析評判，認(rèn)為發(fā)行人作為環(huán)保增塑劑領(lǐng)域知名上市企業(yè)，在政策支持、區(qū) 位條件和研發(fā)能力等方面的競爭優(yōu)勢，償還債務(wù)能力較強(qiáng)，較易受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境 的影響，違約風(fēng)險較低，給予公司主體 A+信用等級。 本次可轉(zhuǎn)換公司債券條款的設(shè)置有利于債券持有人轉(zhuǎn)股。考慮到未來轉(zhuǎn)股因 2-1-50 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 素，預(yù)計公司的資本結(jié)構(gòu)有進(jìn)一步優(yōu)化的可能，償債壓力將得以減輕。具體來說： 1、從本次債券的發(fā)行條款看，公司作出了轉(zhuǎn)股價格修正條款：當(dāng)公司股票 在任意連續(xù)二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表 決；同時制定了有條件贖回條款：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個 交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%），或當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時，公司有權(quán)決定按 照債券面值加應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。 上述條款的設(shè)置有利于鼓勵債券持有人將持有的債券轉(zhuǎn)股。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行 后，考慮到未來轉(zhuǎn)股因素，實(shí)際需要償付的債券本息有可能低于發(fā)行時的預(yù)計水 平，同時轉(zhuǎn)股后公司的資產(chǎn)負(fù)債水平將進(jìn)一步降低，公司的償債能力將有所增強(qiáng)。 2、從本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對負(fù)債及債務(wù)的影響來看，以 2016 年末財務(wù)數(shù)據(jù)為基 礎(chǔ)，本次債券發(fā)行后，在其他因素不變的情況下，公司資產(chǎn)負(fù)債率將由 35.10%、 上升至 45.23%，公司的負(fù)債水平將出現(xiàn)一定幅度上升、債務(wù)負(fù)擔(dān)加重。但考慮 到本次債券募集資金部分用于償還銀行短期借款，本次債券發(fā)行對公司負(fù)債水平 的影響小于上述測算值。鑒于本次可轉(zhuǎn)債在存續(xù)期間存在轉(zhuǎn)股的可能，預(yù)計轉(zhuǎn)股 后負(fù)債指標(biāo)可能低于上述測算值。 結(jié)合以上分析，并考慮到公司行業(yè)地位、研發(fā)能力和區(qū)位分布等方面所具備 的優(yōu)勢，聯(lián)合評級認(rèn)為，公司對本次債權(quán)融資計劃的償還能力很強(qiáng)，因此，評定 公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債信用等級為 AA-。 綜上所述，由于債券本身可以轉(zhuǎn)股的特點(diǎn)，以及本次可轉(zhuǎn)債有利于轉(zhuǎn)股的債 券條款設(shè)計等因素影響，預(yù)計公司資本結(jié)構(gòu)有進(jìn)一步優(yōu)化的可能，償債壓力將得 以減輕，使得公司債券評級高于主體信用評級，公司本次主體信用評級、債項(xiàng)信 用評級結(jié)果具備合理性。 三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 保薦機(jī)構(gòu)查閱了本次可轉(zhuǎn)債募集說明書、發(fā)行人控股股東順昌投資為本次發(fā) 行可轉(zhuǎn)債提供的擔(dān)保函以及資信評級機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出具的資信評級報 告，查看了發(fā)行人及其控股股東財務(wù)報告，對發(fā)行人實(shí)際控制人、總經(jīng)理、財務(wù) 總監(jiān)以及順昌投資管理層進(jìn)行了訪談，了解發(fā)行人及其控股股東經(jīng)營情況、發(fā)展 2-1-51 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 規(guī)劃。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人具備較強(qiáng)的償債能力，本次可轉(zhuǎn)債觸發(fā)擔(dān)保 人代償?shù)目赡苄暂^低；發(fā)行人控股股東順昌投資在觸發(fā)代償條款情況下具備償債 能力，本次債券發(fā)行相關(guān)的主體及債項(xiàng)評級結(jié)果合理。 4、公司于2016年4月首發(fā)。截至2016年12月31日，首發(fā)募集資金投資項(xiàng)目“年 產(chǎn)6萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”完工進(jìn)度為25.12%。請申請人說明首發(fā)募集資 金的使用進(jìn)度是否符合招股說明書披露的相關(guān)情況。若首發(fā)募集資金使用進(jìn)度遲 延，請申請人說明是否已經(jīng)及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否及時履 行了決策程序和信息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補(bǔ)救。請申請人說明尚未 使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進(jìn)度安排。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。 【回復(fù)說明】 一、首發(fā)募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”進(jìn)展情 況 1、公司前次募投項(xiàng)目“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”基本情況 2012 年 6 月 7 日，桐鄉(xiāng)市發(fā)改局出具桐發(fā)改審（2012）68 號《關(guān)于浙江嘉 澳環(huán)保科技股份有限公司年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》，批 準(zhǔn)公司“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”建設(shè)。 2012 年 6 月，發(fā)行人向中國證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行股票并上市行政許可 申請。根據(jù)發(fā)行人《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露，公司擬使用募集資金 15,018 萬元用于“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”，項(xiàng)目總投資 15,018 萬元，其中固定資產(chǎn)投資 12,735 萬元，鋪底流動資金 2,283 萬元。主要投資構(gòu)成 如下： 序號 項(xiàng)目 金額（萬元） 占總投資比例（%） 1 設(shè)備費(fèi)用 9,573.70 63.75 1.1 設(shè)備采購 9,372.70 62.41 1.2 設(shè)備安裝費(fèi) 201.00 1.34 2 廢水處理工程 1,518.30 10.11 3 建筑工程 810.00 5.39 4 供電供水技改 265.00 1.77 2-1-52 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 5 其他費(fèi)用 568.00 3.78 6=1+2+3+4+5 固定資產(chǎn)投資 12,735.00 84.80 7 鋪底流動資金 2,283.00 15.20 8=6+7 合計 15,018.00 100.00 本項(xiàng)目建設(shè)期 2 年。預(yù)計建設(shè)期滿后項(xiàng)目投產(chǎn)第一年達(dá)產(chǎn) 85%，第二年達(dá)產(chǎn) 90%，第三年起即達(dá)產(chǎn) 100%。完全達(dá)產(chǎn)后，公司每年增加環(huán)氧植物油脂增塑劑 產(chǎn)能 6 萬噸，屆時公司環(huán)氧類增塑劑產(chǎn)能將合計達(dá)到 11.5 萬噸，公司“以環(huán)氧 類增塑劑為主、石化類環(huán)保型增塑劑為輔、多功能復(fù)合型增塑劑為特色”的產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)體系將進(jìn)一步得以夯實(shí)。 2、公司首次公開發(fā)行募集資金基本情況說明 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于 2016 年 3 月 17 日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2016]550 號《關(guān)于核準(zhǔn)浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》，嘉澳 環(huán)保獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣普通股 1,835 萬股，每股發(fā)行價格為人民幣 11.76 元，股款以人民幣繳足，計人民幣 215,796,000.00 元，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā) 行登記費(fèi)以等發(fā)行費(fèi)用共計人民幣 33,178,727.30 元后，凈募集資金共計人民幣 182,617,272.70 元。 公司首發(fā)募集資金于 2016 年 4 月 22 日到位。瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通 合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于 2016 年 4 月 22 日出具了瑞華驗(yàn)字[2016]31050010 號《驗(yàn)資報告》。 3、“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”募集資金使用進(jìn)度情況說明 首次公開發(fā)行募集資金到位前，公司已對“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑 項(xiàng)目”完成考察論證、項(xiàng)目選址、可行性研究、實(shí)施計劃編訂、生產(chǎn)線設(shè)計等前 期準(zhǔn)備工作，并于 2012 年 10 月開始部分新增設(shè)備的采購工作以及部分前期土建 工作。首次公開發(fā)行募集資金到位前，公司結(jié)合自身的生產(chǎn)經(jīng)營情況和現(xiàn)金流量 狀況，使用自有資金購置了“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”部分設(shè)備設(shè) 施，累計預(yù)先投入項(xiàng)目資金為 2,795.87 萬元，使得形成年產(chǎn) 1.5 萬噸環(huán)氧植物油 脂增塑劑生產(chǎn)線所需的環(huán)氧高效反應(yīng)釜、后處理釜以及冷凝器等設(shè)備設(shè)施基本到 位。 根據(jù)發(fā)行人《首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露，“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物 油脂增塑劑項(xiàng)目”擬采取總體規(guī)劃、分階段實(shí)施的建設(shè)策略，建設(shè)期為 2 年。首 2-1-53 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 發(fā)上市之前，由于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中資金需求主要依靠銀行間接融資，融 資渠道單一、自有資金有限，因此，首發(fā)募集資金到賬之前，公司“年產(chǎn) 6 萬噸 環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度相對較為緩慢。 2016 年 4 月，公司在首次公開發(fā)行募集資金到賬后，繼續(xù)積極組織“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”的建設(shè)實(shí)施，主要為組織配置設(shè)備設(shè)施的安裝調(diào) 試，包括儲罐防腐工程、保溫工程、管道工程等安裝工程等。截至 2016 年 12 月 31 日，“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”實(shí)際已累計使用 3,315.41 萬 元，年產(chǎn) 1.5 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑生產(chǎn)線已完工，“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油 脂增塑劑項(xiàng)目”完工進(jìn)度達(dá)到 25.12%，首發(fā)募集資金使用進(jìn)度不存在遲延的情 況。 二、發(fā)行人尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進(jìn)度安排 公司主要從事環(huán)保型增塑劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，作為國家火炬計劃重點(diǎn)高 新技術(shù)企業(yè)，長期以來一直非常重視技術(shù)研發(fā)投入和提高自主創(chuàng)新能力。公司承 擔(dān)的“環(huán)氧植物油脂類的可生物降解增塑劑”項(xiàng)目 2008 年 11 月被列為國家火炬 計劃項(xiàng)目，并先后擁有多項(xiàng)浙江省省級科學(xué)技術(shù)成果。經(jīng)過多年研發(fā)和實(shí)踐的積 累，公司的環(huán)保型增塑劑特別是環(huán)氧植物油脂增塑劑產(chǎn)品在生產(chǎn)工藝、原料配方、 質(zhì)量控制等方面形成了技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。目前，公司自主擁有 多個環(huán)保型增塑劑生產(chǎn)的核心技術(shù)。 環(huán)氧植物油脂增塑劑產(chǎn)品的生產(chǎn)和研發(fā)，始終是公司發(fā)展的戰(zhàn)略重心。2016 年 4 月公司首次公開發(fā)行募集資金到位前，受資金實(shí)力的限制，公司側(cè)重于圍繞 材料優(yōu)化、新品種補(bǔ)充等方面探索企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展路徑。一方面，公司通過實(shí)施“植 物油脂精煉項(xiàng)目”，深度挖掘現(xiàn)有產(chǎn)品的品質(zhì)潛力，提高產(chǎn)品附加值，提升產(chǎn)品 競爭力，為未來公司業(yè)績提升尋求新的增長點(diǎn)。另一方面，通過并購?fù)瑯咏?jīng)營環(huán) 保型增塑劑但產(chǎn)品種類存在互補(bǔ)關(guān)系的生產(chǎn)企業(yè)明洲環(huán)保，使得公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn) 一步完善，銷售半徑進(jìn)一步擴(kuò)張，以實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)涵式增長和外延式發(fā)展并舉的局 面，為公司未來市場份額的提升和銷售業(yè)績的增長奠定基礎(chǔ)。 首發(fā)募集資金到位后，發(fā)行人資金實(shí)力得到充實(shí)，公司將繼續(xù)圍繞環(huán)氧植物 油脂增塑劑產(chǎn)品生產(chǎn)和研發(fā)這一主業(yè)，積極謀求環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)產(chǎn)能擴(kuò) 張，穩(wěn)步推進(jìn)“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”的建設(shè)實(shí)施，并根據(jù)項(xiàng)目 2-1-54 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 建設(shè)進(jìn)展情況及時歸還暫時補(bǔ)充流動資金的 8,000 萬元，保證募集資金投資項(xiàng)目 資金需求不受影響。 截至本反饋意見回復(fù)出具日，公司前次募投項(xiàng)目“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂 增塑劑項(xiàng)目”募集資金使用情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 募集資金投資總額 利息收入 募集資金使用額 剩余募集資金 年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物 15,018.00 61.50 4,484.59 10,594.91 油脂增塑劑項(xiàng)目 注：剩余募集資金中包含部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金 8,000 萬元。 截至本反饋意見回復(fù)出具日，“年產(chǎn) 6 萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”實(shí)際 已累計使用 4,484.59 萬元，實(shí)際完成投資占該項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資總額的比例達(dá)到 35.21%，剩余募集資金 10,594.91 萬元預(yù)計將于 2017 年底前使用完畢并向環(huán)保主 管部門申請“三同時”驗(yàn)收，尚未使用完畢的募集資金將在完成建設(shè)之前繼續(xù)進(jìn) 行環(huán)氧油脂增塑劑生產(chǎn)線及配套設(shè)施投資、精餾設(shè)備、污水設(shè)備購置以及支付試 運(yùn)行調(diào)試材料費(fèi)等。 三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 保薦機(jī)構(gòu)實(shí)地查看了發(fā)行人首發(fā)募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn)6萬噸環(huán)氧植物油 脂增塑劑項(xiàng)目”的建設(shè)情況，查閱了發(fā)行人首發(fā)募集資金使用明細(xì)賬，訪談了公 司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，了解發(fā)行人尚未使用完畢的募集資金的具體原因、后續(xù)募 集資金使用計劃和進(jìn)度安排，對發(fā)行人招股書中披露的募集資金使用計劃及上市 后募集資金投入以及相關(guān)信息披露情況進(jìn)行對比分析。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人“年產(chǎn)6萬噸環(huán)氧植物油脂增塑劑項(xiàng)目”的 建設(shè)情況符合招股說明書披露的相關(guān)情況，對于尚未使用完畢的募集資金發(fā)行人 已擬定明確的使用計劃和進(jìn)度安排。 5、申請人說明2億元收購東江能源100%股權(quán)。東江能源2015年虧損，2016 年1-9月342.45萬元。東江能源原股東承諾東江能源2017年凈利潤2000萬元。申請 人子公司明洲環(huán)保100%股權(quán)于2013年通過非同一控制下企業(yè)合并取得，明洲環(huán) 保最近三年處于持續(xù)虧損狀況。請申請人說明2億元收購東江能源100%股權(quán)新增 的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)。請申請人說明東江能源、 2-1-55 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 明洲環(huán)保目前的經(jīng)營和財務(wù)狀況，說明其商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提是否充分。請會計師 就相關(guān)會計處理的合規(guī)性發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意 見。 【回復(fù)說明】 一、收購東江能源的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的確定依據(jù)： 2016 年 12 月 13 日公司與浙江東江能源科技有限公司股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議，以 20,000 萬元收購東江能源原股東所持東江能源 100%股權(quán)，本次收購東江 能源股權(quán)屬于非同一控制下合并，2017 年 1 月 26 日完成工商變更登記。 2017 年 1 月 31 日，東江能源可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為 13,534.47 萬元，公司 支付的合并成本大于享有的浙江東江能源科技有限公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值， 形成商譽(yù) 6,465.53 萬元。商譽(yù)等相關(guān)情況的確認(rèn)情況如下表： 序號 項(xiàng)目 金額（萬元） 備注 1 長期股權(quán)投資初始投資成本 20,000.00 2 2017 年 1 月 31 日賬面凈資產(chǎn) 7,038.64 3 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值增值額 8,661.10 3.1 固定資產(chǎn)公允價值調(diào)整額 1,021.87 3.2 無形資產(chǎn)公允價值調(diào)整額 7,639.23 4 資產(chǎn)公允價值調(diào)整額形成的遞延所得稅負(fù)債 2,165.27 4=3*25% 5 2017 年 1 月 31 日凈資產(chǎn)公允價值總額 13,534.47 5=2+3-4 6 商譽(yù) 6,465.53 6=1-5 注：公司披露 2017 年一季度時，尚未對東江能源合并對價分?jǐn)傔M(jìn)行評估，預(yù)估商譽(yù)價 值為 6,441.36 萬元，因此，與本次依據(jù)合并對價分?jǐn)傇u估報告計算結(jié)果差異 24.17 萬元，差 異金額較小。 根據(jù)萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的基準(zhǔn)日為 2017 年 1 月 31 日萬隆 評財字（2017）第 4022 號《浙江東江能源科技有限公司合并對價分?jǐn)傇u估報告》， 按照重要性原則計入固定資產(chǎn)公允值增加 1,021.87 萬元，計入無形資產(chǎn)公允價值 增加 7,639.23 萬元。公司依據(jù)浙江東江能源科技有限公司合并對價分?jǐn)傇u估報告 確認(rèn)相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，確認(rèn)依據(jù)和會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān) 規(guī)定。 二、東江能源的經(jīng)營和財務(wù)狀況及商譽(yù)減值計提情況 2-1-56 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 1、東江能源的經(jīng)營和財務(wù)狀況 東江能源主要以廢油脂為原料，通過純化、甲酯化、分餾等生產(chǎn)工藝技術(shù)， 從事脂肪酸甲酯（生物柴油）產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。東江能源 2017 年 1-5 月生產(chǎn)生物柴油 23,441.09 噸，銷售 21,917.51 噸，上年同期產(chǎn)量為 16,661.77 噸， 銷量為 14,913.01 噸，本期產(chǎn)銷量相比上年同期都有較大幅度增長，產(chǎn)銷率為 97.53%，也處在較高水平，表明該公司目前經(jīng)營狀況良好。 截至 2017 年 5 月 31 日，東江能源的主要財務(wù)情況如下（未經(jīng)審計）： 序號 2017 年 5 月 31 日 金額（萬元） 1 流動資產(chǎn) 9,691.55 2 非流動資產(chǎn) 5,551.24 3 資產(chǎn)合計 15,242.79 4 流動負(fù)債 8,304.80 5 非流動負(fù)債 - 6 負(fù)債合計 8,304.80 7 所有者權(quán)益合計 6,937.99 序號 2017 年 1-5 月 金額（萬元） 8 營業(yè)收入 12,740.19 9 營業(yè)成本 13,359.55 10 稅金及附加 227.96 11 期間費(fèi)用 473.84 12 資產(chǎn)減值損失 406.90 13 營業(yè)利潤 -1,728.05 14 營業(yè)外收入 1,308.30 15 利潤總額 -422.00 16 凈利潤 -316.50 （1）東江能源利潤來源合理性分析 東江能源 2017 年 1-5 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 12,740.19 萬元，營業(yè)成本 13,359.55 萬元，綜合毛利率為-4.86%，同期營業(yè)外收入為 1,308.30 萬元。東江能源主要利 潤來自于綜合資源利用產(chǎn)品增值稅退稅款，由于該補(bǔ)貼款屬于政策性補(bǔ)貼，可以 一直享受，故總體上看，銷售生物柴油可以為企業(yè)帶來利潤。東江能源 1-5 月營 2-1-57 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 業(yè)外收入構(gòu)成如下： 序號 項(xiàng)目 金額（萬元） 占比（%） 1 增值稅即征即退 1,291.49 98.72 2 其他 16.81 1.28 3 合計 1,308.30 100.00 根據(jù) 2015 年 6 月 12 日財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布《資源綜合利用產(chǎn)品和勞 務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄》的通知（財稅[2015]78 號），對利用廢棄動物油和植物油為 原料生產(chǎn)的生物柴油，享受增值稅即征即退 70%的稅收優(yōu)惠。東江能源營業(yè)外收 入主要為增值稅即征即退形成的，與東江能源同樣經(jīng)營生物柴油生產(chǎn)與銷售的龍 巖卓越新能源股份有限公司（以下簡稱“龍巖卓越”）、唐山金利海生物柴油股份 有限公司（以下簡稱“唐山金利海”）營業(yè)外收入占營業(yè)收入的比例情況如下： 序號 公司名稱 營業(yè)外收入占營業(yè)收入比例 營業(yè)范圍 生產(chǎn)生物柴油（非糧）、 甘油、輕柴油乳化劑、脂 肪酸酯類產(chǎn)品及生物柴 1 龍巖卓越 12.49% 油（非糧）技術(shù)開發(fā)、技 術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；廢動 植物油的收購（不含國家 限制類品種）。 生物柴油生產(chǎn)；增塑劑、 乳化劑、脂肪酸、渣油、 生物柴油（閃點(diǎn)大于 60°C）、甘油批發(fā)、零售； 2 唐山金利海 5.78% 廢棄油脂收購；房屋租 賃；場地出租；機(jī)械設(shè)備 租賃；貨物及技術(shù)的進(jìn)出 口業(yè)務(wù) 生產(chǎn)銷售生物柴油、甘 油、橡膠軟化劑；廢舊油 3 東江能源 10.27% 脂的回收（限本企業(yè)自 用）。 注：數(shù)據(jù)來源，龍巖卓越、唐山金利海公開披露的信息。由于龍巖卓越比例計算基于 2013 年度財務(wù)數(shù)據(jù)（未披露更新財務(wù)信息），唐山金利海比例計算基于 2016 年度財務(wù)數(shù)據(jù)。 東江能源 1-5 月營業(yè)外收入 1,308.30 萬元，占營業(yè)收入的比例為 10.27%，與 龍巖卓越的比例較為接近；由于唐山金利海產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中除了生物柴油以外，還包 2-1-58 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 括黑腳、甘油等其他產(chǎn)品，使得其營業(yè)外收入占營業(yè)收入的比較相對較低。東江 能源利潤主要來源于增值稅即征即退的情況，符合生物柴油行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)的實(shí) 際情況。 （2）東江能源虧損原因分析 2017 年 1-5 月，東江能源虧損 316.50 萬元，主要是由于計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn) 備形成減值損失 406.90 萬元造成的。截至 2017 年 5 月末，公司應(yīng)收沈漢興及其 關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)賬齡及累計計提的壞賬準(zhǔn)備情況如下： 單位：萬元 2017 年 5 計提 壞賬 項(xiàng)目 單位名稱 賬齡 月末余額 比例 準(zhǔn)備 浙江東油能源科技有限公司 710.54 1 年以內(nèi) 10% 71.05 應(yīng)收賬款 上海志騁化工有限公司 19.23 1 年以內(nèi) 10% 1.92 上海禾奧能源科技有限公司 3.02 1 年以內(nèi) 10% 0.30 桐鄉(xiāng)市榮翔染整有限公司 1,100.00 1 年以內(nèi) 10% 110.00 浙江東油能源科技有限公司 741.14 5 年以上 100% 741.14 林小平 286.92 1 年以內(nèi) 10% 28.69 其他應(yīng)收款 浙江金葵花新能源有限公司 272.00 3-4 年 30% 81.60 桐鄉(xiāng)市華倫世家服飾有限公司 115.00 1 年以內(nèi) 10% 11.50 桐鄉(xiāng)市屠甸榮翔熱能有限公司 100.00 1 年以內(nèi) 10% 10.00 桐鄉(xiāng)市桃園村槜李專業(yè)合作社 5.00 1 年以內(nèi) 10% 0.50 應(yīng)收款項(xiàng)合計 3,352.85 - - 1,056.71 2016 年 12 月，公司與沈漢興等交易對方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié) 議約定：“截至 2016 年 9 月 30 日，東江能源應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng) 2,883.00 萬元，金 額較大，乙方（乙方指沈漢興等東江能源原股東）承諾，自收到 1.5 億元股權(quán)轉(zhuǎn) 讓款之日起 5 個工作日內(nèi)，確保東江能源收回截至上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付日關(guān)聯(lián)方 所欠貨款或其他款項(xiàng)”。公司已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，于 2016 年 12 月 29 日支付了東江能源原股東 1.5 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，沈漢興及其關(guān)聯(lián)方逾期未歸還 所欠東江能源款項(xiàng)。 公司出于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策對沈漢興及其關(guān)聯(lián)方 應(yīng)收款項(xiàng)計提了應(yīng)收賬款減值損失 406.90 萬元，導(dǎo)致東江能源 2017 年 1-5 月出 現(xiàn)虧損。 2-1-59 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 公司收購東江能源股權(quán)后，已經(jīng)及時派駐了董事、監(jiān)事及財務(wù)人員等負(fù)責(zé)東 江能源日常經(jīng)營管理。截至 2017 年 5 月末，公司派駐的東江能源管理層已經(jīng)完 成對東江能源經(jīng)營管理的接手工作，東江能源生產(chǎn)運(yùn)行正常。截至本反饋回復(fù)出 具日，公司正通過訴訟等法律途徑依法追償上述應(yīng)收款項(xiàng)。 2、東江能源的商譽(yù)減值計提情況 （1）東江能源實(shí)際效益情況與資產(chǎn)評估預(yù)測數(shù)據(jù)的比較情況 公司 2016 年收購東江能源時，定價依據(jù)為具有證券從業(yè)資格的萬隆（上海） 資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司擬股權(quán)收購項(xiàng)目涉及 的浙江東江能源科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（萬隆評報字（2016） 第 1874 號）。在評估基準(zhǔn)日 2016 年 9 月 30 日，東江能源全部股東權(quán)益成本法評 估結(jié)果為 10,493.24 萬元，收益法評估結(jié)果為 21,860.00 萬元，選擇收益法的評估 結(jié)果作為資產(chǎn)評估結(jié)論。公司以上述評估結(jié)果為定價基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商同意東江 能源其 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為 20,000.00 萬元。 評估機(jī)構(gòu)在得出上述收益法評估結(jié)論時，對東江能源未來年度營業(yè)收入、凈 利潤、自由現(xiàn)金流量的假設(shè)如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 營業(yè)收入 33,036.55 38,951.29 42,430.08 45,908.87 49,387.66 凈利潤 1,861.95 2,356.65 2,838.76 3,316.12 3,788.71 自由現(xiàn)金流量 -2,516.17 488.54 2,490.64 2,958.01 3,440.59 預(yù)測效益與實(shí)際效益的對比： 單位：萬元 2017 年度預(yù)測數(shù) 2017 年 1-5 月預(yù)測數(shù) 2017 年 1-5 月實(shí)現(xiàn)數(shù) 注1 項(xiàng)目 營業(yè)收入 33,036.55 13,765.23 12,740.19 1,861.95 775.81 -11.33 注2 凈利潤 注 1：2017 年 1-5 月的預(yù)測數(shù)是根據(jù)年度預(yù)測數(shù)按月平均得到。 注 2：該數(shù)值為扣除應(yīng)收賬款減值損失及所得稅影響后的數(shù)據(jù)。 東江能源 2017 年 1-5 月未達(dá)到預(yù)期效益，主要是由于： ① 東江能源主要產(chǎn)品為生物柴油和工業(yè)混合油，生物柴油毛利率為-5.94%， 工業(yè)混合油毛利率為 5.37%，1-5 月份銷售的產(chǎn)品以生物柴油為主，導(dǎo)致綜合毛 2-1-60 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 利率較低；② 銷售給原股東關(guān)聯(lián)方價格較其他公司平均價格低 230 元/噸，部分 利潤轉(zhuǎn)移至原股東的關(guān)聯(lián)公司，故本期體現(xiàn)的效益較差；③ 由于停氣及停止總 經(jīng)理沈漢興職務(wù)等原因，東江能源從 5 月 1 日到 5 月 18 日停產(chǎn)，影響 5 月份的 銷售量及產(chǎn)品毛利率。 （2）東江能源對未來現(xiàn)金流預(yù)測情況 根據(jù)東江能源對未來現(xiàn)金流評估預(yù)測，股東全部權(quán)益合計 24,580.00 萬元， 股東全部權(quán)益大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值加商譽(yù)之和，具體對東江能源營業(yè)收 入、凈利潤、自由現(xiàn)金流量的假設(shè)如下： 單位：萬元 2017 年 項(xiàng)目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 6-12 月 營業(yè)收入 20,162.69 37,937.09 42,010.38 46,083.68 50,156.97 50,156.97 凈利潤 1,233.61 2,362.38 3,020.71 3,674.80 4,323.77 4,323.77 自由現(xiàn)金流量 -3,348.80 882.52 2,579.94 3,233.29 3,881.34 4,442.85 截至 2017 年 5 月末，東江能源未達(dá)到預(yù)期效益的原因均為暫時性因素，可 以在期后的生產(chǎn)經(jīng)營中得到改善和提高，根據(jù)公司對未來現(xiàn)金流預(yù)測情況，未來 現(xiàn)金流現(xiàn)值大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值加商譽(yù)之和，商譽(yù)減值風(fēng)險較低，故按照 相關(guān)會計準(zhǔn)則，公司未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。如果期后經(jīng)營和財務(wù)情況發(fā)生不利變 化，將在年度進(jìn)行減值測試并計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。 三、明洲環(huán)保的經(jīng)營和財務(wù)狀況及商譽(yù)減值計提情況 1、明洲環(huán)保的經(jīng)營和財務(wù)狀況 明洲環(huán)保最近三年處于虧損狀況，2015 年初開始分期建成并投入生產(chǎn)運(yùn)行， 從運(yùn)行近兩年的情況來看，存在著人力成本偏高、自動化控制水平低、能耗水平 較高等問題，故公司決定從 2016 年 9 月對其生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造。根據(jù)技術(shù)改 造方案，技術(shù)改造完成后將由原來間隙、手動變?yōu)檫B續(xù)、自動生產(chǎn)，產(chǎn)能由年產(chǎn) 3 萬噸變?yōu)?5 萬噸。截至 2017 年 5 月 31 日，明洲環(huán)保仍處于技術(shù)改造過程中， 尚未進(jìn)行生產(chǎn)。 截至 2017 年 5 月 31 日，明洲環(huán)保的主要財務(wù)狀況如下： 序號 2017 年 5 月 31 日 金額（萬元） 1 流動資產(chǎn) 681.71 2-1-61 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 2 非流動資產(chǎn) 15,316.23 3 資產(chǎn)合計 15,997.94 4 流動負(fù)債 11,139.96 5 非流動負(fù)債 1,267.93 6 負(fù)債合計 12,407.89 7 所有者權(quán)益合計 3,590.05 序號 2017 年 1-5 月 金額（萬元） 8 營業(yè)收入 0.45 9 營業(yè)成本 1.48 10 稅金及附加 14.89 11 期間費(fèi)用 270.43 12 資產(chǎn)減值損失 0.07 13 營業(yè)利潤 -286.42 14 營業(yè)外收入 40.43 15 利潤總額 -245.99 16 凈利潤 -202.00 明洲環(huán)保目前未進(jìn)行生產(chǎn)，發(fā)生的收入為少量原材料出售收入，期間費(fèi)用為 折舊和攤銷等。 2、明洲環(huán)保的商譽(yù)減值計提情況 公司 2013 年收購明洲環(huán)保產(chǎn)生商譽(yù) 854.14 萬元。2016 年底對明洲環(huán)保產(chǎn)生 商譽(yù)進(jìn)行減值測試時公司委托萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具萬隆評報字 （2017）第 1057 號評估報告，未發(fā)現(xiàn)商譽(yù)有減值情況，未計提減值準(zhǔn)備。評估 預(yù)測數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項(xiàng)目\年份 2017 2018 2019 2020 2021 營業(yè)收入 - 19,145.30 23,931.62 23,931.62 23,931.62 營業(yè)成本 - 14,902.70 18,279.62 18,279.62 18,279.62 營業(yè)稅金及附加 - 0.17 115.30 115.30 115.30 營業(yè)費(fèi)用 - 474.80 593.50 593.50 593.50 管理費(fèi)用 198.07 882.60 1,103.25 1,103.25 1,103.25 2-1-62 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 財務(wù)費(fèi)用 518.05 598.00 560.44 451.69 342.94 營業(yè)利潤 -716.12 2,287.03 3,279.51 3,388.26 3,497.01 利潤總額 -716.12 2,287.03 3,279.51 3,388.26 3,497.01 所得稅 - 203.36 819.88 847.07 874.25 凈利潤 -716.12 2,083.67 2,459.63 2,541.19 2,622.76 根據(jù)評估預(yù)測，2017 年屬于技術(shù)改造期間，目前技術(shù)改造正在進(jìn)行，明洲環(huán) 保實(shí)際情況與評估時未發(fā)生重大不利變化，就目前狀況明洲環(huán)保商譽(yù)減值風(fēng)險較 低，按照相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。 四、保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人會計師核查意見 保薦機(jī)構(gòu)核查了公司簽訂的股權(quán)收購協(xié)議及股權(quán)收購款項(xiàng)的支付情況，查閱 了合并基準(zhǔn)日東江能源的財務(wù)報表及評估報告，確認(rèn)了公司計算商譽(yù)的數(shù)據(jù)來 源；獲取東江能源及明洲環(huán)保 5 月底財務(wù)報表以了解目前的財務(wù)狀況，訪談了相 關(guān)經(jīng)營人員了解目前的經(jīng)營狀況及未來的經(jīng)營規(guī)劃。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司收購東江能源 100%股權(quán)形成商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù) 充分，會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。東江能源、明洲環(huán)保目前的經(jīng)營 狀況正常，未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī) 定。 發(fā)行人會計師經(jīng)核查后認(rèn)為：公司收購東江能源 100%股權(quán)屬非同一控制下 收購股權(quán)，商譽(yù)的確認(rèn)依據(jù)和會計處理合規(guī)，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。收購東 江能源和明洲環(huán)保形成的商譽(yù)減值風(fēng)險較低。 6、請申請人說明項(xiàng)目實(shí)施主體嘉澳鼎新的設(shè)立情況、股權(quán)及出資情況、少 數(shù)股東的情況及選擇與少數(shù)股東共同設(shè)立嘉澳鼎新的原因。如設(shè)立過程中涉及關(guān) 聯(lián)交易，請說明是否履行了關(guān)聯(lián)交易審批的有關(guān)程序。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查。 【回復(fù)說明】 一、嘉澳鼎新的設(shè)立情況、股權(quán)及出資情況 嘉澳鼎新成立于2016年9月14日，由嘉澳環(huán)保和濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限 公司共同出資5,000萬元設(shè)立。 2016年9月6日，嘉澳環(huán)保第三屆董事會第十三次會議審議通過《關(guān)于對外投 2-1-63 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 資設(shè)立控股子公司的議案》，同意公司與濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公共同投資 設(shè)立嘉澳鼎新；2016年9月，濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司股東濟(jì)寧碳素集團(tuán) 有限公司作出股東決定，同意與嘉澳環(huán)保合資設(shè)立嘉澳鼎新，濟(jì)寧鼎承的出資方 式為貨幣與實(shí)物，擬以土地使用權(quán)經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估后入 股嘉澳鼎新。 2016年9月6日，嘉澳環(huán)保與濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司簽訂《合作協(xié) 議》，決定共同出資設(shè)立嘉澳鼎新。 嘉澳鼎新設(shè)立時的認(rèn)繳出資情況如下： 序號 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 嘉澳環(huán)保 2,550.00 51.00 2 濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司 2,450.00 49.00 合計 5,000.00 100.00 截至本反饋回復(fù)出具日，嘉澳鼎新股東實(shí)繳出資情況如下： 序號 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 1 嘉澳環(huán)保 2,550.00 800.00 2 濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司 2,450.00 732.3535 合計 5,000.00 1,532.3535 二、少數(shù)股東的情況及選擇與少數(shù)股東共同設(shè)立嘉澳鼎新的原因 濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司成立于2015年8月5日，注冊于濟(jì)寧市任城區(qū) 工商行政管理局，統(tǒng)一社會信用代碼為913708113490541673，住所為山東省濟(jì)寧 市任城區(qū)二十里鋪街道辦事處姜廟村105國道東，法定代表人為付加坡，注冊資 本為1,000萬元，公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資），經(jīng) 營范圍為化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。 濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司系濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司為打造精細(xì)化工 新材料平臺成立的全資子公司。 嘉澳環(huán)保選擇與濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司共同設(shè)立嘉澳鼎新主要是 基于雙方在原料供應(yīng)和技術(shù)儲備、市場渠道等方面具備較為明顯的優(yōu)勢互補(bǔ)。 “年產(chǎn)20,000噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”的產(chǎn)品主要為DINCH等高端無苯環(huán)保增塑 劑產(chǎn)品，該產(chǎn)品的主要原料為DINP，DINP是一種由苯酐經(jīng)一定化學(xué)反應(yīng)而得的 2-1-64 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 增塑劑。濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司的唯一股東濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司是國 內(nèi)煤化行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，是國內(nèi)最大的碳陽極生產(chǎn)企業(yè)，其產(chǎn)品主要涉及碳陽極和 煤焦油化工兩大領(lǐng)域，其中副產(chǎn)品精制萘法苯酐產(chǎn)能4萬噸/年。嘉澳環(huán)保與濟(jì)寧 碳素集團(tuán)有限公司的全資子公司合作設(shè)立嘉澳鼎新，可以為發(fā)行人提供足夠的原 材料供應(yīng)。同時，發(fā)行人擁有環(huán)保增塑劑的技術(shù)和市場優(yōu)勢，于是，雙方愿意共 同合作，研發(fā)、生產(chǎn)和銷售高端無苯環(huán)保增塑劑產(chǎn)品。 三、嘉澳鼎新設(shè)立過程不涉及關(guān)聯(lián)交易 1、濟(jì)寧鼎承的基本情況 公司名稱 濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 913708113490541673 成立時間 2015 年 8 月 5 日 注冊資本 1,000 萬元人民幣 住所 山東省濟(jì)寧市任城區(qū)二十里鋪街道辦事處姜廟村 105 國道東 法定代表人 付加坡 股權(quán)架構(gòu) 濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司持股 100% 化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的 經(jīng)營范圍 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 濟(jì)寧鼎承的的唯一股東為濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司，濟(jì)寧鼎承的執(zhí)行董事為付 加坡，經(jīng)理為李長珍，監(jiān)事為宮瑞。 2、濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司的基本情況 公司名稱 濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 9137081170609271X7 成立時間 1992 年 11 月 15 日 注冊資本 19,500 萬人民幣 住所 濟(jì)寧市任城大道 99 號 法定代表人 李慶義 李慶義等 46 名自然人及濟(jì)寧北湖度假區(qū)許莊街道東趙村村民委員會共 股權(quán)架構(gòu) 同持股 100% 制造銷售白剛玉、碳素制品、密度板（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；銷售機(jī)械電 器設(shè)備，建筑材料（不含木材），化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品），本企 經(jīng)營范圍 業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的業(yè)務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（國家限定 公司經(jīng)營或禁止公司經(jīng)營的除外）(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門 批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。 2-1-65 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司全部股東情況如下： 股東姓名/名 股東姓名/名 股東姓名/名 序號 序號 序號 稱 稱 稱 1 莊維政 17 曾照忠 33 劉明軍 2 宮瑞 18 孫茂恩 34 譚芝運(yùn) 3 程現(xiàn)河 19 譚芝峰 35 魏新泉 4 譚芝法 20 劉耕 36 李金成 5 楊廣臣 21 門勇 37 劉克龍 6 李廣明 22 李長安 38 田玉峰 7 謝運(yùn)才 23 付加坡 39 張興霞 8 李澤平 24 李慶義 40 張仲 9 李愛華 25 蘇詩合 41 路建平 10 劉勇 26 吳帆 42 陳士乾 11 鞏茂森 27 閆桂林 43 譚芝建 12 蔡華立 28 毛寶剛 44 宮振 13 陳軍 29 黨茂盛 45 王兆紅 14 張光彩 30 賈魯寧 46 劉立明 濟(jì)寧北湖度 假區(qū)許莊街 15 閆承穆 31 劉長啟 47 道東趙村村 民委員會 16 尹波 32 毛寶金 - - 濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司的公司治理結(jié)構(gòu)為：董事會成員：李慶義、劉耕、張 光彩、付加坡、宋玉龍；監(jiān)事會成員：蔣新、孫茂恩、譚芝法；總經(jīng)理：張光彩。 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與濟(jì)寧鼎承、濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司 及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，本次募投項(xiàng)目“年產(chǎn)20,000 噸環(huán)保增塑劑項(xiàng)目”的實(shí)施主體嘉澳鼎新的設(shè)立過程不涉及關(guān)聯(lián)交易。 四、保薦機(jī)構(gòu)及律師核查意見 保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員進(jìn)行了訪談，查 閱了濟(jì)寧鼎承、濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司的工商資料，并取得了相關(guān)方不存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系的書面確認(rèn)。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人與少數(shù)股東共同設(shè)立嘉澳鼎新以實(shí)施本次募 投項(xiàng)目的原因真實(shí)、合理，嘉澳鼎新設(shè)立過程中不涉及關(guān)聯(lián)交易。 發(fā)行人律師認(rèn)為：經(jīng)核查發(fā)行人與濟(jì)寧鼎承的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事、監(jiān)事和高級 管理人員，并經(jīng)雙方確認(rèn)，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易。 2-1-66 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 7、本次募集資金投資項(xiàng)目使用土地由濟(jì)寧鼎承以其持有的土地使用權(quán)評估 作價出資的方式提供給嘉澳鼎新。請申請人說明濟(jì)守鼎承土地使用權(quán)出資的工商 登記及土地使用權(quán)變更手續(xù)的進(jìn)展情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查。 【回復(fù)說明】 一、嘉澳鼎新基本情況 嘉澳鼎新的基本情況如下： 公司名稱 濟(jì)寧嘉澳鼎新環(huán)保新材料有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91370811MA3CGWJM9E 成立時間 2016 年 9 月 14 日 注冊資本 5,000 萬元人民幣 實(shí)收資本 1,532.3535 萬元人民幣 住所 山東省濟(jì)寧市任城區(qū)二十里鋪街道辦事處姜廟村 105 國道東 主要經(jīng)營地 山東省濟(jì)寧市 法定代表人 付加坡 股權(quán)架構(gòu) 嘉澳環(huán)保持股 51%，濟(jì)寧鼎承持股 49% 環(huán)保增塑劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門 經(jīng)營范圍 批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 2016年9月，濟(jì)寧市鼎承新材料科技有限公司股東濟(jì)寧碳素集團(tuán)有限公司作 出股東決定，同意與嘉澳環(huán)保合資設(shè)立嘉澳鼎新，濟(jì)寧鼎承的出資方式為貨幣與 實(shí)物，擬以土地使用權(quán)經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估后入股嘉澳鼎 新。 二、濟(jì)寧鼎承土地使用權(quán)出資完成情況 濟(jì)寧鼎承用于向嘉澳鼎新出資的國有土地使用權(quán)面積為18,169平方米，不動 產(chǎn)權(quán)證書的具體情況如下： 序 所有權(quán) 證書名稱 證號 權(quán)利類型 建筑面積 位置 號 人 濟(jì)北高 新技術(shù) 不動產(chǎn)權(quán) 濟(jì)寧鼎 魯（2016）濟(jì)寧市不 國有建設(shè)用 18,169平方 1 產(chǎn)業(yè)園 證書 承 動產(chǎn)權(quán)第0001746號 地使用權(quán) 米 內(nèi)、辰光 路北 根據(jù)山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司于2017年2月7日出具的《濟(jì)寧市鼎承新 2-1-67 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 材料科技有限公司擬部分資產(chǎn)對外投資所涉及國有土地使用權(quán)市場價值資產(chǎn)評 估說明》（魯正信評報字（2017）第0003號），上述宗地的總地價為532.3535萬 元。 2017年4月，嘉澳鼎新召開股東會，同意濟(jì)寧鼎承以國有土地使用權(quán)經(jīng)評估 的金額532.3535萬元作價向嘉澳鼎新出資，上述出資已辦理完成工商變更登記手 續(xù)。 2017年5月18日，濟(jì)寧市國土資源局向嘉澳鼎新核發(fā)《不動產(chǎn)權(quán)證書》（魯 （2017）濟(jì)寧市不動產(chǎn)權(quán)第0009979號），土地面積為18,169.00平方米，土地用 途為工業(yè)用地，使用期限自2016年12月2日至2066年12月1日。 三、保薦機(jī)構(gòu)及律師核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：濟(jì)寧鼎承以國有土地使用權(quán)向嘉澳鼎新增資已辦理 完成工商變更登記及土地使用權(quán)變更手續(xù)。 發(fā)行人律師經(jīng)核查后認(rèn)為：濟(jì)寧鼎承土地使用權(quán)出資的工商登記及土地使用 權(quán)變更手續(xù)均已完成。 二、一般問題 1、關(guān)于公司的土地和房屋。（1）按照申請文件中對公司土地和房產(chǎn)的說明， 本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體嘉澳鼎新不擁有土地和房產(chǎn)，亦未租賃房產(chǎn)。請 申請人說明嘉澳鼎新目前經(jīng)營所使用的土地和房產(chǎn)情況。（2）按照申請文件， 公司大部分房屋和土地被設(shè)置了抵押。請申請人說明該情形對公司經(jīng)營和本次發(fā) 行的影響。（3）《募集說明書（申報稿）》第81頁、《保薦人盡職調(diào)查報告》 第83頁均稱“公司日前所使用的房屋建筑物均為自有”，但按照《律師工作報告》 第67頁的表述，存有公司子公司租賃他人房產(chǎn)的情形。請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、律 師說明產(chǎn)生上述差異的原因。 【回復(fù)說明】 一、嘉澳鼎新系為生產(chǎn)高端無苯環(huán)保增塑劑產(chǎn)品（本次募集資金投資項(xiàng)目） 而設(shè)立的企業(yè)，自 2016 年 9 月設(shè)立以來尚未開展實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營。 嘉澳鼎新目前所使用的土地系其股東濟(jì)寧鼎承以國有土地使用權(quán)用于出資 2-1-68 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 的土地，該宗土地已辦理完成出資的工商變更登記和土地使用權(quán)的變更手續(xù)。嘉 澳鼎新目前未擁有房產(chǎn)。 二、公司大部分房屋和土地被設(shè)置了抵押，上述抵押主要是公司為取得銀行 貸款而向銀行提供的擔(dān)保方式。截至本反饋意見回復(fù)日，公司未發(fā)生過不能按期 償還銀行貸款的情況。公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，償債能力良好，，上述抵押不會 對公司經(jīng)營和本次發(fā)行造成不利影響。出于謹(jǐn)慎性考慮，發(fā)行人已在《公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中作出如下風(fēng)險提示： “為獲得銀行借款，公司將部分自有長期資產(chǎn)抵押給銀行。截至 2016 年 12 月 31 日，用于抵押的土地使用權(quán)、房屋建筑物原值占公司全部土地使用權(quán)、房 屋建筑物原值的比例分別為 93.86%、66.19%。如果公司出現(xiàn)經(jīng)營困難而無法及 時足額償還銀行借款或債券本息，上述資產(chǎn)將有可能因抵押權(quán)行使而被處置，從 而對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。” 三、公司子公司坤和國際存在一項(xiàng)房屋租賃，具體情況如下： 2016 年 4 月 29 日，坤和國際與周江麗簽署《房屋租賃合同》之《補(bǔ)充協(xié)議》， 約定坤和國際承租周江麗位于上海市長寧區(qū)仙霞路 317 號 2102、2103 室作為辦 公使用，租期自 2014 年 5 月 1 日延長至 2017 年 5 月 15 日，租金為 20,000 元/ 月。 發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)已在《公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》和《保 薦人盡職調(diào)查報告》補(bǔ)充說明上述情況。 2、《法律意見書》和《律師工作報告》在論述訴訟、仲裁和行政處罰時， 進(jìn)行了一項(xiàng)說明。請律師盡職履行職責(zé)，出具確定的法律意見。 【回復(fù)說明】 錦天城律師就發(fā)行人、發(fā)行人的實(shí)際控制人、控股股東、持有發(fā)行人 5%以 上股份的股東、發(fā)行人董事長及總經(jīng)理訴訟、仲裁或行政處罰情況，經(jīng)查詢發(fā)行 人提供的相關(guān)訴訟資料，發(fā)行人及其持股 5%以上股東、董事長和總經(jīng)理簽署的 承諾，各相關(guān)政府主管部門出具的證明文件，嘉澳環(huán)保公司公告、中國證監(jiān)會網(wǎng) 站 （ https://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （https://www.sse.com.cn/）、中國裁判文書網(wǎng)（http：//www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、 2-1-69 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）。 錦天城律師認(rèn)為： 1、發(fā)行人雖然存在兩起訴訟，但上述訴訟事項(xiàng)涉及的標(biāo)的額較低，對發(fā)行 人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及未來前景影響較小。 2、根據(jù)桐鄉(xiāng)市人民法院及嘉興仲裁委員會出具的證明，并經(jīng)錦天城律師核 查，截至《法律意見書》出具日，持有發(fā)行人 5%以上的主要股東及實(shí)際控制人 不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 3、根據(jù)桐鄉(xiāng)市人民法院及嘉興仲裁委員會出具的證明，發(fā)行人董事、監(jiān)事、 高級管理人員戶籍所在地公安機(jī)關(guān)出具的《證明》及承諾，并經(jīng)錦天城律師核查， 截至《法律意見書》出具日，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在尚未了 結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 4、根據(jù)桐鄉(xiāng)市人民法院及嘉興仲裁委員會出具的證明、發(fā)行人董事長、總 經(jīng)理戶籍所在地公安機(jī)關(guān)出具的《證明》及承諾，并經(jīng)錦天城律師核查，截至《法 律意見書》出具日，發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大 訴訟、仲裁及行政處罰案件。 3、請律師說明《法律意見書》和《律師工作報告》中對重大行政處罰中“重 大”的界定標(biāo)準(zhǔn)。 【回復(fù)說明】 根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第八條的相關(guān)規(guī)定，行政處罰的種類包 括： “1、警告；2、罰款；3、沒收違法所得、沒收非法財物；4、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)； 5、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執(zhí)照；6、行政拘留；7、法律、行政法 規(guī)規(guī)定的其他行政處罰”。 經(jīng)核查環(huán)保、質(zhì)監(jiān)、工商、土地、安監(jiān)、社保、公積金、海關(guān)、規(guī)劃、外匯 管理、勞動爭議、出入境檢驗(yàn)檢疫、人民法院等部門出具的證明、訪談發(fā)行人實(shí) 際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，發(fā)行人、發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事和高級管理人員報告期內(nèi)未受到過行政處罰。 因此，錦天城律師認(rèn)為發(fā)行人、發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管 2-1-70 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 理人員報告期內(nèi)不存在行政處罰的情形。 4、《法律意見書》目錄指示的頁碼錯誤，請修正。 【回復(fù)說明】 發(fā)行人律師已經(jīng)對《法律意見書》進(jìn)行了修正。 2-1-71 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 （此頁無正文，為《浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司、安信證券股份有限公司關(guān) 于浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件反饋意見的回復(fù)》之 簽章頁） 浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司 年 月 日 2-1-72 嘉澳環(huán)保可轉(zhuǎn)債反饋意見的回復(fù) 安信證券 （此頁無正文，為《浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司、安信證券股份有限公司關(guān) 于浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件反饋意見的回復(fù)》之 簽章頁） 保薦代表人： 田士超 朱 赟 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：安信證券股份有限公司 年 月 日 2-1-73