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發布時間：2024-11-28 點此：1674次
聲明
本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況,并不包括募
集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于深圳證券交易所網站。投資者
在做出認購決定之前,應仔細閱讀募集說明書全文,并以其作為投資決定的依據。
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
重大事項提示
請投資者關注以下重大事項,并仔細閱讀本期債券募集說明書中“風險因素”等有
關章節。
一、陽光城集團股份有限公司(以下簡稱“發行人”、“本公司”、“公司”或“陽光
城”)公開發行不超過人民幣 28 億元公司債券(以下簡稱“本次債券”)已獲得中國證
券監督管理委員會證監許可[2015]1740 號文核準。陽光城本次債券采取分期發行的方
式,其中陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券(第二期)(以下簡稱“本期債券”)
發行規模為 13 億元。
二、經大公國際資信評估有限公司綜合評定,發行人主體信用等級為 AA,評級展
望為穩定,本次債券信用等級為 AA,說明發行人償還債務的能力很強,受不利經濟環
境的影響不大,違約風險很低。本期債券上市前,發行人最近一期末凈資產為 72.80 億
元(截至 2015 年 3 月 31 日未經審計的合并報表中所有者權益合計數);本期債券上市
前,發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為 8.45 億元(2012 年-2014 年度經
審計的合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值),預計不少于本期債券一年利
息的 1.5 倍。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。
三、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響,
市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長,債券的投資價值在存續期內可能
隨著市場利率的波動而發生變動,因而本期債券投資者實際投資收益具有一定的不確定
性。
四、發行人將在本期債券發行結束后及時向深圳證券交易所提出上市交易申請,并
將申請在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平臺同時掛牌(以下簡稱“雙邊
掛牌”)。目前本期債券符合在深圳證券交易所雙邊掛牌的上市條件,但本期債券上市前,
公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化,公司無法保證
本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意,若屆時本期債券無法進行
雙邊掛牌上市,投資者有權選擇在上市前將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益
等情況變化引致的投資風險和流動性風險,由債券投資者自行承擔。本期債券不在除深
圳證券交易所以外的其它交易場所上市。
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
五、本期債券的償債資金將主要來源于發行人經營活動產生的收益和現金流。2012
年-2014 年度,發行人合并口徑營業收入分別為 54.52 億元、74.44 億元和 138.94 億元;
息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)分別為 8.10 億元、9.27 億元和 19.56 億元;歸屬于母
公司所有者的凈利潤分別為 5.59 億元、6.51 億元和 13.24 億元;經營活動產生的現金流
凈額分別為 1.10 億元、-54.66 億元和-56.41 億元,受拿地節奏及項目開發進度、銷售回
款等因素的影響,發行人經營活動現金流波動較大。發行人所從事的房地產開發業務屬
于資金密集型行業,存在前期投資大、回收期較長、受宏觀經濟影響明顯等特點。發行
人目前的經營情況、財務狀況和資產質量良好,但在本期債券存續期內,若發行人未來
銷售資金不能及時回籠、融資渠道不暢或不能合理控制融資成本,將可能會影響本期債
券本息的按期兌付。
六、房地產企業普遍存在資產負債率較高的特點。2012 年-2014 年及 2015 年 3 月
末,發行人合并口徑資產負債率分別為 76.41%、86.86%、84.69%和 85.54%;扣除預收
賬款后的資產負債率分別為 70.00%、79.80%、78.39%和 79.01%。最近一年及一期末,
公司資產負債率及剔除預收賬款后的資產負債率均高于可比公司平均水平以及中位數
水平。2012 年-2014 年度及 2015 年 1-3 月,發行人 EBITDA 利息保障倍數分別為 1.23、
0.73、0.91 和 0.60。2012 年以來,由于公司經營規模的不斷擴大,公司有息負債規模逐
年大幅上升,導致公司 2013 年以來 EBITDA 利息保障倍數小于 1。若未來房地產市場
出現重大波動,可能對公司銷售情況及資金回籠產生不利影響,導致公司流動資金緊張,
財務風險加大,因而對公司正常經營活動產生不利影響。
七、房地產行業受宏觀經濟和宏觀政策的影響較大,為保持房地產行業的持續健康
發展,政府可利用行政、稅收、金融、信貸等多種手段對房地產市場進行調控。2006
年以來,我國政府針對房地產行業出臺了一系列調控政策,從增加保障性住房和普通商
品住房有效供給、抑制投資投機性購房需求、促進供應土地的及時開發利用等多個方面
進行調控,對房地產市場造成了較大影響。本次債券期限較長,在債券存續期內房地產
調控政策及未來宏觀政策的出臺或調整可能會對發行人的經營及發展帶來一定的不利
影響,進一步影響本次債券的本息償付。
八、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議,對所有本期未
償還債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
人,以及在相關決議通過后受讓本期債券的持有人)具有同等約束力。債券持有人認購、
購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受《債券持有人會議規則》并受之
約束。
九、本期債券為無擔保債券。在本期債券的存續期內,若受國家政策法規、行業及
市場等不可控因素的影響,發行人未能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金,可能將
影響本期債券本息的按期償付。若發行人未能按時、足額償付本期債券的本息,債券持
有人亦無法從除發行人外的第三方處獲得償付。此外,截至 2015 年 3 月 31 日,公司抵、
質押借款金額共為 167.44 億元,占公司借款余額的 77.80%,與凈資產的比例為 229.99%,
占比較高。公司所有權受限制的資產賬面價值合計為 176.23 億元,占凈資產的 242.07%,
其中保證金為 4.82 億元、存貨為 171.41 億元,公司受限存貨主要為銀行借款的抵押土
地及在建工程。若未來公司未能按時、足額償付銀行借款導致公司資產被凍結和處置,
將對公司正常生產經營活動造成不利影響,進而影響公司的償債能力及本期債券的還本
付息。
十、資信評級機構將在本期債券信用等級有效期內或者本期債券存續期內,持續關
注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況
等因素,以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤,并出具跟蹤評級報告,以動態地反映
發行人的信用狀況。資信評級機構的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過其網
站(https://www.dagongcredit.com)予以公告。發行人亦將通過深圳證券交易所網站
(https://www.szse.com.cn)及監管部門指定的其他媒體將上述跟蹤評級結果及報告予以
公告,投資者可以在深圳證券交易所網站查詢上述跟蹤評級結果及報告。
十一、截至 2014 年末發行人有息債務合計 202.61 億元,其中 2015 年年內到期的
金額為 122.50 億元,短期內存在一定的集中兌付的風險。
十二、根據《公司債券發行與交易管理辦法》相關規定,本期債券僅面向合格投資
者發行,公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市后將被實施投資者適當性管理,
僅限合格投資者參與交易,公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
十三、本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件,具體折算率等事宜按中國證
券登記結算有限責任公司的相關規定執行。
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
目 錄
第一節 發行概況 ............................................................................................... 8
一、本次發行的基本情況 ................................................................................................................. 8
二、本期債券發行的有關機構 ....................................................................................................... 13
第二節 發行人及本期債券的資信狀況 .......................................................... 18
一、本次債券的信用評級情況 ....................................................................................................... 18
二、信用評級報告的主要事項 ....................................................................................................... 18
三、發行人的資信情況 ................................................................................................................... 19
第三節 發行人基本情況 ................................................................................... 22
一、發行人概況 ............................................................................................................................... 22
二、發行人設立、上市及股本變化情況 ....................................................................................... 23
三、發行人股本總額及前十名股東持股情況 ............................................................................... 32
四、發行人的股權結構及權益投資情況 ....................................................................................... 34
五、發行人控股股東和實際控制人 ............................................................................................... 44
六、發行人法人治理結構 ............................................................................................................... 48
七、董事、監事、高級管理人員和員工情況 ............................................................................... 51
八、公司主營業務情況 ................................................................................................................... 56
九、關聯方及關聯交易 ................................................................................................................... 82
十、發行人內部管理制度 ............................................................................................................... 88
十一、信息披露事務與投資者關系管理 ....................................................................................... 90
第四節 財務會計信息 ..................................................................................... 91
一、公司最近三年及一期合并及母公司財務報表 ....................................................................... 91
二、合并報表范圍的變化 ............................................................................................................. 100
三、最近三年及一期主要財務指標 ............................................................................................. 101
第五節 募集資金運用 ..................................................................................... 104
一、募集資金運用計劃 ................................................................................................................. 104
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二、專項賬戶管理安排 ................................................................................................................. 104
三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ............................................................................. 104
第六節 備查文件 ........................................................................................... 106
一、備查文件內容 ......................................................................................................................... 106
二、備查文件查閱地點 ................................................................................................................. 106
三、備查文件查閱時間 ................................................................................................................. 107
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第一節 發行概況
一、本次發行的基本情況
(一)發行人基本情況
注冊名稱:陽光城集團股份有限公司
英文名稱:Yango Group Co.,Ltd
法定代表人:林騰蛟
注冊資本:1,293,658,534 元人民幣
設立日期: 1991 年 8 月 12 日
注冊地址:福州市經濟技術開發區星發路 8 號
聯系地址: 上海浦東新區金新路 99 號
工商登記號: 350000100012308
組織機構代碼證號:15816437-1
公司網址:https://www.yango.com.cn
聯系電話: 0591-88089227、021-20800301
郵政編碼:200120
經營范圍:對外貿易(不含國家禁止、限制的商品和技術);電力生產,代購代銷
電力產品和設備;電子通信技術開發,生物技術產品開發,農業及綜合技術開發;基礎
設施開發、房地產開發;家用電器及電子產品,機械電子設備、五金交電、建筑材料,
百貨,針紡織品、化工產品(不含危險化學品及易制毒化學品)、重油(不含成品油)、
潤滑油、燃料油(不含成品油)、金屬材料的批發、零售;化肥的銷售;對醫療健康行
業的投資及投資管理;批發兼零售預包裝食品。
(二)核準情況及核準規模
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2015 年 4 月 1 日,本公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公開發
行公司債券的議案》。
2015 年 4 月 23 日,本公司 2014 年度股東大會審議通過了《關于公開發行公司債
券的議案》。
本公司 2014 年度股東大會決議公告于 2015 年 4 月 24 日披露于深圳證券交易所網
站(https://www.szse.cn/)。
本次債券計劃發行總規模不超過人民幣 28 億元(含 28 億元),分期發行:自中國
證監會核準發行之日起十二個月內完成首期發行,首期發行規模不超過人民幣 15 億元
(含 15 億元);剩余額度自中國證監會核準發行之日起二十四個月內發行完畢。
經中國證監會于 2015 年 7 月 21 日簽發的“證監許可[2015]1740 號”文核準,公司
獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過 28 億元的公司債券。公司將綜合市場等各
方面情況確定債券的發行時間、發行規模及其他具體發行條款。
(三)本期債券的主要條款
發行主體:陽光城集團股份有限公司
債券名稱:陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券(第二期)
債券期限:本期債券為 5 年期品種,附第 3 年末發行人調整票面利率選擇權及投資
者回售選擇權。
發行規模:本次債券發行總規模不超過人民幣 28 億元(含 28 億元),分期發行,
其中本期債券發行規模為人民幣 13 億元。
債券利率及其確定方式:本期債券票面利率將由發行人和簿記管理人根據網下利率
詢價結果在預設利率區間內協商確定。本期債券票面利率在存續期內前 3 年固定不變;
在存續期的第 3 年末,如發行人行使調整票面利率選擇權,未被回售部分的債券票面利
率為存續期內前 3 年票面利率加調整基點,在債券存續期后 2 年固定不變。
發行人調整票面利率選擇權:發行人有權決定在存續期的第 3 年末調整本期債券后
2 年的票面利率;發行人將于第 3 個計息年度付息日前的第 30 個交易日,在中國證監
會指定的上市公司信息披露媒體上發布關于是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若
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發行人未行使票面利率調整選擇權,則后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
投資者回售選擇權:發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告
后,投資者有權選擇在本期債券的第 3 個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額
全部或部分回售給發行人。發行人將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售
支付工作。
回售登記期:自發行人發出關于是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日
起 3 個交易日內,債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報
經確認后不能撤銷,相應的公司債券面值總額將被凍結交易;回售登記期不進行申報的,
則視為放棄回售選擇權,繼續持有本期債券并接受上述關于是否調整本期債券票面利率
及調整幅度的決定。
債券票面金額:本期債券票面金額為 100 元。
發行價格:本期債券按面值平價發行。
債券形式:實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的托管
賬戶托管記載。本期債券發行結束后,債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券
的轉讓、質押等操作。
發行對象及向公司股東配售安排:本期債券面向《公司債券發行與交易管理辦法》
規定的合格投資者公開發行,不向公司股東優先配售。
起息日:本期債券的起息日為 2015 年 8 月 12 日。
付息債權登記日:本期債券的付息債權登記日將按照深交所和登記托管機構的相關
規定執行。在付息債權登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人,均有權就所持本
期債券獲得該付息債權登記日所在計息年度的利息。
付息日期:本期債券的付息日期為 2016 年至 2020 年每年的 8 月 12 日。若投資者
行使回售選擇權,則其回售部分債券的付息日為 2016 年至 2018 年每年的 8 月 12 日。
如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第 1 個工作日;每次付息款項不另計利息。
到期日:本期債券的到期日為 2020 年 8 月 12 日;若投資者行使回售選擇權,則其
回售部分債券的到期日為 2018 年 8 月 12 日。
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兌付債權登記日:本期債券的兌付債權登記日將按照深交所和登記托管機構的相關
規定執行。
兌付日期:本期債券的兌付日期為 2020 年 8 月 12 日;若投資者行使回售選擇權,
則其回售部分債券的兌付日為 2018 年 8 月 12 日。如遇法定節假日或休息日,則順延至
其后的第 1 個工作日;順延期間兌付款項不另計利息。
計息期限:本期債券的計息期限為 2015 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 12 日;若投資
者行使回售選擇權,則其回售部分債券的計息期限為 2015 年 8 月 12 日至 2018 年 8 月
12 日。
還本付息方式及支付金額:本期債券采用單利按年計息,不計復利。每年付息一次,
到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資
者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與
對應的票面利率的乘積;于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記
日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
付息、兌付方式:本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有
人名單,本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。
擔保情況:本期債券無擔保。
信用級別及資信評級機構:經大公國際綜合評定,本公司的主體信用等級為 AA,
本期債券的信用等級為 AA。
主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人:本公司聘請中信證券股份有限公司作為
本期債券的主承銷商、簿記管理人及債券受托管理人。
發行方式:本期債券發行采取網下面向合格投資者詢價配售的方式,由發行人與主
承銷商(簿記管理人)根據詢價簿記情況進行配售。
配售規則:主承銷商/簿記管理人根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售,合
格投資者的獲配金額不會超過其累計有效申購金額。配售依照以下原則進行:按照投資
者的申購利率從低到高進行簿記建檔,當所有投資者的累計有效申購金額超過或等于本
期債券發行總額時所對應的申購利率確認為發行利率,申購利率在最終發行利率以下
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(含發行利率)的投資者按照價格優先的原則配售;在價格相同的情況下,按照等比例
原則進行配售,同時適當考慮長期合作的投資者優先。
承銷方式:本期債券由主承銷商負責組建承銷團,以承銷團余額包銷的方式承銷。
本期債券發行最終認購不足 13 億元部分全部由主承銷商組織承銷團余額包銷,各承銷
方應足額劃付各自承擔余額包銷責任比例對應的募集款項。
擬上市交易場所:深圳證券交易所。
質押式回購:本公司主體信用等級為 AA,本期債券信用等級為 AA,本期債券符
合進行質押式回購交易的基本條件,具體折算率等事宜將按證券登記機構的相關規定執
行。
發行費用概算:本次發行費用概算不超過本期債券發行總額的 2%,主要包括承銷
費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發行推介費用和信息披露費用等。
募集資金用途:本次公司債券的募集資金扣除發行費用后擬用于調整債務結構、補
充流動資金、項目建設以及未來可能的收購兼并項目等。具體募集資金用途提請股東大
會授權董事局根據公司資金需求情況確定。
募集資金專項賬戶:參見本節“二、(八)募集資金專項賬戶開戶銀行”
稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所應繳納的
稅款由投資者承擔。
(四)本期債券發行及上市安排
1、本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期:2015 年 8 月 10 日。
發行首日:2015 年 8 月 12 日。
預計發行期限:2015 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 13 日,共 2 個工作日。
網下發行期限:2015 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 13 日。
2、本期債券上市安排
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本次發行結束后,本公司將盡快向深交所提出關于本期債券上市交易的申請,具體
上市時間將另行公告。
二、本期債券發行的有關機構
(一)發行人:陽光城集團股份有限公司
住所: 福州市經濟技術開發區星發路 8 號
聯系地址:上海浦東新區金新路 99 號
法定代表人:林騰蛟
聯系人:徐慜婧
聯系電話:021-20800301
傳真:021-20800300
(二)主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人:中信證券股份有限公司
住所:廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座
聯系地址:北京市朝陽區亮馬橋路 48 號中信證券大廈
法定代表人:王東明
聯系人:楊霞、徐晨涵、姜琪、張璽、趙宇馳、蔣昱辰、徐浩鋒、葉瀚清、馬豐明、
王磊
聯系電話:010-60833607、010-60837690
傳真:010-60833504
(三)分銷商
1、國泰君安證券股份有限公司
住所:中國(上海)自由貿易試驗區商城路 618 號
辦公地址:北京市西城區金融大街 28 號盈泰中心 2 號樓 9 層
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法定代表人:楊德紅
聯系人:楊思思
聯系電話:010-59312833
傳真:010-59312948
2、中信建投證券股份有限公司
住所:北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓
辦公地址:北京市東城區朝內大街 2 號凱恒中心 B 座 12 層
法定代表人:王常青
聯系人:郭嚴
聯系電話:010-85130466、15010088731
傳真:010-85130542
3、東海證券股份有限公司
住所: 常州市延陵西路 23 號投資廣場 18 層
辦公地址:上海市浦東新區東方路 1928 號東海大廈 4 樓債券發行部
法定代表人:朱科敏
聯系人:桓朝娜
聯系電話:021-20333219、18516019249
傳真:021-50498839
(四)發行人律師: 北京市博金律師事務所
住所:北京市西城區阜成門外大街 1 號四川大廈東塔樓 1314-1319
負責人:藍曉東
經辦律師:藍曉東、張永軍
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聯系電話:010-88377759、010-88378703
傳真: 010-88378747
(五)會計師事務所:立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)
住所:天津市南開區賓水西道 333 號萬拿大廈 C 區 10 層
負責人:李金才
聯系人:邱秋星、孟翠香
聯系電話:0591-83311816
傳真:0591-83323577
(六)資信評級機構:大公國際資信評估有限公司
住所:北京市朝陽區霄云路 26 號鵬潤大廈 A 座 29 層
負責人:關建中
主要聯系人:潘譽彬
聯系電話:010-51087768
傳真:010-84583355
(七)簿記管理人收款銀行
賬戶名稱:中信證券股份有限公司
開戶銀行:中信銀行北京瑞城中心支行
銀行賬戶:8110701413800110555
匯入行人行支付系統號:302100011681
聯系人:徐晨涵、趙宇馳
聯系電話:010-60833607、010-60837690
傳真:010-60833504
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
(八)募集資金專項賬戶開戶銀行
賬戶名稱:陽光城集團股份有限公司
開戶銀行:興業銀行大柏樹支行
銀行賬戶:216380100100240681
(九)申請上市的證券交易所:深圳證券交易所
住所:深圳市深南東路 5045 號
總經理:宋麗萍
電話:0755-82083333
傳真:0755-82083667
郵政編碼:518010
(十)公司債券登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住所:廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓
負責人:戴文華
電話:0755-25938000
傳真:0755-25988122
郵政編碼:518031
三、認購人承諾
購買本期債券的投資者(包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人,及以
其他方式合法取得本期債券的人,下同)被視為作出以下承諾:
(一)接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束;
(二)本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更,在經有關主管部
門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受該等變更;
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
(三)本期債券發行結束后,發行人將申請本期債券在深交所上市交易,并由主承
銷商代為辦理相關手續,投資者同意并接受這種安排。
四、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系
截至 2015 年 3 月 31 日,本次發行的主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人中
信證券自營業務股票賬戶持有本公司股票 19,800 股,信用融券證券賬戶持有本公司股
票 46,408 股,資產管理業務股票賬戶持有本公司股票 4,901 股。中信證券持有本公司股
票的自營業務賬戶,為指數化及量化投資業務賬戶,已經批準成為自營業務限制清單豁
免賬戶。除上述事項外,截至 2015 年 3 月 31 日,本公司與本次發行有關的中介機構及
其法定代表人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系等實質性利
害關系。
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第二節 發行人及本期債券的資信狀況
一、本次債券的信用評級情況
經大公國際資信評估有限公司綜合評定,本公司的主體信用等級為 AA,評
級展望為穩定,本次債券的信用等級為 AA。大公國際出具了《陽光城集團股份
有限公司 2015 年公司債券(第二期)信用評級報告》,該評級報告在深圳證券交
易所網站(https://www.szse.cn)和大公國際網站(https://www.dagongcredit.com/)
予以公布。
二、信用評級報告的主要事項
(一)信用評級結論及標識所代表的涵義
經大公國際綜合評定,本公司的主體信用等級為 AA,本次債券的信用等級
為 AA,評級展望為穩定,該級別反映了償還債務的能力很強,受不利經濟環境
的影響不大,違約風險很低。
(二)評級報告的內容摘要
公司主要從事住宅地產開發業務。評級結果反映了公司通過高周轉模式實現
銷售金額及銷售面積快速增長,通過區域聚焦策略使得市場地位提升較快,定向
增發有利于優化資本結構等優勢;同時也反映了公司資產負債率較高,有息債務
規模增長較快等不利因素。綜合分析,公司償還債務的能力很強,本次債券到期
不能償付的風險很小。
預計未來 1~2 年,公司收入和利潤規模將持續增長。綜合來看,大公對陽
光城集團的評級展望為穩定。
1. 主要優勢/機遇
公司通過高周轉模式實現銷售金額和銷售面積快速增長;
公司堅持“精選城市+豐富產品線”定位策略,通過區域聚焦和深耕福建等
地,行業地位提升較快;
公司董事會授權充分,優秀的職業經理人團隊及扁平化管理有利于提升團
隊執行效率;
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2014 年公司完成定向增發,同時 2015 年擬引入戰略合作機構,有利于優
化資本結構。
2. 主要風險/挑戰
受宏觀政策調控影響,房地產行業雖現回暖跡象,整體仍面臨結構性調整
壓力;
公司資產負債率很高,有息負債規模增長較快,短期還款較為集中,面臨
一定償債壓力。
(三)跟蹤評級的有關安排
自評級報告出具之日起,大公將對陽光城集團股份有限公司(以下簡稱“發
債主體”)進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評
級。
定期跟蹤評級:大公將在本次債券存續期內,在每年發債主體發布年度報告
后兩個月內出具一次定期跟蹤評級報告。
不定期跟蹤評級:大公將在發生影響評級報告結論的重大事項后及時進行跟
蹤評級,跟蹤評級分析結束后 1 個工作日向監管部門報告,并發布評級結果。
跟蹤評級期間,大公將持續關注發債主體外部經營環境的變化、影響其經營
或財務狀況的重大事項以及發債主體履行債務的情況等因素,并出具跟蹤評級報
告,動態地反映發債主體的信用狀況。
三、發行人的資信情況
(一)發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
本公司在各大銀行等金融機構的資信情況良好,與國內主要商業銀行一直保
持長期合作伙伴關系,獲得較高的授信額度,間接債務融資能力較強。
截至 2015 年 3 月 31 日,公司已獲得工商銀行、建設銀行、農業銀行等多家
機構的授信總額為 130.85 億元,其中已使用授信額度 122.65 億元,未使用授信
余額 8.2 億元。
(二)最近三年與主要客戶發生業務往來時,是否有嚴重違約現象
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最近三年本公司與主要客戶發生業務往來時,本公司未曾有嚴重違約。
(三)最近三年發行的債券以及償還情況
公司最近三年未發行債券,無其他公開市場評級情況。
(四)累計公司債券余額及其占發行人最近一期凈資產的比例
截至本募集說明書簽署日,公司公開發行的公司債券累計余額為 0。本次債
券全部完成發行后,公司累計公司債券余額為 28 億元,占公司最近一期凈資產
的比例為 38.46%。
(五)發行人最近三年及一期合并財務報表口徑下的主要財務指標
主要財務指標 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流動比率 1.52 1.46 1.63 1.61
速動比率 0.36 0.34 0.53 0.57
資產負債率 85.54% 84.69% 86.86% 76.41%
主要財務指標 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍數 0.60 0.91 0.73 1.23
貸款償還率 100% 100% 100% 100%
利息償付率 100% 100% 100% 100%
注:除特別注明外,以上財務指標均按照合并報表口徑計算。
上述財務指標的計算方法如下:
1、流動比率=流動資產/流動負債;
2、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;
3、資產負債率=總負債/總資產;
4、利息保障倍數=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/(計入財務費用的利息支出
+資本化利息支出);
5、貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額;
6、利息償付率=實際支付利息/應付利息。
(六)最近三年權益性證券發行情況
2014 年 7 月 25 日,中國證監會證監許可字[2014]710 號《關于核準陽光城
集 團 股份有限公司非公開發行 股票的批復》,核準公司非公開發行不超過
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228,471,000 股新股。
根據投資者認購情況,本次非公開發行新股合計 228,470,999 股,發行價格
11.38 元/股。其中,招商財富資產管理有限公司獲配 22,847,100 股,華夏基金管
理有限公司獲配 22,847,100 股,建信基金管理有限責任公司獲配 22,847,100 股、
民生加銀基金管理有限公司獲配 70,298,769 股、天弘基金管理有限公司獲配
50,087,873 股,新華基金管理有限公司獲配 39,543,057 股。
根據立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)2014 年 10 月 27 日出具的立
信中聯驗字(2014)D-0012 號《驗資報告》,本次發行募集資金總額為人民幣
2,599,999,968.62 元,扣除發行費用人民幣 68,534,160.85 元,募集資金凈額為人
民幣 2,531,465,807.77 元。公司于 2014 年 11 月 5 日就非公開發行事宜辦理完成
新增 228,470,999 股股份的登記手續。
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第三節 發行人基本情況
一、發行人概況
公司名稱:陽光城集團股份有限公司
法定代表人: 林騰蛟
組織機構代碼:15816437-1
設立日期: 1991 年 8 月 12 日
注冊資本:1,293,658,534 元人民幣
實繳資本:1,293,658,534 元人民幣
住所:福州市經濟技術開發區星發路 8 號
辦公地址:上海浦東新區金新路 99 號
郵政編碼:200120
信息披露事務負責人:徐慜婧
聯系電話:0591-88089227、021-20800301
傳真:021-20800300
所屬行業:房地產業
經營范圍:對外貿易(不含國家禁止、限制的商品和技術);電力生產,代
購代銷電力產品和設備;電子通信技術開發,生物技術產品開發,農業及綜合技
術開發;基礎設施開發、房地產開發;家用電器及電子產品,機械電子設備、五
金交電、建筑材料,百貨,針紡織品、化工產品(不含危險化學品及易制毒化學
品)、重油(不含成品油)、潤滑油、燃料油(不含成品油)、金屬材料的批發、
零售;化肥的銷售;對醫療健康行業的投資及投資管理;批發兼零售預包裝食品。
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二、發行人設立、上市及股本變化情況
(一)發行人改制與設立情況
公司前身為 1991 年 8 月成立的福建省石獅新發股份有限公司(以下簡稱“石
獅新發”)。石獅新發是由福建省新湖集團公司、石獅新湖工貿公司和石獅市開發
企業(服裝)有限公司三家鄉鎮企業聯合發起,經福建省體改委閩體改[1991]010
號文批準成立,并經中國人民銀行福建省分行閩銀函(1991)118 號文批準,采
用募集方式設立的股份制企業,設立時總股本為 8,000,000 股,注冊資本 800 萬
元。公司設立時的股本結構如下:
股份類別 持股數(萬股) 占比(%)
發起人股 300.00 37.50
募集法人股 18.00 2.25
內部職工股 482.00 60.25
合計 800.00 100.00
(二)上市前歷次股權變動情況
石獅新發設立后,經過 1992 年的增資擴股及配股、1993 年的增資擴股及股
權轉讓、1994 年的資本公積金轉增股本及吸收合并式的增資擴股、1995 年的配
股后,首次公開發行并上市前的股本結構如下:
股份類別 持股數(萬股) 占比(%)
發起人股 1,921.60 36.13
募集法人股 2,011.03 37.81
內部職工股 1,385.95 26.06
合計 5,318.58 100.00
(三)深圳證券交易所掛牌上市
根據福建省體改委函(1996)13 號和福建省證券委閩證委(1996)18 號文,
石獅新發內部職工持有的 1,385.95 萬股使用福建省 1995 年股票發行額度上市,
并轉為社會公眾股。經中國證券監督管理委員會證監發字(1996)375 號文批準,
并根據深圳證券交易交易所深證發(1996)第 482 號《上市通知書》,石獅新發
于 1996 年 12 月 18 日在深圳證券交易所上市。
上市完成后,石獅新發的股本結構如下:
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股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、非流通股份 3,932.63 73.94
發起人股 1,921.60 36.13
募集法人股 2,011.03 37.81
二、可流通股份 1,385.95 26.06
人民幣普通股 1,385.95 26.06
合計 5,318.58 100.00
上市完成后,石獅新發的前十大股東情況如下:
序號 股東名稱 股東性質 持股情況(萬股) 占比(%)
1 福建省新湖集團公司 境內非國有法人 1,569.60 29.51
2 福建省華恒鞋帽進出口公司 境內非國有法人 810.54 15.24
3 泉州元鴻手袋鞋帽廠 境內非國有法人 351.26 6.60
4 石獅市仕林服裝工藝廠 境內非國有法人 274.78 5.17
5 石獅市閩南羽絨服裝廠 境內非國有法人 274.78 5.17
6 深圳松明機械工業有限公司 境內非國有法人 193.68 4.24
7 福建省石獅新湖工貿公司 境內非國有法人 192.00 3.61
8 石獅市開發企業服裝有限公司 境內非國有法人 168.00 3.01
9 泉州市華龍制鞋廠 境內非國有法人 54.95 1.03
10 王偉儔 境內自然人 24.77 0.47
合計 3,914.36 74.05
(四)上市后歷次股權變動情況
1、1997 年,實施分紅
經石獅新發第七屆股東大會審議通過,石獅新發于 1997 年 7 月 25 日實施
1996 年度利潤分配方案,以截至 1996 年 12 月 31 日石獅新發總股本為基數,向
全體股東按每 10 股送 2 股紅股,共送紅股 10,637,154 股。
本次送紅股完成后,石獅新發總股本增至 63,822,924 股,股本結構如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、非流通股份 4,719.15 73.94
發起人股 2,305.92 36.13
募集法人股 2,413.23 37.81
二、可流通股份 1,663.14 26.06
人民幣普通股 1,663.14 26.06
合計 6,382.29 100.00
2、1998 年,實施配股
經福建省證券監督管理委員會閩證監(1998)9 號文批準,并經中國證券監
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督管理委員會證監上字(1998)39 號文復審通過,石獅新發于 1998 年 6 月 15
日實施了配股方案,以每股 7.50 元的價格向流通股東配售 4,157,856 股,全部非
流通股東均放棄配股。本次配股募集資金總額 31,183,920 元,扣除配股相關費用
1,009,449.93 元后,募集資金凈額為 30,174,470.07 元。經廈門會計師事務所[1998]
廈會驗字第 01 號驗資報告審驗,截至 1998 年 7 月 13 日上述配股募集資金已全
部到位。
本次配股完成后,石獅新發總股本增至 67,980,780 股,股本結構如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、非流通股份 4,719.15 69.42
發起人股 2,305.92 33.92
募集法人股 2,413.23 35.50
二、可流通股份 2,078.93 30.58
人民幣普通股 2,078.93 30.58
合計 6,798.08 100.00
3、1999 年,實施分紅和公積金轉增股本
經石獅新發第七屆股東大會審議通過,石獅新發于 1999 年 4 月 12 日實施了
1998 年度利潤分配方案,以截至 1998 年 12 月 31 日石獅新發總股本為基數,向
全體股東每 10 股送 2 股紅股,同時實施資本公積金轉增股本方案,向全體股東
每 10 股轉增 2 股。
本次送紅股和資本公積轉增股本完成后,石獅新發總股本增至 95,173,092
股,股本結構如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、非流通股份 6,606.81 69.42
發起人股 3,228.29 33.92
募集法人股 3,378.52 35.50
二、可流通股份 2,910.50 30.58
人民幣普通股 2,910.50 30.58
合計 9,517.31 100.00
4、2002 年,大股東股權轉讓及公司更名
2002 年 4 月 12 日,石獅新發第一大股東福建省新湖集團公司與陽光集團簽
訂《股權轉讓協議》,將持有的石獅新發法人股 26,369,280 股轉讓給陽光集團,
轉讓價格為每股 1.93 元, 轉讓總金額為人民幣 5,083 萬元。2002 年 5 月 20 日,
雙方完成股權過會。本次股權轉讓完成后,陽光集團持有公司 26,369,280 股法人
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股,占上市公司總股本 27.71%,成為石獅新發第一大股東,福建省新湖集團公
司不再持有石獅新發的股份。
本次股權轉讓完成后,石獅新發的前十大股東情況如下:
序號 股東名稱 股東性質 持股情況(萬股) 占比(%)
境內非國有法
1 福建陽光投資有限公司 2,636.93 27.71
人
境內非國有法
2 福建華恒鞋帽進出口公司 1,361.71 14.31
人
境內非國有法
3 泉州元鴻手袋鞋帽廠 590.11 6.20
人
境內非國有法
4 福建省新湖集團科技信息中心 379.65 3.99
人
境內非國有法
5 福建省石獅市華新經濟發展公司 377.63 3.97
人
境內非國有法
6 北京瑞令商貿有限責任公司 255.63 2.69
人
境內非國有法
7 福建省石獅市閩南羽絨服裝廠 206.00 2.16
人
境內非國有法
8 無錫市華信投資管理有限公司 200.55 2.11
人
境內非國有法
9 福建省石獅市迅達運輸公司 154.00 1.62
人
境內非國有法
10 上海普勞工貿有限公司 130.00 1.37
人
合計 6,292.21 66.11
本次股權轉讓及控股股東變更完成后,經 2002 年度股東大會審議通過,公
司于 2004 年 2 月 17 日更名為“福建陽光實業發展股份有限公司”(以下簡稱“陽
光發展”)。2004 年 3 月 19 日,經深圳證券交易所核準,公司股票簡稱由“石
獅新發”變更為“陽光發展”,股票代碼不變,為“000671”。
5、2006 年,實施股權分置改革
(1)陽光集團收購公司股權
2006 年,深圳證券交易所將陽光城列入第二十四批股權分置改革的上市公
司。由于公司第一大股東陽光集團持有的公司股份已全部質押給銀行,為盡快推
進公司股權分置改革工作,陽光集團擬通過受讓公司第三大股東杭州哲慧投資顧
問有限公司(以下簡稱“杭州哲慧”)所持有的陽光發展股份,為實現向流通股
東執行對價安排創造條件和提供來源。根據陽光集團與杭州哲慧簽署的《股份轉
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讓協議書》,杭州哲慧以每股 3.3 元的轉讓價格,將其所持有的 5,316,337 股非流
通股(占陽光發展當時總股本的 5.59%)轉讓給陽光集團,合計轉讓價款為
17,543,912 元。
2006 年 5 月 19 日,公司召開股權分置改革相關股東大會,審議通過了《公
司股權分置改革方案》。2006 年 6 月,中國證監會作出了《關于同意豁免福建陽
光集團有限公司要約收購福建陽光實業發展股份有限公司股份義務的批復》(證
監公司字[2006]107 號),同意豁免陽光集團因增持公司 5,316,337 股而應履行的
要約收購義務。
在股東大會審議通過股權分置改革方案及中國證監會豁免邀約收購義務后,
陽光集團與杭州哲慧完成了本次股權轉讓。交易完成后,陽光集團持有陽光發展
31,685,617 股,持股比例為 33.29%,為公司第一大股東,杭州哲慧不再持有公
司股份。
(2)實施股權分置改革
2006 年 5 月 19 日,公司召開股權分置改革相關股東大會,審議通過了《公
司股權分置改革方案》。2006 年 7 月 17 日,公司實施了股權分置改革方案:以
股權分置改革前的流通總股本 29,104,995 股為基數,由非流通股股東向方案實施
股份變更登記日(2006 年 7 月 14 日)登記在冊的公司流通股股東按每 10 股送 1
股,原非流通股股東向流通股股東共執行 2,910,499 股的對價安排,原非流通股
股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。
股權分置換改革完成后,公司股本結構如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 6,315.76 66.36
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 6,315.76 66.36
境內自然人持股 - -
外資持股 - -
二、無限售條件股份 3,201.55 33.64
人民幣普通股 3,201.55 33.64
合計 9,517.31 100.00
6、2008 年,定向發行股份購買資產
2008 年 12 月 8 日,中國證監會證監許可字[2008]1338 號《關于核準福建陽
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光實業發展股份有限公司向福建陽光集團有限公司、福建省東方投資擔保有限公
司、福建康田實業有限公司發行股份購買資產的批復》,核準公司以 14.80 元/股
的發行價格向陽光集團發行 9,778,121 股人民幣普通股、向陽光集團子公司東方
信隆發行 35,459,341 股人民幣普通股、向陽光集團一致行動人康田實業發行
27,091,179 股人民幣普通股購買上述發行對象的相關資產。
福建立信閩都會計師事務所有限責任公司對上述發行股份購買資產的募集
資金進行了審驗,根據閩信審字(2008)G78 號《驗資報告》,截至 2008 年 12
月 15 日,陽光城已收到股東繳納的新增股本合計人民幣 72,328,641.00 元,其中
陽光集團以其持有的福州匯友房地產開發有限公司 100%股權作為出資,出資額
為人民幣 9,778,121.00 元;東方信隆以其持有的福建陽光房地產開發有限公司
49%股權作為出資,出資額為人民幣 35,459,341.00 元;康田實業以其持有的福
州開發區華康實業有限公司 59.7%股權和福州康嘉房地產開發有限公司 100%股
權作為出資,出資額為人民幣 27,091,179.00 元。公司于 2008 年 12 月 15 日就發
行股份購買資產事宜辦理完成新增 72,328,641 股股份的登記手續。
本次定向發行股份購買資產完成后,公司總股本增至 167,501,733 股,股本
結構如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 11,792.60 70.40
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 11,792.16 70.40
境內自然人持股 0.44 0.00
外資持股 - -
二、無限售條件股份 4,957.57 29.60
人民幣普通股 4,957.57 29.60
合計 16,750.17 100.00
經 2008 年年度股東大會審議批準,公司于 2009 年 5 月 20 日更名為“陽光
城集團股份有限公司”。2009 年 6 月 1 日,經深圳證券交易所核準,公司股票簡
稱由“陽光發展”變更為“陽光城”,股票代碼不變,為“000671”。
7、2010 年,資本公積轉增股本
經公司 2009 年度股東大會審議通過, 陽光城于 2010 年 4 月 19 日實施了
2009 年度利潤分配方案,以截至 2009 年 12 月 31 日的總股本 167,501,733 股為
28
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
基數,向全體股東以資本公積金每 10 股轉增 10 股的方案。
本次資本公積轉增股本完成后,公司總股本增加至 335,003,466 股,股本結
構如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 14,626.88 43.66
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 14,625.90 43.66
境內自然人持股 0.98 0.00
外資持股 - -
二、無限售條件股份 18,873.46 56.34
人民幣普通股 18,873.46 56.34
合計 33,500.35 100.00
8、2010 年,實施分紅
經公司 2010 年第三次臨時股東大會審議通過,陽光城于 2010 年 9 月 16 日
實施了 2010 年度中期權益分派方案,以截止 2010 年 6 月 30 日的公司總股本
335,003,466 股為基數,向全體股東每 10 股送 6 股紅股。
本次送紅股完成后,公司總股本增加至 536,005,545 股,股本結構如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 23,403.01 43.66
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 23,401.44 43.66
境內自然人持股 1.57 0.00
外資持股 - -
二、無限售條件股份 30,197.54 56.34
人民幣普通股 30,197.54 56.34
合計 53,600.55 100.00
9、2013 年,實施分紅和資本公積轉增股本
經公司 2012 年年度股東大會審議通過,陽光城于 2013 年 5 月 14 日實施了
2012 年度利潤分配方案,以截至 2012 年 12 月 31 日的公司總股本 536,005,545
股為基數,向全體股東每 10 股送 6 股紅股,同時實施資本公積金轉增股本方案,
向全體股東每 10 股轉增 3 股。
本次送紅股和資本公積轉增股本完成后,公司總股本增加至 1,018,410,535
股,股本結構如下:
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 901.11 0.88
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 486.93 0.48
境內自然人持股 414.18 0.41
外資持股 - -
二、無限售條件股份 100,939.94 99.12
人民幣普通股 100,939.94 99.12
合計 101,841.05 100.00
10、2013 年,股權激勵第二期行權
根據公司 2012 年第四次臨時股東大會決議通過的《陽光城集團股份有限公
司股票期權激勵計劃(草案)》,公司股權激勵計劃第一個行權期經考核合格的
激勵對象總計可行權 25,621,500 份股票期權(即 25,621,500 股)。截至 2013 年
12 月 31 日,股權激勵第二期行權已實施完畢。
上述股票期權行權后,公司總股本增加至 1,044,032,035 股,公司的股本結
構如下:
股份類別 股份數量(萬股) 股份比例(%)
一、有限售條件股份 1,849.39 1.77
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 486.93 0.47
境內自然人持股 1,362.46 1.30
外資持股 - -
二、無限售條件股份 102,553.81 98.23
人民幣普通股 102,553.81 98.23
合計 104,403.20 100.00
11、2013 年 10 月,股權激勵第二期行權(部分)
根據公司 2014 年第十次臨時股東大會決議通過的《公司員工持股計劃及其
摘要(草案)》,公司股權激勵計劃第二個行權期經考核合格的激勵對象總計可
行權 24,196,500 份股票期權(即 24,196,500 股)。截至 2014 年 10 月 28 日,公
司股權激勵計劃第二個行權期經考核合格的激勵對象累計行權 8,554,500 份股票
期權(即 8,554,500 股)。
30
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
上述股票期權行權后,公司總股本增加至 1,052,586,535 股,公司的股本結
構如下:
股份類別 股份數量(萬股) 股份比例(%)
一、有限售條件股份 1,944.84 1.85
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 486.93 0.46
境內自然人持股 1,457.91 1.39
外資持股 - -
二、無限售條件股份 103,313.82 98.15
人民幣普通股 103,313.82 98.15
合計 105,258.65 100.00
12、2014 年,實施非公開發行
2014 年 7 月 25 日,中國證監會證監許可字[2014]710 號《關于核準陽光城
集團股份有限公司非公開發行股票的批復》,核準公司非公開發行不超過
228,471,000 股新股。
根據投資者認購情況,本次非公開發行新股合計 228,470,999 股,發行價格
11.38 元/股。其中,招商財富資產管理有限公司獲配 22,847,100 股,華夏基金管
理有限公司獲配 22,847,100 股,建信基金管理有限責任公司獲配 22,847,100 股,
民生加銀基金管理有限公司獲配 70,298,769 股,天弘基金管理有限公司獲配
50,087,873 股,新華基金管理有限公司獲配 39,543,057 股。
根據立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)2014 年 10 月 27 日出具的立
信中聯驗字(2014)D-0012 號《驗資報告》,本次發行募集資金總額為人民幣
2,599,999,968.62 元,扣除發行費用人民幣 68,534,160.85 元,募集資金凈額為人
民幣 2,531,465,807.77 元。公司于 2014 年 11 月 5 日就非公開發行事宜辦理完成
新增 228,470,999 股股份的登記手續。
本次非公開發行完成后,公司總股本為 1,281,057,534 股,股本結構如下:
股份數量(萬股) 股份比例(%)
一、有限售條件股份 24,791.94 19.35
國家持股 - -
國有法人持股 - -
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
股份數量(萬股) 股份比例(%)
境內非國有法人持股 23,334.03 18.21
境內自然人持股 1,457.91 1.14
外資持股 - -
二、無限售條件股份 103,313.82 80.65
人民幣普通股 103,313.82 80.65
合計 128,105.75 100.00
13、2014 年 11 月至 2015 年 5 月,股權激勵第二期行權(部分)
根據公司 2014 年第十次臨時股東大會決議通過的《公司員工持股計劃及其
摘要(草案)》,公司股權激勵計劃第二個行權期經考核合格的激勵對象總計可
行權 24,196,500 份股票期權(即 24,196,500 股),其中 2014 年 10 月已行權
8,554,500 份股票期權(即 8,554,500 股)。
2014 年 11 月至 2015 年 5 月,激勵對象累計行權 12,601,000 份股票期權(即
12,601,000 股)。截至募集說明書簽署日,公司股權激勵計劃第二個行權期經考
核合格的激勵對象累計行權 21,155,500 份股票期權(即 21,155,500 股)。
上述股票期權行權后,公司總股本為 1,293,658,534 股,股本結構如下:
股份類別 股份數量(萬股) 股份比例(%)
一、有限售條件股份 25,447.98 19.67
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 22,334.03 18.04
境內自然人持股 2,113.95 1.63
外資持股 - -
二、無限售條件股份 103,916.87 80.33
人民幣普通股 103,916.87 80.33
合計 129,364.85 100.00
截至本募集說明書簽署日,公司股權激勵計劃第二期行權尚未實施完畢。
最近三年及一期,公司不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的
重大資產重組行為。
三、發行人股本總額及前十名股東持股情況
(一)發行人股本結構
32
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
截至 2015 年 3 月 31 日,公司股本結構如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 25,447.98 19.67
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內非國有法人持股 21,312.94 16.48
境內自然人持股 4,135.04 3.20
外資持股 - -
二、無限售條件股份 103,907.77 80.33
人民幣普通股 103,907.77 80.33
合計 129,355.75 100.00
(二)發行人前十名股東持股情況
截至 2015 年 3 月 31 日,公司前十大股東持股情況如下:
持有無限售條 質押或凍結情況
持股比例 持股數量
股東名稱 股東性質 件的股份數量 股份 數量
(%) (股)
(股) 狀態 (股)
境內非國
福建陽光集團有限公司 21.51 278,229,785 278,229,785 質押 266,438,263
有法人
境內非國
東方信隆融資擔保有限公司 16.67 215,592,793 215,592,793 質押 205,695,000
有法人
境內非國
福建康田實業集團有限公司 12.73 164,714,369 164,714,369 質押 164,714,368
有法人
民生加銀基金-民生銀行-中
糧信托-中糧﹒新竹二號集 其他 5.43 70,298,769 0
合資金信托計劃
天弘基金-民生銀行-天弘基
金定增 36 號新陽光資產管 其他 3.87 50,087,873 0
理計劃
新華基金-華夏銀行-新奧-
陽光城分級 1 號資產管理 其他 3.06 39,543,057 0
計劃
中國建設銀行-華夏優勢增
其他 2.77 35,817,223 20,000,000
長股票型證券投資基金
招商財富-工商銀行-新陽光
其他 1.77 22,847,100 0
1 號專項資產管理計劃
建信基金-工商銀行-華潤深
國投信托-增利 3 號集合資 其他 1.77 22,847,100 0
金信托計劃
興證證券資管-工商銀行
-興證資管鑫眾 3 號集合 其他 1.32 17,137,232 17,137,232
資產管理計劃
33
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
持有無限售條 質押或凍結情況
持股比例 持股數量
股東名稱 股東性質 件的股份數量 股份 數量
(%) (股)
(股) 狀態 (股)
合 計 70.90 917,115.301 695,674,179 636,847,631
上述公司前十大股東中,東方信隆系陽光集團的全資子公司,陽光集團與康
田實業之間無股權關系,雙方已簽署一致行動人協議并構成一致行動關系。
截至 2015 年 3 月 31 日,公司控股股東陽光集團及其全資子公司東方信隆、
一致行動人康田實業合計持有發行人股份 658,536,947 股,占發行人股本總額的
50.91%,其中已質押股票 636,847,631 股,占發行人股本總額的 49.23%。根據陽
光集團、東方信隆及康田實業與金融機構簽署的股權質押合同,其通過質押發行
人股票總計獲得綜合授信額度 51.90 億元,主要用于補充流動資金,支持其日常
的經營周轉及投資業務。截至募集說明書簽署日,陽光集團、東方信隆及康田實
業的經營情況穩定,資信狀況良好,上述股東的股權質押貸款均未出現無法償還
或逾期償還本息的情形。以 2015 年 6 月 15 日收盤價測算,上述質押股權的市場
公允價值為 153.48 億元,綜合授信額度占質押股權價值的比例低于 35%,實際
發生的借款金額占質押股權價值比例更低,股權質押率處于安全區域。此外,上
述授信業務中部分通過其他擔保、抵質押等增信手段,將質押率維持在合理區間。
因此,上述股權質押貸款實際觸發強制平倉并導致公司股權發生重大變動的可能
性較低,公司主要股東的持股情況較為穩定。
四、發行人的股權結構及權益投資情況
(一)發行人股權架構
截至 2015 年 3 月 31 日,發行人股權結構如下圖所示:
34
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
(二)發行人組織結構
公司建立、健全了法人治理結構,有完善的股東大會、董事會、監事會和管
理層的獨立運行機制,同時公司建立了與生產經營相適應的組織職能機構,保障
了公司的運營效率。截至本募集說明書簽署之日,公司的組織結構如下圖所示:
(三)發行人重要權益投資情況
35
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
1. 發行人控股公司基本情況
截至 2015 年 3 月 31 日,發行人擁有子公司 64 家,該等子公司的基本情況如下:
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業 成立時間 經營范圍
號 (萬元) 權益比例
1 福建陽光房地產開發有限公司 房地產 1994/12/29 42,433 100.00% 可承擔建筑面積 25 萬平方米以下的開發建設項目
房地產開發;房地產項目委托管理、營銷策劃、銷售代理;
物業管理;房產租賃;市政工程、園林綠化工程、裝飾裝
2 福州匯友房地產開發有限公司 房地產 2004/11/10 25,000 100.00% 修工程的施工(以資質證書為準);建筑材料批發、代購
代銷;對房地產、市政工程、園林工程及貿易行業的投資;
企業擔保咨詢、投資咨詢、資產管理重組咨詢、上市咨詢
3 福州陽光新界房地產開發有限公司 房地產 2009/11/26 61,000 100.00% 房地產開發、銷售
4 福州濱江房地產開發有限公司 房地產 2009/12/9 28,556 100.00% 房地產開發、銷售
5 福建宏輝房地產開發有限公司 房地產 2006/3/13 79,600 100.00% 房地產業開發、對房地產業的投資
6 福州康嘉房地產開發有限公司 房地產 2000/7/17 26,000 100.00% 房地產開發,商品房銷售,建筑材料代購代銷,物業管理
7 福州大恒房地產開發有限公司 房地產 2010/11/15 3,000 55.00% 房地產開發;商品房銷售、管理
房地產開發;對房地產業的投資;物業管理;房屋租賃;
8 陽光城集團福建有限公司 房地產 2011/3/3 473,147 100.00%
市政工程;園林綠化工程、裝飾裝修工程的施工
9 福州盛陽房地產開發有限公司 房地產 2012/7/23 3,921 100.00% 房地產開發、銷售
10 福建匯泰房地產開發有限公司 房地產 2010/10/18 100,000 100.00% 房地產開發;對房地產業的投資
房地產開發、銷售;以下經營范圍僅限分支機構經營:酒
11 福建臻陽房地產開發有限公司 房地產 2012/12/5 1,961 51.00% 店經營管理、餐飲服務、美容美發服務、健身服務、停車
場管理,工藝美術品、酒店用品的批發、代購代銷
12 福州騰耀房地產開發有限公司 房地產 2013/6/13 18,000 100.00% 房地產開發、銷售
13 寧德陽光城房地產開發有限公司 房地產 2013/9/26 5,000 100.00% 房地產開發、銷售
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業 成立時間 經營范圍
號 (萬元) 權益比例
14 福州利博順泰房地產開發有限公司 房地產 2012/10/16 5,000 50.00% 房地產開發、對房地產業的投資
15 福建金融國際中心建設有限公司 房地產 2010/7/13 36,000 50.00% 房地產開發、對房地產業投資
對房地產業、教育、科研、酒店的投資;商務管理;塑料
制品、服裝鞋帽、針紡織品、建筑材料、汽車配件、化工
產品(不含化學危險品)、化肥、飼料、電子產品、機械
16 福建駿森投資有限公司 投資業 2011/3/31 10,000 100.00%
設備、家用電器、通訊器材、體育用品、教育器材、文化
用品、日用百貨、冶金爐料、有色金屬、工藝品、鋼材、
鋼坯、焦炭、五金交電、電梯的批發
17 福州海坤房地產開發有限公司 房地產 2013/12/10 10,000 100.00% 房地產開發、銷售
18 福州盛世達房地產開發有限公司 房地產 2013/12/18 5,000 100.00% 房地產開發、銷售(憑資質證書開展經營)
對房地產、金融、酒店、市政工程、園林綠化工程、教育
業的投資;基礎設施的配套及項目的建設;市政工程、園
19 福州市鑫益博投資有限公司 投資業 2012/10/26 1,000 100.00%
林綠化工程、裝飾裝修工程的施工;物業管理;服裝鞋帽、
五金交電、家用電器、建筑材料和裝飾材料的批發
對房地產業、酒店業的投資;對旅游產業的投資及資產管
20 陽光城(廈門)置業有限公司 房地產 2012/6/28 5,000 100.00% 理;市政工程、園林綠化工程、裝飾裝修工程的施工;物
業管理;自有商業房屋租賃;房地產開發與經營
房地產開發與經營;對房地產業、旅游業、酒店業、教育
21 晉江陽光城房地產開發有限公司 房地產 2013/10/22 10,000 60.00% 業的投資;企業管理咨詢;市政工程、園林綠化工程、裝
飾裝修工程的施工;物業管理
一般經營項目:房地產開發;對房地產業、酒店業、旅游
22 陽光城(石獅)房地產開發有限公司 房地產 2013/5/8 21,569 100.00% 產業的投資;市政工程、園林綠化工程、裝飾裝修工程的
施工;物業管理;自有商業房屋租賃
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業 成立時間 經營范圍
號 (萬元) 權益比例
對房地產業、酒店業、建筑業的投資,對旅游產業的投資
23 陽光城集團龍巖投資開發有限公司 房地產 2012/6/7 10,000 100.00% 及資產管理,房地產開發與經營,物業管理,自有商業房
屋租賃
對旅游產業的投資及資產管理,旅游產品展覽服務,物業
龍巖花漾江山生態旅游開發有限公
24 房地產 2012/6/7 5,000 100.00% 管理,大型活動組織服務,酒店管理,自有商業房屋租賃
司
服務,農業觀光休閑旅游
房地產開發經營,建材、金屬材料、礦產品(除專項審批)
25 上海天驕房地產有限責任公司 房地產 1992/11/19 2,000 100.00%
的銷售
26 上海亞特隆房地產開發有限公司 房地產 2012/12/25 1,000 51.00% 房地產開發、銷售,物業管理
27 上海泓順德房地產開發有限公司 房地產 2013/1/29 1,000 51.00% 房地產開發、經營,物業管理
28 上海欣昊澤房地產開發有限公司 房地產 2013/5/3 1,000 100.00% 房地產開發、經營,物業管理
29 上海富利騰房地產開發有限公司 房地產 2013/5/22 1,000 100.00% 房地產開發經營,物業管理
30 上海迅騰博房地產開發有限公司 房地產 2013/10/16 2,000 100.00% 房地產開發經營,物業管理,建筑材料的銷售
31 上海泓遠盛房地產開發有限公司 房地產 2013/11/21 3,000 51.00% 房地產開發經營,物業管理,建筑材料的銷售
32 上海宇特順房地產開發有限公司 房地產 2013/12/17 2,000 100.00% 房地產開發經營,物業管理,建筑材料的銷售
房地產開發;對房地產業、酒店業的投資;對旅游產業投
33 蘇南陽光城置業(蘇州)有限公司 房地產 2013/12/17 10,000 100.00% 資及投資管理;市政工程、園林綠化工程、裝飾裝修工程
的施工;物業管理;自有房屋租賃
房地產的開發經營、物業租賃,物業管理,酒店管理,商
34 西安國中星城置業有限公司 房地產 2004/12/9 21,487 100.00% 鋪及配套設施經營;建筑材料的生產并銷售本公司產品、
咨詢服務
房地產開發(憑證經營),房地產咨詢、服務、銷售;建
35 陽光城集團陜西實業有限公司 房地產 2008/1/17 20,000 100.00%
筑材料銷售
38
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業 成立時間 經營范圍
號 (萬元) 權益比例
36 陜西隆豐置業有限公司 房地產 2011/4/18 1,000 100.00% 房地產開發、銷售
37 陜西金鑫泰置業有限公司 房地產 2011/7/11 2,000 51.00% 房地產開發、銷售
38 陜西富安泰置業有限公司 房地產 2011/8/17 1,000 100.00% 房地產開發、銷售
房地產開發(憑證經營);與房產有關的咨詢、服務、商
39 陜西上林苑投資開發有限公司 房地產 2004/4/5 20,000 100.00%
品房銷售;建筑材料的批發與零售
40 陜西盛得輝置業有限公司 房地產 2010/3/19 1,000 100.00% 房地產開發、銷售
41 陜西耀泓置業有限公司 房地產 2010/3/19 1,000 100.00% 房地產開發、銷售
42 陜西迅騰房地產開發有限公司 房地產 2010/3/18 1,000 100.00% 房地產開發、銷售
43 陜西灃德置業有限公司 房地產 2010/4/9 1,000 100.00% 房地產開發、銷售
44 陜西欣陽房地產開發有限公司 房地產 2010/4/29 1,000 100.00% 房地產開發、銷售
房地產開發、銷售;房地產中介服務(除國家規定的專控
45 西安綠德置業有限公司 房地產 2010/12/8 10,000 70.00%
及前置許可項目)
46 陽光城集團蘭州實業有限公司 房地產 2010/7/21 10,000 100.00% 房地產開發經營,實業投資及管理
陽光城集團蘭州梨花島置業有限公
47 房地產 2010/8/24 10,000 90.00% 房地產開發、商品房銷售、建筑材料代購代銷
司
48 蘭州昭泰置業有限公司 房地產 2011/5/18 2,000 90.00% 房地產開發,商品房銷售,建筑材料代購代銷
49 蘭州鴻福房地產開發有限公司 房地產 2011/8/30 2,000 90.00% 房地產開發,商品房銷售
房地產投資與開發;基礎設施投資與開發;商品及技術進
50 陽光城集團山西有限公司 房地產 2011/1/5 10,000 100.00%
出口業務(國家專項審批的除外)
房地產開發;房地產銷售與咨詢;對房地產業的投資;旅
51 太原長風置業有限公司 房地產 2011/8/22 125,000 100.00% 游項目開發;物業管理;房屋出租;市政工程;園林綠化
工程;裝飾裝修工程的施工;對外貿易
39
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業 成立時間 經營范圍
號 (萬元) 權益比例
房地產開發;房地產銷售與咨詢;房屋出租;旅游項目開
52 太原新南城房地產開發有限公司 房地產 2011/12/29 45,000 55.56% 發;物業管理;市政工程;園林綠化工程;裝飾裝修工程
的施工;進出口貿易
房地產投資開發;酒店投資管理;計算機軟件的開發及設
備維護,數據處理,智能化系統技術的研究與開發;機械
53 陽光城集團海南實業有限公司 房地產 2010/10/27 5,000 100.00% 設備、電子產品、家用電器、通訊器材、五金交電、建筑
材料、汽車配件、化工產品(危險品除外)、塑膠制品、
日用百貨的銷售
對房地產、交通業、能源業、市政工程、建筑業的投資;
銷售:建筑材料(除危險化學品及木材)、有色金屬(除
54 陽光城集團廣西有限公司 房地產 2010/9/16 10,000 100.00% 國家專控產品)、鋼材、化工產品(除危險化學品);自營
和代理一般經營項目商品的進出口業務,許可證經營項目
商品的進出口業務須取得國家專項審批后方可經營
10,000 港
55 陽光城集團國際投資有限公司 投資業 2012/12/11 100.00% 從事國際項目的投資
幣
實業投資,投資管理,酒店管理,物業管理,商場經營管
理,投資咨詢、商務咨詢(以上咨詢均除經紀),市場營
銷策劃,展覽展示服務,停車場服務,家政服務(不得從
56 上海盛至隆投資發展有限公司 商業管理 2014/4/10 100 100.00%
事職業中介、醫療、餐飲、住宿等前置性行政許可事項),
室內保潔服務,建筑材料、五金交電、通訊器材、日用品、
服裝、百貨的零售
許可經營項目:房地產開發;服務:實業投資,市政工程,
57 杭州臻博房地產開發有限公司 房地產 2014/2/11 30,000 100.00% 園林綠化工程,裝飾裝修工程設計及施工,物業管理,自
有房屋出租;其他無需報經審批的一切合法項目
40
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序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業 成立時間 經營范圍
號 (萬元) 權益比例
58 上海威至博醫療投資管理有限公司 醫療投資 2014/7/25 2,000 100.00% 投資管理,對醫療行業的投資,企業管理咨詢(除經紀)
商業管理;對金融、酒店、市政工程、園林綠化工程、教
育業的投資;投資管理;投資咨詢;商務咨詢;市場營銷
59 福州陽光城商業管理有限公司 商業管理 2014/9/9 1,000 100.00% 策劃;展覽展示服務;酒店管理;商場經營管理;物業管
理;房地產中介服務;停車場服務;家政服務;建筑材料、
五金交電、通訊器材、日用品百貨、服裝的批發
實業投資;投資管理(金融性投資除外);投資咨詢;商
務信息咨詢;市場營銷策劃;展覽展示服務;酒店管理;
60 西安陽光城商業投資管理有限公司 商業管理 2014/9/12 500 100.00% 商場經營管理;物業管理;房地產中介服務;停車場服務;
家政服務;日用百貨、建筑材料(除木材)、五金交電、
通訊器材(不含地面衛星接收設備)、服裝的銷售
投資管理,企業管理服務,實業投資,投資咨詢、商務咨
詢(以上咨詢均除經紀),市場營銷策劃,展覽展示服務,
酒店管理,物業管理,停車場經營,家政服務(不得從事
61 陽光天地商業管理有限公司 商業管理 2014/10/10 5,000 100.00%
職業中介、醫療、餐飲、住宿等前置性行政許可事項),
建筑材料、五金交電、通訊器材、日用百貨、服裝的銷售,
保潔服務
62 上海臻百利房地產開發有限公司 房地產 2014/12/17 10,000 100.00% 房地產開發經營,物業管理
投資管理,實業投資,企業管理,物業管理,投資咨詢,
63 上海湯米投資管理有限公司 投資業 2013/10/25 50 100.00%
會務服務
64 陜西臻極置業有限公司 房地產 2010/4/9 1,000 100.00% 房地產開發、銷售
主要子公司(2014 年凈利潤排名前十大子公司)截至 2014 年末的總資產和凈資產規模及其 2014 年度的營業收入和凈利潤情況如
41
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
下表所示:
單位:萬元
序號 公司名稱 2014 年末總資產 2014 年末凈資產 2014 年度營業收入 2014 年度凈利潤
1 陽光城(廈門)置業有限公司 235,163.37 40,129.27 181,471.90 33,522.98
2 福州盛陽房地產開發有限公司 84,044.43 33,329.82 175,419.35 32,827.40
3 福建宏輝房地產開發有限公司 327,235.22 111,356.54 183,201.39 31,504.79
4 陽光城集團陜西實業有限公司 204,177.36 34,863.79 64,602.22 19,565.42
5 太原新南城房地產開發有限公司 179,048.32 98,201.25 89,956.76 15,127.83
6 上海欣昊澤房地產開發有限公司 54,692.07 15,072.95 58,487.49 14,172.89
7 福建陽光房地產開發有限公司 1,086,524.32 67,708.55 4,598.25 14,087.25
8 西安國中星城置業有限公司 233,414.74 45,539.07 99,861.02 11,643.32
9 陽光城集團福建有限公司 754,474.02 479,875.81 156,912.45 10,444.09
10 福建匯泰房地產開發有限公司 236,276.76 106,909.98 116,817.02 10,203.87
2. 發行人參股公司基本情況
截至 2015 年 3 月 31 日,發行人擁有參股公司 3 家,基本情況如下:
注冊資本 合并投資權益
序號 公司名稱 所處行業 成立時間 經營范圍
(萬元) 比例
物業管理服務(以資質證書為準)、房產中介、綠化
1 陽光城物業(福建)服務有限公司 物業管理 2001/7/16 1,000.00 36.82%
工程、裝修工程、家政服務
2 陽光城集團陜西物業管理有限公司 物業管理 2008/7/1 100.00 30.00% 物業管理
房地產開發(按資質證核定等級、范圍及有效期開展
3 廣西金川陽光城實業有限公司 房地產 2011/1/26 20,000.00 40.00% 經營);對房地產業、有色金屬行業的投資;國內貿
易
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
上述參股公司截至 2014 年末的總資產和凈資產規模及其 2014 年度的營業收入和凈利潤情況如下表所示:
單位:萬元
序號 公司名稱 2014 年末總資產 2014 年末凈資產 2014 年營業收入 2014 年凈利潤
1 陽光城物業(福建)服務有限公司 2,735.92 4,115.93 9,139.19 -8.05
2 陽光城集團陜西物業管理有限公司 777.79 85.43 145.48 60.05
3 廣西金川陽光城實業有限公司 172,129.52 14,311.56 - -2,297.93
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五、發行人控股股東和實際控制人
最近三年及一期,發行人的控股股東和實際控制人均為陽光集團和吳潔女
士。截至 2015 年 3 月 31 日,陽光集團直接持有發行人 278,229,785 股,通過其
下屬全資子公司東方信隆間接持有發行人 215,592,793 股,陽光集團通過直接和
間接的方式合計持有發行人 38.18%的股份,同時,陽光集團一致行動人康田實
業持有發行人 12.73%的股份,因此,陽光集團合計享有發行人 50.91%的表決權,
為發行人的控股股東。
截至本募集說明書簽署日,吳潔女士直接持有陽光集團 45.45%的股權。根
據吳潔女士與其家族成員林騰蛟先生簽署的《一致行動協議》的安排,林騰蛟先
生在處理有關陽光集團經營發展且根據《公司法》等有關法律法規和相關公司章
程需要由相關股東會、董事會作出決議、提名等事項時與吳潔女士保持一致行動。
因此,吳潔女士合計享有陽光集團 89.34%的表決權,實際控制陽光集團,為發
行人的實際控制人。
(一) 控股股東
公司名稱:福建陽光集團有限公司
注冊號:350000100007528
成立時間:2002 年 2 月 6 日
住所:福州市馬尾區朏頭村臥龍山莊西側
法定代表人:吳潔
注冊資本:376,000 萬元
經營范圍: 計算機軟硬件的研發;對信息技術服務業、教育業、房地產業
的投資;企業管理咨詢服務;機械設備、建材、室內裝飾材料、電梯、礦產品、
焦炭、金屬材料、化工產品(不含危險化學品及易制毒化學品)、化肥、潤滑油、
燃料油、塑料制品、橡膠制品、飼料、煤炭的銷售;對外貿易;批發兼零售預包
裝食品;批發兼零售乳制品(含嬰幼兒配方奶粉);黃金銷售(不含黃金交易)
截至募集說明書簽署日,陽光集團的股權結構為:
股東名稱 出資額(萬元) 占比(%)
吳潔 170,910.00 45.45
44
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股東名稱 出資額(萬元) 占比(%)
林雪鶯 40,090.00 10.66
陽光城控股集團有限公司 165,000.00 43.88
合 計 376,000.00 100.00
2014 年度,陽光集團母公司口徑的主要財務數據如下:
單位:萬元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
科目
(經審計)
總資產 956,127.87
凈資產 527,583.87
營業總收入 891,301.91
凈利潤 73,758.93
(二)實際控制人
吳潔女士:中國國籍,無境外永久居留權,1968 年出生,曾任公司第四屆
監事會監事、第五屆監事會副主席、第六屆監事會監事。現任陽光集團法定代表
人,公司第七屆監事會監事。
截至募集說明書簽署日,吳潔女士通過陽光集團對其他企業的投資情況如
下:
序 注冊資本 權益比例
公司名稱 經營范圍
號 (萬元) (%)
主營貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目
融資擔保、信用證擔保等擔保業務和其它法律、法規
東方信隆融資擔
1 70,000.00 100.00 許可的融資性擔保業務。兼營范圍為訴訟保全擔保、
保有限公司
履約擔保以及與擔保業務有關的融資咨詢、財務顧問
中介服務和以自有資金進行的投資
對金融、酒店、市政工程、園林綠化工程、教育業的
投資;基礎設施的配套及項目的建設;市政工程、園
福建陽光投資有
2 5,000.00 100.00 林綠化工程、裝修裝飾工程的施工;物業管理;服裝
限公司
鞋帽、五金交電、家用電器、建筑材料和裝飾材料的
批發
福建陽光物流有
3 13,000.00 100.00 貨運代理、倉儲、包裝、搬運裝卸、流通加工
限公司
普通貨物運輸代理及倉儲服務(不含危險化學品);
集裝箱拆拼箱、貨物裝卸;國際多式聯運業務;網上
福州萬通達物流
4 5,000.00 100.00 銷售鋼材;設備租賃、物資配送;自有房屋租賃;物
有限公司
業管理;自理和代理各類商品和技術的進出口,但國
家限定經營或禁止進出口的商品和技術除外
45
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序 注冊資本 權益比例
公司名稱 經營范圍
號 (萬元) (%)
陽光鋼貿城(福
5 10,000.00 100.00 鋼材市場管理、倉儲加工裝卸、鋼材批發
建)有限公司
香港陽光國際集 10,000 萬
6 100.00 投資管理
團有限公司 港元
福建陽光假日大
7 5,231.00 70.01 客房,餐館(含涼菜、裱花蛋糕、生食海產品)
酒店
福州陽光國際學
8 1,000.00 100.00 小學、初中、高中學歷教育
校
計算機及相關設備、計算機應用軟件的研究與開發;
對信息產業、教育的投資;酒店管理咨詢服務;普通
機械、建筑材料、裝飾裝修材料、電梯、礦產品、焦
陽光國貿集團有
9 30,000.00 100.00 炭、金屬材料(不含貴重、稀有金屬)、化工產品(不
限公司
含危險化學品)、化肥、重油(不含成品油)、潤滑油、
燃料油(不含成品油)、塑料、塑膠、飼料、石材的
銷售;對外貿易
教育管理、教育信息咨詢;對教育、科研、電子商務
的投資;綜合科學研究;辦公設備及用品、教學儀器、
教學設施及設備的貿易;計算機軟件及網絡技術的研
究開發;技術服務;教育及科學專業咨詢服務;機械
陽光教育管理集 設備、電子控制系統、日用百貨、交電產品、汽車配
10 48,295.00 60.00
團有限公司 件、化工產品(不含化學危險品)、裝飾裝修材料、
家用電器、電梯、建筑材料、通訊器材、化肥、飼料、
石材、焦炭、塑料制品、塑膠制品、金屬材料(不含
貴重、稀有金屬)、重油(不含成品油)、潤滑油、燃
料油(不含成品油)的批發、零售;原糧銷售
福建陽光股權投 受托對非證券類股權投資管理及與股權投資有關的
11 1,000.00 100.00
資管理有限公司 咨詢服務
截至募集說明書簽署日,吳潔女士對外投資的其他企業的基本情況如下:
序 注冊資本 權益比例
公司名稱 主營業務
號 (萬元) (%)
陽光城集團投資控股(上海)
1 35,500.00 5.63 實業投資、投資管理
有限公司
2 陽光控股有限公司 39,000.00 5.00 產業投資、投資管理
(三)發行人的獨立性
公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的規章及規范性文件等的要
求,建立了比較完善的法人治理結構,與控股股東、實際控制人及其關聯企業之
間在業務、資產、機構、人員、財務等方面保持獨立,完全具備直接面向市場獨
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立經營的能力。
1. 業務獨立情況
公司是獨立從事生產經營的企業法人,經營范圍明確,主營業務突出,具有
獨立健全的業務運營體系及自主經營能力;公司建立了健全的業務經營體系,擁
有完整的決策機制,獨立決策、自主經營、自負盈虧;公司與控股股東、實際控
制人及其關聯企業之間不存在顯失公允的關聯交易;公司對主要股東不存在依賴
關系,與控股股東、實際控制人及其關聯方之間不存在同業競爭。
2. 資產獨立情況
公司及其控股子公司合法擁有完整的生產經營資產,對自身資產具有完全的
控制權與支配權,完全具備獨立生產的能力;公司資產獨立于控股股東,與控股
股東的資產實現了從賬務到實物分離,不存在資產產權界限不清的情形,不存在
與控股股東、實際控制人及其關聯方共享生產經營資產的情況,亦不存在主要股
東占用、支配、控制公司的資金、資產或其他資源而損害公司利益的情形。
最近三年及一期,公司股東及關聯方均不存在非經營性占用公司資金的情
形。
3. 機構獨立情況
公司擁有獨立健全的法人治理結構,不存在與主要股東或關聯企業機構重疊
的情況;公司具有健全的內部經營管理機構,董事會獨立聘任總裁及其他高級管
理人員;公司具有獨立設立、調整各職能部門的權力,各組織機構均獨立運作,
與控股股東及主要股東之間沒有上下級關系,不存在公司股東和其它關聯方干預
公司內部機構設置和運作的情形。
4. 人員獨立情況
公司具有獨立的人事任免權力和完整的勞動、人事、工資管理體系,高級管
理人員的任免均由公司董事會通過合法程序決定,不存在控股股東及主要股東干
預公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情況;公司高級管理人員均在公司
領取薪酬,均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業任除董事、監事以
外的其他職務;公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中
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兼職。
5. 財務獨立情況
公司設立獨立的財務部門,設有財務總監,自主配備專職財務人員,獨立進
行財務決策;公司財務機構及下屬單位財務機構獨立辦理會計業務,實行獨立會
計核算;公司建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度,與控股股東嚴格分開
運作;公司開設獨立的銀行帳號和納稅專戶,不存在與控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業共用銀行賬戶的情況,并作為獨立納稅人依法獨立辦理納稅登
記,獨立納稅。
六、發行人法人治理結構
發行人按照《公司法》及現代企業制度要求,不斷完善公司法人治理結構,
制訂了《公司章程》并建立了由股東大會、董事會、監事會、經營層組成的治理
結構體系;同時建立了完善的制度體系,規范各項議事規則和程序,形成了集中
控制、分級管理、責權利分明的管理機制,確保公司經營工作有序、高效地進行。
(一)股東大會
根據《公司章程》,股東大會是發行人的權力機構,依法行使下列職權:
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
報酬事項;
(3)審議批準董事局的報告;
(4)審議批準監事會報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
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(12)審議批準《公司章程》第四十一條規定的擔保事項;
(13)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
產 30%的事項;
(14)審議批準變更募集資金用途事項;
(15)審議股權激勵計劃;
(16)審議法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定應當由股東大會
決定的其他事項。
(二)董事局
根據《公司章程》,發行人董事局由 7 名董事組成,其中獨立董事 3 名。董
事會行使下列職權:
(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(2)執行股東大會的決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(7)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案;
(8)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
(9)決定公司內部管理機構的設置;
(10)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解
聘公司副總裁、財務負責人等其他高級管理人員;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)制訂《公司章程》的修改方案;
(13)管理公司信息披露事項;
(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(15)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;
(16)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。
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(三)總裁
根據《公司章程》,發行人設總裁 1 名,由董事局聘任或解聘。總裁對董事
會負責,行使下列職權:
(1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事局決議,并向董事局報
告工作;
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請董事局聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人;
(7)決定聘任或者解聘除應由董事局決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員;
(8)《公司章程》或董事局授予的其他職權。
(四)監事會
根據《公司章程》,發行人監事會由 3 名監事組成,其中職工監事的比例不
低于 1/3。監事會行使下列職權:
(1)應當對董事局編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(2)檢查公司財務;
(3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
理人員予以糾正;
(5)提議召開臨時股東大會,在董事局不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(6)向股東大會提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起
訴訟;
(8)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
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發行人自設立以來,股東大會、董事局、監事會、經營層等機構或人員均能
夠按照有關法律、法規、《公司章程》等規定,有效地進行運作并切實履行應盡
的職責和義務。2012 年至今,發行人的“三會”運作規范,具體情況如下:
(1)依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開“三會”;
(2)董事會和監事會按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉;
(3)會議文件完整,會議記錄中時間、地點、出席人數等要件齊備,會議
文件均歸檔保存;
(4)會議記錄正常簽署;
(5)對重大投資、融資、經營決策、關聯交易等事項的決策過程中,履行
了公司章程和相關議事規則規定的程序;
(6)涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的,該等人員均
回避了表決;
(7)監事會正常發揮作用,具備切實的監督手段;
(8)“三會”決議的實際執行情況良好。
七、董事、監事、高級管理人員和員工情況
(一)董事、監事和高級管理人員情況
截至 2015 年 3 月 31 日,發行人現有董事 7 名(其中獨立董事 3 名),監事
3 名,總裁 1 名,副總裁 2 名,財務總監 1 名,董事會秘書 1 名(兼任董事)。
直接持股情況(股,截
姓名 職務 性別 年齡 任期
至 2015 年 3 月 31 日)
林騰蛟 董事局主席 男 47 2014.1.13~2017.1.12 -
何媚 董事 女 43 2014.1.13~2017.1.12 7,775,153
林貽輝 董事 男 50 2014.1.13~2017.1.12 3,990,000
董事、董事會秘
廖劍鋒 男 43 2014.1.13~2017.1.12 5,468,000
書
王超 獨立董事 男 57 2014.1.13~2017.1.12 -
劉利劍 獨立董事 男 40 2014.1.13~2017.1.12 -
寧向東 獨立董事 男 50 2014.4.23~2017.1.12 -
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直接持股情況(股,截
姓名 職務 性別 年齡 任期
至 2015 年 3 月 31 日)
陳文平1 監事長 男 52 2014.1.13~2017.1.12 -
吳潔 監事 女 47 2014.1.13~2017.1.12 559,800
張敏 監事 女 40 2014.1.13~2017.1.12 -
張海民 總裁 男 46 2015.1.7~2017.1.12 1,368,000
饒俊 副總裁 男 48 2014.1.13~2017.1.12 1,140,000
王鋒 副總裁 男 36 2014.1.13~2017.1.12 615,450
辛琦 財務總監 男 39 2014.1.13~2017.1.12 456,000
林騰蛟先生及吳潔通過間接持有公司股權的情況參見“第五節 (四)發行
人的股權結構及權益投資情況”。
公司現任董事、監事、高級管理人員的任職資格符合有關法律、法規、規范
性文件及《公司章程》的規定,合法有效;聘任符合《公司章程》規定的任免程
序和內部人事聘用制度;公司董事、監事、高級管理人員不存在違法、違規行為。
(二)董事、監事、高級管理人員簡歷
1、董事
林騰蛟先生,男,漢族,1968 年 4 月出生,博士,全國人大代表,全國青
聯常委,中國僑商聯合會副會長,中國民辦教育協會副會長,北京大學福建校友
會名譽會長。曾任公司第五屆、第六屆董事會董事長,第七屆董事局主席,中民
嘉業投資有限公司副董事長。現任公司第八屆董事局主席,福建星網銳捷通訊股
份有限公司副董事長,中國民生投資股份有限公司監事。
何媚女士,女,漢族,1972 年 9 月出生,清華大學經濟管理學院碩士,福
建省政協委員,福建省青聯副主席,福建省青年商會會長。曾任共青團福建漳平
縣委書記,福建漳平市和平鎮黨委書記,共青團福建龍巖市委副書記,共青團中
央副處長,福建省青年志愿服務指導中心常務副主任,公司第五屆董事會董事、
常務副總經理,第六屆董事會董事兼總裁,第七屆董事局董事。現任公司第八屆
董事局董事,陽光城控股集團總裁。
林貽輝先生,男,漢族,1965 年 12 月出生,集美財經學校外資專業畢業。
曾任公司第五屆、第六屆董事會董事,第七屆董事局董事。現任公司第八屆董事
1
根據公司 2015 年 8 月 1 日公告,陳文平先生已申請辭去公司監事、監事長職務,該申請需在股東大會
補選新任監事后生效。在此之前,陳文平先生仍將繼續履行相應職責。
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局董事,福建陽光集團有限公司董事會投資審計委員會主任,福建星網銳捷通訊
股份有限公司董事。
廖劍鋒先生,男,漢族,1972 年 4 月出生,廈門大學金融專業畢業。曾任
福建金山醫藥集團資本運營部總經理,福建締邦集團法務總經理、董事會秘書,
公司第五屆、第六屆董事會秘書,第七屆董事局董事、董事會秘書。現任公司第
八屆董事局董事、董事會秘書,公司接受委托管理之項目公司銘昇達房地產的董
事。
王超先生,男,漢族,1958 年 5 月出生,中共黨員,吉林大學法律制度史
專業畢業,碩士研究生,訪問學者。曾任吉林大學法學院教師,國家工商行政管
理局處長,中國證券監督管理委員會局長,北京市德恒律師事務所副主任、全球
合伙人,太平洋證券股份有限公司董事、總裁。現任公司獨立董事,北京方富投
資管理有限公司董事長。
劉利劍先生,男,漢族,1975 年 2 月出生,中共黨員,西安交通大學會計
系畢業,注冊會計師。曾任河北證監局主任科員,中國證監會副調研員。現任公
司獨立董事,鼎暉股權投資管理(天津)有限公司運營董事、總經理,山大地緯
軟件股份有限公司獨立董事,巨力索具股份有限公司(002342. SZ)獨立董事。
寧向東先生,男,滿族,1965 年 5 月出生,中共黨員,清華大學經濟管理
學院數量經濟學專業畢業,博士研究生。曾任清華大學助教、講師、副教授,清
華大學中國經濟研究中心常務副主任,哈佛商學院、伊利諾大學、新南威爾士大
學、悉尼大學、香港中文大學訪問學者。曾任大唐電信科技股份有限公司獨立董
事、山推工程機械股份有限公司獨立董事、宏源證券股份有限公司獨立董事、歌
爾聲學股份有限公司獨立董事。現任清華大學經濟管理學院教授、博士生導師,
清華大學公司治理研究中心執行主任,兼任中國南方航空股份有限公司
(600029.SH)、航天科技控股集團股份有限公司(000901.SZ)、四川長虹電器
股份有限公司(600389.SH)獨立董事。
2、監事
陳文平先生,男,漢族,1963 年 10 月出生,廈門大學外語系畢業。曾任福
建國際信托投資公司證券部副總經理,香港貴信有限公司董事總經理,閩信集團
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有限公司副總經理(0222.HK),公司第四屆、第五屆董事會獨立董事,第六屆
監事會監事長。現任公司第七屆監事會監事長,福建迅成創業投資有限公司董事。
吳潔女士,女,漢族,1968 年 5 月出生,香港工商管理學院工商管理專業
畢業。曾任福建革新機械廠團干,公司第四屆監事會監事、第五屆監事會副主席、
第六屆監事會監事。現任福建陽光集團有限公司董事長及法定代表人,公司第七
屆監事會監事。
張敏女士,女,漢族,1975 年 11 月出生。曾任福建東百集團股份有限公司
總裁辦文員,公司公共事務管理中心高級文員,第五屆、第六屆監事會職工監事。
現任公司第七屆監事會職工監事、國貿部行政專員。
3、高級管理人員
張海民先生,男,漢族,1969 年 3 月出生,深圳大學應用數學專業畢業。
曾任萬科集團北京、深圳萬科地產營銷總經理,聯想控股重慶融科智地房地產有
限公司總經理,上海星月投資有限公司副總裁,沿海地產(中國)華東公司總經
理,公司執行副總裁。現任公司總裁。
饒俊先生,男,漢族,1967 年 5 月出生,中山大學哲學系畢業,大學本科。
曾任海南省科學技術廳機要秘書,廣東東莞新科電子廠人事行政部主管、高級主
管、副經理、經理,百事食品(中國)有限公司人力資源部經理、高級人力資源
經理,安利(中國)日用品有限公司人力資源部總監,合景泰富房地產控股有限
公司人力資源副總裁。現任公司副總裁。
王鋒先生,男,漢族,1979 年 11 月出生,廈門大學法學院法律碩士。曾任
龍湖地產上海公司營銷總監。現任公司副總裁,兼任營銷與品牌管理中心總經理。
辛琦先生,男,漢族,1976 年 3 月出生,中共黨員,上海財經大學金融學
專業畢業,工商管理碩士,會計師。曾任中海發展(上海)有限公司財務總監,
公司財務管理中心副總經理。現任公司財務總監,兼任財務管理中心總經理。
廖劍鋒先生,個人簡歷請見本節“二、(一)董事”。現任公司董事會秘書。
(三)董事、監事和高級管理人員兼職情況
截至募集說明書簽署日,公司現任董事、監事及高級管理人員的兼職情況如
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下:
是否領取報酬津
姓名 在公司職務 任職/兼職單位 擔任職務
貼
福建星網銳捷通訊股份
副董事長 否
有限公司
林騰 中國民生投資股份有限
董事局主席 監事 否
蛟 公司
陽光城集團投資控股(上
執行董事 否
海)有限公司
林貽 福建星網銳捷通訊股份
董事 董事 否
輝 有限公司
廖劍 董事、董事會 杭州銘昇達房地產開發
董事 否
鋒 秘書 有限公司
北京方富投資管理有限
王超 獨立董事 董事長 是
公司
鼎輝股權投資管理(天
運營董事總經理 是
津)有限公司
劉利
獨立董事 山東地緯軟件股份有限
劍 獨立董事 是
公司
巨力具股份有限公司 獨立董事 是
陳文 福建訊成創業投資有限
獨立董事 董事 是
平 公司
教授、博士生導
清華大學經濟管理學院 是
師
航天科技控股集團股份
獨立董事 是
寧向 有限公司
獨立董事
東 中國南方航空股份有限
獨立董事 是
公司
四川長虹電器股份有限
獨立董事 是
公司
執行董事兼總經
陽光控股有限公司 否
理
福建陽光集團有限公司 執行董事 否
東方信隆融資擔保有限 執行董事兼總經
否
公司 理
吳潔 監事
執行董事兼總經
福建陽光投資有限公司 否
理
陽光假日酒店有限公司 執行董事 否
福建陽光股權投資管理 執行董事兼總經
否
有限公司 理
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八、公司主營業務情況
(一)房地產行業情況
1、行業主管部門和管理體制
我國房地產行業由多個部門聯合監管,主要包括國務院、住建部、國土資源
部、國家發展和改革委員會、商務部、中國人民銀行等部門。其中,國務院制定
宏觀方針、政策;住建部主要負責制定住房政策,制訂質量標準和行業規范;國
土資源部主要負責制定國家土地政策以及與土地出讓制度相關的政策;國家發展
和改革委員會主要負責控制投資規模、制定產業政策和價格政策等;商務部主要
負責外商投資國內房地產的監管、審批及相關政策的制定;中國人民銀行主要負
責房地產信貸相關政策的制定;地方政府對房地產行業的監管由上述各中央部委
在地方的對口行政部門聯合實施。
2、行業主要法律、法規和政策
國家對房地產開發過程中主要環節制定了嚴格的法律法規,主要包括:《中
華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市規劃法》、《中華人民共和國城
市房地產管理法》和《中華人民共和國建筑法》等。在涉及到房地產開發建設、
裝修、銷售、物業管理、稅收等具體業務環節,國家也制定了相應的法律法規進
行規范,主要包括:《物權法》、《經濟適用住房管理辦法》、《住宅室內裝飾裝修
管理辦法》、《建設工程質量管理條例》、《商品房銷售管理辦法》、《城市商品房預
售管理辦法》、《物業管理條例》等。
近年來,房地產行業發展迅速,在我國國民經濟中具有重要的地位。為了規
范和引導房地產行業的健康發展,國家出臺了一系列宏觀調控的政策,房地產行
業涉及的主要政策包括:
序
時間 名稱 核心內容
號
監察部、住建部《關于加
1 2009 年 1 月 強建設用地容積率管理 要求加強建設用地容積率管理和監督檢查
和監督檢查的通知》
2 2009 年 5 月 國土部土地利用管理司 對廉租房和經濟適用房用地將給予減免費用
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序
時間 名稱 核心內容
號
《關于切實落實保障性 的政策支持,同時,各地被要求在 2009 年 6
安居工程用地的通知》 月 30 日前,完成未來 3 年保障性住房用地供
應計劃的制定
計劃用三年時間,基本解決 747 萬戶現有城市
住建部、國家發改委、財 低收入住房困難家庭的住房問題。進一步健全
3 2009 年 5 月 政部《2009~2011 年廉租 實物配租和租賃補貼相結合的廉租住房制度,
住房保障規劃》 并以此為重點加快城市住房保障體系建設,完
善相關的土地、財稅和信貸支持政策
國務院公布了固定資產
普通商品住房項目投資的最低資本金比例從
4 2009 年 5 月 投資項目資本金比例的
35%調低至 20%
調整結果
新政策規定,房屋受贈人無償獲贈房屋后,將
5 2009 年 6 月 財政部:房屋贈與新規
繳納接近房屋價值 20%的個人所得稅
溫家寶總理主持召開國
2009 年 12 提出四大舉措:增加供給、抑制投機、加強監
6 務院常務會議精神(國四
月 管、推進保障房建設
條)
增加保障性住房和普通商品住房有效供給;差
國務院辦公廳《關于促進 別化信貸、差別化稅收;加強風險防范和市場
7 2010 年 1 月 房地產市場平穩健康發 監管;2012 年末解決 1,540 萬戶低收入家庭住
展的通知》(國十一條) 房問題、加大保障房支持力度;落實地方政府
責任
國土部《關于加強房地產
90 平方米以下住宅用地須占 70%;打擊開發商
8 2010 年 3 月 用地供應和監管有關問
囤地,進一步規范土地市場
題的通知》(國十九條)
統一思想,建立問責機制;更加嚴格的差別化
國務院《關于堅決遏制部 信貸和稅收政策;增加供地、調整結構;580
9 2010 年 4 月 分城市房價過快上漲的 萬套保障房目標;收緊地產融資、監管交易秩
通知》(新國十條) 序、完善信息披露制度;部分地區停發三套及
以上貸款,非本地居民暫停發放貸款
進一步落實政府責任,明確新房房價調控目標
并公布;加大保障房建設力度;營業稅免征時
國務院常務會議推出八
限 2 年變 5 年;強化差別化信貸,二套首付提
10 2011 年 1 月 條房地產市場調控措施
至 60%;嚴格住房用地管理;合理引導需求,
(新國八條)
大范圍實施存量限購;落實約談機制;堅持強
化輿論引導
上海、重慶作為第一批試點城市征收房產稅,
上海征收對象為本市居民新購房且屬于第二
上海市、重慶市開展對部
套及以上住房和非本市居民新購房,稅率暫定
11 2011 年 1 月 分個人住房征收房產稅
0.6%;重慶征收對象是獨棟別墅高檔公寓,以
試點
及無工作無戶口無投資人員所購二套房,稅率
為 0.5%-1.2%
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序
時間 名稱 核心內容
號
國土部《關于切實做好
2011 年城市住房用地管 控價格、防“地王”,堅持招拍掛制度;確保
12 2011 年 3 月
理和調控重點工作的通 2011 年 1,000 萬套保障房任務落地
知》
國務院《關于保障性安居
目標“十二五”期末保障房覆蓋面積 20%,大
13 2011 年 9 月 工程建設和管理的指導
力發展公租房
意見》
要求各直轄市、計劃單列市和除拉薩外的省會
城市要按照保持房價基本穩定的原則,制定并
公布年度新建商品住房價格控制目標,建立健
國務院辦公廳《關于繼續
全穩定房價工作的考核問責制度。嚴格執行商
14 2013 年 2 月 做好房地產市場調控工
品住房限購措施,已實施限購措施的直轄市、
作的通知》(新國五條)
計劃單列市和省會城市要在限購區域、限購住
房類型、購房資格審查等方面,按統一要求完
善限購措施
2013 年保障房安居工程要求基本建成 470 萬
套,新開工 630 套;“十二五”期末基本完成
集中片區棚戶區改造;盡量安排保障房選址于
住建部《關于做好 2013 住房供求矛盾突出,外來務工人員聚集區域,
15 2013 年 4 月 年城鎮保障性安居工程 全面執行綠色建筑標準;加快工程進度,完善
工作的通知》 配套設施;實施住房保障檔案管理制度;健全
住房保障信息公開制度;鼓勵民間資本參與租
賃型保障住房建設和運營;問責和違規追責的
具體規定
進一步加大棚戶區改造力度,2013 年至 2017
國務院《關于加快棚戶區 年改造各類棚戶區 1,000 萬戶,使居民住房條
16 2013 年 7 月
改造工作的意見》 件明顯改善,基礎設施和公共服務設施建設水
平不斷提高
要求進一步完善棚戶區改造規劃,優化規劃布
國務院辦公廳《關于進一
局,加快項目前期工作,加強質量安全管理,
17 2014 年 7 月 步加強棚戶區改造工作
加快配套建設,落實好各項支持政策,加強組
的通知》
織領導
要求加大對保障性安居工程建設的金融支持;
積極支持居民家庭合理的住房貸款需求,對擁
中國人民銀行、銀監會 有一套住房并已結清相應購房貸款的家庭,為
18 2014 年 9 月 《關于進一步做好住房 改善居住條件再次申請貸款購買商品房,執行
金融服務工作的通知》 首套房貸款政策;增強金融機構個人住房貸款
投放能力;繼續支持房地產開發企業的合理融
資需求
2014 年 11 國務院《不動產登記暫行 國家實行不動產統一登記制度,國務院國土資
19
月 條例》 源主管部門會同有關部門建立統一的不動產
58
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序
時間 名稱 核心內容
號
登記信息管理基礎平臺,將信息統一納入,確
保國家、省、市、縣四級登記信息的實時共享
培育和發展住房租賃市場,完善住房供應體
住建部《關于加快培育和 系,解決不同需求居民住房問題;拓寬公共租
20 2015 年 1 月 發展住房租賃市場的指 賃住房房源渠道,完善住房保障體系;積極推
導意見》 進房地產投資信托基金(REITs)試點;支持
從租賃市場籌集公共租賃房房源
對擁有一套住房且購房貸款未結清的居民家
央行、住建部、銀監會《關
庭購二套房,最低首付款比例調整為不低于
21 2015 年 3 月 于個人住房貸款政策有
40%;使用住房公積金委托貸款購買首套普通
關問題的通知》
自住房,最低首付款比例為 20%
財政部《關于調整個人住
對外銷售購買的普通住房需繳納營業稅的時
22 2015 年 3 月 房轉讓營業稅政策的通
間由 5 年更改為 2 年
知》
2010年以來,針對房地產市場規模的迅速增長及局部過熱情況,國家通過出
臺一系列土地管理、差異化信貸、稅收及限購的政策,有效抑制了投機性需求,
合理引導住房消費;通過加大土地供應及保障房支持力度的調控措施,平衡了市
場供需,促進房地產行業平穩健康發展。上述房地產調控政策對整個房地產市場
發展產生較大影響,并使得市場發生一定程度的短期波動。
2014 年 4 月開始,房地產市場行政調控政策相繼放松或退出。2014 年 9 月
和 10 月,中國人民銀行會同銀監會、財政部、住建部等部門下發通知,放松商
業貸款和住房公積金貸款的限制政策,支持居民家庭合理的住房貸款需求。2014
年以來,中國人民銀行多次下調存款準備金率及基準存貸款利率,2015 年下調
二套房首付款比例,上述政策的出臺有助于降低消費者的購房成本、促進房地產
銷售。2015 年 3 月,國務院總理在兩會表態房地產調控將支持合理的自住需求,
對房地產市場要因城因地分類調控,抑制投機炒賣需求,建立長效機制,促進房
地產市場健康發展。隨著我國宏觀經濟發展進入新常態,房地產行業的調控也將
更為市場化。
3、房地產行業分析
(1)近年來房地產行業發展狀況
1)房地產開發投資保持快速增長,增速有所放緩
59
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2000 年至今,我國房地產開發投資完成額保持 15%以上的年復合增長率,
高于 GDP 增速。其中 2000-2003 年,受益于政策的支持,房地產開發投資增長
迅猛。2005 年后,國家對房地產行業的宏觀政策調控使房地產開發投資增速出
現較大的波動。2014 年,我國房地產開發投資完成額已達到 95,035.61 億元,較
上年同期增長 10.5%,房地產開發投資增速放緩。2015 年 1-3 月,我國房地產開
發投資完成額為 16,650.64 億元,較上年同期增長 8.5%。
數據來源:國家統計局、萬得資訊
2)房地產市場供給相對穩定,2011 年以來新開工面積增速回落
2000 年至 2011 年,房屋新開工面積呈快速增長趨勢。2011 年以來,由于房
地產調控政策趨緊,房地產開發企業投資趨于謹慎,房屋新開工面積增速出現較
明顯的回落,2012 年首次出現新開工面積同比下降。2014 年,我國房屋新開工
面積 179,592 萬平方米,同比下降 10.70%;竣工面積 107,459 萬平方米,同比上
升 5.90%。2015 年 1-3 月,我國房屋新開工面積和竣工面積分別比上年同期下降
18.4%和 8.2%。
60
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數據來源:國家統計局、萬得資訊
3)商品房銷售規模受宏觀政策影響較大,整體保持上升趨勢,2014 年起出
現下降趨勢
2000 年至今,商品房銷售額總體呈上升趨勢,但是易受經濟環境和宏觀調
控政策的影響。2008 年,在全球經濟放緩及政府宏觀調控的影響下,商品房銷
售面積及銷售額首次出現負增長;2009 年,在國家加大基礎設施投資的財政政
策推動下,房地產行業獲得較快發展;2010 年至 2013 年,國家頻繁出臺針對房
地產行業的調控政策,通過限購、調整信貸、稅收政策以及推進保障性安居工程
建設等多種方式對房地產市場進行調控,商品房銷售額增速逐漸趨于平穩。2014
年以來,我國房地產市場較為低迷,商品房銷售面積為 120,648.54 萬平方米,同
比下降 7.6%,商品房銷售額為 76,292.41 億元,同比下降 6.3%;2015 年 1-3 月,
我國商品房銷售面積和商品房銷售額同比下跌 9.2%和 9.4%。
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4)商品房價格整體持續上漲,2010 年起增幅回歸理性,2014 年出現小幅回
調
2000 年以來,我國商品房平均銷售價格總體呈現上漲的趨勢,但自 2010 年
以來,受宏觀經濟環境、宏觀調控政策等因素影響,商品房平均銷售價格上漲速
度放緩。截至 2014 年末,全國商品房平均售價為 6,323 元/平方米,同比增長
1.38%。
數據來源:國家統計局、萬得資訊
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(二)公司在行業中競爭的狀況
1、核心競爭優勢
在清晰化戰略的指引下,公司依托豐富的項目儲備和專業化的人才團隊,以
市場、客戶、股東為導向,持續提升效率,優化管理,在銷售和開發穩步增長的
同時,進一步鞏固和提升專業化的運營管理能力,逐步形成了具有“陽光城特色”
的核心競爭力。公司的核心競爭優勢主要體現在:
(1)精準的投資決策優勢
精準的投資決策對于成長型的房企極為關鍵。多年來,公司始終堅定“區域
聚焦、深耕發展”的發展戰略,在進入城市及區域的選擇上,重點布局最具發展
潛力的成長性城市,深耕沿海經濟帶,擇機進入戰略機遇點,堅持把城市做精做
透,把產品線做長做強;同時,公司依托敏銳、專業的戰略投資團隊,在購買地
塊前充分分析和關注項目的核心指標,審慎判定,精準投資,實現靈敏、審慎、
準確的項目投資決策。
(2)高效的運營管理優勢
高效的運營管理是系統化能力的綜合體現。公司實施“簡單透明、結果導向、
同甘共苦”的企業文化,堅持 “高周轉、低成本”的運營策略,在,全面提升
運營管理能力。在項目開發上,公司在精準定位的前提下,秉承“不囤地、不捂
盤”的原則,取得項目后,快速開發,快速去化;在產品結構上,公司已經形成
了較為成熟的產品體系,并通過產品線的復制,進一步提高研發工作效率,有效
降低研發成本;在工程進度的管控上,公司合理安排項目前期各項工作,快速實
現開工,并通過一整套嚴格有效的生產管理系統和完善的業務流程,嚴格控制主
要生產節點,縮短項目開發周期。
(3)領先的產品研發優勢
開發適銷產品是房地產實現高速周轉的前提條件。在取地的類型以及開發產
品的定位上,公司一直堅持順應地產調控政策的要求,精確細分客戶需求,堅持
推出服務于客戶、契合客戶的需求的適銷產品,重點關注剛性需求和首次改善需
求人群,并輔以合理的產品定價和靈活的營銷策略,實現公司銷售的穩健發展。
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(4)豐富的管理經驗優勢
房地產開發項目的運作實質上是多種資源的整合過程,管理團隊的經營水平
和核心團隊的穩定程度對房地產企業的持續發展至為關鍵。公司延攬了大量來自
全國一線房企的人才,管理團隊有著近十年的房地產開發經營經驗,項目決策、
定位、開發、推廣和管理經驗豐富。
2、公司的行業地位和榮譽
作為一家高成長性的房地產上市公司,陽光城依托清晰化的公司戰略,堅持
高周轉、低成本的運作模式,逐步提升“精準投資,高效運營,適銷產品”的核
心競爭力。根據中國房地產研究會、中國房地產業協會、中國房地產測評中心發
布的測評結果,2015 中國房地產百強升至第 22 位、運營效率 10 強”第 1 名,
根據 CRIC 發布的《2014 年中國房地產企業銷售 TOP50》,在 2014 年的成交金
額方面,陽光城位列第 29 位,保持良好的上升勢頭。
(三)公司經營方針及戰略
長久以來,公司致力堅持一個可供長期堅持的經營策略,可以讓公司穿越周
期,穩健前行。未來,面對“新常態”的地產行業,公司將“篤守正道,以新制
勝”,繼續實現“有質量的成長”。
守正:公司將繼續圍繞地產業務不動搖,繼續堅持“高周轉+低成本”、“豐
富產品線+精選城市”、“股加債+健康融資”、“信息對稱+評價到位”、“扁
平化+青年近衛軍”的五大策略,堅定深耕有潛力的區域城市,充分夯實大運營
平臺,不斷提升管理精細化水平,打好可以實現快速發展的穩健根基。
出新:公司將順勢而為,以新制勝,促進戰略目標順利完成。
(1)加碼并購:快速做大企業規模
公司將持續深耕聚焦大福建和長三角兩個增長極,并關注和介入京津冀的投
資機會,靈活利用并購等手段切入有市場容量且有潛力的城市和市場。
(2)搭建融資平臺:有力提供資金支持
公司將加大與金融機構的戰略合作力度,繼續實現創新融資,廣泛建立資金
池,密切關注基金投資機會,以期為公司實現快速發展提供強有力的資金后盾。
(3)善用資本市場:借力實現階段升級公司將善用資本市場的融資手段,
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靈活進行股債結合,做大公司規模,增強吸附能力,降低資金成本,借力實現升
級成長。
(四)發行人主營業務收入構成情況
公司的主營業務為房地產開發、商業運營及國際貿易,當前的業務結構以房
地產開發業務為主、貿易業務為補充。2014 年度和 2015 年 1-3 月,公司房產銷
售收入占公司主營業務收入比重已達到 93.59%和 99.84%。
最近三年及一期,公司在生產經營過程中不存在重大違法違規行為。
1. 主營業務收入情況
最近三年及一期,發行人主營業務收入按業務構成情況如下:
單位:萬元、%
業務類 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
型 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
房地產
185,411.80 99.84 1,300,371.31 93.59 605,754.30 81.37 351,341.23 64.51
業務
貿易業
301.63 0.16 87,618.89 6.31 138,053.95 18.54 192,906.93 35.42
務
物業服
- - - - - - 396.01 0.07
務
合計 185,713.43 100.00 1,387,990.20 100.00 743,808.24 100.00 544,644.18 100.00
注:發行人物業服務業務全部來自陜西物業,2013 年,發行人出售陜西物業部分股權,陜
西物業由合并范圍內的子公司變為聯營企業。
最近三年及一期,公司的房地產業務保持較快增長,同時,房地產業務收入
占主營業務收入比重也不斷提升,2014 年度和 2015 年 1-3 月已達 93.59%和
99.84%。隨著公司長期發展戰略的不斷實施和房地產行業的持續穩步發展,未來
公司房地產業務將保持良好的增長趨勢。
2、區域分布情況
最近三年及一期,發行人主營業務收入分區域的情況如下:
單位:萬元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地區名稱
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
華東地區 175,838.92 94.68 1,013,805.69 72.97 480,363.67 64.58 348,483.01 63.98
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2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地區名稱
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
西北地區 9,577.97 5.16 259,115.40 18.65 200,154.74 26.91 93,201.89 17.11
華南地區 - - - - - - 1,389.82 0.26
華北地區 - - 89,960.09 6.47 7.90 0.00 2,376.55 0.44
境外地區 296.55 0.16 25,109.03 1.81 63,281.93 8.51 99,192.92 18.21
合計 185,713.43 100.00 1,387,990.20 100.00 743,808.24 100.00 544,644.18 100.00
最近三年及一期,公司主營業務收入主要來源于華東地區、西北地區和境外
地區,其中來源于境外地區的收入均為貿易業務收入。
最近三年及一期,公司房地產業務的地區分布情況如下:
單位:萬元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地區名稱
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
華東地區 175,833.83 94.83 951,299.17 73.16 405,600.58 66.96 258,535.36 73.59
西北地區 9,577.97 5.17 259,115.38 19.93 200,153.72 33.04 92,805.87 26.41
華北地區 - - 89,956.76 6.92 - - - -
合計 185,411.80 100.00 1,300,371.31 100.00 605,754.30 100.00 351,341.23 100.00
最近三年及一期,公司房地產業務主要集中在福建省、上海市等華東重點區
域,同時公司聚焦蘭州、西安、太原等西北重點城市。
(五)發行人房地產開發經營業績
1、發行人房地產開發資質
截至 2015 年 3 月末,發行人及其下屬子公司已經取得了與其業務經營相關
的資質或許可,具體情況如下:
序 公司名
資質類型 證書編號 頒發單位 有效期
號 稱
陽光房 一級資質(注 1) 建開企 中華人民共和國住房 2011.12.29 至
1
地產 (房地產開發) [2011]1174 號 和城鄉建設部 2014.12.29
康嘉房 四級資質 FZ-4405000000 福州市城鄉建設委員 2012.12.30 至
2
地產 (房地產開發) 0046 會 2015.9.30
3 陽光新 四級資質 FZ-0900000047 福州市城鄉建設委員 2013.7.29 至
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序 公司名
資質類型 證書編號 頒發單位 有效期
號 稱
界 (房地產開發) 9000 會 2015.9.30
濱江房 四級資質 FZMH-0062000 閩侯縣住房和城鄉建 2014.12.19 至
4
地產 (房地產開發) 0000044 設局 2015.12.18
騰耀房 暫定資質 FZCL-01570000 長樂市住房和城鄉建 2014.7.17 至
5
地產 (房地產開發) 000064 設局 2015.7.1
盛陽房 暫定資質 FZMH-0086000 閩侯縣住房和城鄉建 2012.11.19 至
6
地產 (房地產開發) 00066 設局 2015.11.18
臻陽房 暫定資質 FZ-4406000056 福州市城鄉建設委員 2015.1.15 至
7
地產 (房地產開發) 9000 會 2016.1.21
陽光城 四級資質 FZ-0963000053 福州市城鄉建設委員 2014.5.23 至
8
福建 (房地產開發) 5000 會 2015.9.30
匯泰房 四級資質 FZ-0943000052 福州市城鄉建設委員 2013.12.26 至
9
地產 (房地產開發) 5000 會 2015.9.30
宏輝房 四級資質 FZGX-0022000 福州高新技術產業開 2012.12.30 至
10
地產 (房地產開發) 0007000 發區國土規劃建設局 2015.9.30
大恒房 四級資質 FZ-0946000051 福州市城鄉建設委員 2013.12.17 至
11
地產 (房地產開發) 9000 會 2015.9.30
匯友房 四級資質 FZMH-0063000 閩侯縣住房和城鄉建 2014.12.19 至
12
地產 (房地產開發) 0000050 設局 2015.12.18
利博順
暫定資質 FZMH-0214000 閩侯縣住房和城鄉建 2013.1.21 至
13 泰房地
(房地產開發) 0000071 設局 2016.1.20
產
福建金 暫定資質 FZ-0936000050 福州市城鄉建設委員 2010.9.30 至
14
融中心 (房地產開發) 9000 會 2015.9.30
廈門置 四級資質 FDC350213200 2015.1.21 至
15 廈門市建設與管理局
業 (房地產開發) 023189 2017.1.20
陽光城 暫定資質 QZSS-02130000 石獅市住房和城鄉規 2013.9.17 至
16
石獅 (房地產開發) 000045 劃建設局 2015.9.16
亞特隆 暫定資質 滬房管(寶山) 上海市住房保障和房 2013.4.1 至
17
房地產 (房地產開發) 第 0000439 號 屋管理局 2015.12.31
泓順德 暫定資質(房地產 滬房管(嘉定) 上海市住房保障和房 2013.5.7 至
18
房地產 開發)(注 3) 第 0000562 號 屋管理局 2015.5.7
欣昊澤 暫定資質 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2014.7.16 至
19
房地產 (房地產開發) 第 0001411 號 屋管理局 2015.6.18
富利騰 暫定資質 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2014.7.16 至
20
房地產 (房地產開發) 第 0001412 號 屋管理局 2015.6.18
陜西實 四級資質(房地產 陜建房[2013] 陜西省住房和城鄉建 2013.5.7 至
21
業 開發)(注 3) 141 號 設廳 2015.5.7
國中星 二級資質 陜建房 陜西省住房和城鄉建 2014.9.1 至
22
城 (房地產開發) [2014]347 號 設廳 2016.9.30
23 上林苑 四級資質 陜建房[2008] 陜西省住房和城鄉建 2014.2.14 至
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序 公司名
資質類型 證書編號 頒發單位 有效期
號 稱
(房地產開發) 372 號 設廳 2016.2.28
隆豐置 四級資質 陜建房暫 陜西省住房和城鄉建 2014.2.14 至
24
業 (房地產開發) [2014]028 號 設廳 2016.2.28
耀泓置 四級資質 咸建房 咸陽市住房和城鄉建 2014.5.30 至
25
業 (房地產開發) [2014]002 號 設規劃局 2016.5.31
金鑫泰 四級資質 陜建房暫 陜西省住房和城鄉建 2014.2.14 至
26
置業 (房地產開發) [2014]026 號 設廳 2016.2.28
梨花島 暫定資質(注 2) 甘建房(開) 甘肅省住房和城鄉建 2012.4.20 至
27
置業 (房地產開發) 6220120053 號 設廳 2014.7.1
長風置 四級資質 太原市住房和城鄉建 2013.12.4 至
28 01409882481A
業 (房地產開發) 設委員會 2016.12.4
新南城 四級資質 太原市住房和城鄉建 2014.7.9 至
29 01400570179A
房地產 (房地產開發) 設委員會 2017.7.9
龍巖投 暫定資質 LY-0923000092 龍巖市住房和城鄉建 2013.9.27 至
30
資 (房地產開發) 3000 設局 2015.9.26
陽光城 四級資質 咸建房 咸陽市住房和城鄉建 2014.6.30 至
31
福建 (房地產開發) [2014]015 號 設規劃局 2016.6.30
寧德陽 暫定資質 ND-1473000017 寧德市住房和城鄉建 2013.11.22 至
32
光城 (房地產開發) 1000 設局 2015.11.22
海坤房 暫定資質 FZ-5207000060 福州市城鄉建設委員 2014.1.8 至
33
地產 (房地產開發) 5000 會 2016.1.7
盛世達 暫定資質 FZCL-01990000 長樂市住房和城鄉建 2014.1.3 至
34
房地產 (房地產開發) 000071 設局 2015.12.31
晉江陽 暫定資質(房地產 QZJJ-0445-0000 晉江市住房和城鄉規 2015.5.8 至
35
光城 開發)(注 3) 000137 劃建設局 2016.5.8
迅騰博 暫定資質 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2014.11.12 至
36
房地產 (房地產開發) 第 0001439 號 屋管理局 2015.11.18
泓遠盛 暫定資質 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2013.12.6 至
37
房地產 (房地產開發) 第 0001446 號 屋管理局 2015.12.6
宇特順 暫定資質 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2015.3.4 至
38
房地產 (房地產開發) 第 0001463 號 屋管理局 2016.3.3
蘇南陽 暫定資質 江蘇省住房和城鄉建 2014.7.18 至
39 蘇州 KF14056
光城 (房地產開發) 設廳 2015.6.5
綠德置 四級資質 西建房(2014) 西安市城鄉建設委員 2014.7.15 至
40
業 (房地產開發) 92 號 會 2016.7.31
杭州臻 暫定資質 杭州市城鄉建設委員 2014.9.9 至
41 杭房項 501 號
博 (房地產開發) 會 2015.9.8
上海臻 暫定資質 滬房管(楊浦) 上海市住房保障和房 2015.1.22 至
42
百利 (房地產開發) 第 0000469 號 屋管理局 2016.1.22
對外貿易經營者備 對外貿易經營者備案
43 發行人 01178373 2013.7.25 起
案登記表 登記
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注 1:序號 1 2015 年 5 月 15 日中華人民共和國住房和城鄉建設部已在其官方網站上發布同意陽
光房地產的一級資質延期的核準公告,截至 2015 年 5 月末正在辦理后續取得開發資質相關程序。
注 2:序號 27 梨花島置業的暫定資質于 2014 年 7 月 1 日到期,經蘭州市城市開發建設管理局出
具的證明文件顯示,截至 2015 年 5 月末該資質的變更正在辦理之中。
注 3:序號 18、21 的資質于 2015 年 5 月 7 日到期,截至 2015 年 5 月末正在辦理延續手續。
2、房地產開發業務情況
最近三年及一期,公司房地產業務主要經營指標如下:
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
新開工面積(萬平方米) 14.11 270.37 276.53 141.07
竣工面積(萬平方米) 11.77 141.13 72.32 41.17
銷售面積(萬平方米) 32.73 175.80 146.07 64.22
銷售金額(億元) 40.83 230.69 174.70 55.72
結算面積(萬平方米) 10.32 120.64 66.27 36.75
結算金額(億元) 18.54 130.04 60.58 35.13
最近三年及一期,公司累計新開工面積為 702.08 萬平方米、累計竣工面積
為 266.39 萬平方米、累計銷售面積為 418.82 萬平方米、累計銷售金額為 501.94
億元、累計結算面積為 233.98 萬平方米、累計結算金額為 244.29 億元。
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(六)發行人房地產開發項目情況
1. 已完工項目情況
最近三年及一期發行人主要已完工項目情況
土地面積 建筑面積 截至報告期末
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途
(萬平方米) (萬平方米) 銷售率(%)
1 陽光新界 福州陽光城新界 福州市倉山區 住宅、商業 7.53 20.35 99.11
2 康嘉房地產 福州陽光城時代廣場 福州市臺江區 商業 1.07 6.08 100.00
3 陽光房地產 陽光城世紀廣場(福州陽光城 SOHO) 福州市馬尾區 商業、辦公 2.32 10.75 80.57
4 陽光房地產 福州理想城丹寧頓小鎮 福州市閩侯縣 住宅、商業 20.92 38.68 99.09
5 匯友房地產 福州理想城攬香(D 區) 福州市閩侯縣 住宅、商業 4.30 10.48 99.01
6 盛陽房地產 福州陽光城西海岸(領海二期) 福州市閩侯縣 住宅、商業 7.34 27.70 86.60
7 匯泰房地產 福州陽光凡爾賽宮 A 福州市臺江區 住宅、商業 4.53 17.26 80.46
8 濱江房地產 福州陽光城領海 福州市閩侯縣 住宅 6.58 22.45 94.89
9 富利騰房地產 上海陽光城 MODO 自由區 上海市浦東新區 商業、辦公 0.79 3.06 78.25
10 欣昊澤房地產 上海陽光天地 上海市浦東新區 商業 1.53 2.08 82.05
11 梨花島置業 蘭州林隱天下一期 蘭州市皋蘭縣 住宅、商業 13.86 9.20 77.41
12 新南城房地產 太原翡麗灣一期 太原市晉源區 商業、住宅 9.05 10.13 99.66
70
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2. 在建項目情況
截至 2015 年 3 月末發行人主要在建房地產開發項目情況
預計總投 截至報告期 截至報告
土地面積 建筑面積 項目
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途 資額 末已投資額 期末銷售
(萬平方米) (萬平方米) 證照
(億元) (億元) 率(%)
福州陽光凡爾
1 陽光城福建 福州市臺江區 住宅、商業 14.26 48.08 56.92 46.33 五證 34.11
賽宮 B
福州奧體陽光 住宅、商業、
2 臻陽房地產 福州市倉山區 17.32 39.78 47.04 34.03 五證 64.94
花園 辦公
福州理想城花
3 康嘉房地產 福州市閩侯縣 住宅、商業 2.59 6.21 2.63 2.47 五證 91.42
語海(康嘉)
福州陽光城翡
4 宏輝房地產 福州市閩侯縣 住宅 19.94 35.17 20.74 13.91 五證 23.86
麗灣二期
福州陽光城翡
5 宏輝房地產 福州市閩侯縣 住宅 11.00 26.58 15.67 10.52 五證 93.55
麗灣一期
利博順泰房
6 福州領海三期 福州市閩侯縣 住宅、商業 12.48 43.47 22.51 15.30 五證 52.82
地產
福建金融中 福州海西國際
7 福州市臺江區 商業 1.56 16.36 15.82 12.80 五證 36.45
心 金融中心
福州陽光城山
8 大恒房地產 福州市馬尾區 住宅、商業 7.74 24.36 16.29 6.94 五證 6.35
與海(福州馬八)
71
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預計總投 截至報告期 截至報告
土地面積 建筑面積 項目
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途 資額 末已投資額 期末銷售
(萬平方米) (萬平方米) 證照
(億元) (億元) 率(%)
福州長樂陽光
9 騰耀房地產 長樂市首占新區 住宅 6.45 20.41 18.71 13.70 五證 9.23
城翡麗灣
福州陽光城大
10 海坤房地產 福州市倉山區 住宅、商業 19.76 59.27 93.42 43.25 五證 7.48
都會
廈門陽光城翡
11 廈門置業 廈門市翔安新城 住宅、商業 11.30 37.63 21.48 22.78 五證 94.16
麗灣
石獅陽光城麗
12 陽光城石獅 石獅市 住宅、商業 3.30 12.22 8.20 6.00 五證 32.64
茲公館
13 龍巖投資 龍巖林隱天下 龍巖市新羅區 住宅 26.26 37.28 14.22 8.93 五證 26.26
晉江市經濟開發
14 晉江陽光城 晉江九璽 住宅 14.98 19.22 15.10 7.73 五證 24.70
區
15 寧德陽光城 寧德麗茲公館 寧德市蕉城區 住宅、商業 2.67 10.49 6.36 3.33 五證 21.24
太原環球金融 住宅、商業、
16 長風置業 太原市晉源區 2.93 19.90 20.10 7.11 五證 42.77
中心 辦公
蘭州林隱天下
17 梨花島置業 蘭州市皋蘭縣 住宅、商業 6.54 7.91 3.99 2.17 五證 45.44
二期
蘭州林隱天下
18 梨花島置業 蘭州市皋蘭縣 住宅 6.60 8.37 4.09 1.03 五證 7.04
三期
19 國中星城 西安林隱天下 西安市高新區 住宅、商業 19.04 56.90 28.57 20.70 五證 85.99
20 綠德置業 西安麗茲公館 西安市曲江新區 住宅、商業 9.92 47.02 25.80 10.51 五證 0.00
21 陜西實業 西安上林雅苑 西安市西咸新區 住宅、商業 19.10 63.57 31.99 2.49 四證 0.00
72
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預計總投 截至報告期 截至報告
土地面積 建筑面積 項目
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途 資額 末已投資額 期末銷售
(萬平方米) (萬平方米) 證照
(億元) (億元) 率(%)
西安西西安小
22 上林苑 西安市西咸新區 住宅 27.95 47.70 22.22 13.65 五證 55.02
鎮
西安陽光城巴
23 隆豐置業 西安市西咸新區 住宅 11.20 35.60 14.82 10.11 五證 17.18
塞陽光
西安陽光城薔
24 陜西實業 西安市西咸新區 住宅 21.42 41.63 19.06 11.43 五證 28.88
薇溪谷
西安陽光城西
25 金鑫泰置業 西安市西咸新區 住宅 9.76 32.15 10.63 5.11 五證 22.98
西里
26 陜西臻極 西安上林灃盛 西安市西咸新區 住宅 10.53 17.78 12.25 2.46 五證 18.17
亞特隆房地 上海陽光城花
27 上海市寶山區 住宅 3.46 6.46 6.58 6.74 五證 42.10
產 滿墅
泓順德房地 上海陽光城新 住宅、商業、
28 上海市嘉定區 2.28 6.72 6.90 6.70 五證 77.70
產 界 辦公
迅騰博房地 上海陽光城愉
29 上海市浦東新區 住宅 6.98 21.15 41.17 36.12 五證 54.76
產 景灣
泓遠盛房地 上海陽光城麗
30 上海市浦東新區 住宅 3.05 4.83 9.14 7.26 五證 62.98
產 景灣
宇特順房地
31 上海唐鎮項目 上海市浦東新區 商業、辦公 5.63 26.23 42.86 20.43 四證 0.00
產
32 杭州臻博 杭州翡麗灣 杭州江干區 住宅 5.53 18.58 19.83 13.84 五證 13.14
蘇州市吳中經濟
33 蘇南陽光城 蘇州陽光天地 住宅、商業 10.44 41.72 37.11 20.85 五證 28.30
開發區
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3.擬建項目情況
截至 2015 年 3 月末發行人主要擬建房地產開發項目情況
土地面積 建筑面積 預計總投資額
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途 預計開工時間
(萬平方米) (萬平方米) (億元)
福州長樂陽光城花 長樂市鶴上物流
1 盛世達房地產 住宅、商業 14.08 37.68 2015.12 18.08
滿墅 片區
2 上林苑 西安耀泓家園二期 西安市西咸新區 住宅、商業 6.96 19.30 2015.12 9.34
3 耀泓置業 西安耀泓家園一期 西安市西咸新區 住宅、商業 7.60 23.32 2015.12 9.47
4 新南城房地產 太原翡麗灣二期 太原市晉源區 住宅、商業 32.22 44.10 2015.12 27.87
5 上海臻百利 上海楊浦平涼項目 上海市楊浦區 住宅 2.05 6.89 2015.07 29.87
6 梨花島置業 蘭州林隱天下四期 蘭州市皋蘭縣 住宅 6.39 13.93 2015.12 3.65
7 梨花島置業 蘭州林隱天下五期 蘭州市皋蘭縣 住宅 5.70 5.57 2015.12 2.72
8 梨花島置業 蘭州林隱天下六期 蘭州市皋蘭縣 住宅 6.56 13.11 2015.12 3.46
9 梨花島置業 蘭州林隱天下七期 蘭州市皋蘭縣 住宅 6.81 10.22 2015.12 3.94
4. 土地儲備情況
截至 2015 年 3 月末發行人主要土地儲備情況
單位:億元、萬平方米、元/平方米
區域 計容建筑面積 土地款 樓面價 土地儲備面積
福州 421.80 152.97 3,626.54 206.22
上海 48.17 71.95 14,936.28 27.82
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西安 297.95 26.00 757.12 269.11
太原 87.06 8.70 998.96 74.17
蘇州 32.29 17.30 5,358.46 24.62
杭州 13.83 11.30 8,169.05 11.71
廈門 79.85 22.65 2,836.87 36.97
總計 980.95 310.86 3,168.99 650.63
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(七)發行人房地產開發項目的業務運行模式
1、市場定位及主要產品線
公司堅持面向合理自住需求,并積極參與城市建設,致力讓公司房地產項目
產品大跨度響應市場,涵蓋所有業務的生活需求。公司已經形成包括住宅(城市
新筑、浪漫城邦、時尚公寓、生態住宅)和商業(商務辦公、商業旗艦等)兩大
類產品體系,公司目前的主要產品線及具體情況如下:
(1)城市新筑
以陽光城凡爾賽宮為代表的城市新筑,擇址地段稀缺,戶型緊湊實用,外
觀簡潔環保,全面滿足首置首改人群對于享受城市中心豐富資源和便捷配套的居
住需求。代表項目為福州陽光白金瀚宮、福州陽光烏山榮域、福州陽光凡爾賽
宮。
(2)浪漫城邦
以陽光城翡麗灣為代表的浪漫城邦,由多種業態、多種產品組合,全面滿
足多樣化居住需求。代表項目為福州陽光城翡麗灣、廈門陽光城翡麗灣、太原
陽光城翡麗灣、西安西西安小鎮。
(3)時尚公寓
以陽光城新界為代表的時尚公寓,戶型結構小巧有致,建筑風格現代簡約,
周邊商業交通配套純熟,力求滿足年輕人的時尚宜居需求和首次置業目標。代表
項目為福州陽光城新界、上海陽光城新界、福州陽光城 SOHO。
(4)生態住宅
以陽光城林隱天下為代表的陽光城生態住宅,選擇在城郊自然景色優美的
環境區域,以低密度住宅為主的產品類型,主要針對改善性需求的客戶。代表項
目為西安林隱天下、蘭州林隱天下。
(5)商務辦公
以太原環球金融中心為代表的陽光城商務辦公,地處核心商務區位,旨在憑
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籍精益求精的地標級營造標準,全面提升區域形象,積極打造城市品牌。代表項
目:太原環球金融中心、福州陽光城時代廣場、福州陽光城國際金融中心。
(6)商業旗艦
以陽光天地代表的陽光城商業旗艦,旨在整合購物、餐飲、娛樂、休閑、居
住、商務等各類城市資源,為居民提供一站式便捷服務,為城市提升商業氛圍。
代表項目:上海陽光 MODO 自由區、上海陽光天地。
2、主要從事房地產項目的類型
公司目前開發的房地產項目為住宅、辦公和商業,開發方式以自主開發經營
為主。公司開發的項目以銷售為主,同時選擇性保留一些商業物業,以適度調整
公司的產品結構,增強抗風險能力。
3、房地產項目的定價模式
公司房地產項目的定價模式主要以“市場比較法”為基礎,參照同區域的同
類型產品市場價格,結合所預期的樓盤銷售速度,主動推行價格競爭策略。在對
具體項目定價時,首先綜合分析項目成本和項目細分市場競爭狀況,確定項目初
步的定價區間;然后全面評估項目的產品構成、規劃布局、面積設置、戶外景觀
和用材品質等,確定每一銷售單位的定價;最后,根據目標客戶對項目定價的認
同程度,以及項目實際銷售情況,對銷售價格進行動態調整,以適應市場和競爭
的需要。
公司進行項目定價時主要考慮因素包括產品成本及利潤率指標、產品市場競
爭狀況、產品地理位置、產品類型、產品配套、公司資金周轉情況、項目開發周
期等。
4、采用的主要融資方式
公司房地產開發項目的主要融資方式為銀行貸款、信托融資、房地產基金合
作等。同時,公司不斷拓寬融資渠道和積極探索創新融資模式,2014 年度,公
司實施了 A 股非公開發行股票融資。上述多元化的融資方式有利于公司房地產
業務實現有效、穩健的發展。
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5、主要采購模式
公司從事房地產開發所用原材料主要是建筑材料及設備,包括門窗、墻體材
料、建筑裝飾材料、園林綠化材料、設備等,原材料及設備采購主要采購方式有:
(1)直接采購:由公司直接從原材料生產企業集中采購,如門窗、墻體材
料、建筑裝飾材料等。
(2)代理采購:公司與施工單位、監理單位三方共同對廠家進行考察,監
督施工單位通過招標方式確定具體產品。原材料的具體供應工作由施工單位負責
控制實施,公司通過合理的監督和協助,保證供應的及時可靠,如鋼筋、水泥等。
(3)施工單位自行采購:個別輔助性材料由施工單位自行采購。
為控制工程質量和降低開發成本,公司采購實行招投標方式,選擇符合資質
的 3 家以上投標單位(含 3 家),對設備供貨合同、安裝條款、期限、質量保證
等進行審核,通過綜合評比,確定最終采購方。
由于建筑工程設計、監理的合同額遠小于施工合同額,報告期內公司房地產
業務的前五大供應商均是建筑施工單位。因此,報告期內公司向前五名供應商采
購總金額占當期房地產業務采購總金額的比重分別為 73.27%、48.58%、38.36%
和 36.45%,相對集中。但由于建筑施工市場從業者眾多,市場競爭激烈,發行
人不存在依賴單一供應商的風險。
6、主要銷售模式
公司開發項目均在達到政府規定的預售條件并取得《商品房預售許可證》后
組織銷售。公司目前采用的銷售模式主要為自主銷售,即在項目現場建造售樓處
營造良好的銷售環境,建造樣板房讓客戶更直觀地了解產品。公司通過自主銷售
模式,能夠更及時、準確地掌握顧客的購買動機和需求特點,有利于促進銷售。
7、項目決策與獲取程序
公司項目決策與執行程序分為三個主要階段:
78
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項目選擇 項目決策 決策執行
地區公司 投資決策小組 投資項目
前期調研
投審會
參與競標
資料收集
決議
內部立項
簽約項目
通過
投資測算 簽訂合作協議
(1)項目選擇:由各地區公司的土地拓展人員收集土地信息,展開相關談
判與資料初步搜集工作,辦理公司內部立項申請;項目內部立項后,地區公司項
目拓展人員、市場營銷人員、設計專業人員和成本專業人員共同展開項目前期投
資測算,準備項目前期論證資料及相關合同協議稿等,提交項目投資測算(含經
濟測算)至投資決策小組。
(2)項目決策:“投審會”由公司投資決策小組成員參加,就項目投資與否
進行討論和決策。根據具體授權,對公司投資決策小組形成的初步決策提交公司
相應決策機構審議。
(3)決策執行:決策通過后,公司相關部門根據項目的類型,分別采取參
與競標(招、拍、掛)或對外簽訂合作協議的形式執行公司決策。
8、項目開發流程
發行人房地產開發業務流程如下圖所示:
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收集土地信息
項目論證
可行性報告
組織土地招、拍、掛
取得相關證件
項目立項
確定總平方案 產品建議書 規劃方案 成本、效益分析
形成項目管理方案
規劃方案設計 取得工程規劃許可證 施工招標 預售面積測算
單體方案設計 施工準備
取得工程施工許可證 預售方案
初步方案設計 立體施工
預售證 銷售推廣
施工圖設計 竣工驗收
業主入住 客戶購房
物業管理
(八)發行人主要客戶及供應商
1、主要客戶
本公司的客戶主要為個人消費者,相對較為分散,不存在嚴重依賴個別客戶
的情況。
最近三年及一期,本公司房地產業務前五大客戶情況如下:
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銷售金額 占房地產業務
年度 名次 客戶名稱
(萬元) 收入比例
1 客戶 1 3,608.46 1.95%
2 客戶 2 2,452.31 1.32%
2015 年 1-3 3 客戶 3 920.79 0.50%
月 4 客戶 4 844.55 0.46%
5 客戶 5 836.31 0.45%
小計 8,662.41 4.67%
1 客戶 1 1,314.08 0.10%
2 客戶 2 1,055.39 0.08%
3 客戶 3 1,043.86 0.08%
2014 年
4 客戶 4 984.60 0.08%
5 客戶 5 901.24 0.07%
小計 5,299.17 0.41%
1 客戶 1 2,269.09 0.37%
2 客戶 2 1,993.69 0.33%
3 客戶 3 1,307.49 0.22%
2013 年
4 客戶 4 1,055.45 0.17%
5 客戶 5 953.89 0.16%
小計 7,579.61 1.25%
1 客戶 1 1,901.27 0.54%
2 客戶 2 404.16 0.12%
3 客戶 3 379.25 0.11%
2012 年
4 客戶 4 302.57 0.09%
5 客戶 5 288.02 0.08%
小計 3,275.26 0.93%
2、主要供應商
最近三年及一期,本公司房地產業務前五大供應商情況如下:
采購金額 占房地產業務
年度 名次 客戶名稱
(萬元) 采購額比例
1 名筑建工集團有限公司 5,125.43 12.51%
2 江蘇省電力公司蘇州供電公司 4,080.70 9.96%
2015 年 1-3 3 萬友消防工程集團有限公司 2,186.67 5.34%
月 4 陜西建工第四建設集團有限公司 1,981.85 4.84%
5 廈門百思得鋁制品工程有限公司 1,314.62 3.21%
小計 14,689.27 35.84%
1 名筑建工集團有限公司 203,223.85 18.59%
2 江蘇江都建設集團有限公司 64,282.91 5.88%
2014 年
3 中國建筑第四工程局有限公司 61,545.38 5.63%
4 福建省九龍建設集團有限公司 56,245.44 5.14%
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采購金額 占房地產業務
年度 名次 客戶名稱
(萬元) 采購額比例
5 江蘇省南通三建集團有限公司 34,097.29 3.12%
小計 419,394.87 38.36%
1 名筑實業集團有限公司 207,116.39 24.93%
2 福建六建集團有限公司 93,974.46 11.31%
3 江蘇南通二建集團有限公司 35,830.56 4.31%
2013 年
4 福建建工集團總公司廈門分公司 34,090.00 4.10%
5 中建五局第三建設有限公司 32,584.30 3.92%
小計 403,595.71 48.58%
1 名筑實業集團有限公司 235,594.15 62.24%
2 中建五局第三建設有限公司 15,348.36 4.05%
3 森泰然園林(福建)有限公司 12,972.71 3.43%
2012 年
4 西安索能建筑裝飾工程有限公司 8,728.38 2.31%
5 陜西忠發基礎工程有限公司 4,711.55 1.24%
小計 277,355.16 73.27%
九、關聯方及關聯交易
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則(2014 年修訂)》和《企業
會計準則第 36 號——關聯方披露》,公司的關聯方及關聯關系如下:
1、控股股東和實際控制人
公司控股股東為陽光集團,實際控制人為吳潔。
2、持有公司股份 5%以上的股東
持有公司 5%以上股份的股東為陽光集團、東方信隆、康田實業、民生加銀
基金管理有限公司。
3、控股股東及實際控制人控制的關聯方
參見第五節“五”發行人控股股東與實際控制人。
4、公司的子公司和實際控制公司
參見第五節“四(三)”發行人控股公司基本情況。
5、公司的聯營企業
參見第五節“四(三)”發行人聯營企業情況。
6、關聯自然人及其投資、擔任董事或高級管理人員的企業
公司的關聯自然人為董事、監事、高級管理人員及與其關系密切的家庭成員,
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配
82
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偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至募集說明書簽署日,公司關聯自然人的對外投資情況如下:
注冊資本 擁有的權益
序號 姓名 企業名稱
(萬元) 比例(%)
1 林騰蛟 陽光城集團投資控股(上海)有限公司 35,500 8.45
2 林騰蛟 陽光控股有限公司 39,000 95.00
3 吳潔 陽光城集團投資控股(上海)有限公司 35,500 5.63
4 吳潔 陽光控股有限公司 39,000 5.00
5 吳潔 福建陽光集團有限公司 376,000 45.45
截至募集說明書簽署日,公司的關聯自然人擔任董事或高級管理人員的企業
詳見本節“七、(三)董事、監事和高級管理人員兼職情況”。
(二)最近三年及一期關聯交易情況
最近三年及一期,公司與關聯方發生的關聯交易如下:
1、關聯擔保情況
(1)接受關聯方的銀行借款擔保
擔保金額
序號 融資主體 擔保方 擔保起始日 擔保到期日
(萬元)
1 陽光房地產 陽光集團 18,689.00 2011/1/14 2012/7/13
2 陽光房地產 陽光集團 4,214.00 2011/1/26 2012/7/13
3 陽光房地產 陽光集團 4,370.00 2011/1/28 2012/7/13
4 陽光房地產 陽光集團 2,727.00 2011/2/14 2012/7/13
5 濱江房地產 陽光集團 20,000.00 2011/4/21 2014/4/5
6 濱江房地產 陽光集團 20,000.00 2011/4/25 2014/4/5
7 匯友房地產 陽光集團 15,000.00 2011/5/9 2014/4/19
8 匯友房地產 陽光集團 12,000.00 2011/5/10 2014/4/19
陽光集團、林騰蛟、康田
9 陽光城 4,000.00 2011/6/9 2012/6/9
實業
陽光集團、林騰蛟、康田
10 陽光城 4,000.00 2011/6/13 2012/6/13
實業
陽光集團、林騰蛟、康田
11 陽光城 3,000.00 2011/6/21 2012/6/21
實業
陽光集團、林騰蛟、康田
12 陽光城 3,000.00 2011/6/27 2012/6/27
實業
陽光集團、林騰蛟、康田
13 陽光城 4,800.00 2011/7/22 2012/7/22
實業
陽光集團、林騰蛟、康田
14 陽光城 3,700.00 2011/8/4 2012/8/4
實業
15 濱江房地產 陽光集團 5,000.00 2011/8/19 2014/4/5
83
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
擔保金額
序號 融資主體 擔保方 擔保起始日 擔保到期日
(萬元)
16 濱江房地產 陽光集團 10,000.00 2011/8/22 2014/4/5
17 濱江房地產 陽光集團 10,000.00 2011/9/14 2014/4/5
18 陽光城 陽光集團 500.00 2011/12/21 2012/6/20
19 康嘉房地產 陽光集團 18,000.00 2012/7/1 2015/6/30
陽光集團、林騰蛟、康田
20 陽光城 3,800.00 2012/7/24 2013/7/24
實業
陽光集團、林騰蛟、康田
21 陽光城 3,700.00 2012/8/6 2013/8/6
實業
22 陽光城 陽光集團、林騰蛟 3,200.00 2012/8/14 2013/4/14
23 陽光城 林騰蛟 1,800.00 2012/8/14 2013/8/14
24 陽光房地產 陽光集團 9,000.00 2013/1/21 2015/12/30
25 陽光房地產 陽光集團 9,000.00 2013/1/25 2015/12/30
26 陽光城 陽光集團 5,000.00 2013/3/20 2014/3/4
27 匯泰房地產 陽光集團、吳潔 500.00 2013/4/19 2015/3/10
28 匯泰房地產 陽光集團、吳潔 14,500.00 2013/4/20 2015/3/10
29 匯泰房地產 陽光集團、吳潔 5,000.00 2013/6/8 2015/3/10
30 陽光城福建 陽光集團 40,000.00 2013/6/21 2016/6/13
31 陽光城福建 陽光集團 20,000.00 2013/6/25 2016/6/13
利博順泰房地
32 林騰蛟 16,000.00 2013/7/23 2016/7/23
產
利博順泰房地
33 林騰蛟 14,000.00 2013/8/29 2016/7/23
產
陽光集團、東方信隆及林
34 陽光城 5,000.00 2013/10/10 2014/9/28
騰蛟
利博順泰房地
35 林騰蛟 4,000.00 2013/10/30 2016/7/23
產
利博順泰房地
36 林騰蛟 2,000.00 2013/11/11 2016/7/23
產
利博順泰房地
37 林騰蛟 2,000.00 2013/11/26 2016/7/23
產
38 陽光城福建 陽光集團 12,500.00 2014/1/3 2016/6/13
39 陽光城石獅 林騰蛟 100.00 2014/2/28 2017/2/27
40 陽光城石獅 林騰蛟 2,000.00 2014/2/28 2017/2/27
41 陽光城石獅 林騰蛟 8,000.00 2014/2/28 2017/2/27
42 陽光城石獅 林騰蛟 12,000.00 2014/2/28 2017/2/27
43 陽光城石獅 林騰蛟 3,000.00 2014/2/28 2017/2/27
44 龍巖投資 林騰蛟 1,000.00 2014/3/19 2016/3/18
45 龍巖投資 林騰蛟 1,000.00 2014/3/19 2016/3/18
46 龍巖投資 林騰蛟 10,000.00 2014/3/19 2016/3/18
47 龍巖投資 林騰蛟 10,000.00 2014/3/19 2016/3/18
84
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
擔保金額
序號 融資主體 擔保方 擔保起始日 擔保到期日
(萬元)
48 龍巖投資 林騰蛟 1,100.00 2014/3/19 2016/3/18
49 龍巖投資 林騰蛟 500.00 2014/3/19 2016/3/18
50 龍巖投資 林騰蛟 1,700.00 2014/3/19 2016/3/18
51 龍巖投資 林騰蛟 5,700.00 2014/3/19 2016/3/18
52 宏輝房地產 陽光集團 5,000.00 2014/3/20 2017/1/3
53 宏輝房地產 陽光集團 20,900.00 2014/3/21 2017/1/3
54 宏輝房地產 陽光集團 14,100.00 2014/3/28 2017/1/3
55 宏輝房地產 陽光集團 15,000.00 2014/4/4 2017/1/3
56 陽光城福建 陽光集團 2,000.00 2014/4/18 2016/6/13
57 宏輝房地產 陽光集團 2,000.00 2014/4/18 2017/1/3
58 宏輝房地產 陽光集團 2,000.00 2014/5/14 2017/1/3
59 宏輝房地產 陽光集團 5,000.00 2014/6/13 2017/1/3
60 宏輝房地產 陽光集團 2,000.00 2014/6/30 2017/1/3
61 陽光城 陽光集團 9,921.84 2014/7/17 2015/7/17
62 宏輝房地產 陽光集團 1,500.00 2014/9/29 2017/1/3
63 宏輝房地產 陽光集團 6,500.00 2015/1/9 2017/1/3
64 陽光城石獅 林騰蛟 1,500.00 2015/1/17 2017/2/27
65 龍巖投資 林騰蛟 3,400.00 2015/1/17 2016/11/25
66 宏輝房地產 陽光集團 500.00 2015/2/5 2017/1/3
67 宏輝房地產 陽光集團 3,500.00 2015/3/16 2017/1/3
(2)接受關聯方的其他擔保
① 關聯方為公司開具信用證的敞口部分提供連帶責任擔保。
截至報告期各期期末,關聯方為公司開具信用證的敞口部分提供擔保的具體
情況如下:
A、截至 2012 年 12 月 31 日,陽光集團、公司董事局主席林騰蛟為公司開
具信用證 16,920.12 萬元的敞口部分 14,352.71 萬元提供連帶責任擔保;
B、截至 2013 年 12 月 31 日,不存在關聯方為公司開具信用證的敞口部分
提供擔保的情形;
C、截至 2014 年 12 月 31 日,不存在關聯方為公司開具信用證的敞口部分
提供擔保的情形;
D、截至 2015 年 3 月 31 日,不存在關聯方為公司開具信用證的敞口部分提
供擔保的情形。
② 2012 年度起,關聯方為公司開具銀行承兌匯票的敞口部分提供連帶責任
85
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
擔保。
A、截至 2012 年 12 月 31 日,陽光集團、東方信隆為公司開具銀行承兌匯
票 8,300.00 萬元的敞口部分 4,980.00 萬元連帶責任擔保;
B、截至 2013 年 12 月 31 日,不存在關聯方為公司開具銀行承兌匯票的敞
口部分提供擔保的情形;
C、截至 2014 年 12 月 31 日,不存在關聯方為公司開具銀行承兌匯票的敞
口部分提供擔保的情形;
D、截至 2015 年 3 月 31 日,不存在關聯方為公司開具銀行承兌匯票的敞口
部分提供擔保的情形。
③ 關聯方為公司的信托、委托貸款等融資計劃提供連帶責任擔保
序 到賬金額 提供擔保的
信托機構或委托貸款方 融資主體 擔保起始日
號 (萬元) 關聯方
1 中信信托有限責任公司 濱江房地產 35,000.00 陽光集團 2010/7/7
2 山東省國際信托有限公司 陽光房地產 30,000.00 陽光集團 2010/10/24
陽光集團、吳
3 華融國際信托有限責任公司 陽光新界 54,000.00 2011/5/1
潔及其配偶
4 中信信托有限責任公司 匯泰房地產 50,000.00 陽光集團 2011/5/13
5 平安信托有限責任公司 陽光城福建 155,000.00 陽光集團 2011/6/30
6 五礦國際信托有限責任公司 福建金融中心 50,000.00 陽光集團 2012/3/28
7 中原信托有限公司 陽光城 13,000.00 陽光集團 2012/5/17
8 華融國際信托有限責任公司 國中星城 40,000.00 陽光集團 2012/5/30
9 申銀萬國證券股份有限公司 康嘉房地產 25,000.00 林騰蛟 2013/5/16
10 中鐵信托有限責任公司 陽光城 10,000.00 林騰蛟 2013/9/24
11 華潤深國投信托有限公司 新南城房地產 60,000.00 林騰蛟 2013/10/15
12 中誠信托有限責任公司 陽光城福建 80,000.00 林騰蛟 2013/11/21
13 萬家共贏資產管理有限公司 迅騰博房地產 169,000.00 林騰蛟 2013/11/26
14 渤海國際信托有限公司 宇特順房地產 99,950.00 吳潔 2014/1/3
15 萬家共贏資產管理有限公司 綠德置業 70,000.00 吳潔 2014/1/27
16 中信建投證券股份有限公司 迅騰博房地產 250,000.00 林騰蛟、吳潔 2014/2/28
17 匯添富資本管理有限公司 騰耀房地產 80,000.00 吳潔 2014/4/4
18 歌斐資產管理有限公司 迅騰博房地產 72,815.00 林騰蛟 2014/10/16
19 歌斐資產管理有限公司 宇特順房地產 77,185.00 林騰蛟 2014/10/22
20 匯添富資本管理有限公司 宏輝房地產 20,000.00 吳潔 2014/12/19
(三)最近三年及一期內與關聯方資金往來情況
報告期各期期末,公司與關聯方應收應付款項往來余額如下表:
單位:萬元
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關聯方 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1、其他應收款
陽光城物業(福建)服務有限公司(注 1) 434.84 346.52 540.14 249.56
陽光城集團陜西物業管理有限公司(注 2) 12.27 23.43 120.17 118.29
廣西金川陽光城實業有限公司(注 3) 1,002.78 1,002.78 - -
2、其他應付款
福建金融國際中心建設有限公司(注 4) - - - 7,625.86
陽光集團(注 5) 771.56 967.30 140,286.75 1,153.59
陽光假日酒店有限公司(注 6) 13.24 18.08 13.24 13.24
注 1:報告期內,公司控股子公司陽光房地產、華康實業、匯友源等公司開發樓盤的物業由公司
參股子公司陽光城物業(福建)服務有限公司管理,上述樓盤的水電公用事業前期立戶由陽光房
地產、華康實業、匯友源等公司申請辦理,并代墊相關公用事業費,因上述公用事業費用由陽光
城物業(福建)服務有限公司代為收回,故形成關聯往來款。
注 2:報告期內,公司控股公司國中星城、上林苑、陜西實業開發樓盤的物業由公司參股子公司
陽光城集團陜西物業管理有限公司管理,因代墊水電等相關公用事業費形成了關聯往來款。
注 3:2014 年,公司與參股子公司金川陽光城實業簽訂了借款合同及其補充協議,約定公司借款
1,000.00 萬元予金川陽光城實業,截至報告出具日,該筆借款已經償付。
注 4:2012 年末,福建金融國際中心建設有限公司為公司持股 25%的聯營企業,公司應付福建
金融國際中心建設有限公司的往來款余額 7,625.86 萬元,不存在資金占用費;2013 年初,公司
購回福建金融國際中心建設有限公司 25%股權并實施并表。
注 5:2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末公司應付陽光集團的往來款余額分別為
1,153.59 萬元、140,286.75 萬元、967.30 萬元及 771.56 萬元,2012 年以來,公司分別計提了 1,072.30
萬元、13,089.38 萬元、967.30 萬元及 0 萬元資金占用費。截至募集說明書簽署日,發行人已向
陽光集團支付完畢剩余 771.56 萬元利息,發行人對陽光集團應付款余額為 0。
(四)對關聯交易決策權力和程序規范的制度安排及履行情況
1、公司章程對關聯交易決策權限和程序的規定
為保證公司可能產生的關聯交易合法、公允,公司章程就關聯交易決策權
限與程序作了如下規定:
“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其
所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充
分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征
得有關部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中
作出詳細說明。
公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在 3,000
萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易,董事局
應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
或審計,由董事局決議通過后將該關聯交易提交股東大會審議。”
2、《關聯交易決策及實施制度》對關聯交易的規范
公司 2007 年 6 月通過的《關聯交易決策及實施制度》對關聯交易中關聯方
的認定標準、關聯交易的決策權限、關聯交易的審議程序等事項作出了具體的
規定。
該制度規定:
“公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上,且占公司最近一期經
審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。
公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上,且占公司最近一期經審
計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。
公司與關聯人發生的交易(公司提供擔保、受贈現金資產除外)金額在 3,000
萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易,除應當
及時披露外,還應按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,聘請具有執行
證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或評估,并將該交
易提交股東大會審議。
公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及
時披露,并提交股東大會審議。”
3、報告期內關聯交易決策權限與程序的履行情況
報告期內公司與關聯方之間的關聯交易均出于生產經營的需要,按照一般
商業交易條件公允地進行,不存在損害公司及其他股東利益的情況;公司與關
聯方的關聯交易價格公允,不存在損害中小股東利益的情況;公司按照關聯交
易相關規定已履行了審批程序,關聯交易的決策程序合法有效。
4、獨立董事對關聯交易的意見
公司獨立董事對公司與關聯方發生的重大關聯交易發表了獨立意見,認為
公司關聯交易公平、合理,未損害廣大股東尤其是中小股東的利益。
十、發行人內部管理制度
(一)財務管理和會計核算
公司根據《企業會計準則》和相關法律、法規制定了《財務管理制度》等一
88
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
系列規定,從制度上加強和完善了會計核算和財務管理。公司各級會計人員均具
備應有的專業素質并定期不定期接受公司組織的業務培訓;會計崗位設置貫徹了
“責任分離、相互制約”原則,會計基礎工作規范,會計管理控制制度完整、合
理、有效。
在會計核算與財務報告方面,發行人嚴格按照會計制度及相關規定要求,使
用統一的核算系統、設置統一的會計科目進行核算,并在此基礎上通過規范各項
具體業務核算方法。同時,發行人建立了完整的財務報告體系,編制月度財務報
表和財務分析報告,并嚴格按照信息披露要求開展定期報告披露工作,持續強化
財務信息保密機制。
在資金管理方面,發行人實行嚴格的資金審批程序,各類款項支付均需履行
相應的審批程序,嚴格控制銀行賬戶的開立和撤銷,嚴格控制外部融資權限。
在融資管理方面,發行人擁有多元化的融資渠道,綜合權衡融資方式,降低
融資成本,合理確定公司資本及債務結構。發行人總部財務管理中心負責本部的
長、短期負債融資,并對各子公司的所有借款和資金使用進行集中管理,統籌調
度,提升資金使用效率。
(二)風險控制
公司制定了《內部審計工作制度》,對內部審計的審計紀律,工作職責、權
限、程序等做出了明確規定,內部審計涵蓋了公司各項業務、各分支機構、財務
會計、數據系統和內部控制制度的執行情況等方面。內審部作為公司董事會對公
司的內部控制進行監督和評價的機構,獨立于公司經營管理層行使監督職能,具
有較強的獨立性、專職性、權威性。公司現有的內部控制能夠預防和及時發現、
糾正公司運營過程可能出現的重要錯誤和舞弊,保護公司資產的安全和完整,保
證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性,在完整性、合理性及有效性
方面不存在重大缺陷。
(三)重大事項決策
參見本節“六、發行人法人治理結構”。
89
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
十一、信息披露事務與投資者關系管理
公司信息披露事務負責人及其他相關人員已經充分了解《證券法》、《公司債
券發行與交易管理辦法》所確定的信息披露制度,公司作為上市公司已按照中國
證監會《上市公司信息披露管理辦法》專門制定了《信息披露事務管理制度》、
《接待和推廣工作制度》和《投資者關系管理制度》,建立起有關信息披露和投
資者關系管理的負責部門,并委任了相關負責人,向投資者提供了溝通渠道。
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
第四節 財務會計信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司財務報表
發行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度財務報告均按照財政部于 2006 年
2 月 15 日頒布的《企業會計準則—基本準則》和 38 項具體會計準則、其后頒布
的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他有關規定編制。發行人 2012
年度合并及母公司財務報告經立信中聯閩都會計師事務所有限公司審計,并出具
了中聯閩都審字(2013)D-0008 號標準無保留意見的審計報告;發行人 2013 年度、
2014 年度合并及母公司財務報告經立信中聯會計師事務所(特殊普通合伙)審
計,并出具了立信中聯審字(2014)D-0088 號、立信中聯審字(2015)D-0028 號
標準無保留意見的審計報告。
發行人 2015 年 1-3 月合并及母公司財務報表未經審計。
公司最近三年及一期末合并資產負債表
單位:元
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流動資產:
貨幣資金 5,545,868,676.56 3,960,624,456.22 2,577,713,272.95 966,240,547.39
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
應收票據
應收賬款 342,881,437.60 437,376,903.52 513,306,656.21 79,582,081.64
預付款項 3,493,443,000.41 4,037,036,585.42 6,813,572,893.42 1,592,935,103.80
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
應收利息
應收股利
其他應收款 1,073,228,540.98 1,000,201,541.09 792,893,457.94 465,908,838.58
買入返售金融資產
存貨 37,937,080,204.13 35,051,991,640.06 21,899,737,566.64 10,295,700,990.52
一年內到期的非流動資產 2,475,000,000.00
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
其他流動資產 1,270,548,395.03 1,064,256,468.94
流動資產合計 49,663,050,254.71 45,551,487,595.25 32,597,223,847.16 15,875,367,561.93
非流動資產:
發放委托貸款及墊款
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資 55,969,442.21 60,431,245.12 69,472,457.30 529,234,239.70
投資性房地產
固定資產 20,512,672.11 22,577,724.36 28,758,868.45 27,839,767.49
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 8,353,169.15 8,825,032.01 3,712,254.40 4,611,646.84
開發支出
商譽 3,701,023.88 3,701,023.88 3,701,023.88 3,892,649.44
長期待攤費用 2,761,898.19 3,150,308.79 4,596,872.36 1,475,876.17
遞延所得稅資產 6,620,661.04 7,229,011.74 3,154,571.45 2,922,459.29
其他非流動資產 572,034,687.00 572,034,687.00
非流動資產合計 669,953,553.58 677,949,032.90 113,396,047.84 569,976,638.93
資產總計 50,333,003,808.29 46,229,436,628.15 32,710,619,895.00 16,445,344,200.86
流動負債:
短期借款 4,754,418,380.00 4,864,408,380.00 1,630,900,000.00 345,270,737.50
向中央銀行借款
吸收存款及同業存放
拆入資金
交易性金融負債
應付票據 468,670,933.34 3,600,000.00 83,000,000.00
應付賬款 2,905,330,680.45 3,241,018,458.57 1,390,614,325.66 909,256,815.56
預收款項 15,651,308,308.99 13,469,512,705.18 11,438,858,733.10 3,511,786,989.93
賣出回購金融資產款
應付手續費及傭金
應付職工薪酬 10,478,508.74 53,417,841.70 59,831,569.97 11,798,558.36
應交稅費 1,152,284,750.35 1,039,361,881.15 93,106,135.12 330,857,080.07
應付利息 297,901,489.62 176,074,174.64 42,374,377.07 43,763,912.85
應付股利 10,607,406.88 10,607,406.88 10,315,248.04 18,209,389.05
其他應付款 1,032,775,420.58 897,411,953.05 2,983,370,789.56 1,424,676,333.83
應付分保賬款
保險合同準備金
92
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內到期的非流動負債 6,410,913,055.56 7,485,213,055.56 2,398,792,200.00 3,183,640,000.00
其他流動負債
流動負債合計 32,694,688,934.51 31,137,025,856.73 20,051,763,378.52 9,862,259,817.15
非流動負債:
長期借款 10,355,982,800.00 7,911,582,800.00 8,344,900,000.00 2,683,820,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債 2,228,782.42 2,228,782.42 16,252,073.51 19,608,458.70
其他非流動負債
非流動負債合計 10,358,211,582.42 8,013,811,582.42 8,361,152,073.51 2,703,428,458.70
負債合計 43,052,900,516.93 39,150,837,439.15 28,412,915,452.03 12,565,688,275.85
所有者權益(或股東權
益):
實收資本(或股本) 1,293,557,534.00 1,284,235,534.00 1,044,032,035.00 536,005,545.00
資本公積 2,423,900,247.81 2,388,259,813.72 578,086,188.97 183,513,846.84
減:庫存股
專項儲備
盈余公積 60,161,482.23 60,161,482.23 58,974,461.66 105,722,505.03
一般風險準備
未分配利潤 2,869,914,666.25 2,690,024,816.68 1,594,010,186.04 1,370,300,488.23
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益
6,647,533,930.29 6,422,681,646.63 3,275,102,871.67 2,195,542,385.10
合計
少數股東權益 632,569,361.07 655,917,542.37 1,022,601,571.30 1,684,113,539.91
所有者權益合計 7,280,103,291.36 7,078,599,189.00 4,297,704,442.97 3,879,655,925.01
負債和所有者權益總計 50,333,003,808.29 46,229,436,628.15 32,710,619,895.00 16,445,344,200.86
公司最近三年及一期合并利潤表
單位:元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、 營業總收入 1,858,770,500.91 13,894,125,701.53 7,444,185,000.75 5,452,346,274.71
其中:營業收入 1,858,770,500.91 13,894,125,701.53 7,444,185,000.75 5,452,346,274.71
利息收入
已賺保費
手續費及傭金收入
93
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
二、營業總成本 1,584,180,397.71 12,048,275,669.68 6,569,514,480.64 4,823,953,610.01
其中:營業成本 1,172,006,103.69 9,845,270,316.79 5,227,119,019.43 4,059,504,872.99
利息支出
手續費及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險合同準備金凈額
保單紅利支出
分保費用
營業稅金及附加 209,733,092.57 1,275,565,202.31 756,347,881.29 428,858,511.93
銷售費用 71,735,695.18 449,187,297.69 330,711,802.90 118,780,162.55
管理費用 117,277,934.93 376,847,240.40 242,870,460.88 144,753,579.36
財務費用 811,885.40 68,540,000.28 19,841,370.23 68,166,519.90
資產減值損失 12,615,685.94 32,865,612.21 -7,376,054.09 3,889,963.28
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) -4,461,802.91 30,717,371.08 12,421,125.57 -9,697,561.66
匯兌收益(損失以“-”號填列)
三、 營業利潤(虧損以“-”號填列) 270,128,300.29 1,876,567,402.93 887,091,645.68 618,695,103.04
加:營業外收入 683,230.73 17,185,033.98 20,389,409.81 124,684,977.46
減:營業外支出 1,097,996.23 54,898,375.29 16,076,276.73 11,605,770.37
四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 269,713,534.79 1,838,854,061.62 891,404,778.76 731,774,310.13
減:所得稅費用 111,518,066.11 557,063,774.71 292,939,830.31 197,137,391.40
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 158,195,468.68 1,281,790,286.91 598,464,948.45 534,636,918.73
歸屬于母公司所有者的凈利潤 179,889,849.57 1,323,712,448.59 651,685,059.19 558,606,712.86
少數股東損益 -21,694,380.89 -41,922,161.68 -53,220,110.74 -23,969,794.13
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.14 1.22 0.64 0.55
(二)稀釋每股收益 0.14 1.20 0.62 0.55
七、其他綜合收益 - -
八、綜合收益總額 158,195,468.68 1,281,790,286.91 598,464,948.45 534,636,918.73
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 179,889,849.57 1,323,712,448.59 651,685,059.19 558,606,712.86
歸屬于少數股東的綜合收益總額 -21,694,380.89 -41,922,161.68 -53,220,110.74 -23,969,794.13
公司最近三年及一期合并現金流量表
單位:元
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一.經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 3,915,927,662.34 15,741,462,945.90 14,522,345,107.34 6,265,360,557.18
客戶存款和同業存放款項凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
94
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
向其他金融機構拆入資金凈增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保險業務現金凈額
保戶儲金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產凈增加額
收取利息、手續費及傭金的現金
拆入資金凈增加額
回購業務資金凈增加額
收到的稅費返還 6,114,682.48 50,227,206.64 47,890,485.31 117,920,384.74
收到其他與經營活動有關的現金 155,249,356.10 500,843,214.54 336,793,582.30 1,168,818,638.10
經營活動現金流入小計 4,077,291,700.92 16,292,533,367.08 14,907,029,174.95 7,552,099,580.02
購買商品、接受勞務支付的現金 2,486,860,561.22 17,340,972,483.15 17,127,742,011.86 5,878,030,778.28
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業款項凈增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
支付利息、手續費及傭金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支付的現金 206,752,280.73 445,132,403.39 218,173,723.11 119,746,292.16
支付的各項稅費 416,565,099.74 1,976,749,403.69 1,273,991,214.85 523,962,607.73
支付其他與經營活動有關的現金 200,685,024.26 2,170,609,219.14 1,753,345,213.95 919,996,569.35
經營活動現金流出小計 3,310,862,965.95 21,933,463,509.37 20,373,252,163.77 7,441,736,247.52
經營活動產生的現金流量凈額 766,428,734.97 -5,640,930,142.29 -5,466,222,988.82 110,363,332.50
二.投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 20,000,000.00 359,250,500.00
取得投資收益收到的現金 110,311.64 263,986.47
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收
32,931.18 802,649.41 70,820.56 186,525.02
回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收到的現
711,571,999.48 9,770,815.42 141,470,638.46
金凈額
收到其他與投資活動有關的現金 15,697,953.94 1,162.69 31,620.25
投資活動現金流入小計 15,730,885.12 712,375,811.58 29,983,567.87 501,171,649.95
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支
1,297,373.00 14,923,635.35 14,376,155.59 15,615,272.56
付的現金
投資支付的現金 22,842,774.97 1,051,536,478.28 331,800,000.00 981,226,130.13
質押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 125,297,293.52 223,067,033.49
支付其他與投資活動有關的現金 1,267,256.40 181,846,314.29
投資活動現金流出小計 24,140,147.97 1,066,460,113.63 472,740,705.51 1,401,754,750.47
投資活動產生的現金流量凈額 -8,409,262.85 -354,084,302.05 -442,757,137.64 -900,583,100.52
三.籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金 50,409,100.00 2,653,196,207.77 1,268,403,990.00 268,645,000.00
95
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 157,000,000.00 1,149,007,800.00 268,645,000.00
取得借款收到的現金 6,558,200,000.00 15,652,332,800.00 11,733,992,200.00 2,448,923,696.59
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金 594,926,923.82 4,564,151,158.28 612,835,000.00
籌資活動現金流入小計 6,608,609,100.00 18,900,455,931.59 17,566,547,348.28 3,330,403,696.59
償還債務支付的現金 5,110,356,075.00 7,864,939,144.44 4,972,129,065.96 1,505,103,547.02
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 528,360,255.20 2,279,208,073.77 1,294,014,520.73 656,091,852.76
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金 1,050,000.00 1,914,374,300.00 3,748,174,908.35 117,203,089.66
籌資活動現金流出小計 5,639,766,330.20 12,058,521,518.21 10,014,318,495.04 2,278,398,489.44
籌資活動產生的現金流量凈額 968,842,769.80 6,841,934,413.38 7,552,228,853.24 1,052,005,207.15
四.匯率變動對現金及現金等價物的影響 196.49 210,637.88 331,084.90 -114,947.61
五.現金及現金等價物凈增加額 1,726,862,438.41 847,130,606.92 1,643,579,811.68 261,670,491.52
加:期初現金及現金等價物余額 3,336,890,503.03 2,489,759,896.11 846,180,084.43 584,509,592.91
六.期末現金及現金等價物余額 5,063,752,941.44 3,336,890,503.03 2,489,759,896.11 846,180,084.43
公司最近三年及一期末母公司資產負債表
單位:元
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流動資產:
貨幣資金 722,628,126.33 278,679,143.50 699,476,312.59 189,781,252.30
交易性金融資產
應收票據
應收賬款 22,897,046.22 28,470,558.90 18,998,085.04 19,790,048.19
預付款項 32,208,346.49 13,932,456.25 2,004,725,266.70 68,481,329.94
應收利息 -
應收股利 632,000,000.00 380,000,000.00 130,000,000.00 110,500,000.00
其他應收款 8,512,855,301.91 9,402,681,769.20 4,870,030,993.76 1,890,514,066.04
存貨 193,875.92 217,157.56 556,271.12 1,120,623.69
一年內到期的非流動資產 375,000,000.00
其他流動資產 96,893.41
流動資產合計 9,922,782,696.87 10,104,077,978.82 7,723,786,929.21 2,655,187,320.16
非流動資產:
可供出售金融資產
持有至到期投資 80,000,000.00 80,000,000.00
長期應收款
長期股權投資 6,251,063,058.58 6,169,380,319.92 3,910,905,248.85 3,816,837,297.12
投資性房地產
固定資產 3,260,098.21 3,512,971.67 4,384,934.27 4,125,876.85
96
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 6,133,144.40 6,423,048.14 1,949,809.64 2,121,211.62
開發支出
商譽
長期待攤費用 666,666.56 666,666.56 1,333,333.28
遞延所得稅資產 25,489.26 25,489.26 3,828.53 5,003.97
其他非流動資產
非流動資產合計 6,341,148,457.01 6,260,008,495.55 3,918,577,154.57 3,823,089,389.56
資產總計 16,263,931,153.88 16,364,086,474.37 11,642,364,083.78 6,478,276,709.72
流動負債:
短期借款 99,218,380.00 99,218,380.00 138,000,000.00 215,270,737.50
交易性金融負債 -
應付票據 3,600,000.00 83,000,000.00
應付賬款 9,782,371.53 12,110,177.34 12,703,627.90 74,006,884.02
預收款項 22,648,969.49 6,694,145.27 236,172,514.20 103,081,090.35
應付職工薪酬 752,178.88 870,484.88 835,117.08 1,539,806.18
應交稅費 1,665,294.15 5,572,130.78 4,734,860.97 131,250.17
應付利息 336,111.11 336,111.11 646,800.00 362,748.00
應付股利 3,140,548.88 3,140,548.88 2,848,390.04 10,742,531.05
其他應付款 10,564,587,873.76 10,992,112,799.93 9,140,586,865.44 4,328,128,874.07
一年內到期的非流動負債 99,700,000.00 99,800,000.00 200,000.00 -
其他流動負債 -
流動負債合計 10,801,831,727.80 11,219,854,778.19 9,540,328,175.63 4,816,263,921.34
非流動負債:
長期借款 99,800,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計 99,800,000.00
負債合計 10,801,831,727.80 11,219,854,778.19 9,640,128,175.63 4,816,263,921.34
所有者權益(或股東權
益):
實收資本(或股本) 1,293,557,534.00 1,284,235,534.00 1,044,032,035.00 536,005,545.00
資本公積 2,769,492,327.50 2,733,445,714.85 370,626,325.99 396,137,563.72
97
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
減:庫存股
專項儲備
其他綜合收益
盈余公積 199,752,377.70 199,752,377.70 139,590,895.47 113,619,692.84
一般風險準備
未分配利潤 1,199,297,186.88 926,798,069.63 447,986,651.69 616,249,986.82
所有者權益(或股東權
5,462,099,426.08 5,144,231,696.18 2,002,235,908.15 1,662,012,788.38
益)合計
負債和所有者權益(或股
16,263,931,153.88 16,364,086,474.37 11,642,364,083.78 6,478,276,709.72
東權益)總計
公司最近三年及一期母公司利潤表
單位:元
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、營業收入 3,016,322.10 957,908,354.62 1,460,539,458.78 1,929,499,125.51
減:營業成本 2,981,229.51 953,947,014.01 1,366,331,419.40 1,907,710,301.24
營業稅金及附加 1,709.30 4,669,211.64 4,548,756.22 99,695.96
銷售費用 891,200.54 4,870,674.92 8,062,611.22 7,243,040.37
管理費用 12,926,276.11 49,926,974.22 59,212,736.50 37,847,173.22
財務費用 1,939,685.86 21,295,001.59 18,204,584.53 59,633,928.75
資產減值損失 465,367.61 1,359,102.12 -1,052,104.52 1,607,494.45
加:公允價值變動收益(損失以
“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 288,687,000.00 587,654,964.82 245,426,223.30 412,006,231.32
其中:對聯營企業和合營企業的投
-7,657,530.20
資收益
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 272,497,853.17 591,616,305.43 250,657,678.73 327,363,722.84
加:營業外收入 5,000.21 10,318,664.39 9,128,867.04 1,730,025.49
減:營業外支出 3,736.13 341,808.28 73,344.08 7,473.57
三、利潤總額(虧損總額以“-”號
272,499,117.25 601,593,161.54 259,713,201.69 329,086,274.76
填列)
減:所得稅費用 -21,660.73 1,175.44 457,981.80
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 272,499,117.25 601,614,822.27 259,712,026.25 328,628,292.96
五、其他綜合收益
六、綜合收益總額 272,499,117.25 601,614,822.27 259,712,026.25 328,628,292.96
公司最近三年及一期母公司現金流量表
單位:元
98
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 24,214,977.39 734,471,311.24 1,628,626,102.70 2,134,356,740.02
收到的稅費返還 6,114,682.48 50,227,206.64 47,895,485.31 117,920,384.74
收到其他與經營活動有關的現金 2,599,878,145.20 6,113,572,331.67 6,631,767,529.65 3,818,455,941.01
經營活動現金流入小計 2,630,207,805.07 6,898,270,849.55 8,308,289,117.66 6,070,733,065.77
購買商品、接受勞務支付的現金 24,107,513.91 878,553,892.16 1,661,789,646.46 2,178,791,038.50
支付給職工以及為職工支付的現金 2,917,536.58 9,108,115.78 17,254,672.41 11,075,173.87
支付的各項稅費 5,552,359.45 6,795,480.90 847,420.31 1,812,348.64
支付其他與經營活動有關的現金 2,119,419,596.12 6,548,057,092.04 5,688,898,100.14 2,693,781,161.98
經營活動現金流出小計 2,151,997,006.06 7,442,514,580.88 7,368,789,839.32 4,885,459,722.99
經營活動產生的現金流量凈額 478,210,799.01 -544,243,731.33 939,499,278.34 1,185,273,342.78
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金 280,745,035.18 7,876,854.78 42,000,000.00
取得投資收益收到的現金 107,654,964.82 130.40
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回
4,375.00 30,130.20 11,553.13 11,215.00
的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 130,810,118.79
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 4,375.00 388,430,130.20 7,888,407.91 172,821,464.19
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付
780,896.00 7,239,622.00 1,713,824.19 944,457.38
的現金
投資支付的現金 80,000,000.00 2,617,465,807.77 457,881,353.99 926,137,328.76
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 213,665,200.00
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 80,780,896.00 2,624,705,429.77 459,595,178.18 1,140,746,986.14
投資活動產生的現金流量凈額 80,776,521.00 -2,236,275,299.57 -451,706,770.27 -967,925,521.95
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金 50,409,100.00 2,576,196,207.77 119,396,190.00
取得借款收到的現金 363,000,000.00 373,713,696.59
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金 24,286,923.82 834,151,158.28 58,300,000.00
籌資活動現金流入小計 50,409,100.00 2,600,483,131.59 1,316,547,348.28 432,013,696.59
償還債務支付的現金 100,000.00 138,200,000.00 339,962,901.58 494,103,547.02
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 2,744,591.67 77,741,363.27 117,807,727.88 58,370,651.03
支付其他與籌資活動有關的現金 1,050,000.00 750,000.00 778,958,158.35 47,437,054.04
籌資活動現金流出小計 3,894,591.67 216,691,363.27 1,236,728,787.81 599,911,252.09
籌資活動產生的現金流量凈額 46,514,508.33 2,383,791,768.32 79,818,560.47 -167,897,555.50
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 196.49 211,546.47 326,126.15 -114,947.61
五、現金及現金等價物凈增加額 443,948,982.83 -396,515,716.11 567,937,194.69 49,335,317.72
加:期初現金及現金等價物余額 278,679,143.50 675,194,859.61 107,257,664.92 57,922,347.20
六、期末現金及現金等價物余額 722,628,126.33 278,679,143.50 675,194,859.61 107,257,664.92
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
二、合并報表范圍的變化
2015 年 1-3 月 變動原因
新增合并單位
陜西臻極置業有限公司 股權收購,權益比例 100%
上海湯米投資管理有限公司 信托計劃結束按約回購股權,權益比例 100%
2014 年 變動原因
新增合并單位
杭州臻博房地產開發有限公司 新設,權益比例 100%
上海盛至隆投資發展有限公司 新設,權益比例 100%
上海威至博醫療投資管理有限公司 新設,權益比例 100%
陽光天地商業管理有限公司 新設,權益比例 100%
福州陽光城商業管理有限公司 新設,權益比例 100%
上海臻百利房地產開發有限公司 新設,權益比例 100%
西安陽光城商業投資管理有限公司 新設,權益比例 100%
福州市鑫益博投資有限公司 信托計劃結束按約回購股權,權益比例 100%
減少合并單位
福建匯友源房地產開發有限公司 股權轉讓
陽光城(昌江)棋子灣置業有限公司 股權轉讓
福州開發區華康實業有限公司 股權轉讓
2013 年 變動原因
新增合并單位
陽光城集團國際投資有限公司 新設,權益比例 100%
上海泓順德房地產開發有限公司 新設,權益比例 51%
陽光城(石獅)房地產開發有限公司 新設,權益比例 51%
上海欣昊澤房地產開發有限公司 新設,權益比例 100%
上海富利騰房地產開發有限公司 新設,權益比例 100%
福州騰耀房地產開發有限公司 新設,權益比例 55.56%
寧德陽光城房地產開發有限公司 新設,權益比例 100%
上海迅騰博房地產開發有限公司 新設,權益比例 51%
晉江陽光城房地產開發有限公司 新設,權益比例 60%
上海泓遠盛房地產開發有限公司 新設,權益比例 51%
西安綠德置業有限公司 股權收購,權益比例 100%
上海宇特順房地產開發有限公司 新設,權益比例 90%
福州海坤房地產開發有限公司 新設,權益比例 100%
福州盛世達房地產開發有限公司 新設,權益比例 100%
蘇南陽光城置業(蘇州)有限公司 新設,權益比例 100%
福建駿森投資有限公司 信托計劃結束按約回購股權,權益比例 100%
福建金融國際中心建設有限公司 信托計劃結束按約回購股權,權益比例 50%
福建匯泰房地產開發有限公司 信托計劃結束按約回購股權,權益比例 100%
減少合并單位
陽光城集團陜西物業管理有限公司 股權轉讓
100
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
陽光城科技發展(北京)有限公司 股權轉讓
2012 年 變動原因
新增合并單位
陽光城集團龍巖投資開發有限公司 新設,權益比例 100%
龍巖花漾江山生態旅游開發有限公司 新設,權益比例 100%
陽光城(廈門)置業有限公司 新設,權益比例 51.93%
福州盛陽房地產開發有限公司 新設,權益比例 51.01%
福州利博順泰房地產開發有限公司 新設,權益比例 50%
福建臻陽房地產開發有限公司 新設,權益比例 100%
上海亞特隆房地產開發有限公司 新設,權益比例 51%
陜西上林苑投資開發有限公司 股權收購,權益比例 100%
陜西盛得輝置業有限公司 股權收購,權益比例 100%
陜西耀泓置業有限公司 股權收購,權益比例 100%
陜西迅騰房地產開發有限公司 股權收購,權益比例 100%
陜西灃德置業有限公司 股權收購,權益比例 100%
陜西欣陽房地產開發有限公司 股權收購,權益比例 100%
減少合并單位
福建金融國際中心建設有限公司 設計信托計劃導致權益比例下降
陽光城集團武夷山置地有限公司 股權轉讓
陽光城集團武夷山置業有限公司 股權轉讓
福州凌駿工貿有限公司 股權轉讓
福州特發實業有限公司 股權轉讓
三、最近三年及一期主要財務指標
(一)發行人最近三年及一期主要財務指標
項目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
資產總額(億元) 503.33 462.29 327.11 164.45
負債總額(億元) 430.53 391.51 284.13 125.66
全部債務(億元) 215.21 202.61 137.01 67.68
所有者權益(億元) 72.80 70.79 42.98 38.80
流動比率 1.52 1.46 1.63 1.61
速動比率 0.36 0.34 0.53 0.57
資產負債率(合并報表)(%) 85.54 84.69 86.86 76.41
債務資本比率(%) 74.72 74.11 76.12 63.56
項目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
營業收入(億元) 18.59 138.94 74.44 54.52
營業利潤(億元) 2.70 18.77 8.87 6.19
利潤總額(億元) 2.70 18.39 8.91 7.32
101
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
凈利潤(億元) 1.58 12.82 5.98 5.35
扣除非經常性損益后凈利潤
1.58 13.17 6.26 4.40
(億元)
歸屬于母公司所有者的凈利潤
1.80 13.24 6.52 5.59
(億元)
歸屬于母公司所有者的扣除非
1.80 13.17 6.26 4.40
經常性損益后凈利潤(億元)
經營活動產生現金流量凈額
7.66 -56.41 -54.66 1.10
(億元)
投資活動產生現金流量凈額
-0.08 -3.54 -4.43 -9.01
(億元)
籌資活動產生現金流量凈額
9.69 68.42 75.52 10.52
(億元)
營業毛利率(%) 36.95 29.14 29.78 25.55
總資產報酬率(%) 2.27 4.92 3.72 4.82
加權平均凈資產收益率(%) 11.04 32.37 24.82 27.30
扣除非經常性損益后加權平均
11.04 32.19 23.28 21.52
凈資產收益率
EBITDA(億元) 2.77 19.56 9.27 8.10
EBITDA 全部債務比 5.04% 9.65% 6.76% 11.82%
EBITDA 利息保障倍數(倍) 0.60 0.91 0.73 1.23
應收賬款周轉率(次) 19.06 29.23 25.11 32.56
存貨周轉率(次) 0.13 0.35 0.32 0.56
注:2015 年 1-3 月,總資產報酬率、加權平均凈資產收益率、扣除非經常性損益后加
權平均凈資產收益率、EBITDA 全部債務比、應收賬款周轉率和存貨周轉率均為年化數據。
(二)上述財務指標的計算方法
上述指標均依據合并報表口徑計算。各指標的具體計算公式如下:
全部債務=長期債務+短期債務;其中,長期債務=長期借款+應付債券+其他
應付款中的長期有息債務;短期債務=短期借款+一年內到期的非流動負債+其他
應付款中的一年內到期的有息債務;
流動比率=流動資產/流動負債;
速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債;
資產負債率=負債合計/資產合計;
102
陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
債務資本比率=全部債務/(全部債務+所有者權益);
營業毛利率=(營業收入-營業成本)/營業收入;
總資產報酬率=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/總資產平均余額;
加 權 平 均 凈 資 產 收 益 率 =P/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),
其中:P 對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬
于公司普通股股東的凈利潤;NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;E0 為歸屬
于公司普通股股東的期初凈資產;Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬
于公司普通股股東的凈資產;Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司
普通股股東的凈資產;M0 為報告期月份數;Mi 為新增凈資產下一月份起至報告
期期末的月份數;Mj 為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數;Ek 為因
其他交易或事項引起的凈資產增減變動;Mk 為發生其他凈資產增減變動下一月
份起至報告期期末的月份數;
EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷;
EBITDA 全部債務比=EBITDA/全部債務;
EBITDA 利息保障倍數=EBITDA/利息支出;
應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額;
存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額。
103
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第五節 募集資金運用
一、募集資金運用計劃
本次募集資金扣除發行費用后,全部用于補充公司營運資金。補充公司營運
資金,有利于改善公司資金狀況,滿足公司未來經營發展對流動資金的需求,有
助于公司業務的開展與擴張、市場的開拓及抗風險能力的增強。
二、專項賬戶管理安排
2015 年 4 月 29 日,公司在興業銀行設立了本期債券募集資金專項賬戶,該
賬戶專項用于本次公司債券募集資金的接收、使用及未來本息兌付,獨立于公司
其他賬戶,該賬戶基本信息如下:
賬戶名稱:陽光城集團股份有限公司
開戶銀行:興業銀行股份有限公司上海大柏樹支行
銀行賬戶:216380100100240681
本期債券募集資金到位后,公司將嚴格按照募集說明約定的用途提取使用募
集資金。根據《公司債券受托管理人執業行為準則》,受托管理人將在募集資金
到位后一個月內與公司以及存放募集資金的銀行訂立監管協議。
三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響
(一)對發行人負債結構的影響
以 2015 年 3 月 31 日公司財務數據為基準,本次債券發行完成且根據上述募
集資金運用計劃予以執行后,本公司合并財務報表的資產負債率水平將略有上
升,由發行前的 85.54%上升為發行后的 86.30%,將上升 0.76 個百分點;合并財
務報表的非流動負債占負債總額的比例將由發行前的 24.06%增至發行后的
28.70%。
(二)對于發行人短期償債能力的影響
以 2015 年 3 月 31 日公司財務數據為基準,本次債券發行完成且根據上述募
集資金運用計劃予以執行后,公司合并財務報表的流動比率將由發行前的 1.52
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
增加至發行后的 1.60。公司流動比率將有一定的提高,流動資產對于流動負債的
覆蓋能力得到提升,短期償債能力增強。
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
第六節 備查文件
一、備查文件內容
本募集說明書的備查文件如下:
1、 陽光城集團股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度經審計的財
務報告及 2015 年一季度未經審計財務報表;
2、 中信證券股份有限公司關于陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券
的核查意見;
3、 北京市博金律師事務所關于陽光城集團股份有限公司發行 2015 年公司
債券的法律意見書;
4、 陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券信用評級報告;
5、 陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券持有人會議規則;
6、 陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券受托管理協議;
7、 中國證監會核準本次發行的文件。
在本期債券發行期內,投資者可以至本公司及主承銷商處查閱本募集說明書
全文及上述備查文件,或訪問深圳證券交易所網站(https://www.szse.com.cn)查
閱本募集說明書及摘要。
二、備查文件查閱地點
投資者可以自本期債券募集說明書公告之日起到下列地點查閱本募集說明
書全文及上述備查文件:
發行人:陽光城集團股份有限公司
住所:福州市經濟技術開發區星發路 8 號
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陽光城集團股份有限公司公開發行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
聯系地址:上海浦東新區金新路 99 號
法定代表人:林騰蛟
聯系人:徐慜婧
聯系電話:021-20800233
傳真:021-20800300
主承銷商:中信證券股份有限公司
住所:廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座
聯系地址:北京市朝陽區亮馬橋路 48 號中信證券大廈
法定代表人:王東明
聯系人:楊霞、徐晨涵、姜琪、趙宇馳、張璽
聯系電話:010-60833607、010-60837690
傳真:010-60833504
三、備查文件查閱時間
本期債券發行期間,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經紀
人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
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