招商證券股份有限公司 關(guān)于寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄 即期回報及其填補措施的核查意見 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意 見》（國辦發(fā)[2013]110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報 有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要 求，招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“獨立財務(wù)顧問”）作為 寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡稱“新日恒力”或“公司”）重大資 產(chǎn)出售（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問，對公司本次 交易攤薄即期回報及填補回報措施的相關(guān)事項進行了認真、審慎的核查。核查的 具體情況如下： 一、 本次交易對新日恒力即期回報的影響 根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）出具 的XYZH/2017YCA20067號《審計報告》，本次重組前，上市公司2016年歸屬于母 公司所有者的基本每股收益為-0.280元/股，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益 為-0.288元/股。根據(jù)信永中和出具的XYZH2017YCA20090號《備考審閱報告》， 本次重組后，上市公司2016年度歸屬于母公司所有者的基本每股收益為-0.040元 /股，扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為-0.050元/股。本次重組完成后上市公 司不存在因本次重組而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。 二、 本次交易的必要性和合理性 本次交易的標的資產(chǎn)為金屬制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負債。近幾年隨著我國經(jīng) 濟發(fā)展進入新常態(tài)，礦業(yè)、建筑、交通等金屬線材制品的下游行業(yè)對金屬線材制 品的需求增速放緩甚至下降，金屬線材制品的市場競爭日趨激烈，行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能 過剩、產(chǎn)品供過于求的情況；且我國金屬線材制品企業(yè)數(shù)量多、經(jīng)營分散、價格 競爭無序，致行業(yè)整體利潤率處于較低水平。受公司主業(yè)的金屬制品行業(yè)不景氣 的影響，近幾年來公司的盈利狀況欠佳。2014-2016年度，公司歸屬于上市公司股 東的凈利潤分別為-10,796.36萬元、4,508.87萬元和-19,202.07萬元，加權(quán)平均凈資 產(chǎn)收益率分別為-11.069%、4.887%和-21.885%。公司日常經(jīng)營面臨較大考驗，亟 待調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。 本次交易旨在通過出售與金屬制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負債，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)優(yōu)化，減輕公司的資金壓力，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，為公司的持續(xù)經(jīng)營奠定良 好基礎(chǔ)，維護公司和廣大投資者的利益。 三、 公司有效防范即期回報被攤薄、提高未來回報能力的具體措施 為了保護投資者利益，公司將采取多種措施有效防范即期回報被攤薄的風 險、提高未來的回報能力，具體措施包括： 1、退出盈利狀況欠佳的金屬制品業(yè)務(wù)，增強公司持續(xù)經(jīng)營能力 通過本次交易，公司將盈利狀況欠佳的金屬制品業(yè)務(wù)進行處置剝離，優(yōu)化公 司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有利于公司改善資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況。公司將集中資金、管理等優(yōu) 勢進一步發(fā)展與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，繼續(xù)積極尋求優(yōu)質(zhì)資源，盡快實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn) 型計劃，強化公司持續(xù)經(jīng)營能力，為廣大投資者創(chuàng)造價值。 2、加強公司內(nèi)部管理和成本控制 公司將進一步加強內(nèi)部管理，提升經(jīng)營管理效率，并進一步加強成本控制， 對發(fā)生在生產(chǎn)和管理環(huán)節(jié)中的各項經(jīng)營、管理、財務(wù)費用，進行全面的事前、事 中、事后管控。 3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作，有較完善的股東大會、董事 會、監(jiān)事會和管理層的獨立運行機制，設(shè)置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的、能充分 獨立運行的、高效精干的組織職能機構(gòu)，并制定了相應(yīng)的崗位職責，各職能部門 之間職責明確、相互制約。公司組織機構(gòu)設(shè)置合理、運行有效，股東大會、董事 會、監(jiān)事會和管理層之間權(quán)責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套較為合理、 完整、有效的公司治理與經(jīng)營管理框架。公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、 《上市公司治理準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，切實保護投資者尤其是中小投資者權(quán)益，為公司發(fā)展 提供制度保障。 4、落實利潤分配政策，優(yōu)化投資回報機制 公司現(xiàn)行《公司章程》中關(guān)于利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比 例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定，符合《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上 市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改 革的意見》、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》的要求。公司將努 力提升經(jīng)營業(yè)績，嚴格執(zhí)行《公司章程》明確的利潤分配政策，在公司主營業(yè)務(wù) 實現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報。 四、 公司董事、高級管理人員的承諾 為充分保護本次重大資產(chǎn)出售完成后上市公司及社會公眾投資者的利益，防 范即期回報被攤薄的風險，提高上市公司未來的回報能力，公司董事、高級管理 人員承諾如下： “本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。若本次重 大資產(chǎn)出售完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回 報被攤薄，本人將根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，履行如下承諾，以確保上市公司的 填補回報措施能夠得到切實履行： 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他 方式損害公司利益； 2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束； 3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關(guān)的投資、消費活動； 4、承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使由董事會或薪酬委員會制定的薪 酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 5、如果公司未來籌劃實施股權(quán)激勵，承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促 使公司籌劃的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 6、承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項。如果本人違反所作出的承諾或 拒不履行承諾，本人將按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有 關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng) 義務(wù)，并同意中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所和中國上市公司協(xié)會依 法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法 承擔相應(yīng)補償責任。” 五、 獨立財務(wù)顧問的核查意見 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：新日恒力本次重組完成后上市公司不存在因本 次重組而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。本次交易具備必要性和合理性。公司 采取的多種措施將有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。公司 董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關(guān)承諾。本 次重組符合相關(guān)法律及規(guī)定的要求，有利于保護中小投資者的合法權(quán)益。 （以下無正文） （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限 公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報及其填補措施的核查意見》之蓋章頁） 招商證券股份有限公司 年 月 日