國浩律師（深圳）事務所 關于 廣州弘亞數控機械股份有限公司 申請首次公開發行股票并上市 之 補充法律意見書（四） 北京上海深圳廣州杭州天津昆明成都寧波福州西安南京濟南重慶南寧蘇州香港巴黎馬德里硅谷 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianNanjing JinanChongqingNanningSuzhouHongkongParisMadridSilicon Valley 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 致：廣州弘亞數控機械股份有限公司 國浩律師（深圳）事務所 關于 廣州弘亞數控機械股份有限公司 申請首次公開發行股票并上市 之 補充法律意見書（四） GLG/SZ/A2433/FY/2016-035 號 引 言 國浩律師（深圳）事務所依據與廣州弘亞機械有限公司簽訂的《專項法 律服務委托合同》，擔任廣州弘亞數控機械股份有限公司首次公開發行股票 并上市的專項法律顧問，于 2014 年 8 月 25 日出具了《關于廣州弘亞數控機 械股份有限公司申請首次公開發行股票并上市之法律意見書》（以下簡稱 “《法律意見書》”）、《關于廣州弘亞數控機械股份有限公司申請首次公 開發行股票并上市之律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、 于 2015 年 3 月 18 日出具了《關于廣州弘亞數控機械股份有限公司申請首次 公開發行股票并上市之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意 見書（一）》”）、于 2015 年 8 月 16 日出具了《關于廣州弘亞數控機械股 份有限公司申請首次公開發行股票并上市之補充法律意見書（二）》（以下 簡稱“《補充法律意見書（二）》”）、于 2016 年 3 月 12 日出具了《關于 廣州弘亞數控機械股份有限公司申請首次公開發行股票并上市之補充法律意 見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）。 現針對中國證監會于 2016 年 3 月 21 日簽發的第 141090 號《中國證監會 行政許可項目審查反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》”）中要求 發行人律師發表意見的內容，本所律師出具本補充法律意見書。 本補充法律意見書作為《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法 律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書 5-1-5-1 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） （三）》的補充，不一致之處以本補充法律意見書為準；本補充法律意見書 未及內容，以《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書 （一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》為準。 在本補充法律意見書中，除非上下文另有說明，所使用的簡稱、術語和定義 與《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》及《補 充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》中使用的簡稱、術語和 定義具有相同的含義，本所在《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充 法律意見書（一）》及《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書 （三）》中聲明的事項適用于本補充法律意見書。 5-1-5-2 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 目 錄 引 言 .............................................................................................................. 1 正 文 .............................................................................................................. 4 一、《反饋意見》規范性問題 1 ...................................................................... 4 二、《反饋意見》規范性問題 2 .................................................................... 15 三、《反饋意見》規范性問題 3 .................................................................... 22 四、《反饋意見》信息披露問題 2 ................................................................. 29 五、《反饋意見》信息披露問題 5 ................................................................. 33 六、《反饋意見》信息披露問題 7 ................................................................. 36 七、《反饋意見》信息披露問題 8 ................................................................. 49 八、《反饋意見》信息披露問題 9 ................................................................. 56 九、《反饋意見》信息披露問題 10 ............................................................... 60 十、《反饋意見》信息披露問題 12 ............................................................... 62 十一、《反饋意見》信息披露問題 16 ........................................................... 64 十二、《反饋意見》信息披露問題 20 ........................................................... 69 十三、《反饋意見》信息披露問題 22 ........................................................... 69 十四、《反饋意見》信息披露問題 23 ........................................................... 88 5-1-5-3 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 正 文 一、《反饋意見》規范性問題 1 201l 年 5 月、2012 年 4 月，發行人通過增資、股權轉讓方式引入廣州海 匯（有限合伙）及李明智、付勝春等 10 名自然人股東。請保薦機構、發行人 律師說明并披露：（1）前述新引入股東（含有限合伙的合伙人）是否存在以 委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，與發行人或 其他股東之間是否存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排，保薦機構、其 他中介機構及負責人、簽字人員是否直接或間接持股。（2）發行人及其實際 控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員與李明智、付勝春、廣 州海匯及其合伙人是否存在關聯關系或其他利益關系。（3）發行人股東是否 具備法律、法規規定的股東資格，是否存在違法違規情形。（4）前述增資及 股權轉讓的定價依據，程序是否合規，2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股權轉讓或增資定價差異的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛。請 保薦機構、發行人律師說明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查范圍 和所取得的證據等。 本所律師查閱了發行人 2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月增資及 股權轉讓的工商登記資料、股東會決議、公司章程，查閱了相關增資方與弘 亞有限簽署的增資協議及股權轉讓方和股權受讓方簽署的股東轉讓出資合同 書，查閱了股權轉讓價款及增資款銀行支付憑證、增資的驗資報告，登陸全 國企業信用信息公示系統（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢相關增資、股權轉讓 及股東信息，并核查了通過前述增資、股權轉讓方式成為發行人股東的相關 企業和人員及發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、為發行人 申請首次公開發行股票并上市的中介機構及其負責人、簽字人員出具的聲明 與承諾函及核查表。經核查，對題述問題回復如下： （一）前述新引入股東（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或 信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，與發行人或其他股東之 間是否存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排，保薦機構、其他中介機構 及負責人、簽字人員是否直接或間接持股 1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，發行人通過增資、股權轉讓方式引入廣州 海匯及李明智、付勝春等 10 名自然人股東的基本情況 （1）2011 年 5 月，發行人通過增資方式新引入股東的基本情況 2011 年 4 月 28 日，弘亞有限召開股東會并作出決議，同意弘亞有限的注 冊資本由 3,250 萬元增加至 3,823.5294 萬元。新增注冊資本中的 286.7647 萬 元由廣州海匯以 500 萬元的價格認繳；新增注冊資本中的 258.0882 萬元由李 明智以 450 萬元的價格認繳；新增注冊資本中的 28.6765 萬元由付勝春以 50 萬元的價格認繳。 2011 年 4 月 28 日，弘亞有限全體股東就注冊資本、股東及股權結構變更 5-1-5-4 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 事宜簽署修訂后的公司章程。 2011 年 5 月 19 日，廣東智合會計師事務所有限公司出具粵智會內驗字 （2011）13020 號《驗資報告》，驗證截至 2011 年 5 月 19 日止，弘亞有限已 收到新引入股東以貨幣方式繳納的投資款 1,000 萬元，其中新增實收資本 573.5294 萬元，余額 426.4706 萬元計入資本公積。 2011 年 5 月 25 日，弘亞有限在廣州市工商行政管理局天河分局辦理完畢 變更登記的全部手續，且廣州市工商行政管理局天河分局出具了《公司變更 （備案）記錄》。 本次增資完成后，廣州海匯持有弘亞有限 7.5%的股權，認繳出資額和實 繳出資額均為 286.7647 萬元；李明智持有弘亞有限 6.75%的股權，認繳出資 額和實繳出資額均為 258.0882 萬元；付勝春持有弘亞有限 0.75%的股權，認 繳出資額和實繳出資額均為 28.6765 萬元。 根據發行人提供的增資款銀行支付憑證及增資的驗資報告，并根據對增 資方的核查及發行人的說明，前述增資涉及的增資款已全部繳納完畢。 （2）2012 年 4 月，發行人通過股權轉讓方式新引入股東的基本情況 2012 年 4 月 16 日，弘亞有限召開股東會并作出決議，同意股東歐陽漣將 其所持弘亞有限 0.3%的股權（對應出資額為 11.4706 萬元）轉讓給許麗君； 將其所持弘亞有限 0.1%的股權（對應出資額為 3.8235 萬元）轉讓給周素霞； 將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給徐明； 將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給劉風 華；將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給陳 勇；將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給劉 若華；將其所持弘亞有限 0.03%的股權（對應出資額為 1.147 萬元）轉讓給吳 海洋；將其所持弘亞有限 0.03%的股權（對應出資額為 1.147 萬元）轉讓給黃 旭，其他股東放棄優先購買權。 2012 年 4 月 16 日，歐陽漣與許麗君就股權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資 合同書 》 ，約定歐陽漣將其 持 有的弘亞有限 0.3% 的股權（對應出資 額為 11.4706 萬元）轉讓給許麗君，轉讓價格為 30 萬元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽漣與周素霞就股權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資 合同書 》，約定歐陽漣將其 持有的弘亞有限 0.1% 的股權（對應出資 額為 3.8235 萬元）轉讓給周素霞，轉讓價格為 10 萬元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽漣與徐明就股權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資合 同 書 》 ， 約 定 歐 陽 漣 將 其 持 有 的 弘 亞 有 限 0.05% 的 股 權 （ 對 應 出 資 額 為 1.9118 萬元）轉讓給徐明，轉讓價格為 5 萬元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽漣與劉風華就股權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資 合同書》，約定歐陽漣將其持有的弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給劉風華，轉讓價格為 5 萬元。 5-1-5-5 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2012 年 4 月 16 日，歐陽漣與陳勇就股權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資合 同 書 》 ， 約 定 歐 陽 漣 將 其 持 有 的 弘 亞 有 限 0.05% 的 股 權 （ 對 應 出 資 額 為 1.9118 萬元）轉讓給陳勇，轉讓價格為 5 萬元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽漣與劉若華就股權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資 合同書》，約定歐陽漣將其持有的弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給劉若華，轉讓價格為 5 萬元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽漣與吳海洋就股權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資 合同書》，約定歐陽漣將其持有的弘亞有限 0.03%的股權（對應出資額為 1.147 萬元）轉讓給吳海洋，轉讓價格為 3 萬元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽漣與黃旭就股權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資合 同書》，約定歐陽漣將其持有的弘亞有限 0.03%的股權（對應出資額為 1.147 萬元）轉讓給黃旭，轉讓價格為 3 萬元。 2012 年 4 月 16 日，弘亞有限全體股東就股東、股權結構的變更事宜簽署 修訂后的公司章程。 2012 年 4 月 26 日，弘亞有限在廣州市工商行政管理局天河分局辦理完畢 變更登記的全部手續，且廣州市工商行政管理局天河分局出具了《公司變更 （備案）記錄》。 本次股權轉讓完成后，許麗君持有弘亞有限 0.3%的股權，認繳出資額和 實繳出資額均為 11.4706 萬元；周素霞持有弘亞有限 0.1%的股權，認繳出資 額和實繳出資額均為 3.8235 萬元；徐明持有弘亞有限 0.05%的股權，認繳出 資額和實繳出資額均為 1.9118 萬元；劉風華持有弘亞有限 0.05%的股權，認 繳出資額和實繳出資額均為 1.9118 萬元；陳勇持有弘亞有限 0.05%的股權， 認繳出資額和實繳出資額均為 1.9118 萬元；劉若華持有弘亞有限 0.05%的股 權，認繳出資額和實繳出資額均為 1.9118 萬元；吳海洋持有弘亞有限 0.03% 的股權，認繳出資額和實繳出資額均為 1.147 萬元；黃旭持有弘亞有限 0.03% 的股權，認繳出資額和實繳出資額均為 1.147 萬元。 根據發行人提供的股權轉讓價款銀行支付憑證，并根據對股權受讓方的 核查及發行人的說明，前述股權轉讓涉及的股權轉讓價款已支付完畢。 2.前述新引入股東（含有限合伙的合伙人）不存在以委托持股或信托持 股等形式代他人間接持有發行人股份的行為 本所律師查閱了發行人的工商登記資料、股東會決議、公司章程，查閱 了廣州海匯的工商登記信息、合伙協議、其與弘亞有限簽署的增資協議及李 明智、付勝春與弘亞有限簽署的增資協議、前述人員繳納的增資款及增資的 驗資報告，查閱了股權轉讓方和股權受讓方簽署的股東轉讓出資合同書、股 權轉讓價款銀行支付憑證、扣繳個人所得稅明細報告表（國內人員適用）， 核查了廣州海匯（含廣州海匯的合伙人）及李明智、付勝春、許麗君、周素 霞、徐明、劉風華、劉若華、吳海洋、黃旭及陳勇等 10 名自然人股東出具的 5-1-5-6 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 聲明與承諾函及核查表。經核查，前述股東已繳付認繳弘亞有限新增注冊資 本對應的出資款或受讓弘亞有限股權對應的股權轉讓價款，且前述新引入股 東（含廣州海匯的合伙人）承諾其所持有的發行人股份為其真實持有，不存 在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為。 經核查，本所律師認為，前述新引入股東（含廣州海匯的合伙人）不存 在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為。 3.前述新引入股東（含有限合伙的合伙人）與發行人或其他股東之間不 存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排 本所律師查閱了廣州海匯的合伙協議、其與弘亞有限簽署的增資協議及 股權轉讓方和股權受讓方簽署的股東轉讓出資合同書，并核查了前述股東出 具的聲明與承諾函及核查表。 經核查，本所律師認為，前述新引入股東（含廣州海匯的合伙人）與發 行人或其他股東之間不存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排。 4.保薦機構、其他中介機構及負責人、簽字人員不存在直接或間接持有 發行人股份的情形 本所律師查閱了發行人的工商登記資料，登陸全國企業信用信息公示系 統（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢相關股東信息，查閱了英大證券、國浩、立 信、北京中天衡平國際資產評估有限公司（以下簡稱“中天衡平”）與弘亞 有限簽署的相關服務合同、協議，核查了英大證券、國浩、立信、中天衡平 及其負責人、簽字人員出具的聲明與承諾函，前述機構及其負責人、簽字人 員不存在直接或間接持有發行人股份的情形。 經核查，本所律師認為，為發行人申請首次公開發行股票并上市的保薦 機構英大證券及其他中介機構國浩、立信、中天衡平及其負責人、簽字人員 不存在直接或間接持有發行人股份的情形。 經本所律師查閱發行人自設立至今的工商登記資料、股東會決議、公司 章程，增資方與弘亞有限簽署的增資協議、增資方繳納的增資款銀行支付憑 證及增資的驗資報告，股權轉讓方和股權受讓方簽署的股東轉讓出資合同 書、股權轉讓價款銀行支付憑證、扣繳個人所得稅明細報告表（國內人員適 用），登陸全國企業信用信息公示系統（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢相關增 資、股權轉讓及股東信息，并對 2011 年 5 月、2012 年 4 月通過增資、股權轉 讓方式成為發行人股東的相關企業及人員進行核查，取得了新引入股東廣州 海匯（含廣州海匯的合伙人）及李明智、付勝春、許麗君、周素霞、徐明、 劉風華、劉若華、吳海洋、黃旭及陳勇等 10 名自然人股東出具的聲明與承諾 函及核查表及為發行人申請首次公開發行股票并上市的保薦機構英大證券及 其他中介機構國浩、立信、中天衡平及其負責人、簽字人員出具的聲明與承 諾函及相關服務合同、協議，本所律師認為： 5-1-5-7 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 1.2011 年 5 月、2012 年 4 月發行人通過增資及股權轉讓方式引入的廣州 海匯（含廣州海匯的合伙人）及李明智、付勝春、許麗君、周素霞、徐明、 劉風華、劉若華、吳海洋、黃旭及陳勇等 10 名自然人股東不存在以委托持股 或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為。 2.廣州海匯（含廣州海匯的合伙人）及李明智、付勝春、許麗君、周素 霞、徐明、劉風華、劉若華、吳海洋、黃旭及陳勇等 10 名自然人股東與發行 人或其他股東之間不存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排。 3.為發行人申請首次公開發行股票并上市的保薦機構英大證券及其他中 介機構國浩、立信、中天衡平及其負責人、簽字人員不存在直接或間接持股 發行人股份的情形。 （二）發行人及其實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字 人員與李明智、付勝春、廣州海匯及其合伙人是否存在關聯關系或其他利益 關系 1.根據發行人及其實際控制人李茂洪、廣州海匯及其合伙人、李明智、 付勝春分別出具的聲明與承諾函及核查表，經本所律師核查，除發行人董事 李彬彬系廣州海匯的基金管理人廣州海匯投資管理有限公司的員工外，發行 人及其實際控制人李茂洪與廣州海匯及其合伙人、李明智、付勝春不存在關 聯關系或其他利益關系。 2.經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人董事分別 為李茂洪（董事長）、李良雨、陳大江、劉雨華、李彬彬、黃旭、于文華 （獨立董事）、陳珠明（獨立董事）、楊文蔚（獨立董事）；監事分別為徐 明（監事會主席）、吳海洋（職工代表監事）、麥明月；高級管理人員分別 為李茂洪（總經理）、李良雨（副總經理）、陳大江（副總經理）、周偉華 （副總經理）、劉風華（副總經理）、許麗君（財務負責人）、莫晨曉（董 事會秘書）。 根據發行人的董事、監事、高級管理人員及廣州海匯及其合伙人、李明 智、付勝春分別出具的聲明與承諾函及核查表，經本所律師核查，除發行人 董事李彬彬系廣州海匯的基金管理人廣州海匯投資管理有限公司的員工外， 發行人的董事、監事、高級管理人員與廣州海匯及其合伙人、李明智、付勝 春不存在關聯關系或其他利益關系。 3.根據為發行人申請首次公開發行股票并上市的保薦機構英大證券及其 他中介機構國浩、立信、中天衡平及其簽字人員與廣州海匯及其合伙人、李 明智、付勝春分別出具的聲明與承諾函及核查表，為發行人申請首次公開發 行股票并上市的保薦機構英大證券及其他中介機構國浩、立信、中天衡平及 其簽字人員與廣州海匯及其合伙人、李明智、付勝春不存在關聯關系或其他 利益關系。 綜上，本所律師認為，除發行人董事李彬彬系廣州海匯的基金管理人廣 5-1-5-8 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 州海匯投資管理有限公司的員工外，發行人及其實際控制人、董事、監事、 高級管理人員、本次發行的中介機構及其簽字人員與廣州海匯及其合伙人、 李明智、付勝春不存在關聯關系或其他利益關系。 （三）發行人股東是否具備法律、法規規定的股東資格，是否存在違法 違規情形 1.發行人股東的基本情況 根據本所律師查閱發行人的公司章程及工商登記資料，截至本補充法律 意見書出具之日，發行人目前共有 14 名股東，其中自然人股東 13 名，分別 為李茂洪、劉雨華、周偉華、李明智、陳大江、劉風華、付勝春、許麗君、 周素霞、徐明、劉若華、吳海洋、黃旭；非自然人股東 1 名，為廣州海匯。 發行人股東的基本情況如下： （1）廣州海匯 廣州海匯成立于 2008 年 8 月 12 日，現持有廣州市工商行政管理局核發 的統一社會信用代碼為 91440101679704572M 的《營業執照》，執行事務合 伙人為李明智，出資總額為 2.7373 億元，主要經營場所為廣州市高新技術產 業開發區科學城科學大道 191 號 A1 第 10 層 1002 單元（僅限辦公用途），經 營范圍為“資本市場服務”。 截至本補充法律意見書出具之日，廣州海匯現持有發行人發行在外 有表決權的股份 750 萬股，占發行人股本總額的 7.5%，根據本所律師查 閱廣州海匯自工商行政管理局復制的登記資料及廣州海匯的合伙協議， 廣州海匯的合伙人及出資結構如下表所列示： 序號 普通合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 李明智 1,873.00 6.84 有限合伙人姓名/名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 中山市大信創業投資企業 1 8,000.00 29.23 （有限合伙） 2 林麗娜 4,000.00 14.61 3 范國強 2,000.00 7.31 4 馮毅 2,000.00 7.31 5 王冬嬌 1,000.00 3.65 6 張曉峰 1,000.00 3.65 7 徐金富 1,000.00 3.65 8 李建華 1,000.00 3.65 9 蔡志華 1,000.00 3.65 10 瑞立集團有限公司 1,000.00 3.65 11 李黔蓉 600.00 2.19 12 赫建 500.00 1.82 13 王君文 500.00 1.83 14 張宏 500.00 1.82 15 廣州潤都集團有限公司 300.00 1.10 5-1-5-9 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 16 許傳華 300.00 1.10 17 黃淑君 300.00 1.10 18 肖夢杰 200.00 0.73 19 徐白蘭 100.00 0.37 20 張榮 100.00 0.37 21 王良鋼 100.00 0.37 合計 27,373.00 100.00 經本所律師核查廣州海匯的資料并經登陸中國證券投資基金業協會官方 網站（https://www.amac.org.cn/）檢索相關公示信息，廣州海匯的管理人為廣 州海匯投資管理有限公司，截至本補充法律意見書出具之日，廣州海匯投資 管理有限公司已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金 管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定于 2014 年 4 月 23 日辦理私募 投資基金管理人登記手續，登記編號為 P1001356；廣州海匯已于 2014 年 4 月 23 日完成私募投資基金備案手續，備案編碼為 SD3256； （2）李茂洪先生：身份證號碼為 44052419690429****，住址為廣州市 天河區匯景北路 84 號；李茂洪現持有發行人發行在外有表決權的股份 5,445 萬股，占發行人股本總額的 54.45%； （3）劉雨華女士：身份證號碼為 11010219700428****，住址為北京市 西城區三里河 4 號；劉雨華現持有發行人發行在外有表決權的股份 1,559 萬 股，占發行人股本總額的 15.59%； （4）周偉華先生：身份證號碼為 44052419701223****，住址為廣州市 天河區俊華街 1 號；周偉華現持有發行人發行在外有表決權的股份 680 萬 股，占發行人股本總額的 6.80%； （5）李明智先生：身份證號碼為 42010619651024****，住址為廣州市 天河區中山大道西 55 號；李明智現持有發行人發行在外有表決權的股份 675 萬股，占發行人股本總額的 6.75%； （6）陳大江先生：身份證號碼為 53250119781118****，住址為廣州市 天河區車陂路 407 號；陳大江現持有發行人發行在外有表決權的股份 560 萬 股，占發行人股本總額的 5.60%； （7）劉風華先生：身份證號碼為 11010219680505****，住址為北京市 西城區三里河路 4 號；劉風華現持有發行人發行在外的有表決權的股份 200 萬股，占發行人股本總額的 2.00%； （8）付勝春先生：身份證號碼為 11010819700923****，住址為廣州市 天河區車陂北路 22 號廣氮新村 40 棟；付勝春現持有發行人發行在外有表決 權的股份 75 萬股，占發行人股本總額的 0.75%； （9）許麗君女士：身份證號碼為 44052419740911****，住址為廣州市 越秀區農林上路八橫路 16 號；許麗君現持有發行人發行在外有表決權的股份 5-1-5-10 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 30 萬股，占發行人股本總額的 0.30%； （10）周素霞女士：身份證號碼為 44010619570609****，住址為廣州市 天河區車陂北街 22 號廣氮新村 9 棟；周素霞現持有發行人發行在外的有表決 權的股份 10 萬股，占發行人股本總額的 0.10%； （11）徐明先生：身份證號碼為 37020419460411****，住址為山東省青 島市市北區延安路 142 號 70 號樓；徐明現持有發行人發行在外的有表決權的 股份 5 萬股，占發行人股本總額的 0.05%； （12）劉若華先生：身份證號碼為 36243019790917****，住址為廣州市 天河區駿景路；劉若華現持有發行人發行在外有表決權的股份 5 萬股，占發 行人股本總額的 0.05%； （13）吳海洋先生：身份證號碼為 34082619840214****，住址為廣州市 蘿崗區春暉六街 255 號；吳海洋現持有發行人發行在外的有表決權的股份 3 萬股，占發行人股本總額的 0.03%； （14）黃旭先生：身份證號碼為 62050319850425****，住址為甘肅省天 水市麥積區商埠路東 95 號；黃旭現持有發行人發行在外有表決權的股份 3 萬 股，占發行人股本總額的 0.03%。 2.發行人股東資格核查 （1）根據自然人股東提供的身份證明文件、無犯罪記錄證明、出具的聲 明與承諾函及核查表，自然人股東為具有中國國籍且住所在中國境內的自然 人，具有完全民事行為能力，不存在《公司法》、《中華人民共和國公務員 法》等相關法律、法規規定的不適合擔任發行人股東的情形； （2）根據非自然人股東廣州海匯提供的《營業執照》、合伙協議、廣州 開發區地方稅務局高新區稅務分局、廣州市工商行政管理局等相關政府主管 部門出具的證明并經本所律師登陸全國企業信用信息公示系統 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢顯示，廣州海匯系依據中國法律設立且有效存 續的有限合伙企業，其管理人廣州海匯投資管理有限公司已按照《私募投資 基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試 行）》的規定于 2014 年 4 月 23 日辦理私募投資基金管理人登記手續，登記 編號為 P1001356，廣州海匯已于 2014 年 4 月 23 日完成私募投資基金備案手 續，備案編碼為 SD3256；且經本所律師查閱廣州海匯的合伙協議及廣州海匯 出具的說明，其不存在營業期限屆滿、合伙人會議決議解散、因合并或者分 立而解散、不能清償到期債務的情形，不存在《公司法》等相關法律、法規 規定的不適合擔任發行人股東的情形。 經本所律師查閱發行人的工商登記資料、公司章程，核查自然人股東提 供的身份證明文件、其戶籍所在地派出所出具的無犯罪記錄證明及出具的聲 明與承諾函及核查表，核查非自然人股東廣州海匯提供的《營業執照》、合 5-1-5-11 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 伙協議、廣州開發區地方稅務局高新區稅務分局、廣州市工商行政管理局等 相關政府主管部門出具的證明，且經本所律師登陸全國企業信用信息公示系 統 （ https://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 國 證 券 投 資 基 金 業 協 會 （https://www.amac.org.cn/）查詢，本所律師認為，發行人股東具備法律、法 規規定的股東資格，不存在因違法違規而不得作為發行人股東的情形。 （四）前述增資及股權轉讓的定價依據，程序是否合規，2011 年 3 月、 2011 年 5 月、2012 年 4 月股權轉讓或增資定價差異的原因及合理性，是否存 在糾紛或潛在糾紛。 1.2011 年 5 月增資及 2012 年 4 月股權轉讓的定價依據及履行的程序 （1）2011 年 5 月，增加注冊資本 ①定價依據 根據發行人的說明并經本所律師查閱增資方與弘亞有限簽署的增資協 議、增資的驗資報告、增資款銀行支付憑證，本次增資價格為每 1 元注冊資 本 1.74 元，增資價格以 2011 年 4 月弘亞有限每 1 元注冊資本對應的凈資產 1.44 元為基礎，同時考慮到本次增資對象均為外部機構或外部人員，經雙方 協商一致并在增資協議中明確約定增資價格。 ②履行的程序 請詳見本補充法律意見書反饋問題規范性問題 1 之“（一）前述新引入 股東（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人 間接持有發行人股份的行為，與發行人或其他股東之間是否存在對賭協議等 特殊協議或利益輸送安排，保薦機構、其他中介機構及負責人、簽字人員是 否直接或間接持股”之“1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，發行人通過增資、股 權轉讓方式引入廣州海匯及李明智、付勝春等 10 名自然人股東的基本情況” 之“（1）2011 年 5 月，發行人通過增資方式新引入股東的基本情況”中披露 的信息。 （2）2012 年 4 月，股權轉讓 ①定價依據 根據發行人的說明并經本所律師查閱股權轉讓方和股權受讓方簽署的股 東轉讓出資合同書、股權轉讓價款銀行支付憑證，本次股權轉讓價格為每 1 元注冊資本 2.62 元，轉讓價格系以 2012 年 3 月發行人每 1 元注冊資本對應的 凈資產 2.58 元為基礎，同時考慮到本次受讓股權的對象均為發行人核心員 工，且為增強員工穩定性、積極性，經雙方協商一致并在股東轉讓出資合同 書中明確約定股權轉讓價格。 ②履行的程序 5-1-5-12 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 請詳見本補充法律意見書反饋問題規范性問題 1 之“（一）前述新引入 股東（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人 間接持有發行人股份的行為，與發行人或其他股東之間是否存在對賭協議等 特殊協議或利益輸送安排，保薦機構、其他中介機構及負責人、簽字人員是 否直接或間接持股”之“1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，發行人通過增資、股 權轉讓方式引入廣州海匯及李明智、付勝春等 10 名自然人股東的基本情況” 之“（2）2012 年 4 月，發行人通過股權轉讓方式新引入股東的基本情況”中 披露的信息。 根據本所律師查閱增資方與弘亞有限簽署的增資協議、增資款銀行支付 憑證、增資的驗資報告，股權轉讓方和股權受讓方簽署的股東轉讓出資合同 書、股權轉讓價款銀行支付憑證，并根據發行人的說明。綜上，本所律師認 為： 1.2011 年 5 月，廣州海匯、李明智、付勝春增資入股弘亞有限的增資價 格為每 1 元注冊資本 1.74 元，增資價格以 2011 年 4 月發行人每 1 元注冊資本 對應的凈資產 1.44 元為基礎，同時考慮到本次增資對象均為外部機構或外部 人員，由雙方協商在增資協議中協商確定增資價格；弘亞有限本次增資履行 了股東會等內部決策程序，簽署了增資協議，且已經廣東智合會計師事務所 有限公司驗資，并于 2011 年 5 月 25 日完成本次增資的工商變更登記手續， 發行人本次增資程序合法合規。 2.2012 年 4 月，歐陽漣將其所持的弘亞有限部分股權轉讓給許麗君、周 素霞、徐明、劉風華、陳勇、劉若華、吳海洋、黃旭的股權轉讓價格為每 1 元注冊資本 2.62 元，轉讓價格系以 2012 年 3 月發行人每 1 元注冊資本對應的 凈資產 2.58 元為基礎，同時考慮到本次受讓股權的對象均為發行人核心員 工，且為增強員工穩定性、積極性，經雙方協商一致并在股東轉讓出資合同 書中明確約定股權轉讓價格，該價格具有合理性；弘亞有限本次股權轉讓履 行了股東會等內部決策程序，簽署了股東轉讓出資合同書，且股權受讓方均 已支付股權轉讓價款，且于 2012 年 4 月 26 日完成本次股權轉讓的工商變更 登記手續，弘亞有限本次股權轉讓程序合法合規。 2.2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股權轉讓或增資定價差異的原 因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛 （1）2011 年 3 月增資定價的合理性 2011 年 1 月 28 日，弘亞有限召開股東會并作出決議，同意弘亞有限的注 冊資本由 1,250 萬元增加至 3,250 萬元，其中李茂洪認繳 1,200 萬元，歐陽漣 認繳 800 萬元，出資方式均為未分配利潤轉增。 根據發行人的說明并經本所律師查閱增資的驗資報告，本次增資前，李 茂洪和歐陽 漣分別持有弘亞有 限 60%及 40%的股權， 合計持有弘亞有 限 100%的股權，本次增資系弘亞有限以未分配利潤向李茂洪、歐陽漣同比例轉 增注冊資本，其價格為每 1 元注冊資本的價格為 1 元，具有合理性。 5-1-5-13 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） （2）2011 年 3 月股權轉讓定價的合理性 2011 年 2 月 8 日，弘亞有限召開股東會并作出決議，同意股東歐陽漣將 其所持弘亞有限 4%的股權（對應出資額為 130 萬元）轉讓給李茂洪；將其所 持弘亞有限 8%的股權（對應出資額為 260 萬元）轉讓給陳大江；將其所持弘 亞有限 8%的股權（對應出資額為 260 萬元）轉讓給周偉華，其他股東放棄優 先購買權。 根據發行人的說明并經本所律師查閱股權轉讓方和股權受讓方簽署的股 東轉讓出資合同書、股權轉讓價款銀行支付憑證、扣繳個人所得稅明細報告 表（國內人員適用），本次股權轉讓的受讓對象李茂洪系出讓方歐陽漣的女 婿，其他兩人陳大江、周偉華系弘亞有限核心管理人員，本次股權轉讓中每 1 元注冊資本的價格為 1 元，具有合理性。 （3）2011 年 5 月增資定價的合理性 2011 年 4 月 28 日，弘亞有限召開股東會并作出決議，同意弘亞有限的注 冊資本由 3,250 萬元增加至 3,823.5294 萬元。新增注冊資本中的 286.7647 萬 元由廣州海匯以 500 萬元的價格認繳；新增注冊資本中的 258.0882 萬元由李 明智以 450 萬元的價格認繳；新增注冊資本中的 28.6765 萬元由付勝春以 50 萬元的價格認繳。 根據發行人的說明并經本所律師查閱增資方與弘亞有限簽署的增資協 議、增資的驗資報告、增資款銀行支付憑證，本次增資系廣州海匯、李明 智、付勝春基于對弘亞有限未來發展前景和管理層的認可，決定投資弘亞有 限，同時弘亞有限為進一步優化弘亞有限的股權結構，引進有實力的機構投 資者，經各方協調一致由廣州海匯、李明智、付勝春對弘亞有限進行增資。 考慮弘亞有限的業務現狀、未來發展前景等因素，并經協商確定本次增 資價格為每 1 元注冊資本 1.74 元，高于弘亞有限 2011 年 4 月末每 1 元注冊資 本對應的凈資產 1.44 元，且高于前次轉讓價格，本次增資定價具有合理性。 （4）2012 年 4 月股權轉讓定價的合理性 2012 年 4 月 16 日，弘亞有限召開股東會并作出決議，同意股東歐陽漣將 其所持弘亞有限 0.3%的股權（對應出資額為 11.4706 萬元）轉讓給許麗君； 將其所持弘亞有限 0.1%的股權（對應出資額為 3.8235 萬元）轉讓給周素霞； 將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給徐明； 將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給劉風 華；將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給陳 勇；將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給劉 若華；將其所持弘亞有限 0.03%的股權（對應出資額為 1.147 萬元）轉讓給吳 海洋；將其所持弘亞有限 0.03%的股權（對應出資額為 1.147 萬元）轉讓給黃 旭，其他股東放棄優先購買權。 根據發行人的說明并經本所律師查閱股權轉讓方和股權受讓方簽署的股 5-1-5-14 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 東轉讓出資合同書、股權轉讓價款銀行支付憑證、扣繳個人所得稅明細報告 表（國內人員適用），2012 年 4 月，歐陽漣轉讓其所持有的部分股權給許麗 君、周素霞、徐明、劉風華、陳勇、劉若華、吳海洋、黃旭時，前述股權受 讓方系發行人的核心員工，其中劉風華系股權出讓方歐陽漣的兒子，歐陽漣 將其所持部分股權轉讓給前述人員系根據弘亞有限當時的經營狀況和未來發 展前景，為了提高員工的穩定性、積極性，與核心員工分享弘亞有限發展的 成果，并經過協商一致在股東轉讓出資合同書中明確約定，本次股權轉讓的 價格按照每 1 元注冊資本 2.62 元，前述股權轉讓價格高于 2012 年 3 月末發行 人每 1 元注冊資本對應的凈資產 2.58 元，且高于前次增資價格，前述股權受 讓方均已實際支付股權轉讓價款，本次股權轉讓價格具有合理性。 3.2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股權轉讓或增資不存在糾紛或 潛在糾紛 經本所律師查閱發行人的工商登記資料、股東會決議、公司章程，查閱 增資方和弘亞有限簽署的增資協議、增資款銀行支付憑證和增資的驗資報 告，查閱股權轉讓方和股權受讓方簽署的股東轉讓出資合同書、、股權轉讓 價款銀行支付憑證、扣繳個人所得稅明細報告表（國內人員適用），核查弘 亞有限設立時的股東李茂洪、歐陽漣及弘亞有限后續在股權轉讓及增資過程 中引進的股東陳大江、周偉華及廣州海匯、李明智、付勝春、許麗君、周素 霞、徐明、劉風華、陳勇、劉若華、吳海洋、黃旭出具的聲明與承諾函及核 查表，并經本所律師核查，發行人 2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月 通過增資、股權轉讓方式新引入的股東均已交付增資款或支付股權轉讓價 款，且截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其股東之間不曾發生因股 權或股份權屬不清晰而引起糾紛的情形，上述股東持有的發行人的股份權屬 清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。 綜上，本所律師認為，2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月的股權轉 讓或增資不存在糾紛或潛在糾紛。 二、《反饋意見》規范性問題 2 2013 年 11 月，歐陽漣將持有的公司 779.50 萬股、37.50 萬股股份以每股 0.95 元的價格分別轉讓給劉雨華、劉風華，陳大江將持有的 60 萬股股份以每 股 3.27 元的價格轉讓給劉風華，陳勇將持有的 2.5 萬股股份以每股 3.27 元的 價格轉讓給李茂洪。請保薦機構、發行人律師：（l）補充披露歐陽漣轉讓股 權、退出公司的原因，前述股權轉讓的定價依據、定價差異的原因及合理 性，是否存在糾紛或潛在糾紛，歐陽漣近五年的履歷情況，說明其是否存在 不適合作為發行人股東的情形；（2）核查并補充披露前述股權轉讓的真實 性，是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行 為，股權轉讓方和受讓方與發行人或其他股東之間是否存在對賭協議等特殊 協議或利益輸送安排，并說明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查范 圍和所取得的證據等；（3）補充披露歐陽漣對外投資的情況，包括經營情 況、其他投資人情況及與發行人之間的交易情況；如與發行人存在交易，請 5-1-5-15 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 對交易的公允性及是否影響發行人的業務獨立發表明確意見：如報告期對外 轉讓其控股或參股公司，請披露轉讓的原因、定價原則及是否存在潛在關聯 交易；（4）說明發行人及其前身設立及歷次增資、股權轉讓時，股東用作出 資的現金的來源及合法性。 本所律師查閱了發行人自設立至今的工商登記資料、股東大會決議、公 司章程，查閱了股權轉讓方和股權受讓方簽署的股份轉讓協議書、股份轉讓 價 款 銀 行 支 付 憑 證 ， 登 陸 全 國 企 業 信 用 信 息 公 示 系 統 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢企業信息和股權轉讓信息，并取得了發行人及 相關人員出具的聲明與承諾函及核查表。經核查，對題述問題回復如下： （一）補充披露歐陽漣轉讓股權、退出公司的原因，前述股權轉讓的定 價依據、定價差異的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛，歐陽漣近五 年的履歷情況，說明其是否存在不適合作為發行人股東的情形 1.2013 年 11 月，歐陽漣轉讓股份給劉雨華、劉風華；陳大江轉讓股份給 劉風華；陳勇轉讓股份給李茂洪，前述股份轉讓的基本情況 2013 年 10 月 26 日，發行人召開 2013 年第三次臨時股東大會，審議通過 有關股份轉讓的議案，同意歐陽漣將其所持有的發行人 779.50 萬股股份以每 股 0.9507 元的價格轉讓給劉雨華、將其持有的發行人 37.50 萬股股份以每股 0.9507 元的價格轉讓給劉風華；同意陳大江將其所持有的發行人 60 萬股股份 以每股 3.27 元的價格轉讓給劉風華；同意陳勇將其所持有的發行人 2.5 萬股 股份以每股 3.27 元的價格轉讓給李茂洪。 2013 年 10 月 26 日，發行人全體股東就股東、股本結構的變更事宜簽署 修訂后的章程。 2013 年 11 月 10 日，就上述股份轉讓事宜，歐陽漣分別與劉雨華、劉風 華簽訂了股份轉讓協議書，陳大江與劉風華簽訂了股份轉讓協議書，陳勇與 李茂洪簽訂了股份轉讓協議書。 2013 年 11 月 26 日，發行人在廣州市工商行政管理局天河分局辦理完畢 變更登記的全部手續。 2.歐陽漣轉讓股權、退出公司的原因 歐陽漣出生于 1939 年，系發行人實際控制人李茂洪之配偶劉雨華的母 親，在 2013 年 11 月轉讓股份時年事已高，因此將其所持發行人的股份轉讓 給其子女劉雨華、劉風華，從而退出持股。 3.前述股份轉讓的定價依據、定價差異的原因及合理性、是否存在糾紛 或潛在糾紛 （1）定價依據、定價差異的原因及合理性 ①因歐陽漣與劉雨華、劉風華系直系親屬，2013 年 11 月，歐陽漣將其所持 5-1-5-16 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 有的發行人股份以每股 0.9507 元的價格轉讓給劉雨華、劉風華，轉讓價格為其 持有該等股份的成本，且經各方協商一致并在股份轉讓協議中明確約定，該價 格具有合理性； ②2013 年 11 月，陳大江將其所持發行人部分股份轉讓給劉風華、陳勇將 其所持發行人股份轉讓給李茂洪的價格為每股 3.27 元，因股份轉讓雙方無親 屬關系，股份轉讓價格系參照 2013 年 10 月末發行人每 1 元注冊資本對應的 凈資產 3.2671 元，并經股份轉讓雙方協商一致確定，該價格具有合理性。 本所律師認為，前述股份轉讓因在直系親屬和非親屬之間轉讓而確定的 差別化定價，前述股份轉讓定價和定價差異原因具有合理性。 （2）前述股份轉讓不存在糾紛或潛在糾紛 根據歐陽漣、劉雨華、劉風華、陳大江、陳勇、李茂洪出具的聲明與承 諾函及核查表，上述股份轉讓系股份轉讓方和股份受讓方的真實意思表示， 歐陽漣轉讓其持有的部分股份給劉雨華、劉風華，因系直系親屬之間發生的 股份轉讓，故并未實際支付股份轉讓價款，且歐陽漣、劉雨華、劉風華均已 出具聲明與承諾函，承諾前述股份轉讓真實有效，劉雨華、劉風華因受讓歐 陽漣轉讓的股份而持有的發行人的股份權屬清晰，不存在權屬糾紛及潛在糾 紛；陳大江轉讓其所持有的發行人部分股份給劉風華，陳勇轉讓其所持有的 發行人股份給李茂洪的股份轉讓中，劉風華、李茂洪已分別按照股份轉讓協 議的約定支付股份轉讓價款，且前述各方均確認劉風華因受讓陳大江的股 份、李茂洪因受讓陳勇的股份而持有的發行人股份權屬清晰，不存在權屬糾 紛或潛在糾紛。 因歐陽漣與劉雨華、劉風華之間的股份轉讓系直系親屬之間的轉讓，轉 讓價格為歐陽漣持股的成本價；陳大江將所持有的部分發行人股份轉讓給劉 風華、陳勇將其所持有的發行人股份轉讓給李茂洪，轉讓雙方無親屬關系， 轉讓價格參照發行人轉讓前每股凈資產確定。 綜上，本所律師認為，前述股份轉讓價格及定價差異具有合理性，股份 轉讓真實有效，不存在權屬糾紛或潛在糾紛。 4.歐陽漣近五年的履歷情況，是否存在不適合作為發行人股東的情形 根據歐陽漣提供的核查表，并經本所律師登陸全國企業信用信息公示系 統（https://gsxt.saic.gov.cn/）及“企查查”APP 平臺輸入“歐陽漣”的姓名查 詢顯示，歐陽漣自弘亞有限設立至 2013 年 11 月為發行人的股東，自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月擔任弘亞有限的監事，除前述情形外，歐陽漣近五年未在 其他企業任職，亦未投資其他企業；2013 年 11 月，歐陽漣轉讓其所持有的發 行人的全部股份給劉雨華、劉風華后，一直退休在家，未在其他企業任職， 亦未投資其他企業。 根據歐陽漣提供的核查表、身份證明文件，歐陽漣為發行人股東期間系 具有中國國籍且住所在中國境內的自然人，具有完全民事行為能力，不存在 5-1-5-17 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 《公司法》、《中華人民共和國公務員法》等法律、法規規定的不適合擔任 發行人股東的情形。 根據本所律師查閱發行人設立至今的工商登記資料、股東大會決議、公 司章程，核查股權轉讓方和股權受讓方簽署的股份轉讓協議書、股份轉讓價 款銀行支付憑證，登陸全國企業信用信息公示系統（https://gsxt.saic.gov.cn/） 查詢相關企業信息和歐陽漣的信息，查閱歐陽漣、劉雨華、劉風華、陳大 江、陳勇出具的聲明與承諾函及核查表，本所律師認為： 1.歐陽漣在 2013 年 11 月轉讓股份時年事已高，因此將其所持發行人股 份轉讓給其子女劉雨華、劉風華，從而退出持股。 2.前述股份轉讓因在直系親屬和非親屬之間轉讓而確定的差別化定價， 前述股份轉讓定價和定價差異原因具備合理性。 3.前述股份轉讓價格及定價差異具有合理性，股份轉讓真實有效，不存 在權屬糾紛或潛在糾紛。 4.歐陽漣自弘亞有限設立至 2013 年 11 月為發行人的股東，自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月擔任弘亞有限的監事，除前述情形外，歐陽漣近五年未在其 他企業任職，亦未投資其他企業；2013 年 11 月，歐陽漣轉讓其所持有的發行 人的全部股份給劉雨華、劉風華后，一直退休在家，未在其他企業任職，亦 未投資其他企業，且歐陽漣在擔任發行人股東期間不存在不適合作為發行人 股東的情形。 （二）核查并補充披露前述股權轉讓的真實性，是否存在以委托持股或 信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，股權轉讓方和受讓方與 發行人或其他股東之間是否存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排，并說 明上述問題的核查方式方法、核查過程、核查范圍和所取得的證據等 本所律師查閱了發行人 2013 年 11 月股份轉讓的工商變更登記資料、股 東會決議、公司章程，核查了股權轉讓方和股權受讓方簽署的股份轉讓協議 書、股權轉讓價款銀行支付憑證，登陸全國企業信用信息公示系統 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢企業信息和股權轉讓變更信息，且查閱了歐陽 漣、劉雨華、劉風華、陳大江、陳勇、李茂洪等相關人員出具的聲明與承諾 函及核查表。經核查，對題述問題回復如下： 1.根據歐陽漣、劉雨華、劉風華出具的聲明與承諾函及核查表，因股份 出讓方歐陽漣與股份受讓方劉雨華、劉風華系直系親屬，劉雨華、劉風華未 支付本次股份轉讓價款，但歐陽漣、劉雨華、劉風華均確認并承諾前述股份 轉讓為各方的真實意思表示，真實有效，歐陽漣、劉雨華、劉風華不存在以 委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，股份轉讓方 和受讓方與發行人或其他股東之間亦不存在對賭協議等特殊協議或利益輸送 安排。 5-1-5-18 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2.根據陳大江、劉風華出具的聲明與承諾函及核查表，陳大江轉讓其所 持有的發行人部分股份給劉風華，劉風華已支付股份轉讓價款，前述股份轉 讓系雙方的真實意思表示，且陳大江、劉風華均確認并承諾不存在以委托持 股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，股份轉讓方和受讓 方與發行人或其他股東之間亦不存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排。 3.根據陳勇、李茂洪出具的聲明與承諾函及核查表，陳勇轉讓其所持有 的發行人股份給李茂洪，李茂洪已支付股份轉讓價款，前述股份轉讓系雙方 的真實意思表示，且李茂洪、陳勇均確認并承諾不存在以委托持股或信托持 股等形式代他人間接持有發行人股份的行為，股份轉讓方和受讓方與發行人 或其他股東之間亦不存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排。 本所律師查閱發行人 2013 年 11 月股份轉讓的工商變更登記資料、股東 會決議、公司章程，核查了股權轉讓方和股權受讓方簽署的股份轉讓協議 書、股權轉讓價款銀行支付憑證，登陸全國企業信用信息公示系統 （https://gsxt.saic.gov.cn/ ）查詢企業信息和股權轉讓變更信息，且查閱歐陽 漣、劉雨華、劉風華、陳大江、陳勇、李茂洪等相關人員出具的聲明與承諾 函及核查表。經核查，本所律師認為： 1.發行人 2013 年 11 月發生的股份轉讓系股份轉讓方和股份受讓方之間 的真實意思表示，股權轉讓行為真實有效。 2.發行人 2013 年 11 月發生的股份轉讓中涉及的股份轉讓方和股份受讓 方不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發行人股份的行為。 3.發行人 2013 年 11 月發生的股份轉讓中涉及的股權轉讓方和股份受讓 方與發行人或其他股東之間不存在對賭協議等特殊協議或利益輸送安排。 （三）補充披露歐陽漣對外投資的情況，包括經營情況、其他投資人情 況及與發行人之間的交易情況；如與發行人存在交易，請對交易的公允性及 是否影響發行人的業務獨立發表明確意見；如報告期對外轉讓其控股或參股 公司，請披露轉讓的原因、定價原則及是否存在潛在關聯交易 根據歐陽漣提供的核查表，并經本所律師登陸全國企業信用信息公示系 統（https://gsxt.saic.gov.cn/）企業信用查詢“企查查”APP 平臺輸入“歐陽 漣”的姓名查詢，歐陽漣自弘亞有限設立至 2013 年 11 月為發行人的股東， 自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月擔任弘亞有限的監事，除前述情形外，歐陽漣 近五年未在其他企業任職，亦未投資其他企業；2013 年 11 月，歐陽漣轉讓其 所持有的發行人全部股份給劉雨華、劉風華后，一直退休在家，未在其他企 業任職，亦未投資其他企業；歐陽漣與發行人之間亦不存在交易的情況；除 本補充法律意見書反饋意見規范性問題 1 和反饋意見規范性問題 2 中已披露 的歐陽漣于 2011 年 3 月、2012 年 4 月、2013 年 11 月分別轉讓其所持有的發 行人股權或股份給相關人員外，歐陽漣報告期內不存在其他轉讓其控股或參 5-1-5-19 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 股公司股權或股份的情形。 （四）說明發行人及其前身設立及歷次增資、股權轉讓時，股東用作出 資的現金的來源及合法性 本所律師查閱了發行人自設立至今歷次變更的工商變更登記資料，登陸 全國企業信用信息公示系統（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢增資、股權轉讓的 工商登記信息，核查了弘亞有限設立及歷次增資的增資款銀行支付憑證、增 資的驗資報告及股權或股份轉讓協議、股權轉讓價款銀行支付憑證，查閱了 相關股東出具的聲明與承諾函及核查表。經核查，對題述問題回復如下： 1.發行人及其前身設立及歷次增資、股權或股份轉讓的基本情況 發行人系由弘亞有限整體變更設立的股份有限公司，自 2006 年 11 月設 立至今，弘亞有限及發行人歷次增資、股權或股份轉讓的具體情況如下表所 列示： 股東姓名/ 實繳出資額 持股比例 項目 時間 主要內容 名稱 （萬元） （%） 弘亞 李茂洪、歐陽漣約定共同出資設立弘亞有 李茂洪 180.40 60.00 有限 2006.11 限，注冊資本為 301 萬元，其中李茂洪出資 歐陽漣 120.60 40.00 設立 180.40 萬元；歐陽漣出資 120.60 萬元。 合計 301.00 100.00 第一 弘 亞 有 限 的 注 冊 資 本 由 301 萬 元 增 加 至 李茂洪 750.00 60.00 次增 2009.12 1,250 萬元，其中李茂洪認繳 569.40 萬元， 歐陽漣 500.00 40.00 資 歐陽漣認繳 379.60 萬元。 合計 1,250.00 100.00 弘亞有限的注冊資本由 1,250 萬元增加至 李茂洪 1,950.00 60.00 第二 3,250 萬元，其中李茂洪認繳 1,200 萬元，歐 歐陽漣 1,300.00 40.00 次增 2011.03 陽漣認繳 800 萬元，出資方式均為未分配利 資 合計 3,250.00 100.00 潤轉增。 歐陽漣與李茂洪、陳大江、周偉華就本次股 李茂洪 2,080.00 64.00 權轉讓事宜簽訂《股東轉讓出資合同書》， 歐陽漣 650.00 20.00 第一 將其所持弘亞有限 4%的股權（對應出資額 次股 為 130 萬元）轉讓給李茂洪；將其所持弘亞 陳大江 260.00 8.00 2011.03 權轉 有限 8%的股權（對應出資額為 260 萬元） 周偉華 260.00 8.00 讓 轉讓給陳大江；將其所持弘亞有限 8%的股 權（對應出資額為 260 萬元）轉讓給周偉 合計 3250.00 100.00 華。 李茂洪 2,080.00 54.40 弘亞有限的注冊資本由 3,250 萬元增加至 歐陽漣 650.00 17.00 3,823.5294 萬 元 。 新 增 注 冊 資 本 中 的 廣州海匯 286.7647 7.50 第三 286.7647 萬元由廣州海匯以 500 萬元的價格 陳大江 260.00 6.80 次增 2011.05 認繳；新增注冊資本中的 258.0882 萬元由李 周偉華 260.00 6.80 資 明智以 450 萬元的價格認繳；新增注冊資本 中的 28.6765 萬元由付勝春以 50 萬元的價格 李明智 258.0882 6.75 認繳。 付勝春 28.6765 0.75 合計 3,823.5294 100.00 歐陽漣與許麗君、周素霞、徐明、劉風華、 李茂洪 2,080.00 54.40 第二 歐陽漣 624.7647 16.34 陳勇、劉若華、吳海洋、黃旭就本次股權轉 次股 2012.04 讓事宜簽訂《股東轉讓出資合同書》，將其 廣州海匯 286.7647 7.50 權轉 所持弘亞有限 0.3%的股權（對應出資額為 陳大江 260.00 6.80 讓 11.4706 萬元）轉讓給許麗君；將其所持弘 周偉華 260.00 6.80 5-1-5-20 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 亞有限 0.1%的股權（對應出資額為 3.8235 李明智 258.0882 6.75 萬元）轉讓給周素霞；將其所持弘亞有限 付勝春 28.6765 6.75 0.05%的股權（對應出資額為 1.9118 萬元） 許麗君 11.4706 0.30 轉讓給徐明；將其所持弘亞有限 0.05%的股 權（對應出資額為 1.9118 萬元）轉讓給劉風 周素霞 3.8235 0.10 華；將其所持弘亞有限 0.05%的股權（對應 徐明 1.9118 0.05 出資額為 1.9118 萬元）轉讓給陳勇；將其所 劉風華 1.9118 0.05 持弘亞有限 0.05%的股權（對應出資額為 陳勇 1.9118 0.05 1.9118 萬元）轉讓給劉若華；將其所持弘亞 劉若華 1.9118 0.05 有限 0.03%的股權（對應出資額為 1.147 萬 元）轉讓給吳海洋；將其所持弘亞有限 吳海洋 1.1470 0.03 0.03%的股權（對應出資額為 1.147 萬元） 黃旭 1.1470 0.03 轉讓給黃旭。 合計 3,823.5294 100.00 李茂洪 2,720.00 54.40 歐陽漣 817.00 16.34 廣州海匯 375.00 7.50 陳大江 340.00 6.80 周偉華 340.00 6.80 資本 李明智 337.50 6.75 公積 整體變更為股份有限公司前注冊資本、實收 付勝春 37.50 0.75 金和 資本均為人民幣 38,235,294 元；股份有限公 許麗君 15.00 0.30 未分 2012.07 司新增注冊資本人民幣 11,764,706 元，系由 周素霞 5.00 0.10 配利 公司的資本公積金人民幣 2,464,041.54 元和 徐明 2.50 0.05 潤轉 未分配利潤人民幣 9,300,664.46 元轉增。 劉風華 2.50 0.05 增 陳勇 2.50 0.05 劉若華 2.50 0.05 吳海洋 1.50 0.03 黃旭 1.50 0.03 合計 5,000.00 100.00 李茂洪 2,722.50 54.45 劉雨華 779.50 15.59 廣州海匯 375.00 7.50 歐陽漣分別與劉雨華、股東劉風華簽訂《股 周偉華 340.00 6.80 份轉讓協議書》、陳大江與股東劉風華簽訂 《股份轉讓協議書》、陳勇與股東李茂洪簽 李明智 337.50 6.75 訂《股份轉讓協議書》，歐陽漣將其所持有 陳大江 280.00 5.60 第三 的發行人的 779.50 萬股股份以 0.9507 元/股 劉風華 100.00 2.00 次股 2013.11 轉讓給新股東劉雨華；將其持有發行人的 付勝春 37.50 0.75 權轉 37.50 萬股股份以 0.9507 元/股轉讓給劉風華 許麗君 15.00 0.30 讓 的決議；陳大江將其所持有的發行人的 60 周素霞 5.00 0.10 萬股股份以 3.27 元/股轉讓給股東劉風華； 徐明 2.50 0.05 陳勇將其所持有的發行人的 2.5 萬股股份以 劉若華 2.50 0.05 3.27 元/股轉讓給股東李茂洪。 吳海洋 1.50 0.03 黃旭 1.50 0.03 合計 5,000.00 100.00 李茂洪 5,455.00 54.45 劉雨華 1,559.00 15.59 資本 廣州海匯 750.00 7.50 公積 發行人的總股本由 5,000 萬股增加至 10,000 周偉華 680.00 6.80 金和 萬股，以資本公積金 4,500 萬元轉增 4,500 李明智 675.00 6.75 未分 2014.06 萬股，以未分配利潤 500 萬元轉增 500 萬 陳大江 560.00 5.60 配利 股 ， 注 冊 資 本 相 應 由 5,000 萬 元 增 加 至 劉風華 200.00 2.00 潤轉 10,000 萬元。 付勝春 75.00 0.75 增 許麗君 30.00 0.30 周素霞 10.00 0.10 5-1-5-21 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 徐明 5.00 0.05 劉若華 5.00 0.05 吳海洋 3.00 0.03 黃旭 3.00 0.03 合計 10,000.00 100.00 根據本所律師查閱弘亞有限自 2006 年 11 月設立、2012 年 7 月弘亞有限 整體變更為股份公司及弘亞有限或發行人歷次增資、股權或股份轉讓工商變 更登記資料、股東會決議、公司章程，核查弘亞有限設立的增資報告、歷次 增資中增資方與弘亞有限或發行人簽署的增資協議、增資款銀行支付憑證、 增資的驗資報告，核查歷次股權轉讓中所涉及的股權轉讓方和股權受讓方簽 署的股權轉讓協議、股權轉讓價款銀行支付憑證，且登陸全國企業信用信息 公示系統（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢弘亞有限或發行人增資、股權轉讓的 工商登記信息，并核查發行人現股東李茂洪、陳大江、周偉華、廣州海匯、 李明智、付勝春、劉雨華、劉風華、許麗君、周素霞、徐明、劉若華、吳海 洋、黃旭及目前已從發行人退出的原股東歐陽漣、陳勇出具的聲明與承諾函 及核查表，本所律師認為，弘亞有限設立、弘亞有限及發行人的歷次增資及 股權或股份轉讓時，除 2011 年 3 月以未分配利潤進行轉增、2012 年 7 月弘亞 有限整體變更為股份有限公司以未分配利潤和資本公積金轉增、2014 年以未 分配利潤和資本公積金轉增及 2013 年 11 月歐陽漣將其持有的發行人股份轉 讓給劉雨華、劉風華而未支付股份轉讓價款外，其他增資、股權或股份轉讓 中非自然人股東廣州海匯的出資為合法募集的資金，自然人股東的出資為其 個人、家庭積累或自籌的資金，資金來源合法合規。 三、《反饋意見》規范性問題 3 請保薦機構、發行人律師核查并披露公司實際控制人近親屬對外投資或 實際控制的盈利性組織的情況，包括從事的實際業務、主要產品、基本財務 狀況、住所、股權結構，以及關聯方對盈利性組織的控制方式等；核查并披 露與前款所述盈利性組織之間報告期內已經發生或確定發生的所有交易、該 等交易的決策程序及定價機制。與前述盈利性組織之間存在相同、相似業務 的，應說明該等情形是否構成同業競爭或潛在同業競爭；存在上下游業務 的，應對該事項對公司的獨立性的影響程度發表意見。 根據發行人提供的實際控制人李茂洪填寫的其近親屬對外投資或實際控 制的盈利性組織的內容，且經本所律師登陸全國企業信用信息公示系統 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢北京綠創聲學工程股份有限公司、廣州方時儀 器有限公司的工商登記信息及登陸全國中小企業股份轉讓系統 （https://www.neeq.com.cn/）查詢北京綠創聲學工程股份有限公司披露的法律 意見書、股票發行合法合規性的意見、2015 年年報、《北京綠創聲學工程股 份有限公司股票發行情況報告書》資料，并經本所律師查閱了李茂洪、劉雨 華、劉風華提供的聲明與承諾函及核查表、其對外投資或實際控制的盈利性 組織的工商基本資料、財務報表，核查了在發行人報告期內與發行人發生的 與關聯交易相關的租賃合同及補充合同和立信出具的《申報審計報告》。經 5-1-5-22 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 核查，就題述問題答復如下： （一）請保薦機構、發行人律師核查并披露公司實際控制人近親屬對外 投資或實際控制的盈利性組織的情況，包括從事的實際業務、主要產品、基 本財務狀況、住所、股權結構，以及關聯方對盈利性組織的控制方式等 按照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，直接或間接持有上 市公司 5%以上股份的自然人及董事、監事、高級管理人員的關系密切的家庭 成員包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，參照前述規定將題述問題 中的近親屬界定為關系密切的家庭成員。發行人的實際控制人為李茂洪，根 據發行人及實際控制人李茂洪及其配偶劉雨華、劉雨華的哥哥劉風華等相關 人員提供的聲明與承諾 函及核查表，發行人實際控制人李茂洪的配偶劉雨 華、劉雨華的哥哥劉風華存在對外投資或實際控制的盈利性組織的情形，具 體情況如下： 1.劉雨華投資的北京綠創 （1）北京綠創的基本情況 發行人實際控制人李茂洪的配偶劉雨華持有北京綠創 3.8%的股份。該公司 的具體情況如下表所列示： 公司名稱 北京綠創聲學工程股份有限公司 注冊地址 北京市昌平區振興路28號 法定代表人 姜鵬明 成立時間 2004年10月08日 公司類型 其他股份有限公司(非上市) 注冊資本 6,185萬元 實收資本 6,185萬元 統一社會信用代碼 91110114766755618N 專業承包；銷售建筑外窗、環保專用設備及配件；噪聲與振動工程設 計、技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；貨物進 出口、技術進出口、代理進出口；普通貨運；生產建筑外窗、隔聲門 經營范圍 窗、隔聲裝置、消聲器。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活 動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營 活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 從事聲環境質量控制暨噪聲與振動污染防治的高新技術環保企業，通 過噪聲與振動控制（簡稱NVC）技術咨詢、方案設計、工程承包與配 實際經營業務 套產品生產、研發及銷售，為客戶提供全方位、一體化的噪聲與振動 污染防治服務。 主要產品 消音器、聲屏障、噪聲綜合治理設備。 （2）北京綠創前十大股東及持股情況 根 據 北 京 綠 創 于 2016 年 3 月 10 日 在 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 （https://www.neeq.com.cn/）公告的《北京綠創聲學工程股份有限公司股票發行 5-1-5-23 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 情況報告書》，其前十大股東及持股情況如下表所列示： 持股數量 持股比例 序號 股東姓名/名稱 （股） （%） 1 北京綠創環保集團有限公司 27,021,200 43.69 2 北京首鋼特殊鋼有限公司 8,750,000 14.15 3 重慶聯創共富一期股權投資企業（有限合伙） 2,934,045 4.74 4 上海聯創永沂股權投資中心（有限合伙） 2,875,586 4.65 5 溫州海匯商融創業投資中心（有限合伙） 2,350,000 3.80 6 劉雨華 2,350,000 3.80 7 北京信中利投資股份有限公司 1,970,062 3.19 中歐盛世資產管理（上海）有限公司（代“中歐 8 1,666,667 2.69 盛世-啟迪新三板創投基金1期資產管理計劃”） 9 北京啟迪科服投資中心（有限合伙） 1,553,333 2.51 10 廣州海匯財富創業投資企業（有限合伙） 1,190,000 1.92 合計 52,660,893 85.14 （3）北京綠創的基本財務狀況北京綠創最近一年經審計的主要財務數據如 下表所列示： 單位：萬元 項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 總資產 48,258.17 凈資產 29,252.50 凈利潤 2,504.34 （4）劉雨華對北京綠創的控制方式 根據發行人提供的工商登記信息及北京綠創在全國中小企業股份轉讓系統 （https://www.neeq.com.cn/）披露的法律意見書、股票發行合法合規性的意見、 2015 年年報、《北京綠創聲學工程股份有限公司股票發行情況報告書》信息并 經本所律師核查，劉雨華持有北京綠創發行在外有表決權的股份數 2,350,000 股，占發行人股份總數的 3.8%，持股比例不足 5%；劉雨華未在北京綠創擔任 董事、監事、高級管理人員，對董事會、監事會的決議不產生重大影響，劉雨 華對北京綠創不存在控制的情形。 2.劉風華投資的廣州方時 （1）廣州方時的基本情況 發行人實際控制人李茂洪之配偶劉雨華的哥哥劉風華持有廣州方時 60%股 權，系廣州方時的實際控制人。該公司的具體情況如下表所列示： 公司名稱 廣州方時儀器有限公司 廣州高新技術產業開發區科學城科學大道182號科技創新大廈C1區主 注冊地址 樓902單元 5-1-5-24 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 法定代表人 劉銘民 成立時間 2008年9月25日 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊資本 150萬元 實收資本 150萬元 統一社會信用代碼 91440116679740178B 工程和技術研究和試驗發展；電工儀器儀表制造；工業自動控制系統 裝置制造；軟件開發；通用和專用儀器儀表的元件、器件制造；實驗 經營范圍 分析儀器制造；儀器儀表修理；機械零部件加工；儀器儀表批發；信 息技術咨詢服務；電子自動化工程安裝服務；(依法須經批準的項 目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。 從事超聲波流量測量的新技術產品開發推廣，主要應用于石油化工， 實際經營業務 水處理，供熱計量等領域。 主要產品 開發銷售超聲波測量電路板和軟件。 （2）廣州方時的股東及股權結構情況 如下表所列示： 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 持股比例（%） 1 劉風華 90.00 60 2 陳克珩 60.00 40 合計 150.00 100.00 （3）廣州方時的基本財務狀況 廣州方時最近一年未經審計主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 總資產 64.07 凈資產 -40.41 凈利潤 -21.76 （4）劉風華對廣州方時的控制方式 截至本補充法律意見書出具之日，劉風華持有廣州方時 60%的股權，并擔 任廣州方時的監事，且陳克珩為劉風華的岳父，劉風華為廣州方時的實際控制 人。 （二）報告期內發行人實際控制人近親屬對外投資的企業或實際控制的盈 利性組織與發行人之間已經發生或確定發生的所有交易、該等交易的決策程序 及定價機制 1.北京綠創與發行人之間發生的關聯交易情況 5-1-5-25 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 根據立信出具的信會師報字[2016]第 110475 號《廣州弘亞數控機械股份有 限公司審計報告及財務報表》（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）（以下簡 稱“《申報審計報告》”）、發行人及劉雨華出具的聲明與承諾函及核查表，并經 本所律師核查，報告期內發行人與北京綠創不存在關聯交易的情形。 2.廣州方時與發行人子公司廣州楷德之間發生的關聯交易情況 根據立信出具的《申報審計報告》、發行人及劉風華出具的聲明與承諾函及 核查表，并經本所律師核查了廣州方時與發行人子公司廣州楷德之間發生的關 聯交易合同、付款憑證等資料，報告期內發行人與廣州方時存在關聯交易，具 體情況如下： （1）關聯交易的具體情況 2010 年 6 月 20 日，發行人之子公司廣州楷德與廣州方時簽訂了《合同 書》，廣州楷德向廣州方時出租其位于廣州市番禺區鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號 的部分房屋建筑物，面積為 233 平方米，租賃期間為 2010 年 7 月至 2012 年 6 月，租金 3,600 元/月，第二年起按每年比上一年遞增 5%計算；根據廣州楷德于 2013 年 11 月、12 月和 2015 年 4 月分別與廣州市番禺區人民政府鐘村街道辦事 處簽訂的《廣州至高明高速公路廣州段項目（廣州楷德機械有限公司）拆遷補 償協議書》及《廣州至高明高速公路廣州段項目（廣州楷德機械有限公司）拆 遷補償補充協議書》，因廣明高速廣州段項目建設需要，廣州楷德位于廣州市番 禺區鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號的部分房屋建筑物在拆遷范圍內，自 2011 年 7 月起，廣州方時已不能使用上述拆遷范圍內建筑物；2014 年 2 月 18 日，廣州楷 德 與 廣州方時簽訂 了 《租賃合同解除協議 》，由廣州楷德向廣 州方時支付 266,540 元賠償金，該賠償金已包括補償機器設備損失 196,640 元、停產停業損 失 55,920 元和搬遷臨時安置費用 13,980 元。 （2）該等交易的決策程序及定價機制 ①決策程序 A.發行人于 2013 年 12 月 23 日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議通 過了《關于全資子公司支付拆遷補償的議案》，因廣明高速廣州段項目建設需 要，發行人全資子公司廣州楷德位于廣州市番禺區鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號 的部分房屋建筑物被納入拆遷范圍，廣州楷德與廣州方時解除租賃合同關系且 簽訂《租賃合同解除協議》，并按照廣東財興資產評估土地房地產估價有限公司 出具的編號為財興房評字［2013］第 243 號的《房地產征收估價報告》評估的 內容由廣州楷德向廣州方時支付 266,540 元賠償金，該賠償金已包括補償機器 設備損失 196,640 元、停產停業損失 55,920 元和搬遷臨時安置費用 13,980 元。 B.發行人獨立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關于全資子公司支付拆遷 補償事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交易 的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；本次關聯交易因廣明高 速廣州段項目建設需要，公司全資子公司廣州楷德機械有限公司位于廣州市番 禺區鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號的部分房屋建筑物被納入拆遷范圍，并按照廣 5-1-5-26 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 東財興資產評估土地房地產估價有限公司出具的編號為財興房評字［2013］第 243 號的《房地產征收估價報告》評估內容確定的交易價格，定價公允合理， 審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存 在損害公司利益及其他股東利益的情況。 C.2014 年 2 月 17 日，廣州楷德的股東作出股東決定，同意廣州楷德與廣 州方時解除租賃合同關系且簽訂《租賃合同解除協議》，并按照廣東財興資產評 估土地房地產估價有限公司出具的編號為財興房評字［2013］第 243 號的《房 地產征收估價報告》評估的內容由廣州楷德向廣州方時支付 266,540 元賠償 金，該賠償金已包括補償機器設備損失 196,640 元、停產停業損失 55,920 元和 搬遷臨時安置費用 13,980 元。 ②定價機制 廣州楷德和廣州方時根據雙方于 2014 年 2 月 18 日協商一致達成并簽訂的 《租賃合同解除協議》，按照廣東財興資產評估土地房地產估價有限公司出具的 編號為財興房評字［2013］第 243 號的《房地產征收估價報告》評估的內容由 廣州楷德向廣州方時支付 266,540 元賠償金，該賠償金已包括補償機器設備損 失 196,640 元、停產停業損失 55,920 元和搬遷臨時安置費用 13,980 元。 根據本所律師核查李茂洪、劉雨華、劉風華提供的聲明與承諾函及核查 表，查閱北京綠創、廣州方時的工商基本資料、財務報表，核查在發行人報告 期內北京綠創、廣州方時與發行人及其子公司發生的與關聯交易相關的租賃合 同及補充合同、協議和立信出具的《申報審計報告》，本所律師認為，在發行人 報告期內，發行人及其子公司與北京綠創不存在關聯交易，廣州楷德與廣州方 時存在關聯交易，發行人及廣州楷德已作出內部決議程序審議該關聯交易，且 廣州楷德已按照廣東財興資產評估土地房地產估價有限公司出具的編號為財興 房評字［2013］第 243 號的《房地產征收估價報告》評估的內容及雙方簽訂的 《租賃合同解除協議》向廣州方時支付 266,540 元賠償金，該賠償金已包括補 償機器設備損失 196,640 元、停產停業損失 55,920 元和搬遷臨時安置費用 13,980 元。 （三）報告期內發行人實際控制人近親屬對外投資的企業或實際控制的 盈利性組織與發行人之間存在相同、相似業務的，說明是否構成同業競爭或 潛在同業競爭 根據發行人提供的發行人的《營業執照》、劉雨華及劉風華出具的聲明 與承諾函及核查表，并經本所律師核查了報告期內劉雨華、劉風華控制或參 股企業的工商登記資料、注冊資料及查閱了發行人的《招股說明書》，報告 期內北京綠創、廣州方時均存在實際經營，其經營范圍及實際從事業務如下 表所示： 5-1-5-27 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 企業名稱 經營范圍 實際從事業務 專業承包；銷售建筑外窗、環保專用設備及配 件 ；噪聲 與振 動工程 設計 、技術 開發 、技術推 廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；貨物進出 北京綠創聲 口、技術進出口、代理進出口；普通貨運；生產 消音器、聲屏 1 學工程股份有 建筑外窗、隔聲門窗、隔聲裝置、消聲器。（企 障、噪聲綜合 限公司 業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法 治理設備。 須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內 容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和 限制類項目的經營活動。）。 工程和技術研究和試驗發展；電工儀器儀表制 超聲波流量測 造；工業自動控制系統裝置制造；軟件開發；通 量的新技術產 用和專用儀器儀表的元件、器件制造；實驗分析 品開發推廣， 廣州方時儀 2 儀器制造；儀器儀表修理；機械零部件加工；儀 主要應用于石 器有限公司 器儀表批發；信息技術咨詢服務；電子自動化工 油化工，水處 程安裝服務；(依法須經批準的項目，經相關部 理，供熱計量 門批準后方可開展經營活動)。 等領域。 截至本補充法律意見書出具之日，發行人的經營范圍為“木材加工機械 制造；金屬結構制造；工業自動控制系統裝置制造；通用機械設備銷售；電 子產品批發；軟件開發；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口； 自有房地產經營活動”；發行人主要從事數控板式家具機械設備與全自動化 生產線的研發、設計、生產與銷售。 根據本所律師查閱發行人的實際控制人李茂洪及其近親屬劉雨華、劉風 華出具的聲明與承諾函及核查表，劉雨華、劉風華對外投資或實際控制的盈 利性組織的工商登記及注冊資料、財務報表，查閱北京綠創、廣州方時提供 的《營業執照》及查閱發行人的《招股說明書》，并經本所律師登陸全國企 業信用信息公示系統（https://gsxt.saic.gov.cn/）及全國中小企業股份轉讓系統 （ https://www.neeq.com.cn/https://www.neeq.com.cn/ ）查詢北京綠創披露的 法 律意見書、股票發行合法合規性的意見、2015 年年度報告、《北京綠創聲學 工程股份有限公司股票發行情況報告書》，本所律師認為，報告期內北京綠 創、廣州方時不存在從事與發行人相同或相似業務的情形，不構成同業競爭 或潛在同業競爭。 （四）報告期內發行人實際控制人近親屬對外投資的企業或實際控制的 盈利性組織與發行人之間存在上下游業務的，該事項對公司的獨立性的影響 程度 根據發行人提供的資料及劉雨華、劉風華出具的聲明與承諾函及核查 表，并經本所律師核查了報告期內劉雨華、劉風華投資的北京綠創、廣州方 時的工商登記資料、財務報表，查閱了發行人的《招股說明書》，并核查了 北京綠創及廣州方時的經營范圍及實際經營業務，發行人產業上游主要包括 5-1-5-28 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 標準零部件、電氣件、機械加工件、金屬型材生產等行業企業，主要為通過 外購標準零部件和控制非標準關鍵零部件的自行研發設計并委托外協加工模 式；發行人產業鏈下游為家具制造業，主要通過制度化培訓構建經銷商體 系，在國內主要家具制造市場部署了品牌經銷商銷售網點。北京綠創主要從 事聲環境質量控制暨噪聲與振動污染防治的高新技術環保企業，通過噪聲與 振動控制（簡稱 NVC）技術咨詢、方案設計、工程承包與配套產品生產、研 發及銷售，為客戶提供全方位、一體化的噪聲與振動污染防治服務；廣州方 時主要從事超聲波流量測量的新技術產品開發推廣，主要應用于石油化工， 水處理，供熱計量等領域。 經核查，本所律師認為，發行人報告期內，北京綠創、廣州方時與發行 人之間不存在上下游業務，不存在影響發行人獨立性的事項。 四、《反饋意見》信息披露問題 2 發行人高新技術企業資格于 2015 年底到期。請保薦機構、發行人律師核 查并披露：（l）發行人是否符合《高新技術企業認定管理辦法》相關規定的 具體內容，報告期內因此享受的優惠政策對發行人的影響以及相關優惠政策 適用是否符合規定。（2）在“風險因素”和“重大事項提示”中補充披露發 行人不能通過復審對其經營業績的具體影響。正在履行申請程序的，請保薦 機構和發行人律師關注進展情況并做好信息披露工作。請在招股說明書“財 務會計信息”章節中補充披露發行人高新技術企業資質最新的認定情況，是 否存在無法通過資質認定的風險。 （一）發行人是否符合《高新技術企業認定管理辦法》相關規定的具體 內容，報告期內因此享受的優惠政策對發行人的影響以及相關優惠政策適用 是否符合規定。 1.發行人符合《高新技術企業認定管理辦法》相關規定的具體內容 （1）《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32 號）規定的 企業認定為高新技術企業須滿足相關條件的具體規定 ①企業申請認定時須注冊成立一年以上； ②企業通過自主研發、受讓、受贈、并購等方式，獲得對其主要產品 （服務）在技術上發揮核心支持作用的知識產權的所有權； ③對企業主要產品（服務）發揮核心支持作用的技術屬于《國家重點支 持的高新技術領域》規定的范圍； ④企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的 比例不低于 10%； ⑤企業近三個會計年度（實際經營期不滿三年的按實際經營時間計算， 5-1-5-29 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 下同）的研發費用總額占同期銷售總額的比例符合如下要求：1.最近一年銷 售收入小于 5,000 萬（含）的企業，比例不低于 5%；2.最近一年銷售收入在 5000 萬至 2 億元（含）的企業，比例不低于 4%；3.最近一年銷售收入在 2 億元以上的企業，比例不低于 3%；其中，企業在中國境內發生的研究開發費 用總額占全部研究開發費用總額的比例不低于 60%； ⑥近一年高新技術產品（服務）收入占企業同期總收入的比例不低于 60%； ⑦企業創新能力評價應達到相應要求； ⑧企業申請認定前一年內未發現重大安全、重大質量事故或嚴重環境違 法行為。 （2）發行人的相關情況 ①發行人系由 2006 年 11 月 17 日注冊成立的弘亞有限按原賬面凈資產值 折股整體變更為股份有限公司，截至本補充法律意見書出具之日，已注冊成 立一年以上； ②發行人通過自主研發、受讓、受贈、并購等方式，獲得對其主要產品 （服務）在技術上發揮核心支持作用的知識產權的所有權，截至 2015 年 12 月 31 日，發行人擁有 4 項發明專利，16 項實用新型專利，1 項外觀專利，10 項計算機軟件著作權，根據發行人的說明并經本所律師核查，發行人已獲得 對其主要產品（服務）在技術上發揮核心支持作用的知識產權的所有權； ③發行人的主營業務為數控板式家具機械設備與全自動化生產線的研 發、設計、生產與銷售，符合國家重點支持的高新技術領域中的“八、先進 制 造與自動 化（四）先 進制造工 藝與裝備 1. 高檔數控 裝備與 數控加工 技 術”，主營業務對發行人主要產品（服務）發揮核心支持作用的技術屬于 《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍； ④經核查，截至 2015 年 12 月 31 日，發行人從事研發和相關技術創新活 動的科技人員為 53 人，占當年職工總數 295 人的比例為 17.97%；發行人從 事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的比例不低于 10%； ⑤經核查，發行人 2015 年營業收入為 3.56 億元，超過 2 億元；發行人 2013 年研發費用為 1,124.57 萬元，2014 年研發費用為 1,882.23 萬元，2015 年 研 發 費 用 為 1,899.68 萬 元 ， 最 近 三 個 會 計 年 度 的 研 究 開 發 費 用 總 額 為 4,906.48 萬元，占同期銷售收入總額 103,323.13 萬元的比例為 4.75%，不低于 3%；且發行人的研究開發費用全部在中國境內發生，滿足在中國境內發生的 研究開發費用總額占全部研究開發費用總額的比例不低于 60%的要求； ⑥ 上 年 度 高 新 技 術 產 品 銷 售 收 入 為 30,283.13 萬 元 ， 占 同 期 總 收 入 84.04%，滿足近一年高新技術產品（服務）收入占企業同期總收入的比例不 低于 60%的規定； 5-1-5-30 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） ⑦發行人創新能力評價達到相應要求； ⑧發行人最近一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行 為。 根據本所律師查閱發行人提供的自設立至今的工商登記資料，發行人所 擁有的發明、實用新型、外觀設計等專利及計算機軟件著作權等資料，核查 發行人員工名冊、財務報表及發行人提供相關政府主管部門出具的無重大違 法違規證明，并逐項核對《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火 〔2016〕32 號）規定的企業認定為高新技術企業須滿足相關條件的具體規 定，本所律師認為，發行人各項指標均滿足高新技術企業資質認定的主要條 件。 2.報告期內因此享受的優惠政策對發行人的影響及發行人所享受的相關 優惠政策適用符合規定 （1）報告期內發行人及其子公司享受的稅收優惠政策 ①發行人的稅收優惠情況 A.企業所得稅稅收優惠 弘亞有限于 2010 年 12 月 28 日取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、 廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合頒發的證書編號為 GR201044000308 的《高新技術企業證書》，有效期為三年。根據廣東省科學 技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局和廣東省地方稅務局《關于公布 廣 東 省 2013 年 第 二 批 通 過 復 審 高 新 技 術 企 業 名 單 的 通 知 》 （ 粵 科 高 字 ［2014］59 號），發行人于 2013 年 12 月 3 日取得廣東省科學技術廳、廣東 省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合頒發的證書編號為 GF201344000263 的《高新技術企業證書》，有效期為三年。 廣州經濟技術開發區國家稅務局于 2013 年 4 月 18 日出具的穗開國稅受 回［2013］104324 號《稅務文書受理回執單》，廣州市蘿崗區國家稅務局于 2014 年 5 月 22 日出具了穗蘿國稅減備［2014］100142 號《減免稅備案登記 告知書》，廣州市經濟技術開發區國家稅務局于 2015 年 5 月 15 日蓋章確認 了《企業所得稅優惠事項備案表》，同意發行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度享受減按 15%的稅率征收企業所得稅的稅收優惠政策；2015 年 1 月 1 日，廣州市國家稅務局發布了《企業所得稅優惠辦理新規定》， 規定自 2015 年 1 月 1 日起，納稅人在預繳申報時享受所得稅優惠，不需辦理審批或 事后備案，僅在匯算清繳前辦理備案，截至本補充法律意見書出具之日，發 行人暫未向相關稅務主管部門提交匯算清繳申請。 B. 根據發行人的聲明并經本所律師核查，除前述稅收優惠外，發行人報 告期內未享受其他稅收優惠政策。 ②發行人子公司的稅收優惠情況 5-1-5-31 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 根據發行人的聲明并經本所律師核查，發行人子公司報告期內未享受稅 收優惠政策。 （2）報告期內因此享受的優惠政策對發行人的影響 根據《中華人民共和國企業所得稅法》及相關規定，發行人作為高新技 術企業享受減按 15%的稅率繳納企業所得稅的優惠政策。2013 年、2014 年和 2015 年，發行人享受企業所得稅優惠金額分別為 853.04 萬元、1,140.32 萬元 和 921.73 萬 元 ， 企 業 所 得 稅 優 惠 占 當 期 凈 利 潤 的 比 例 依 次 為 12.55% 、 10.58%和 10.49%。 發行人 2016 年需要重新進行高新技術企業認定，若未能通過認定，發行 人將無法繼續享受相應的企業所得稅優惠政策，將對發行人未來經營業績產 生不利影響。 （3）發行人報告期內相關優惠政策適用符合規定 根據發行人取得的《高新技術企業證書》及經本所律師查閱立信出具的 《申報審計報告》，并核查廣州經濟技術開發區國家稅務局于 2013 年 4 月 18 日出具的穗開國稅受回［2013］104324 號《稅務文書受理回執單》、廣州市 蘿崗區國家稅務局于 2014 年 5 月 22 日出具的穗蘿國稅減備［2014］100142 號《減免稅備案登記告知書》、廣州市經濟技術開發區國家稅務局于 2015 年 5 月 15 日蓋章確認的《企業所得稅優惠事項備案表》，同意發行人 2013 年 度、2014 年度、2015 年度享受減按 15%的稅率征收企業所得稅的稅收優惠政 策。經核查，本所律師認為，發行人報告期內相關優惠政策符合相關法律、 法規的規定。 根據本所律師查閱發行人提供的工商登記資料、發行人所擁有的發明、 實用新型、外觀設計等專利及計算機軟件著作權等資料，核查發行人員工名 冊、財務報表及發行人提供的相關政府主管部門出具的無重大違法違規證明 和減免稅受理、備案文件，并逐項核對《高新技術企業認定管理辦法》（國 科發火〔2016〕32 號）規定的企業認定為高新技術企業須滿足相關條件的具 體規定。 經核查，本所律師認為： 1.發行人各項指標滿足高新技術企業資質認定的主要條件。 2.若發行人高新技術企業認定資格未能通過，發行人將無法繼續享受相 應的企業所得稅優惠政策，將對發行人未來經營業績產生不利影響。 3.發行人報告期內享受的相關優惠政策符合相關法律、法規的規定。 （二）正在履行申請程序的，請保薦機構和發行人律師關注進展情況并 5-1-5-32 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 做好信息披露工作 根據發行人提供的資料及說明并經本所律師核查，截至本補充法律意見 書出具之日，廣東省科學技術廳已于 2016 年 4 月 11 日下發了編號為粵科函 高字［2016］495 號的《關于組織開展廣東省 2016 年高新技術企業認定工作 的預通知》，正式開展廣東省 2016 年高新技術企業認定工作，發行人正按照 相關規定準備高新技術企業的認定申請材料。 綜上，本所律師認為： 1.發行人各項指標滿足高新技術企業資質認定的主要條件。 2.若發行人高新技術企業認定資格未能通過，發行人將無法繼續享受相 應的企業所得稅優惠政策，將對發行人未來經營業績產生不利影響。 3.發行人報告期內享受的相關優惠政策符合相關法律、法規的規定。 4.廣東省科學技術廳已于 2016 年 4 月 11 日下發了編號為粵科函高字 ［2016］495 號《關于組織開展廣東省 2016 年高新技術企業認定工作的預通 知》，發行人正按照申報要求的相關規定準備高新技術企業的認定申請材 料。 五、《反饋意見》信息披露問題 5 報告期發行人子公司曾被環保部門處以罰款。請保薦機構、發行人律師 就該等事項是否屬于《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十八條所規定 的情形，是否構成本次發行上市的實質性障礙發表明確意見并補充披露。請 保薦機構、發行人律師核查并補充披露發行人及其子公司是否存在其他違法 違規的情況，并對該等情況是否屬于《首次公開發行股票并上市管理辦法》 第十八條所規定的情形，是否構成本次發行上市的實質性障礙發表明確意 見。 （一）報告期發行人子公司曾被環保部門處以罰款是否屬于《首次公開 發行股票并上市管理辦法》第十八條所規定的情形，是否構成本次發行上市 的實質性障礙 1.成都弘林被環保部門處罰的情況及整改、環保驗收的情況 （1）處罰的情況 根據發行人提供的資料，并經本所律師核查，成都弘林于 2012 年 10 月 向成都市環保局申報了《關于成都弘林機械有限公司木工機械制造項目環境 影響報告表》，成都市環境保護局于 2012 年 10 月出具了編號為成環建評 ［2012］478 的《成都市環境保護局關于成都弘林機械有限公司木工機械制造 5-1-5-33 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 項目環境影響報告表審查批復》，同意成都弘林項目建設；因成都弘林建設 項目需要配套建設的環境保護設施未經驗收主體工程即投入生產，成都市環 境保護局于 2014 年 11 月 24 日依據《建設項目環境保護管理條例》第二十八 條向發行人子公司成都弘林下發了編號為成環罰字［2014］72 號的《環境行 政處罰決定書》，決定對成都弘林處以 6 萬元的罰款。 （2）整改及環保驗收的情況 根據發行人的說明，成都弘林收到前述《環境行政處罰決定書》后，及 時進行整改，申請并取得了試生產批復、環境整改工作情況的說明、竣工環 保驗收批復等相關文件，具體情況如下： ① 2014 年 12 月 29 日 ， 成 都 市 環 境 保 護 局 出 具 了 編 號 為 成 環 工 復 ［2014］166 號《成都市環境保護局關于成都弘林機械有限公司木工機械制造 項目試生產批復》，認為成都弘林主體工程及公輔設施均已建成，項目基本 符合試生產要求，同意投入試生產。試生產時限為 3 個月，自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。 ②2015 年 2 月 11 日，成都市環境監察執法支隊出具了《關于對成都弘林 機械有限公司環境整改工作情況的說明》，載明成都市環境監察執法支隊于 2015 年 2 月 10 日對成都弘林建設項目進行了“三同時”檢查，經核實生產現 場與成都市環境保護局出具的生產批復保持一致，現有的生產工序主要為設 備裝配，生產工藝無重大環境風險。 ③根據本所律師登陸成都市環境保護局官網（https://www.cdepb.gov.cn/） 查詢，成都市環境保護局于 2015 年 4 月 15 日對成都弘林機械有限公司木工 機械制造項目進行竣工環保驗收審查。成都市、大邑縣環保部門相關人員及 有關專家參加了驗收，審查了企業環境管理制度、運行臺帳等企業環境管理 資料，并現場檢查了污染處理設施運行工況、企業環境管理現場記錄、排污 口規范管理情況、固廢處置情況，經審查，認為該項目符合建設項目竣工環 境保護驗收條件。 ④2015 年 6 月 23 日，成都市環境保護局對成都弘林報送的木工機械制造 項目正式投產驗收申請出具了編號為成環工驗［2015］68 號的《成都市環境 保護局關于成都弘林機械有限公司木工機械制造項目竣工環保驗收批復》， 認為項目在試運行期間，嚴格執行了環評及批復要求，污染物排放、總量控 制均達標；其各類運行記錄齊全、環境管理制度完善、污染處理設施運行良 好，嚴格執行了國家相關規定，驗收合格，同意該項目正式投產。 （3）取得的證明情況 ①2015 年 3 月 13 日，四川省大邑縣環境保護局出具了《關于成都弘林機 械有限公司環保情況說明》，認為成都弘林截至目前無環境重大違法違規行 為。 ②2016 年 4 月 19 日，成都市環境保護局建設項目環境管理處對成都弘林 5-1-5-34 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 進行了現場檢查并出具了編號為［2016］217 號的說明，說明經現場檢查，成 都弘林各類環保設施運行正常，截至目前成都弘林無環境重大違法違規行 為。 經核查，本所律師認為，成都弘林在收到成都市環境保護局下發的處罰 后，成都弘林及時整改并已取得試生產批復、環境整改工作情況的說明、竣 工環保驗收批復等相關文件，其環境違法行為已得到糾正，且市、縣相關政 府主管部門認為成都弘林日常生產經營環保事項未發生重大違法違規行為。 2.發行人子公司成都弘林被環保部門處以罰款的事宜不屬于《首次公開 發行股票并上市管理辦法》第十八條規定的情形，不構成本次發行上市的實 質性障礙 根據發行人的說明、本所律師及英大證券保薦代表人對成都弘林相關負 責人的訪談及前往成都弘林項目現場對該項目環保情況進行實地核查，成都 弘林因建設項目需要配套建設的環境保護設施未經驗收主體工程即投入生產 而被環保部門處以罰款，經本所律師核查，成都弘林所從事的業務不屬于重 污染行業，投入生產的主要工藝僅為機械裝配工序，且在主體工程投入生產 時，相關環境保護設施主體工程均已建成并可正常運行使用，在機械裝配生 產的過程中無生產工藝廢氣和廢水產生，未違規排放污染物，未對周邊環境 產生重大污染。 根據發行人的說明并經本所律師核查，成都弘林的環境保護設施已通過 成都市環境保護局的驗收，其違法行為已得到糾正。 2015 年 3 月 13 日，四川省大邑縣環境保護局出具了《關于成都弘林機械 有限公司環保情況說明》，認為成都弘林截至目前無環境重大違法違規行 為。 2016 年 4 月 19 日，成都市環境保護局建設項目環境管理處對成都弘林進 行現場檢查并出具了編號為［2016］217 號的說明，說明經現場檢查，成都弘 林各類環保設施運行正常，截至目前成都弘林無環境重大違法違規行為。 經核查，本所律師認為，成都弘林被環保部門給予處罰系因建設項目需 要配套建設的環境保護設施未經驗收主體工程即投入生產，但因成都弘林所 從事的業務不屬于重污染行業，投入生產的主要工藝僅為機械裝配工序，且 在投入生產時，相關環境保護設施主體工程均已建成并可正常運行使用，在 機械裝配生產的過程中無生產工藝廢氣和廢水產生，未違規排放污染物，未 對周邊環境產生重大污染；成都弘林的環境保護設施已通過成都市環境保護 局的竣工驗收，其違規行為已得到糾正；成都市、大邑縣環境主管部門出具 了證明或說明文件，認為成都弘林截至證明或說明文件出具時無環境重大違 法違規行為。 根據本所律師查閱相關政府主管部門出具的試生產批復、環境整改工作 情況的說明、環保驗收審查公告文件、竣工環保驗收批復、環保主管部門出 5-1-5-35 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 具的證明或說明文件，并經本所律師訪談成都弘林負責人及現場核查成都弘 林環保事項情況，本所律師認為，成都弘林因建設項目需要配套建設的環境 保護設施未經驗收主體工程即投入生產而被環保部門處罰不屬重大違法違規 行為，不屬于《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十八條規定的情形， 不會對成都弘林的生產經營造成重大不利影響，亦不會對發行人本次發行上 市構成實質性法律障礙。 （二）請保薦機構、發行人律師核查并補充披露發行人及其子公司是否 存在其他違法違規的情況，并對該等情況是否屬于《首次公開發行股票并上 市管理辦法》第十八條所規定的情形，是否構成本次發行上市的實質性障礙 發表明確意見 根據發行人的說明及工商、稅務、社保、國土等相關政府主管部門出具 的證明，并經本所律師登陸成都市環境保護局（https://www.cdepb.gov.cn/）、 大 邑 縣 環 境 保 護 局 （ https://www.day.gov.cn/ ） 及 廣 州 市 環 境 保 護 局 （ https://www.gzepb.gov.cn/ ） 、 廣 州 開 發 區 建 設 和 環 境 保 護 局 （ https://hj.gdd.gov.cn/ ） 、 廣 州 市 番 禺 區 環 境 保 護 局 （ https://pyepb.panyu.gov.cn ） 、 佛 山 市 順 德 區 環 境 運 輸 和 城 市 管 理 局 （ https://hycg.shunde.gov.cn/ ） 、 全 國 法 院 被 執 行 人 信 息 查 詢 （ https://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 全 國 企 業 信 用 信 息 公 示 系 統 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢。經本所律師核查，截至本補充法律意見書出 具之日，發行人及其子公司在報告期內不存在因重大違法違規行為而受到相 關政府部門行政處罰的情形，不存在尚未了結的或可預見的重大行政處罰案 件，不存在《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十八條所規定的情形， 亦不存在對發行人本次發行上市構成實質性障礙的情形。 六、《反饋意見》信息披露問題 7 請保薦機構、發行人律師核查并補充披露公司生產經營中主要排放污染 物的排放量、環保設施及其處理能力與實際運行情況、報告期各年環保投入 和相關費用支出情況、募投項目所采取的環保措施、環保投入與排污量的匹 配情況等，請結合以上情況對公司生產經營和擬投資項目是否符合國家環境 保護的有關規定發表明確意見。 根據發行人提供的相關環保資料，并經本所律師查閱了發行人提供的發 行人及其子公司生產經營中的建設項目及募投項目的環境影響評價報告表、 監測報告及相關環保部門出具的環評批復和備案文件、竣工環保驗收批復等 文件，并經本所律師核查了發行人及其子公司的建設項目及募投項目的環保 措施。經核查，就題述問題答復如下： （一）公司生產經營中主要排放污染物的排放量、環保設施及其處理能 力與實際運行情況 5-1-5-36 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 1.發行人的建設項目 （1）發行人的建設項目（生產板式家具生產機械設備項目）取得的相關 環保資料 ①廣州怡地環保實業總公司于 2011 年 7 月 15 日出具了《廣州弘亞機械 有限公司建設項目環境影響報告表》，預計本項目建成后產生的主要污染源 為辦公生活污水，備用發電機尾氣，生產設備的綜合噪聲、備用發電機運行 時的噪聲，辦公生活垃圾、廢金屬、廢包裝材料、廢電氣元件、廢礦物油 等；且認為建設項目對周圍環境的影響不明顯，從環境保護的角度考慮是可 行的，建設單位在建設過程中，應落實環保設施與主體工程同時設計、同時 施工、同時投產的“三同時”措施。 ②廣州市蘿崗區建設和環境管理局于 2011 年 7 月 26 日出具了編號為穗 蘿環建影字［2011］133 號《關于廣州弘亞機械有限公司建設項目環境影響報 告表的批復》，同意項目建設；且認為本項目無生產工藝廢水和廢氣產生； 本項目建設應按批復提出的各項要求落實各項防治措施和保護措施，使本項 目對環境的影響降到最小。 ③廣州開發區建設和環境管理局于 2012 年 10 月 30 日出具了編號為穗開 環建試字［2012］163 號《廣州開發區、蘿崗區建設項目試生產環境保護備案 表》，確認本項目符合試運行條件，試運行期為 2012 年 10 月 31 日至 2013 年 1 月 31 日；廣州市蘿崗區環境保護和城市管理局于 2013 年 2 月 5 日出具 了編號為穗蘿環城函［2013］19 號《關于同意廣州弘亞數控機械股份有限公 司建設項目延期驗收的復函》，同意試生產時間延期至 2013 年 4 月 30 日。 ④廣州開發區環境監測站于 2013 年 3 月 25 日出具了編號為穗開環測 （2013）第 104 號《竣工驗收監測報告》，認為本項目建設的廠界噪聲符合 《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）3 類標準；備用發電 機煙氣黑度符合廣東省《鍋爐大氣污染物排放限值》（DB44/765-2010）中標 準。 ⑤廣州蘿崗區環境保護和城市管理局于 2013 年 4 月 7 日出具了編號為穗 蘿環驗字［2013］4 號《關于廣州弘亞機械有限公司建設項目竣工環保驗收的 批復》，認定本項目在建設過程中已按照環境影響報告表和廣州市蘿崗區建 設和環境管理局的批復要求落實各項環保措施和要求；同意通過竣工環保驗 收。 ⑥廣州市蘿崗區建設和市政園林局于 2014 年 12 月 25 日出具了編號為穗 蘿建排證許準［2014］40 號《排水許可證》，排水期限由 2014 年 12 月 25 日 至 2019 年 12 月 24 日止。 （2）根據發行人提供的前述資料并經本所律師核查，發行人生產經營中 主要排放污染物、環保設施及其處理能力與實際運行情況的情況如下表所列 示： 5-1-5-37 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 類 污染物 排放源 型 名稱 處理前產生濃 排放濃度及 環保措施及其處理能力 實際運行情況 度及產生量 排放量 廢氣總量控制指標：49,248m3/a 以輕質柴油為燃料，尾氣由 內置煙道引至生產車間 3 樓 廠區現有 1 臺 150KW 備 266.67mg/m3 266.67mg/m3 樓頂天面排放，排放高度約 SO2 用發電機，使用含硫量低 0.014t/a 0.014t/a 15 米。 于 0.2%的輕柴油作為燃 大 備用發電機尾氣外排污染物 料，尾氣集中引向廠房頂 氣 達到廣東省地方標準《鍋爐 備用發 高空排放。 污 大氣污染物排放標準》 電機 經監測，備用發電機尾氣 染 （ DB44/765-2010 ） 燃 油 鍋 物 16.67mg/m3 16.67mg/m 爐（輕柴油）A 區標準，煙 煙色黑度符合廣東省《鍋 3 煙塵 爐大氣污染物排放限值》 0.001t/a 0.001t/a 氣黑度符合林格曼黑度 0-1 （ DB44/765-2010 ） 中 的 級后，通過高空排放經大氣 標準。 稀釋擴散后，不會對周圍環 境產生明顯影響。 廢水總量控制指標：3,780t/a 辦公生活污水經三級化糞池 辦公生活污水經廠區內 6 處理后排入市政管網，再交 個三級化糞池處理后排入 由東區污水處理廠處理。 市政污水管網。 200mg/l 200mg/l 經三級化糞池處理，污水水 經檢測，排入市政污水管 CODcr 0.76t/a 0.76t/a 水 質達到廣東省地方標準《水 網的污水水質達到廣東省 污 辦公生 污 染 物 排 放 限 值 》地方標準《水污染物排放 染 活 （ DB44/26—2001 ） 三 級 標 限值》（DB44/26—2001） 物 準（第二時段）標準，納入 三級標準（第二時段）標 15mg/l 15mg/l 東區污水處理廠統一處理達 準；發行人目前持有蘿崗 氨氮 0.06t/a 0.06t/a 標后排放，經水體自然擴散 區建設和市政園林局核發 后，不會對周圍水環境產生 《排水許可證》（穗蘿建 明顯影響。 排證[2014]40 號）。 由環衛部門清運、統一處 理。 在廠區內分類、統一收集 辦公生 廢紙張 設置獨立的垃圾堆放房放置 后交由環衛部門處理；并 84t/a 0t/a 活 等 環衛垃圾桶統一收集后交由 定期對垃圾存放點進行消 環衛部門處理，不會對周圍 毒，防止害蟲滋生。 環境產生明顯影響。 全部集中委托有資質的單位 廢金屬 6t/a 0t/a 回收利用。 在廠區內分類、統一收集 生產工 一般固廢交由有資質單位回 后交有資質的廢品回收站 藝 廢包裝 固 0.5t/a 0t/a 收利用，不會對周圍環境產 回收利用。 體 材料 生明顯影響。 廢 廢電氣元件集中委托交有資 棄 質的單位回收處理。廢機 廢礦物油分類桶裝密封收 物 油、廢潤滑油屬《國家危險 集后暫存在設置固體廢物 生產工 廢電氣 0.3t/a 0t/a 廢物名錄》的廢物，應按有 暫存場，定期委托具有危 藝 元件 關規定進行收集，委托具有 險廢物處理資質的單位集 相應危險廢物經營許可證資 中處理；按時完成固體廢 質的單位進行集中處理。所 物申報登記，并定期向環 備用發 產生的固廢不會對周圍環境 保局報送危險廢物轉移聯 電機、 廢礦物 產生明顯影響。 單，及轉移危險廢物的種 1t/a 0t/a 危險固廢交由有資質單位集 類、數量、流向等其他相 機械設 油 備 中處理，不會對周圍環境產 關資料。 生明顯影響。 空壓機、備用發電機置于獨 對備用發電機、空壓機等 來自各生產設備的綜合噪聲，約 立機房內，實行減振、隔聲 高聲源設備分別置于獨立 為 75-85 分貝；空壓機運行時產 邊界外一米最 噪 等綜合治理。生產設備均設 機 房 內 ， 采 取 隔 聲 、 降 生的噪聲，約 75 分貝；備用發 高噪聲級 聲 在車間內，通過車間合理布 噪、防振等措施，確保廠 電機運行時所產生的噪聲， 約 58.7dB(A) 局 ， 并 經 過 墻 體 的 阻 力 作 界噪聲達標。 95 分貝。 用，及自然衰減作用，不會 經 監 測 ， 廠 界 噪 聲 符 合 5-1-5-38 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 類 污染物 排放源 型 名稱 處理前產生濃 排放濃度及 環保措施及其處理能力 實際運行情況 度及產生量 排放量 對本項目廠界噪聲造成明顯 《工業企業廠界環境噪聲 影響。 排 放 標 準 》（ GB12348- 2008）3 類標準要求。 2.成都弘林的建設項目 （1）成都弘林的建設項目取得的相關環保資料 ①大邑縣環境保護局于 2011 年 10 月 13 日出具了編號為大環建（2011） 294 號《關于成都弘林機械有限公司新建木工機械制造項目執行環境標準的批 復》，提出本建設項目應執行相關的環境質量標準和污染物排放標準。 ②成都市生態環境研究所出具了《成都弘林機械有限公司木工機械制造 建設項目環境影響報告表》，預計本項目營運期主要污染源為：金屬粉塵、 噴砂粉塵、焊接煙塵、補漆廢氣、餐飲油煙和天然氣燃燒廢氣；生活污水 （無生產廢水）；生產設備和空壓機運行時的噪聲；生產過程中產生廢邊角 料、廢金屬屑、廢石英砂、廢紙箱等包裝材料、食堂潲水、污水處理設施污 泥等一般固體廢物；廢機油和廢棉紗等危險固體廢物等；且認為本建設項目 符合國家現行產業政策,選址符合區域規劃環評中企業準入要求,用地符合區 域用地規劃要求。建設單位只要嚴格落實環境影響評價報告表和工程設計中 提出的環保對策及措施，嚴格執行“三同時”制度，確保所產生的污染物達 標排放的前提下，從環境角度而言，本項目建設是可行的。 ③ 成 都 市環 境 保護 局于 2012 年 10 月 31 日 出 具 了編 號 為成環 建 評 ［2012］478 號《關于成都弘林機械有限公司木工機械制造項目環境影響報告 表審查批復》，同意項目按審查批準的立項、設計進行建設；并提出嚴格總 量和排污權指標使用控制（項目主要污染物總量控制指標分別為：化學需氧 量 3.4 噸/年、氨氮 0.28 噸/年）以及嚴格落實環境影響報告表提出的污染防治 措施具體要求。 ④ 成 都 市環 境 保護 局 于 2014 年 12 月 29 日 出 具 了編 號 為 成環 工 復 ［2014］166 號《關于成都弘林機械有限公司木工機械制造項目試生產批 復》，認為本項目取消噴砂工序，其余主體工程及公輔設施均已建成，項目 基本符合試生產要求，同意投入試生產；試生產時限為 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。 ⑤四川省工業環境監測研究院于 2015 年 3 月出具了編號為川工環監驗字 （2015）第 14 號《成都弘林機械有限公司木工機械制造項目竣工環境保護驗 收監測報告》，認為本項目無生產廢氣、廢水產生。驗收監測期間，飲食業 油煙最高允許排放濃度滿足《飲食業油煙排放標準（試行）》（GB18483- 2001）表 2 中中型標準要求；廠區生活污水總排口廢水排放達到《污水綜合 排放標準》（GB8978-1996）表 4 中三級標準；各噪聲監測點晝間、夜間監 測值均滿足《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）表 1 中 3 5-1-5-39 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 類標準要求；固體廢氣物的產生、儲存、處置符合國家相關規定。 ⑥ 成 都 市 環 境 保 護 局 于 2015 年 6 月 23 日 出 具 了 編 號 為 成 環 工 驗 ［2015］68 號《成都市環境保護局關于成都弘林機械有限公司木工機械制造 項目竣工環保驗收批復》，認為本項目在試運行期間，嚴格執行環評批復要 求，污染物排放、總量控制均達標。其各類運行記錄齊全，環境管理制度完 善，污染處理設施運行良好，嚴格執行了國家相關規定。驗收合格，同意正 式投產。 （2）根據發行人提供的前述資料，并經本所律師核查，成都弘林上述建 設項目主要排放污染物、環保設施及其處理能力與實際運行情況的情況如下 表所列示： 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產生濃度 排放濃度及排放 環保措施及其處理能力 實際運行情況 及產生量 量 生活污水經預處理池處理達到 生活污水經廠區內 2 廢水總量控制指標：11,340m3/a 《 污 水 綜 合 排 放 標準 》 個預處理池處理后 （ GB8978—1996 ） 中 三 級 標 排入市政污水管 準后排入園區市政污水管網， 網。 ≤480mg/l ≤300mg/l 經晉原鎮污水處理廠二級生化 CODcr 經監測，排入市政 ≤5.44t/a ≤3.40t/a 處理達標后排放。 廢 辦公 污水管網的污水水 食堂廢水經隔油池處理后與生 水 生活 質達到《污水綜合 活污水一起經預處理池處理， 排 放 標 準 》 達到 GB8978-1996 三級標準 （ GB8978—1996 ） ≤35mg/l ≤25mg/l 后，排入園區污水管網由晉原 氨氮 表 4 中三級標準；實 ≤0.39t/a ≤0.28t/a 鎮污水處理廠處理達標排入斜 際排放量均低于環 江河，對當地地表水環境影響 評批復排放量。 較小。 噴砂機自帶有一套濾芯除塵系 生產 噴砂機 1,000- 24mg/m3 統，出風口增設一臺凈化效率 實 際 生 產 中 已 取 消 工藝 粉塵 1,200mg/Nm3 (0.12kg/h) 98%以上的布袋除塵設備，通 該工序。 過15m高排氣筒達標排放。 天然氣 煙塵:3.02kg/a 煙塵:3.02kg/a 以市政天然氣管網的天然氣作 食 堂 油 煙 經 集 氣 罩 燃燒廢 NOX:18.432kg/a NOX:18.432kg/a 為燃料，屬于清潔能源，燃燒 收 集 后 ， 經 專 用 煙 氣 SO2:6.30kg/a SO2:6.30kg/a 后污染物排放量較少。 道 16m 引至樓頂經 靜電油煙凈化系統 廢 本項目根據國家關于《飲食業 凈化處理后排放。 氣 油 煙 排 放 標 準 ( 試 行 ) 》 經主要針對油煙廢 職工 (GB18483-2001)規定，安裝油 氣 監 測 ， 經 油 煙 凈 食堂 煙凈化率不小于60%的油煙凈 化 器 凈 化 后 油 煙 廢 油煙廢 0.1g/人餐油煙 ≤2.0mg/ m 3 化裝置，確保其排放煙氣中油 氣 的 最 高 允 許 排 放 氣 煙 濃 度 值 達 到 標 準 限 值 濃度符合《飲食業 （≤2.0mg/m3 ）的要求；且考 油 煙 排 放 標 準 ( 試 慮到項目處于工業園區內，對 行 ) 》 (GB18483- 大氣環境影響不大。 2001)表 2 中中型標 準。 污水處 污水處理設施沉淀污泥和生活 一 理設施 10t/a 10t/a 垃圾由當地環衛部門負責清運 在 廠 區 內 分 類 、 統 般 辦公 污泥 處理；辦公垃圾統一收集，妥 一 收 集 后 交 由 當 地 固 生活 善處理；不會對周圍環境產生 環衛部門處理。 生活垃 體 30t/a 30t/a 明顯影響。 圾 廢 物 生產 廢邊角 20t/a 0t/a 分類集中收集后外售廢品收購 在 廠 區 內 分 類 、 統 工藝 料、廢 站，不會對周圍環境產生明顯 一 收 集 后 外 售 廢 品 5-1-5-40 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產生濃度 排放濃度及排放 環保措施及其處理能力 實際運行情況 及產生量 量 金屬屑 影響。 回收站回收利用。 一般廢 0.5t/a 0t/a 包裝 一 生產 廢石英 實際生產中已取消 0.02t/a 0t/a 回用于生產。 般 工藝 砂 該工序。 固 食堂產生的食品殘 體 職工 食堂潲 由相應接納資質的單位回收處 渣 和 廢 油 脂 由 當 地 廢 3t/a 0t/a 食堂 水 理。 的老百姓用于家畜 物 喂養。 機器設備更換的廢機油和機器 設備擦拭產生的廢棉紗等屬于 在竣工驗收前與成 危 危險廢棄物，采取桶裝密封收 都三貢化工有限公 險 集、規范暫存，定期交由具有 司簽訂回收協議； 廢機油 固 生產 危廢處理資質的單位處置。 廢機油和廢棉紗 和廢棉 0.5t/a 0t/a 體 工藝 廢機油和廢棉紗等危廢經分類 等，經集中妥善收 紗 廢 桶裝密封收集后，定期交由具 集后定期交由成都 物 有危廢處理資質的單位回收處 三貢化工有限公司 理，不會對周圍環境產生明顯 回收處理。 影響。 主要噪聲的控制方 機床、切割機、空壓機等設備 法是合理建筑布 通過選用低噪聲設備、合理布 局、吸聲、隔音等 局、基礎減振、設置廠房隔音 措施。 等措施進行控制，有效地治理 經監測，廠界噪聲 機床、切割機、空壓機等生產設 各種噪聲源，確保噪聲達標排 噪 噪聲≤65dB 監測各點晝間、夜 備運行時產生的噪聲約為 80-95 放。 聲 （A） 間監測值均滿足 dB(A)。 選用先進的、噪聲低、震動小 《工業企業廠界環 的生產設備，并通過嚴格的隔 境噪聲排放標準》 音、消音、減振處理后，廠界 （ GB12348-2008 ） 噪聲達到標準限值以內，不會 表 1 中 3 類標準要 發生噪聲擾民。 求。 3.順德豪弘的建設項目 （1）順德豪弘的建設項目取得的環保相關資料 ①佛山市順德環境科學研究所有限公司于 2010 年 12 月 3 日出具了《佛 山市順德區豪弘精密機械有限公司建設項目環境影響報告表》，預計本項目 建成后產生的主要污染源為生活污水、酸洗磷化后清洗廢水；焊接煙塵、酸 洗酸霧、噴砂粉塵、噴粉及固化廢氣、烘干爐燃燒柴油廢氣；機械加工設備 及廢水處理系統噪聲；生活垃圾、機加工產生的邊角料、噴粉產生的粉塵等 一般固廢；廢除油劑、廢酸、廢堿、廢磷化液；廢水處理污泥；機加工產生 廢乳化液；各種化工原料包裝罐；機加工和設備檢修產生廢機油和廢威士布 等危險固廢；且認為順德豪弘如按環境影響報告表建議的要求加強各項環保 措施的落實，將不會對周圍環境質量造成明顯影響，本項目的建設從環境保 護角度分析是可行的。 ②佛山市順德區環境運輸和城市管理局于 2011 年 1 月 30 日出具了批準 5-1-5-41 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 號為 20110034 號《順德區建設項目環境影響報告批準證》，批準順德豪弘項 目環境影響報告表；排放廢水執行 DB44/26-2001 第二時段的二級標準，廢氣 執行 DB44/27-2001 第二時段的二級標準，噪聲執行 GB12348-2008 三類標準 （晝間≤65dB(A)，夜間≤55dB(A)）。要求：噴漆僅限于自身產品的配套； 酸霧、廢氣、粉塵必須配套有效治理設施，確保達標排放；廢水必須配套有 效治理設施，確保達標，不得排放含重金屬污染物；加熱必須使用柴油或其 他清潔能源；廢水收集必須明渠或明池；固體廢物分類收集處理，其中危險 廢物必須交由有資質單位處理；投產前報我局驗收批準。 ③佛山市順德區環境運輸和城市管理局于 2011 年 9 月 26 日在批準號為 20110034 號《順德區建設項目環境影響報告批準證（副本）》中加具意見，同 意試產，時間從 2011 年 9 月 26 日至 2011 年 12 月 25 日止。 ④佛山市廣聯檢測技術有限公司于 2011 年 12 月出具了編號為廣驗字 Y （2011）第 0059 號《建設項目環保設施竣工驗收監測報告》（其中廢水監測 報告編號為 B11-S01-0124），說明項目變更后取消了噴漆工序，產品表面處 理均為噴粉處理；認為順德豪弘產生的生產廢水主要為酸洗磷化后清洗廢 水，經廢水處理站采用化學混凝法處理后可達標外排，經監測結果均符合廣 東省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二時段二級標準。 ⑤佛山市順德區環境運輸和城市管理局組織的驗收組于 2012 年 1 月 11 日 出具了編號為環驗［2011］A319 號的驗收意見，認為順德豪弘的廢水處理工程 由佛山市順德區順環市政工程設備有限公司設計施工，采用化學混凝沉淀處理 工藝，處理能力為 3 噸/時，經佛山市廣聯檢測技術有限公司監測，污染物排放 達到規定的排放標準，危險廢物已交由有資質的單位回收處理，各項環保管理 措施達到審批文件的要求，建議通過驗收，批準項目正式投入生產；且于 2012 年 1 月 11 日加具了驗收意見，同意該項目正式投入生產。 ⑥順德豪弘于 2012 年 2 月 2 日取得了由佛山市順德區環境運輸和城市管 理局核發的許可證編號為 4406062012000006 號的《廣東省污染物排放許可 證》，排污種類為廢水，有效期限為 2012 年 2 月 2 日至 2017 年 2 月 1 日， 廢水處理設施處理能力為 24 噸/日。 （2）根據發行人提供的前述資料并經本所律師核查，順德豪弘的上述建 設項目主要排放污染物、環保設施及其處理能力與實際運行情況的情況如下 所列示： 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產生濃度 排放濃度及 環保措施及其處理能力 實際運行情況 及產生量 排放量 生活污水總量控制指標：405m3/a ≤200mg/L ≤110mg/L 生活污水經三級化糞池處理 生活污水經三級化糞池處 水 CODcr ≤81kg/a ≤44.6kg/a 后，排入附近的內河涌，遠 理后排入附近的內河涌。 污 生活 ≤200mg/L ≤100mg/L 期排入倫教污水處理廠處理 經監測，排放的生活污水 染 污水 SS ≤81kg/a ≤40.5kg/a 后達標排放；對周圍環境影 水 質 達 到 DB44/26-2001 物 ≤30mg/L ≤15mg/L 響不大。 第二時段二級標準。 氨氮 ≤12.1t/a ≤6.1t/a 5-1-5-42 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產生濃度 排放濃度及 環保措施及其處理能力 實際運行情況 及產生量 排放量 生產廢水總量控制指標：7,200m3/a 酸洗磷化后清洗廢水采用化 生產廢水處理工程由佛山 學混凝法處理，增加除油池 pH 4-6 6-9 市順德區順環市政工程設 和清洗池各 1 個，除油后的 備有限公司設計施工，采 ≤500mg/L ≤110mg/L 清洗水利用大磷化后最后一 CODcr 用混凝沉淀處理工藝，處 ≤3,600kg/a ≤792kg/a 級清洗水，確保生產廢水排 理能力為 3 立方/時。 ≤300mg/L ≤100mg/L 放 量 不增 加（ 7,200m3/a ）； SS 經監測，酸洗磷化廢水的 ≤2,160kg/a ≤720kg/a 請專業環保公司對廢水處理 生產 pH 值、懸浮物、生化需 站進行改造，生產廢水至污 廢水 ≤20mg/L ≤1.0mg/L 氧量、氨氮、石油類、磷 PO43+ 水處理池的排水渠采用明 ≤144kg/a ≤7.2kg/a 酸鹽、總磷、總鎘、六價 渠，排水渠及集水池采取防 鉻、總鉛、總氰化物監測 ≤10mg/L ≤3.0mg/L 腐處理措施，確保生產廢水 Zn2+ 結果均符合廣東省《水污 ≤72kg/a ≤21.6kg/a 穩定達標排放；生產廢水中 染 物 排 放 限 值 》 不排放重金屬污染物總鎘、 ≤30mg/L ≤8.0mg/L （DB44/26-2001）第二時 石油類 六價鉻、總鉛、總氰化物 ≤216kg/a ≤57.6kg/a 段二級標準。 等，對水體影響不大。 焊接工作產生的煙塵量不 大，其排放特點為無組織， 實際生產中使用環保低煙 焊接 煙塵 -- ≤1.0mg/m3 通過車間通風、擴散后在廠 塵焊條，加強車間通風、 界可達標排放，對環境影響 擴散后在廠界達標排放。 不大。 酸洗過程中使用的鹽酸，在 酸洗槽加適量的酸霧抑制 在酸洗槽添加適量酸霧抑 劑，可以大大減少鹽酸的揮 制劑，并設置酸霧收集水 酸洗 鹽酸霧 -- ≤2.0mg/m3 發，酸霧的影響范圍只局限 淋裝置，酸霧由該裝置回 于廠區內，不至于對周圍環 收后重新利用。 境造成明顯的影響。 噴砂機配套收塵系統，經處 噴砂機配有布袋凈化器， 噴砂 粉塵 ≤120mg/m3 ≤120mg/m3 理后達標排放，對環境影響 經 處 理 后 粉 塵 排 放 濃 度 不大。 ≤120mg/m3。 噴粉線的噴粉室有粉塵收集 噴粉室噴粉時為密閉空 裝置，可自動回收再用，因 間，聚脂肪粉末涂料粉塵 噴粉 粉塵 ≤300mg/m3 ≤120mg/m3 此粉塵對環境造成的影響不 經收集后自動回收至粉柜 大 大。 重新使用。 氣 工件在噴粉后的加熱固化工 污 序中，會有少量涂料助劑和 染 涂料揮發、分解，產生非甲 物 烷總烴污染因子；類比同類 加熱固化工序的非甲烷總 的企業，產生的非甲烷總烴 烴廢氣經收集后通過 15 符合《大氣污染物排放限值 米排氣筒高空排放。 噴粉 非甲烷 ≤120mg/m3 ≤120mg/m3 標 準 》（ DB44/27-2001 ） 中 非甲烷總烴的排放濃度符 固化 總烴 第二時段的最高允許排放濃 合《大氣污染物排放限值 度（120mg/m3）。 標準》（DB44/27-2001） 廢氣收集后經排氣筒高空排 中第二時段的二級標準。 放，排氣筒的高度不低于15 米，對周圍環境的影響不 大。 ≤256mg/L ≤256mg/L 選用輕柴油為燃料，含硫 SO2 ≤80kg/a ≤80kg/a 噴粉固化工序通過燃燒柴油 量為 0.2%，柴油燃燒產 提 供 熱量 ，柴 油用 量 20 噸 / 生的污染物均低于廣東省 燃燒 ≤42.3mg/L ≤42.3mg/L NO2 年。 《大氣污染物排放限值標 機廢 ≤13.2kg/a ≤13.2kg/a 柴油燃燒產生的廢氣經收集 準 》（ DB44/27-2001 ） 中 氣 后高空排放，排氣筒的高度 第二時段的二級標準，經 ≤51.3mg/L ≤51.3mg/L 煙塵 不得低于15米。 收集后通過 15 米排氣筒 ≤16kg/a ≤16kg/a 高空排放。 5-1-5-43 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產生濃度 排放濃度及 環保措施及其處理能力 實際運行情況 及產生量 排放量 南邊界達標排 選用的低噪聲生產設備位 放時為晝間 通過選用低噪聲設備，做好 生產設備 于廠區中部，安裝時進行 70-90dB(A) 70dB(A)， 車間隔音、設備減振，降低 適當的隔音、減振處理， 夜間 噪聲源強，減少其對外界聲 噪聲通過建筑物的隔阻、 噪 55dB(A)； 環境的不利影響。 距離的衰減，廠界外 1 米 聲 其它邊界達標 項目位于工業區，200 米范 達到《工業企業廠界環境 排放時： 圍內沒有環境敏感點，其噪 噪 聲 排 放 標 準 》 廢水處理系統 60-80dB(A) 晝間 聲對周圍的環境影響不明 （GB12348-2008）中的 3 65dB(A)， 顯。 類及 4a 類標準。 夜間 55dB(A) 一 收集后交由環衛部門處 生活垃圾 2.7t/a 0t/a 收集后交由環衛部門處理。 般 理。 固 生產過程產生 分類收集后交由收購商回收 分類收集后交由收購商回 20t/a 0t/a 體 的邊角料 利用。 收利用。 廢 回收的涂料粉 物 4t/a 0t/a 涂料粉塵全部回收利用。 涂料粉塵全部回收利用。 塵 廢除油劑、廢 在廠區內設置危險廢物存 酸、廢堿、廢 10t/a 0t/a 放點；各種危險廢物使用 磷化液 符合標準的容器盛裝；盛 危 廢水處理污泥 20t/a 0t/a 危險固廢分類收集后交由有 裝危險廢物的容器上粘貼 險 危險廢物處理資質的部門處 標簽，標簽內容包括廢物 機加工產生廢 固 2t/a 0t/a 理，不得與普通的廢物一同 類別、行業來源、廢物代 乳化液 體 處理，嚴禁露天堆放。 碼、危險廢物和危險特性 廢 機加工和設備 危險廢物經妥善處理后，對 以及符合防風、防雨、防 物 檢修產生廢機 2.5t/a 0t/a 環境影響不明顯。 嗮、防滲漏的要求。 油 各類危險廢物均交有相應 化工原料包裝 類別危險廢物處理資質單 2t/a 0t/a 罐和廢威士布 位處理。 4.廣州楷德 根據發行人的說明并經本所律師核查，廣州楷德于 2012 年 4 月被弘亞有限 收購為全資子公司后，因廣明高速廣州段項目建設需要，廣州楷德位于廣州市 番禺區鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號的部分房屋建筑物在拆遷范圍內，隨著發行 人位于云埔工業區建設項目于 2012 年底建成投入使用，廣州楷德將木工機械的 生產活動轉移給發行人。同時，廣州楷德將其擁有的房屋建筑物對外出租，廣 州楷德的實際經營業務轉為自有房地產租賃。 （二）報告期各年環保投入和相關費用支出情況 1．發行人及其子公司在報告期各年環保投入和相關費用支出情況如下表 所列示： 年度 項目 金額（萬元） 環保設施及工程費用 0.00 2013 污水處理費 2.21 5-1-5-44 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 固廢、環衛處理費 0.62 綠化費 25.88 其他環保費用 15.18 合計 43.89 環保設施及工程費用 33.91 污水處理費 2.69 固廢、環衛處理費 4.22 2014 綠化費 8.37 其他環保費用 4.10 合計 53.29 環保設施及工程費用 0.00 污水處理費 2.26 固廢、環衛處理費 3.88 2015 綠化費 106.20 其他環保費用 5.11 合計 117.45 （三）募投項目所采取的環保措施、環保投入與排污量的匹配情況 1.根據發行人提供的資料，發行人本次募集資金投資涉及生產的募投項 目共有兩個，分別為高端數控家具制造裝備產業化建設項目、高端數控家具 制造裝備產業化配套建設項目。發行人高端數控家具制造裝備產業化建設項 目、高端數控家具制造裝備產業化配套建設項目 已取得的相關環保文件如 下： （1）廣東省環境科學研究院于 2013 年 12 月 6 日出具了《廣州弘亞數控 機械股份有限公司高端數控家具制造裝備產業化建設項目環境影響報告 表》，預計本項目營運期主要污染源為新增備用發電機燃料尾氣、新增焊接 工序產生的煙塵、新增廚房的油煙廢氣；新增廚房廢水以及增加員工人數的 辦公生活污水；新增生產設備及備用發電機噪聲；生產規模提升帶來的生產 固廢（廢金屬、廢電氣元件、廢包裝材料及廢機油等）、新增焊接工序中布 袋除塵器收集的粉塵和增加員工人數的生活垃圾；且認為如能按照前述報告 提出的污染治理措施進行，并保證治理資金落實到位，保證污染治理工程與 主體工程實施“三同時”，則本項目的運營對周圍環境不產生明顯影響，從 環境保護角度分析，本項目的建設是可行的。 （2）廣州市蘿崗區環境保護和城市管理局于 2013 年 12 月 16 日出具了 編號為穗蘿環影字［2013］127 號《關于高端數控家具制造裝備產業化建設項 目環境影響報告表的批復》，認為如根據廣東省環境科學研究院出具的環境 影響報告表的評價結論，從環境保護角度，同意該建設項目選址在廣州市蘿 崗區云埔工業區云埔四路以南、劉村以西 YP-E1-1 地塊（云開路 3 號）公司 廠區內建設；并且應按廢水治理措施、廢氣治理措施、噪聲治理措施、固體 廢棄物防治措施要求落實各項防治污染措施，使該項目對環境的影響降到最 小；且在項目建成后試運行階段辦理排污口規范化管理、到區環境監測站辦 理環保竣工驗收監測等手續；并在試運行三個月內填寫《建設項目竣工環境 5-1-5-45 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 保護“三同時”驗收登記表》申請辦理本項目竣工環保驗收手續。 （3）廣州怡地環保實業總公司于 2014 年 7 月 24 日出具《廣州弘亞數控 機械股份有限公司高端數控家具制造裝備產業化配套建設項目環境影響報告 表》，預計本項目主要外排污染源為新增辦公生活污水，新增食堂含油廢 水；新增廚房油煙；車間綜合噪聲，空壓機噪聲；生活垃圾，廢金屬，餐飲 垃圾，廢油脂，廢礦物油；且認為本項目建設和投入使用后，產生的污染物 經前述報告提出的各種環保治理措施處理后將不致對周圍環境產生明顯影 響。本項目的建設從環保角度而言是可行的，且如能按照前述報告提出的污 染治理措施進行，認真執行 “三同時”的管理規定，并要經環境保護管理部 門驗收合格后，項目方可投入使用。 （4）廣州市蘿崗區環境保護和城市管理局于 2014 年 8 月 7 日出具了編 號為穗蘿環影字［2014］39 號《關于高端數控家具制造裝備產業化配套建設 項目環境影響報告表的批復》，認為根據環評影響報告表的評價結論，從環 境保護角度，同意該建設項目選址在云埔工業區云開路 3 號公司廠區內建 設；并且應按廢水治理措施、廢氣治理措施、噪聲治理措施、固體廢棄物防 治措施、生態保護措施和要求落實各項防治污染措施；在項目建成后試運行 階段需到區環境監測站辦理環保竣工驗收監測等手續；并在試運行三個月內 填寫《建設項目竣工環境保護“三同時”驗收登記表》申請辦理本項目竣工 環保驗收手續。 2.根據發行人提供的前述資料并經本所律師核查，發行人募投項目所采 取的環保措施、環保投入與排污量的匹配情況如下： （1）高端數控家具制造裝備產業化建設項目的基本情況 ①高端數控家具制造裝備產業化建設項目的環保投資情況 高端數控家具制造裝備產業化建設項目的總投資額為 15,050 萬元，預算 環 保 投 資 額 為 100 萬 元 ， 環 保 投 資 額 占 募 投 項 目 的 總 投 資 額 的 比 例 為 0.66%。 ②高端數控家具制造裝備產業化建設項目所采取的環保措施、環保投入 與排污量的匹配情況如下表所列示： 類 污染物名 排放源 處理前產生濃 排放濃度及 型 稱 環保措施及其處理能力 環保投入與排污量的匹配 度及產生量 排放量 本項目新增排放量 4,284t/a，改擴建后 廚房廢水通過隔油池進行 廚房廢水通過隔油池處 整體排放總量 8,064t/a 處理，生活污水通過三級 理，生活污水通過三級化 水 200mg/l 200mg/l 化糞池處理，達標后排入 CODcr 糞池處理，達到廣東省地 污 生活污 0.857t/a 0.857t/a 市政污水管網，匯入東區 方標準《水污染排放限值》 染 水 水質凈化廠處理后，排入 100mg/l 100mg/l （ DB44/26-2001 ） 第 二 時 物 BOD5 南崗河，經水體稀釋擴散 0.428t/a 0.428t/a 段三級標準后排入市政污 后，不會對外環境水體產 水管網，匯入東區水質凈 15mg/l 15mg/l 生影響。 氨氮 化廠處理后，排入南崗 0.064t/a 0.064t/a 5-1-5-46 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 類 污染物名 排放源 處理前產生濃 排放濃度及 型 稱 環保措施及其處理能力 環保投入與排污量的匹配 度及產生量 排放量 120mg/l 120mg/l 河。 SS 0.514t/a 0.514t/a 備用發電機采用含硫率低 煙塵 0.0003t/a 0.0003t/a 于0.035%的輕質柴油為燃 料，且間歇使用；污染物 燃燒廢氣經專用煙道引至 備用發 氮氧化物 0.00174t/a 0.00174t/a 產生量小、且濃度低，其 天面樓頂排放，對外環境 電機 燃燒尾氣可達到廣東省地 空氣影響不大。 方標準《大氣污染物排放 二氧化硫 0.000753t/a 0.000753t/a 限值》（DB44/27-2001）第 二時段二級標準要求。 廚房爐灶產生的油煙廢氣 經高效靜電油煙凈化處理 大 器處理后、由煙管引向所 安裝高效靜電油煙凈化處 氣 在建筑物樓頂天面的油煙 理器，油煙廢氣由煙管引 污 員工廚 9mg/m 2mg/m 排放口高空排放，定期維 向所在建筑物樓頂天面的 染 油煙 房 0.0605t/a 0.0135t/a 護油煙處理系統，保證其 油煙排放口高空排放；類 物 排放濃度達到《飲食業油 比調查分析，不會對周圍 煙 排 放 標 準 》（ GB18483- 環境產生明顯影響。 2001 ）（ 油 煙 最 高 濃 度 ≤2.0mg/m）的要求。 在焊接點配置移動式布袋 在焊接點配置移動式布袋 焊接工 除塵器，煙塵排放量達到 煙塵 除塵器集中收集焊接煙 序 無組織排放， 無組織排 廣東省地方標準《大氣污 塵，處理效率 90%，則焊 0.13kg/a 放，0.13kg/a 染物排放限值（DB44/27- 接煙塵的排放濃度為 2001）第二時段無組織排 0.13kg/a。 放監控限值。 將生活垃圾分類收集后交 辦公生 辦公生活 由環衛部門統一處理，并 28t/a 0t/a 交由環衛部門統一處理。 活 垃圾 對垃圾堆放點進行消毒， 殺滅害蟲。 布袋除塵 1）列入危險廢物名錄的廢 1.17t/a 0t/a 各種固廢采取分類收集、 器粉塵 機油等，將委托有資質的 分類處理的方式；將廢機 生產車 專業單位集中運走處理， 固 廢金屬 2t/a 0t/a 油等委托有資質的專業單 間 并按《危險廢物轉移聯單 體 位集中運走處理；將生產 管理方法》執行“六連單” 廢 廢電氣元 過程產生的廢電氣元件廢 0.15t/a 0t/a 制度，相關協議送環保局 物 件 金屬等邊角料、廢包裝材 備案； 料扥一般固體廢棄物外賣 廢包裝材 2）廢電氣元件廢金屬等邊 包裝 1t/a 0t/a 給其他單位回收綜合再處 料 角料、廢包裝材料扥一般 理；布袋除塵器粉塵集中 固體廢棄物外賣給其他單 收集后交由環衛部門定期 發電 位回收綜合再處理； 清理；采取上述措施后， 機、機 廢機油 0.3t/a 0t/a 3）布袋除塵器粉塵集中收 新增固體廢棄物對周圍環 械設備 集后交由環衛部門定期清 境影響較小。 理 在采取相應的噪聲、降 噪、減震等措施基礎上， 如采取低噪聲設備，備用 采取低噪聲設備，備用發 發電機尾氣排放口設置消 電機尾氣排放口設置消聲 噪 備用發 聲器、底座設置減震墊、 器、底座設置減震墊、放 新增生產設備及備用發電機等噪聲 聲 電機 放置在密閉內配電房等措 置 在 密 閉 內 配 電 房 等 措 施，可保證廠界噪聲滿足 施，不會對周圍環境產生 《工業企業廠界環境噪聲 明顯的影響。 排 放 標 準 》（ GB12348- 2008）3 類標準。 5-1-5-47 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） （2）高端數控家具制造裝備產業化配套建設項目的基本情況 ①高端數控家具制造裝備產業化配套建設項目的環保投資情況 高端數控家具制造裝備產業化配套建設項目的總投資額為 5,325 萬元，預 算 環 保 投 資 額 為 60 萬 元 ， 環 保 投 資 額 占 募 投 項 目 的 總 投 資 額 的 比 例 為 1.1%。 ②高端數控家具制造裝備產業化配套建設項目所采取的環保措施、環保 投入與排污量的匹配情況如下表所列示： 處理前產生 類 污染物名 排放濃度及排 排放源 濃度及產生 環保措施及其處理能力 環保投入與排污量的匹配 型 稱 放量 量 本項目新增排放量 1209.6t/a，擴建后 整體排放總量 9273.6t/a 建設隔油隔渣池和三級化 辦公生活污水經三級化糞池 糞池，將食堂含油廢水和 200mg/m 200mg/m 處理、食堂含油廢水經隔油 水 CODcr 生活污水分別進行處理， 辦公生 0.151t/a 0.151t/a 隔渣池處理后，達到廣東省 污 達標后匯入市政污水管 活 15mg/m 15mg/m 地 方 標 準 《 水 污 染 排 放 限 染 氨氮 網，進入東區水質凈化廠 0.011t/a 0.011t/a 值 》（ DB44/26-2001 ） 第 二 物 處理后，排入南崗河，經 800mg/m 400 mg/m 時段三級標準后匯入市政污 CODcr 水體稀釋擴散后，不會對 0.363t/a 0.182t/a 水管網，進入東區水質凈化 食堂 周圍水體產生明顯的影 25 mg/m 15 mg/m 廠處理。 響。 氨氮 0.011t/a 0.007t/a 廚房爐灶產生的油煙廢氣經 原有高效靜電油煙凈化處理 器處理后、由煙管引向所在 大 收集后經過高效靜電油煙 建筑物樓頂天面的油煙排放 氣 凈化處理器進行處理，由 口高空排放；定期維護油煙 污 員工廚 30mg/m 2mg/m 煙管引至所在建筑物樓頂 油煙 處理系統，在產生油煙的廚 染 房 0.042t/a 0.003t/a 油煙排放口排放，高度約 房做好局部集氣，油煙濃度 物 為 20 米，不會對周圍環 可滿足《飲食業油煙排放標 境產生明顯的影響。 準》（GB18483-2001）（油煙 最 高 濃 度 ≤2.0mg/m ） 要 求。 辦公生 1）生活垃圾應按環衛部門 根據《廣州市城市生活垃 生活垃圾 8.4t/a 0t/a 活 的 規 定 實 行 分 類 收 集 和 處 圾分類管理暫行規定》將 理； 生活垃圾分類收集后交由 餐飲垃圾 3t/a 0t/a 2）含油餐飲垃圾、餐廳含 環衛部門處理，并及時對 食堂 油污水處理過程產生的廢油 垃圾堆放點做好殺滅害蟲 廢油脂 0.1t/a 0t/a 脂等屬《廣東省嚴控廢物名 的工作；餐飲垃圾和廢油 固 錄》中的廢物，應按有關規 脂按照有關規定收集并委 體 廢金屬 2t/a 0t/a 定收集并委托具有嚴控廢物 托有相應處理資質的公司 廢 經營許可證的單位集中處理 集中處理；廢金屬外賣給 物 3）廢金屬應由相應經營范 有資質的單位回收利用； 車間 圍或處理資質的公司回收或 廢礦物油按有關規定進行 處理； 收集，委托具有相應危險 廢礦物油 0.1t/a 0t/a 4）廢礦物油等屬《 國家危 廢物經營許可證資質的單 險廢物名錄》中廢物，應按 位進行集中處理，危險廢 有關規定進行收集，委托具 物暫存場按照國家《危險 有相應危險廢物經營許可證 廢物貯存污染控制標準》 5-1-5-48 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 處理前產生 類 污染物名 排放濃度及排 排放源 濃度及產生 環保措施及其處理能力 環保投入與排污量的匹配 型 稱 放量 量 資質的單位進行集中處理。 （GB18597-2001）的要求 進行設置；經以上措施處 理后，產生的固廢不會對 周圍環境造成明顯影響。 對設備基礎進行隔震、減震 設計；空壓機專門設置在密 對空壓機、機床等設備進 閉的空壓機房內，設備均放 行合理布局，同時采取隔 置在新建車間內，再利用噪 聲、降噪等措施；將空壓 噪 車間設備運行噪聲約 75 分貝、空壓機噪聲約 聲的自然衰減作用，廠界噪 機設置在樓頂天面獨立密 聲 85 分貝 聲可滿足《工業企業廠界環 閉的專用機房內，選用低 境噪聲排放標準》 噪聲設備；經過以上處理 （GB12348-2008）3 類標 后，不會對周圍環境產生 準，即晝間廠界噪聲≤65dB 明顯影響。 （A），夜間≤55dB（A）。 根據本所律師查閱發行人提供的發行人及其子公司的環境影響評價報告 表、監測報告及相關環保部門出具的環評批復和備案文件、竣工環保驗收批 復、無重大違法違規證明及發行人的《招股說明書》、發行人及其子公司的 財務報表，并經本所律師核查發行人及其子公司的主要排放污染物、環保設 施及其處理能力與實際運行情況。經核查，發行人及其子公司主要從事數控 板式家具機械設備的研發、生產和銷售，主要產品所處的行業為木工機械行 業中的板式家具機械行業，且高端數控家具制造裝備產業化建設項目、高端 數控家具制造裝備產業化配套建設項目均已取得相應的發展和改革委員會、 環保部門的批復或備案文件；發行人及其子公司排放污染物、環保設施及其 實際運行情況符合相關環境評價報告表、環評批復和備案文件、竣工環保驗 收批復文件的要求，發行人及其子公司的環保投入和相關費用支出與其排放 污染物、環保設施及其處理能力與實際運行情況相符。 綜上，本所律師認為，發行人及其子公司的生產經營和擬投資項目符合 國家環境保護的有關規定。 七、《反饋意見》信息披露問題 8 請保薦機構、發行人律師補充披露：（l）報告期內發行人正式員工辦理 社會保險和住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因，是否存在需 要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對 發行人經營業績的影響。請對發行人繳納“五險一金”的合規性發表明確意 見。（2）發行人是否存在勞務派遣用工；如有，請披露勞務派遣員工的人 數、占比、各項社會保險及公積金的繳納情況以及發行人與其員工之間是否 存在勞動合同糾紛的情況，說明發行人勞務派遣用工制度是否符合國家有關 規定。 經本所律師查閱了發行人及其子公司的社會保險登記證、住房公積金開 戶登記資料、社會保險費和住房公積金繳納臺賬、發行人及其子公司的社會 5-1-5-49 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 保險和住房公積金主管部門開具的證明文件，抽查了發行人及其子公司報告 期內的工資表、社保及住房公積金繳費名單，核查發行人實際控制人出具的 承諾，對發行人綜合管理部（人事管理部門）工作人員進行了訪談，了解員 工及其社保和住房公積金制度的執行情況，查閱了相關規范性文件的規定。 經核查，就題述問題回復如下： （一）報告期內發行人正式員工辦理社會保險和住房公積金的員工人 數、未繳納的員工人數及原因，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明 并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發行人經營業績的影響。請對發 行人繳納“五險一金” 的合規性發表明確意見 1．發行人正式員工辦理社會保險和住房公積金的員工人數、未繳納的員 工人數及原因 （1）報告期內，發行人及其子公司每年期末在冊員工人數情況如下表所 列示： 員工人數（人） 公司名稱 2013 年末 2014 年末 2015 年末 發行人 226 316 295 廣州楷德 12 2 1 成都弘林 6 27 34 順德豪弘 85 59 54 （2）發行人報告期內“五險一金”繳納的員工人數、未繳納的員工人數 及原因 ①發行人報告期內“五險一金”繳納的員工人數、未繳納的員工人數及 原因 A.繳納比例 2015 年 2014 年 2013 年 項目 公司 員工 公司 員工 公司 員工 本市城鎮戶籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 養老保險 非本市城鎮戶籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 城鎮職工 0.90% 0.50% 失業保險 1.20% 0.50% 1.20% 0.50% 農民合同制工人 0.90% -- 醫療保險 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 生育保險 0.85% -- 0.85% -- 0.85% -- 工傷保險 0.75% -- 0.70% -- 1.35% -- 住房公積金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% B.繳納人數 單位：人 5-1-5-50 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2015 年末 2014 年末 2013 年末 項目 實繳 員工數 實繳 員工數 實繳 員工數 本市城鎮戶籍 36 34 28 養老保險 非本市城鎮戶籍 256 277 181 城鎮職工 89 失業保險 292 311 農民合同制工人 295 316 120 226 醫療保險 292 311 209 生育保險 292 311 209 工傷保險 292 311 209 住房公積金 290 309 208 C.部分人員未繳的情況及原因 單位：人 2015 年 2014 年 2013 年 未繳原因 社保 公積金 社保 公積金 社保 公積金 退休返聘 3 3 4 4 3 3 新入職 -- -- 1 1 10 10 異地參保 -- -- -- -- 1 -- 原單位買斷工齡 -- -- -- -- 3 -- 韓國籍員工 -- 2 -- 2 -- 2 不愿購買 -- -- -- -- 3 合計 3 5 5 7 17 18 ②報告期內廣州楷德“五險一金”繳納的員工人數、未繳納的員工人數 及原因 A.繳納比例 2015 年 2014 年 2013 年 項目 公司 員工 公司 員工 公司 員工 本市城鎮戶籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 養老保險 非本市城鎮戶籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 城鎮職工 1.20% 0.50% 失業保險 1.20% 0.50% 1.20% 0.50% 農民合同制工人 1.20% 0.00% 醫療保險 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 生育保險 0.85% -- 0.85% -- 0.85% -- 工傷保險 0.50% -- 0.50% -- 0.50% -- 住房公積金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% B.繳納人數 單位：人 項目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 5-1-5-51 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 實繳 員工數 實繳 員工數 實繳 員工數 本市城鎮戶口 -- -- 2 養老保險 非本市城鎮戶口 1 2 6 城鎮職工 2 失業保險 1 2 農民合同制工人 1 2 6 8 醫療保險 1 2 8 生育保險 1 2 8 工傷保險 1 2 8 住房公積金 1 2 8 C.部分人員未繳的情況及原因 2013 年，因廣州楷德 4 名員工參與新型農村合作醫療保險，廣州楷德存 在未為該四名員工繳納社會保險費和住房公積金的情形。 ③報告期內成都弘林“五險一金”繳納的員工人數、未繳納的員工人數 及原因 A.繳納比例 2015 年 2014 年 2013 年 項目 公司 員工 公司 員工 公司 員工 城鎮職工 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% -- -- 養老保險 非本市戶籍農民工 -- -- 12.00% 8.00% -- -- 勞動合同制工 1.50% 0.50% 2.00% 1.00% -- -- 失業保險 農民合同制工人 1.50% 0.50% 2.00% 1.00% -- -- 綜合醫療 6.50% 2.00% 6.50% 2.00% -- -- 醫療保險 農民工醫療 -- -- 6.50% -- -- -- 生育保險 0.50% -- 0.60% -- -- -- 工傷保險 0.45% -- 1.20% -- -- -- 住房公積金 6.00% 6.00% 6.075% 6.075% -- -- B.繳納人數 單位：人 2015 年末 2014 年末 2013 年末 項目 實繳 員工數 實繳 員工數 實繳 員工數 城鎮職工 29 20 -- 養老保險 非本市戶籍農民工 -- 4 -- 勞動合同制工 24 19 -- 失業保險 農民合同制工人 5 5 -- 綜合醫療 29 34 20 27 -- 6 醫療保險 農民工醫療 -- 4 -- 生育保險 29 24 -- 工傷保險 29 24 -- 住房公積金 30 26 -- 5-1-5-52 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） C.部分人員未繳的情況及原因 單位：人 2015 年 2014 年 2015 年 未繳原因 社保 公積金 社保 公積金 社保 公積金 退休返聘 1 1 -- -- -- -- 新入職 3 3 -- -- -- -- 其他單位參保 1 -- 2 -- -- -- 企業未開戶 -- -- -- -- 6 6 辦理離職手續 -- -- 1 1 -- -- 合計 5 4 3 1 6 6 ④報告期內順德豪弘“五險一金”繳納的員工人數、未繳納的員工人數 及原因 A.繳納比例 2015 年 2014 年 2013 年 項目 公司 員工 公司 員工 公司 員工 養老保險 13.00% 8.00% 12.00% 8.00% 11.00% 8.00% 城鎮職工 0.50% 0.50% 失業保險 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 農民合同制工人 0.50% 0.00% 醫療保險 5.00% 2.00% 5.60% 2.00% 5.60% 2.00% 生育保險 0.90% -- 0.90% -- 0.90% -- 工傷保險 1.13% -- 1.13% -- 1.13% -- 住房公積金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% -- -- B.繳納人數 單位：人 2015 年末 2014 年末 2013 年末 項目 實繳 員工數 實繳 員工數 實繳 員工數 養老保險 54 59 58 城鎮職工 11 失業保險 54 59 農民合同制工人 47 醫療保險 54 54 59 59 58 85 生育保險 54 59 58 工傷保險 54 59 58 住房公積金 54 59 0 C.部分人員未繳的情況及原因 單位：人 5-1-5-53 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2015 年 2014 年 2013 年 未繳原因 社保 公積金 社保 公積金 社保 公積金 新入職 -- -- -- -- 2 -- 新農合 -- -- -- -- 4 -- 辦理離職手續 -- -- -- -- 3 -- 不愿購買 -- -- -- -- 18 -- 企業未開戶 -- -- -- -- -- 85 合計 -- -- -- -- 27 85 2．發行人及其子公司報告期內“五險一金”繳納的金額情況 發行人及子公司報告期內社會保險和住房公積金繳納金額如下表所示： 單位：元 項目 2015 年 2014 年 2013 年 養老保險 176.68 124.61 90.95 失業保險 12.81 9.31 7.09 醫療保險 131.29 107.82 72.28 生育保險 13.94 10.46 3.78 工傷保險 9.31 9.31 7.6 住房公積金 52.78 39.36 25.12 合計 396.80 300.86 206.82 注：以上統計金額未包含個人繳納部分 3．發行人及其子公司是否存在需要補繳社會保險、住房公積金的情況， 如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發行人經營業績 的影響，請對發行人繳納“五險一金”的合規性發表明確意見 （1）發行人及其子公司報告期內存在需補繳社會保險費、住房公積金的 具體情況如下表所示： 單位：元 年度 內容 發行人 廣州楷德 順德豪弘 成都弘林 合計 社保 -- 25,165.92 86,903.56 27,239.70 139,309.18 2013 年 公積金 1,262.00 5,580.00 143,094.94 5,790.00 155,726.94 2013 年小計 1,262.00 30,745.92 229,998.50 33,029.70 295,036.12 2014 年 社保 -- -- -- 29,409.18 29,409.18 公積金 -- -- 68,204.84 20,173.36 88,378.20 -- -- 2014 年小計 68,204.84 49,582.54 117,787.38 社保 -- -- -- -- -- 2015 年 公積金 -- -- -- -- -- -- -- -- -- - 2015 年小計 合計 1,262.00 30,745.92 298,203.34 82,612.24 412,823.50 5-1-5-54 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） （2）對發行人經營業績的影響 報告期內，發行人需補繳的社保、住房公積金金額合計為 412,823.50 元 ， 占 公 司 2015 年 扣 除 非 常 性 損 益 后 歸 屬 于 母 公 司 的 凈 利 潤 的 比 例 為 0.48%；發行人實際控制人李茂洪已就發行人及其子公司欠繳社會保險費、住 房公積金的事宜作出專項承諾： “發行人首次公開發行股票并上市前，如因發行人（含發行人前身）及 其控股子公司未依法為員工繳納社會保險費及/或住房公積金而使發行人及/或 其控股子公司產生補繳義務或遭受任何罰款或損失的，本人將無條件、自愿 承擔該等補繳義務、罰款或損失，保證發行人及其控股子公司不因該等事宜 遭受任何經濟損失。 發行人首次公開發行股票并上市前，如因發行人（含發行人前身）及其 控股子公司在部分崗位采用勞務用工方式而導致發行人及/或其控股子公司遭 受任何罰款或承擔任何損失的，本人將無條件、自愿承擔該等罰款或損失， 保證發行人及其控股子公司不因該等事宜遭受任何經濟損失。 前述承諾是無條件且不可撤銷的。 本人違反前述承諾將承擔利益相關方因此所受到的任何損失。” 經核查，發行人及其子公司報告期內欠繳的社會保險、住房公積金金額 較小，同時，發行人實際控制人已出具承諾，如因發行人（含發行人前身） 及其子公司未依法為員工繳納社會保險費、住房公積金而使發行人及其子公 司產生補繳義務或遭受任何罰款或損失的，發行人實際控制人將無條件、自 愿承擔該等補繳義務、罰款或損失，保證發行人及其子公司不因該等事宜遭 受任何經濟損失，本所律師認為，發行人及其子公司上述欠繳部分社會保險 費、住房公積金事宜不會對發行人的經營業績產生不利影響。 （3）報告期內發行人“五險一金”繳納是否符合國家和地方的有關規定 根據發行人的說明，并經本所律師核查，發行人及子公司已按國家、地 方的有關規定，參加社會保障體系，為員工購買了養老、醫療、生育、工 傷、失業保險，為員工辦理了住房公積金繳存手續，由發行人及子公司定期 統一向所在地的勞動和社會保障部門繳納各項社會保險費和住房公積金。 根據廣州市蘿崗區人力資源和社會保障局、廣州開發區勞動和社會保障 局、廣州市番禺區社會保險管理辦公室、佛山市順德區社會保險基金管理 局、大邑縣人力資源和社會保障局、廣州住房公積金管理中心、佛山市住房 公積金管理中心、成都住房公積金管理中心出具的證明，發行人及其子公司 報告期內不存在因違反社會保險、住房公積金相關的法律法規而被給予行政 處罰的情形。 5-1-5-55 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 經本所律師查閱發行人及其子公司的社會保險登記證、住房公積金開戶 登記資料、社會保險費和住房公積金繳納臺賬、發行人及其子公司的社會保 險和住房公積金主管部門出具的證明文件，抽查發行人及其子公司報告期內 的工資表、社保及住房公積金繳費名單，核查發行人實際控制人出具的承 諾，對發行人綜合管理部（人事管理部門）的工作人員進行了訪談，了解員 工及其社保和住房公積金制度的執行情況，查閱相關規范性文件的規定，本 所律師認為，發行人及其子公司已按照國家、地方的有關規定，參加社會保 障體系，為員工購買了養老、醫療、生育、工傷、失業保險，為員工辦理了 住房公積金繳存手續，報告期內發行人及其子公司不存在因違反社會保險、 住房公積金相關的法律法規而被給予行政處罰的情形。 （二）發行人是否存在勞務派遣用工；如有，請披露勞務派遣員工的人 數、占比、各項社會保險及公積金的繳納情況以及發行人與其員工之間是否 存在勞動合同糾紛的情況，說明發行人勞務派遣用工制度是否符合國家有關 規定。 根據本所律師查閱發行人提供的員工名冊、對發行人綜合管理部（人事 管理部門）的工作人員進行了訪談，并根據發行人的聲明，發行人報告期內 不存在勞務派遣用工的情形。 八、《反饋意見》信息披露問題 9 請保薦機構、發行人律師在招股說明書“董事、監事、高級管理人員與 核心技術人員”中補充披露發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人 員的近親屬對外投資的情況，包括經營情況、其他投資人情況及與發行人之 間的交易情況；如與發行人存在交易，請對交易的公允性及是否影響發行人 的業務獨立發表明確意見；如報告期對外轉讓其控股或參股公司，請披露轉 讓的原因、定價原則及是否存在潛在關聯交易。 本所律師查閱了發行人的工商登記資料，登陸全國企業信用信息公示系 統（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢相關董事、監事、高級管理人員與核心技術 人員信息，取得并核查了前述人員出具的聲明與承諾函及核查表。經核查， 對題述問題回復如下： （一）發行人董事、監事、高級管理人員的近親屬的基本情況 根據發行人提供的資料，并經本所律師核查，發行人的董事、監事、高 級管理人員及其核心技術人員近親屬對外投資情況如下表所示： 序號 姓名 職務 近親屬姓名 近親屬對外投資 親屬關系 公司 1 董事、總經理、核心技 劉雨華 配偶 北京綠創 李茂洪 2 術人員 劉風華 配偶的哥哥 廣州方時 5-1-5-56 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 3 甘力水力 4 濠江水力 5 綠江水力 6 李茂洪 配偶 仲德農林 劉雨華 董事 7 四川德恩 廣西梧州天合投資 8 中心（有限合伙） 9 劉風華 哥哥 廣州方時 廣州市騎行匯商貿 10 李彬彬 董事 袁新梅 母親 有限公司 青島益佰佳超市連 徐磊 兒子 鎖有限公司 11 徐明 監事會主席 青島益佰佳超市連 肖靜 兒子的配偶 鎖有限公司 劉雨華 妹妹 北京綠創 甘力水力 濠江水力 綠江水力 副總經理、核心技術人 李茂洪 妹妹的配偶 14 劉風華 仲德農林 員 四川德恩 廣西梧州天合投資 中心（有限合伙） 陳克珩 配偶的父親 廣州方時 15 李良雨 董事、副總經理 近親屬無對外投資 董事、副總經理、核心 16 陳大江 近親屬無對外投資 技術人員 17 黃旭 董事、核心技術人員 近親屬無對外投資 18 于文華 獨立董事 近親屬無對外投資 19 楊文蔚 獨立董事 近親屬無對外投資 20 陳珠明 獨立董事 近親屬無對外投資 21 周偉華 副總經理 近親屬無對外投資 22 許麗君 財務負責人 近親屬無對外投資 23 莫晨曉 董事會秘書 近親屬無對外投資 經核查，除《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書 （一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》中已披 露董事、監事、高級管人員及其他核心技術人員對外投資以及關聯方、關聯 交易外，前述人員及其近親屬中，劉雨華的配偶李茂洪、李彬彬的母親袁新 梅、徐明的兒子徐磊、徐明的兒子的配偶肖靜存在對外投資的情況；其中， 劉雨華的配偶李茂洪投資廣西梧州天合投資中心（有限合伙），李彬彬的母 親袁新梅投資廣州市騎行匯商貿有限公司，徐明的兒子徐磊、徐明的兒子的 配偶肖靜投資青島益佰佳超市連鎖有限公司。 （二）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的近親屬對外投資情 況 5-1-5-57 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 1.李茂洪投資的廣西梧州天合投資中心（有限合伙）（以下簡稱“天合 投資”） （1）經營情況 根據本所律師查閱天合投資的《營業執照》，并登陸全國企業信用信息 公示系統（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢顯示，天合投資經工商登記的經營范 圍為對林業、農業、商業的投資。 （2）截至本補充法律意見書出具之日，根據自工商行政管理局復制的登 記資料，天合投資的合伙人及出資結構如下表所列示： 序號 普通合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 許德楚 120.00 6.25 有限合伙人姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 李茂洪 672.00 35.00 2 馬常蘭 180.00 9.38 3 胡傳梅 120.00 6.25 4 祝亞蘭 120.00 6.25 5 鞏明超 120.00 6.25 6 張念慈 120.00 6.25 7 余秋敏 96.00 5.00 8 周娟娟 96.00 5.00 9 蔣秀琴 84.00 4.38 10 嚴旭靖 60.00 3.13 11 許麗君 60.00 3.13 12 張欽文 24.00 1.25 13 莫艷初 24.00 1.25 14 羅青 12.00 0.63 15 謝叢麗 12.00 0.63 合計 1,920.00 100.00 2 ． 袁新 梅投 資 的廣州 市 騎行 匯商 貿 有限公 司 （以 下簡 稱 “廣州 騎 行 匯”） （1）經營情況 根據本所律師查閱廣州騎行匯的《營業執照》，并登陸全國企業信用信 息公示系統（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢結果顯示，廣州騎行匯經工商登記 的經營范圍為日用雜品綜合零售；自行車零售；體育用品及器材零售；體育 用品及器材批發；五金零售；日用家電設備零售；五金產品批發；機械配件 批發；自行車批發；機械配件零售。實際經營業務為代理美國大行 （DAHON）折疊自行車品牌和自行車配件。 （2）廣州騎行匯的股東及股權結構情況如下表所示： 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 持股比例（％） 1 袁新梅 18.00 60 5-1-5-58 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2 袁新才 12.00 40 合計 30.00 100.00 3.徐磊及其配偶投資的青島益佰佳超市連鎖有限公司（以下簡稱“益佰 佳超市”） （1）經營情況 根據查閱益佰佳超市的《營業執照》，并登陸全國企業信用信息公示系統 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢的結果，益佰佳超市經工商登記的經營范圍為批 發兼零售預包裝食品、散裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）（食品流通許可 證以許可證為準）。批發、零售：日用百貨、五金交電、炊事用具、工藝品、紡 織品、服裝鞋帽、照相器材、辦公用品、化妝品、兒童玩具；柜臺出租，在本 店內零售卷煙、雪茄煙（限分支機構經營）（依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動）。實際經營業務為連鎖超市業務，零售食品、日用百 貨、五金交電、炊事用具。 （2）益佰佳超市的股東及股權結構情況如下表所列示： 序號 股東姓名 出資金額（萬元） 持股比例（％） 1 徐磊 37.50 75 2 肖靜 12.50 25 合計 50.00 100.00 （三）報告期內發行人董監高及核心技術人員近親屬對外投資的企業是否 與發行人之間發生交易？如與發行人存在交易，請對交易的公允性及是否影響 發行人的業務獨立發表明確意見 除《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律 意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》中已披露的董事、監事、高級管理人 員及其他核心技術人員對外投資以及關聯方、關聯交易外，根據本所律師查閱 發行人的《招股說明書》、立信出具的《申報審計報告》及李茂洪、李彬彬、徐 明出具的聲明與承諾函、核查表，并經本所律師核查，報告期內，發行人與天 合投資、廣州騎行匯、益佰佳超市不存在關聯交易。 （四）報告期發行人董監高及核心技術人員近親屬是否存在對外轉讓其 控股或參股公司股權的情形？請披露轉讓原因、定價原則及是否存在潛在關 聯交易 根據本所律師查閱發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員出 具的基本情況調查表，并經本所律師查閱發行人自設立至今的工商 登記資 料，經本所律師核查，除發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 近親屬所持發行人股份變動外，報告期內前述人員不存在對外轉讓其控股或 5-1-5-59 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 參股的其他公司股權、股份的情形。 九、《反饋意見》信息披露問題 10 請保薦機構、發行人律師核查發行人股東與實際控制人的關系，屬于實 際控制人親屬的，請比照實際控制人進行股份鎖定及減持等承諾。 按照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，直接或間接持有上 市公司 5%以上股份的自然人及董事、監事、高級管理人員的關系密切的家庭 成員包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 根據發行人、李茂洪、劉雨華、劉風華等相關人員提供的聲明與承諾函 及核查表，參照前述規定，本所律師認為，李茂洪的配偶劉雨華、劉雨華的 哥哥劉風華為其親屬，劉雨華、劉風華需比照實際控制人李茂洪進行股份鎖 定及減持等承諾。 （一）劉雨華已簽署的股份鎖定及減持承諾 根據本所律師核查劉雨華簽署的承諾函、發行人的《招股說明書》，劉 雨華已簽署如下承諾： 1.關于股份鎖定和減持價格承諾 “作為廣州弘亞數控機械股份有限公司（簡稱“公司”、“發行人”） 的股東，本人作出以下承諾： 自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直 接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人 直接或者間接持有的該部分股份。 在任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之 二十五；離職 6 個月內不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。 所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。公司股 票上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于首次公開發行 價格，或者上市后 6 個月期末收盤價低于首次公開發行價格，其持有公司股 票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長 6 個月。 上述承諾事項不因本人職務變動而失效。自公司股票上市至其減持期 間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減 持底價下限和股份數將相應進行調整。 如果本人未能履行上述承諾，將由公司董事會收回轉讓股票所得收益， 并承擔一切法律責任和接受證券監管部門、深圳證券交易所的處分。若法 律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對本人因違反上述承 5-1-5-60 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 諾而應承擔的相關責任及后果有 不同規定，本人自愿無條件地遵從該等規 定。” 2.關于限售期結束后兩年內的持股和減持意向承諾 “本人作為廣州弘亞數控機械股份有限公司（簡稱“公司”、“發行 人”）的股東，作出以下承諾： 本人將非常慎重持股，確保控制權不發生變化；在法律法規規定的鎖定 期結束后，除本人存在投資、理財等財務安排需減持一定比例股票外，無其 他減持意向。 本人在所持發行人股份鎖定期屆滿后，在符合相關法律、法規、規章和 規范性文件等規定，且不違背本人已作出承諾的情況下，本人可以減持所持 發行人股票。兩年內的減持比例不超過 20%，且減持價格不低于發行價（若 公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價 將進行除權、除息調整，下同）；減持后，本人將確保公司控制權不會發生 變化。本人減持須提前 3 個交易日公告；減持通過深圳證券交易所競價交易 系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓公司股票。 如果本人未履行上述承諾，該次減持股份所得收益將歸公司所有。” （二）劉風華已簽署的股份鎖定及減持承諾 根據本所律師核查劉雨華簽署的承諾函、發行人的《招股說明書》，劉 風華已簽署如下承諾： 1.關于股份鎖定和減持價格承諾 “作為廣州弘亞數控機械股份有限公司（簡稱“公司”、“發行人”） 的股東，本人作出以下承諾： 自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直 接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本人 直接或者間接持有的該部分股份。 在任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之 二十五；離職 6 個月內不轉讓本人直接或者間接持有的公司股份。 所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。公司股 票上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于首次公開發行 價格，或者上市后 6 個月期末收盤價低于首次公開發行價格，其持有公司股 票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長 6 個月。 上述承諾事項不因本人職務變動而失效。自公司股票上市至其減持期 間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，減 5-1-5-61 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 持底價下限和股份數將相應進行調整。 如果本人未能履行上述承諾，將由公司董事會收回轉讓股票所得收益， 并承擔一切法律責任和接受證券監管部門、深圳證券交易所的處分。若法 律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對本人因違反上述承 諾而應承擔的相關責任及后果有 不同規定，本人自愿無條件地遵從該等規 定。” 2.關于限售期結束后兩年內的持股和減持意向承諾 “本人作為廣州弘亞數控機械股份有限公司（簡稱“公司”、“發行 人”）的股東，作出以下承諾： 本人將非常慎重持股，確保控制權不發生變化；在法律法規規定的鎖定 期結束后，除本人存在投資、理財等財務安排需減持一定比例股票外，無其 他減持意向。 本人在所持發行人股份鎖定期屆滿后，在符合相關法律、法規、規章和 規范性文件等規定，且不違背本人已作出承諾的情況下，本人可以減持所持 發行人股票。兩年內的減持比例不超過 20%，且減持價格不低于發行價（若 公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行價 將進行除權、除息調整，下同）；減持后，本人將確保公司控制權不會發生 變化。本人減持須提前 3 個交易日公告；減持通過深圳證券交易所競價交易 系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓公司股票。 如果本人未履行上述承諾，該次減持股份所得收益將歸公司所有。” 綜上，本所律師認為，發行人股東劉雨華、劉風華已比照發行人實際控 制人李茂洪為本次首次公開發行股票并上市事宜簽署的股份鎖定和減持承諾 簽署相關承諾。 十、《反饋意見》信息披露問題 12 （4）請保薦機構、發行人律師核查并對發行人產品進出口是否符合海 關、稅務等法律法規規定發表意見 （一）發行人已取得的進出口資質文件 1.發行人現持有編號為 01567830 的《對外貿易經營者備案登記表》，進 出口企業代碼為 4401795528406，備案日期為 2014 年 7 月 10 日。 2.發行人現持有廣東出入境檢驗檢疫局于 2013 年 4 月 10 日頒發的編號 為粵檢機字第 80347 號的《出口產品質量許可證書》，該證書載明發行人生 產的電子開料鋸、封邊機、裁板鋸、多排鉆符合標準，其生產條件符合出口 5-1-5-62 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 質量許可制度規定的要求，有效期至 2016 年 6 月 21 日。 3.發行人已分別于 2014 年、2015 年取得由廣州經濟技術開發區國家稅務 局確認的《免抵退稅申報匯總表》，2014 年免抵稅額為 10,723,528.49 元， 2015 年免抵稅額為 11,421,763.10 元。 （二）發行人主要產品出口情況 根據發行人提供的海關報關單、《免抵退稅申報匯總表》，并經本所律 師查閱《招股說明書》及根據發行人的說明，經本所律師核查，報告期內發 行人主要產品出口情況如下： 1.報告期內發行人外銷主要通過自營出口及代理出口實現，出口產品主要 包括封邊機、裁板鋸、多排鉆；各期自營出口、代理出口金額及占境外收入比 重的情況如下表所列示： 單位：元 2015 年出口收入 項目 2014 年出口收入 2013 年出口收入 金額 占比 金額 占比 金額 占比 自營出口 65,937,918.76 73.41% 74,693,731.18 62.19% -- 0.00% 代理出口 23,888,830.79 26.59% 45,415,718.83 37.81% 68,523,395.69 100.00% 合計 89,826,749.55 100% 120,109,450.01 100% 68,523,395.69 100% 發行人出口的封邊機、多排鉆、裁板鋸等產品符合《中華人民共和國海 關進出口商品規范申報目錄 》的規定，不屬于國家限制或禁止進出口的產 品；且根據國家質檢總局、海關總署于 2013 年 8 月發布的《出入境檢驗檢疫 機構實施檢驗檢疫的出境商品目錄》，加工木材等材料的鋸床（加工木材、 軟木、骨、硬質橡膠、硬質塑料及其它硬質材料），加工木材等材料的鉆孔 或鑿榫機器（加工木材、軟木、骨、硬質橡膠、硬質塑料及其他硬質材 料），加工木材等材料的其他機床（加工木材、軟木、骨、硬質橡膠、硬質 塑料及其他硬質材料），不再實行商品出口檢驗。 根據發行人提供的資料，發行人及其子公司已取得中華人民共和國廣州 海關、廣州市國家稅務局、廣州市地方稅務局出具的無違法違規證明，并經 本 所 律 師 登 陸 中 華 人 民 共 和 國 廣 州 海 關 （https://guangzhou.customs.gov.cn/ ）、廣州市國家稅務局（https://www.gd-n- tax.gov.cn/）、廣州市地方稅務局（https://www.gzds.gov.cn/）、廣州開發區國 家 稅 務 局 （ https://www.gd-n-tax.gov.cn/ ） 、 廣 州 市 黃 埔 區 國 家 稅 務 局 （https://www.gd-n-tax.gov.cn）查詢結果顯示，報告期內發行人產品進出口不 存在不符合海關、稅務等法律、法規規定的情形。 5-1-5-63 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 綜上，本所律師認為，發行人產品進出口符合海關、稅務等法律法規規 定。 十一、《反饋意見》信息披露問題 16 （1）外協企業與公司、實際控制人、董事、高管、核心技術人員及其他 關聯方之間是否存在關聯關系。（2）詳細對比分析外協成本和自主生產的成 本；比較外協加工費用定價的合理性，說明有無利益輸送。（3）說明公司控制 外協產品質量的具體措施及公司與外協方關于產品質量責任分攤的具體安排。 （一）外協企業與公司、實際控制人、董事、高管、核心技術人員及其 他關聯方之間是否存在關聯關系 1.報告期內發行人前十五大外協企業的基本情況 根據發行人提供的報告期內外協企業的明細表，并經本所律師核查了前 十五大外協企業出具的聲明與承諾函及核查表，查閱了《招股說明書》的內 容，經核查： （1）報告期內，發行人向前十五大外協供應商采購的情況： 序 采購金額（萬 占外協采購總額的比例 年份 公司名稱 號 元） （%） 1 廣州普佑機械有限公司 1,853.38 22.36 2 廣州市堉壕機械制造有限公司 1,760.46 21.23 3 廣州震華機械設備有限公司 819.59 9.89 4 廣州市東龍金屬制品有限公司 333.08 4.02 5 廣州銳速智能科技股份有限公司 327.75 3.95 6 廣州百輝機電有限公司 292.61 3.53 7 廣州市永和機械有限公司 284.27 3.43 8 成都市佑林機械有限公司 229.60 2.77 2015 9 廣州華熱金屬加工機械有限公司 200.61 2.42 年 10 佛山市南海區金鏤機械加工廠 144.19 1.74 11 廣州云強機械有限公司 143.48 1.73 12 四川德恩精工科技股份有限公司 142.57 1.72 佛山市順德區穩興五金塑料制品有限 13 140.20 1.69 公司 14 佛山市南海沙頭英明華記鑄造廠 126.66 1.53 15 廣州市廣宇輕工機械有限公司 113.58 1.37 合計 6,912.03 83.37 1 廣州普佑機械有限公司 2,311.04 23.10 2 廣州市堉壕機械制造有限公司 1,619.20 16.19 3 廣州震華機械設備有限公司 1,024.08 10.24 4 廣州銳速電氣有限公司 505.89 5.06 5 佛山市南海區松崗渝行機械廠 390.23 3.90 2014 6 廣州市東龍金屬制品有限公司 358.84 3.59 年 7 廣州市廣宇輕工機械有限公司 326.05 3.26 8 廣州華熱金屬加工機械有限公司 321.93 3.22 9 廣州百輝機電有限公司 320.61 3.21 10 廣州市永和機械有限公司 286.41 2.86 11 廣州云強機械有限公司 194.73 1.95 5-1-5-64 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 12 佛山市南海沙頭英明華記鑄造廠 182.48 1.82 佛山市順德區穩興五金塑料制品有限 13 160.29 1.60 公司 14 佛山市南海區金鏤機械加工廠 158.79 1.59 15 廣州市花都區華鵬機械設備廠 139.63 1.40 合計 8,300.20 82.99 1 廣州震華機械設備有限公司 1,037.14 14.48 2 廣州普佑機械有限公司 915.38 12.78 3 佛山市順德區陳村鎮堉塬五金機械廠 750.11 10.47 4 佛山市梅澤機電有限公司 447.72 6.25 5 廣州市廣宇輕工機械有限公司 400.64 5.59 6 佛山市南海區澤凱五金機械廠 352.92 4.93 7 佛山市南海區松崗渝行機械廠 339.92 4.75 8 廣州華熱金屬加工機械有限公司 272.43 3.80 9 廣州百輝機電有限公司 252.18 3.52 10 廣州市永和機械有限公司 222.81 3.11 11 佛山市順德區云強機械有限公司 219.06 3.06 12 莆田市江南工業有限公司 170.09 2.37 13 佛山市南海區三盾機械有限公司 159.66 2.23 14 廣州市花都區華鵬機械設備廠 130.83 1.83 15 廣州銳速電氣有限公司 89.04 1.24 合計 5,759.93 80.41 （2）報告期，發行人前十五大外協企業的基本情況： 注冊資本 法定代 序號 公司名稱 設立時間 股東或投資者 （萬元） 表人 1 廣州普佑機械有限公司 2012.11 312.5 張云、陳成發 陳成發 2 廣州市堉壕機械制造有限公司 2013.12 50 王傳民、陳勇 王傳民 3 廣州震華機械設備有限公司 2007.05 800 王震、王春華、李愛珍 王春華 4 廣州市東龍金屬制品有限公司 2009.12 10 汪龍勝、汪斌 汪龍勝 廣州萬經投資有限公司、廣州 5 廣州銳速智能科技股份有限公司 2006.10 3,000 宏曦機電設備有限公司、伍 伍波 波、龔玲玉 6 廣州百輝機電有限公司 2008.09 100 賀團輝、袁海虎 賀團輝 7 廣州市永和機械有限公司 2011.03 45 楊雪峰、張三揚 楊雪峰 8 廣州市花都區華鵬機械設備廠 2006.09 -- 張磊 張磊 9 成都市佑林機械有限公司 2014.02 200 何梅、張涵 何梅 10 廣州華熱金屬加工機械有限公司 2010.05 30 陳家英、陳德新 陳家英 11 佛山市南海區金鏤機械加工廠 2010.09 - 張志敏 張志敏 12 廣州云強機械有限公司 2013.10 10 陳海斌、張雪梅 陳海斌 王富民、茍瑕鴻、雷永強、雷 永志、李茂洪、謝龍德、李錫 13 四川德恩精工科技股份有限公司 2003.10 10,000 雷永志 云、眉山有大股權投資中心、 眉山黎明股權投資中心 佛山市順德區穩興五金塑料制品 14 2013.03 10 陳國芳、黃桂連 陳國芳 有限公司 15 佛山市南海區松崗渝行機械廠 2003.05 -- 堯榮行 堯榮行 16 廣州市廣宇輕工機械有限公司 2008.01 30 劉軍 劉軍 17 佛山市南海沙頭英明華記鑄造廠 1992.07 -- 關華勝 關華勝 佛山市順德區陳村鎮堉塬五金機 18 2010.12 -- 王傳民 王傳民 械廠 19 佛山市梅澤機電有限公司 2009.06 50 李光華、倫錫煊 倫錫煊 20 佛山市南海區澤凱五金機械廠 2006.10 -- 周達銘 周達銘 21 佛山市順德區云強機械有限公司 2011.06 10 陳海斌、陳楊 陳海斌 22 莆田市江南工業有限公司 2004.03 666 陳百花、陳百武 陳百花 5-1-5-65 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 注冊資本 法定代 序號 公司名稱 設立時間 股東或投資者 （萬元） 表人 23 佛山市南海區三盾機械有限公司 2010.08 30 陳品潔、農國芝 農國芝 經本所律師核查發行人報告期內每年前十五大外協企業，發行人每年度 向前十五大外協企業的采購金額占當期外協采購總額的比例均超過 80%，核 查了前述外協企業的成立時間、注冊資本、主要股東或投資者、法定代表人 等基本情況，在發行人提交首發申請文件前對主要外協企業進行了訪談和實 地 走 訪 ， 并 經 本 所 律 師 機 構 登 陸 全 國 企 業 信 用 信 息 網 （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢前述外協企業的工商基本信息，查閱了《審計 報告》，獲取了發行人及其實際控制人、董事、高級管理人員、核心技術人 員及其他關聯方出具的聲明與承諾函及核查表。經核查，本所律師認為，前 述前十五大外協企業與發行人及其實際控制人、董事、高級管理人員、核心 技術人員及其他關聯方之間不存在關聯關系。 （二）詳細對比分析外協成本和自主生產的成本；比較外協加工費用定 價的合理性，說明有無利益輸送 （1）外協成本和自主生產成本的對比分析 由于發行人非標準零部件主要通過外協采購而非自主生產，發行人無法 取得自主生產成本，因此通過采用發行人與同行業上市公司南興裝備的主要 產品單位成本進行比較的方式來間接分析兩種采購模式的成本差異。 報告期及 2012 年，發行人與南興裝備主要產品的單位成本如下： 單位：萬元 年份 發行人 南興裝備 差異金額 差異比例 封邊機 2015 年 3.82 - - - 2014 年 4.20 4.39 -0.19 -4.29% 2013 年 4.49 4.45 0.04 0.86% 2012 年 4.56 4.37 0.19 4.35% 多排鉆 2015 年 3.94 - - - 2014 年 4.64 3.38 1.26 37.37% 2013 年 5.10 3.45 1.65 47.80% 2012 年 7.47 4.02 3.45 85.95% 數控裁板鋸 2015 年 11.66 - - - 2014 年 11.45 11.30 0.15 1.32% 2013 年 12.38 10.29 2.09 20.36% 2012 年 13.77 10.16 3.61 35.50% 5-1-5-66 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 年份 發行人 南興裝備 差異金額 差異比例 精密裁板鋸 2015 年 1.70 - - - 2014 年 1.70 1.49 0.22 14.57% 2013 年 1.87 1.53 0.34 22.21% 2012 年 1.83 1.60 0.24 14.71% 注：1.便于與南興裝備比較，發行人的數控裁板鋸數據包括數控裁板鋸及往復式裁板鋸；2.發行人精密裁 板鋸與南興裝備精密推臺鋸進行比較；3.南興裝備未公開披露其2015年主要產品單位成本數據。 由上述表格可知，發行人主要產品單位成本總體上不低于南興裝備。發行 人和南興裝備作為國內板式家具機械行業的代表性企業，同處于珠三角地區， 但非標準零部件采購模式分別選擇了不同的模式，發行人主要采取外協采購模 式，而南興裝備主要采取自主生產模式。其原因，主要是發行人于2006年成立 之日起即定位于板式家具機械設備的研發、總成、整機組裝和調試，且當時已 具備較為完善的機加工上游配套產業，因此沒有進行大量的機加工設備投入； 南興裝備成立時間較早，在多年經營過程中已逐步建立了較為完備的機加工設 備配套，南興裝備產能產量規模較高，一定程度上攤薄了單位產品的折舊成 本。 綜上，外協成本包括材料成本和加工費兩大部分，自主生產成本包括材料 成本和人工、折舊等部分。外協成本和自主生產的成本差異，主要體現為外協 加工費與自主生產中的折舊和人工等成本的差異。外協加工費水平與區域內機 加工行業發達程度、外協件結構復雜程度相關，但一定時期內的加工費變動主 要受人工成本影響。自主生產的成本變動，主要影響因素是各類機加工設備的 使用效率，只有在產銷量達到一定規模時，才能降低單位折舊成本，自主生產 才可能更具優勢。因此，自主生產和外協加工兩種方式不存在明顯優劣之分， 需要結合上游行業因素和自身情況綜合判斷。 （2）外協加工費用定價的合理性 外協成本包括材料成本和加工費兩部分，材料成本參照大宗商品價格確 定，加工費通常包括熱處理費、電鍍費、噴砂費、焊接費、磷化費、表面處理 費、機加工費等費用。珠三角目前是我國機械設備制造業高度發達和高度集中 的地區之一，與機加工零部件生產相關的外協加工企業數量眾多，外協加工費 基本上都有行業市場價格。發行人依據行業市場價格，通過向多家供應商詢 價，根據外協件的結構復雜程度、加工工藝、加工精度與加工工時，與供應商 協商確定外協加工費用。 發行人部分非標準零部件采購報價明細表如下表所列示： 單位：元 材 材料 加工費 圖號 名稱 熱 機 其他 含稅 質 費 噴 焊接& 電 磷 表面 小 處 加 費用 報價 砂 折彎 鍍 化 處理 計 理 工 45 - - - - - 31-25 導向輪 10 22.5 10 32.5 2.5 45 # 5-1-5-67 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） H - - - - - 20 29- 齊頭底 T2 123 53 73 12 208 01R 座 00 A - - 22 - - 30 02-01 立柱 34.6 36 88 7.4 130 3 22- H 234. - - - 30 - 003- 滑座 T2 227.5 8.8 196 8 27.7 490 321 00 25- 送帶面 A - - - 11. - 84.9 33.1 73 7.1 125 01R 板 3 9 22- Z - - - - - - 003- 排鉆座 L4 536.6 270 270 48.4 855 133 01 A - - - - 02-53 固定架 16.5 10 34.7 7.2 51.9 4.1 72 3 30- 45 - - - - - 涂膠軸 15.8 13 65 78 5.6 99 08R # SP - - - KDT- 機架 2,376. 373 4,34 C 2,592 26.5 1,358 403.6 7,130 368 （1） C 7 .2 9.7 00- A - - - - - 進料板 20.8 34 23 57 4.7 82.5 43R-1 3 注：資料來源于發行人2015年第4季度數據。 綜上，由于所處珠三角地區機加工業較為發達、市場競爭比較充分，發行 人向外協企業支付的加工費經過了充分的比價，不存在外協企業壟斷定價的情 形；同時，機加工行業面對的下游行業眾多，發行人盡管對長期合作的外協企 業有一定影響力，但關于加工費中工時標準、工時費等定價依據，仍需遵循機 加工行業慣例，發行人不存在干預加工費定價原則的情形。因此，發行人外協 成本中的加工費定價具有合理性。 經核查，本所律師認為，發行人主要產品單位成本不低于同行業上市公 司，發行人外協成本中的加工費定價合理，發行人外協企業與發行人、實際控 制人、董事、高管、核心技術人員及其他關聯方之間不存在關聯關系，因此發 行人與外協企業之間不存在利益輸送的情形。 （三）說明公司控制外協產品質量的具體措施及公司與外協方關于產品 質量責任分攤的具體安排 根據發行人提供的外協框架合同，涉及外協產品質量的條款為：供方應 確保供應給需方的產品品質，不得存在毛坯面、材料缺陷等外觀問題，且達 到需方圖紙的技術要求，如無需方書面允許，供方擅自變更圖紙要求或更改 加工工藝造成需方品質事故，需方有權視情節輕重扣除貨款 1-10 萬元作為處 罰。合作期內如出現嚴重品質問題，或協商后終止合作的，需方有權扣押最 后一個付款周期的貨款作為質保金。 經核查，本所律師認為，發行人與外協供應方關于產品質量有明確的責 任分攤和具體落實措施。 5-1-5-68 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 十二、《反饋意見》信息披露問題 20 請保薦機構、發行人律師說明龍國堯、蔣平安、程祥才是否與發行人董 監高及其近親屬存在關聯關系，是否存在公司董事、高級管理人員及其關聯 方經營相競爭業務的情況。 （一）龍國堯、蔣平安、程祥才與發行人董事、監事、高級管理人員及 其近親屬不存在關聯關系 1.根據發行人董事、監事、高級管理人員分別出具的聲明與承諾函及核 查表，并經本所律師核查，發行人董事、監事、高級管理人員及其近親屬與 龍國堯、蔣平安、程祥才不存在關聯關系。 2.根據龍國堯、蔣平安、程祥才分別出具的聲明與承諾函及核查表，且 經本所律師訪談前述人員的反饋信息，并經本所律師核查， 龍國堯、蔣平 安、程祥才與發行人董事、監事、高級管理人員及其近親屬 不存在關聯關 系。 經核查，本所律師認為，龍國堯、蔣平安、程祥才 與發行人董事、監 事、高級管理人員及其近親屬不存在關聯關系。 （二）是否存在公司董事、高級管理人員及其關聯方經營相競爭業務的 情況 根據龍國堯、蔣平安、程祥才提供的聲明與承諾函及核查表及經本所律 師訪談前述人員的反饋信息，并經本所律師查閱發行人的《招股說明書》、 立信出具的《申報審計報告》，經本所律師核查，發行人董事、高級管理人 員及其關聯方不存在經營與發行人相競爭的業務，且不存在發行人董事、高 級管理人員及其關聯方通過龍國堯、蔣平安、程祥才及其控制、施加影響或 投資的企業經營與發行人相競爭業務的情形。 綜上，本所律師認為，龍國堯、蔣平安、程祥才與發行人董事、監事、 高級管理人員及其近親屬不存在關聯關系的情形；發行人董事、高級管理人 員及其關聯方不存在經營與發行人相競爭的業務，且不存在發行人董事、高 級管理人員及其關聯方通過龍國堯、蔣平安、程祥才及其控制、施加影響或 投資的企業經營與發行人相競爭業務的情形。 十三、《反饋意見》信息披露問題 22 請保薦機構、發行人律師在分析說明的基礎上，對發行人報告期內各項 5-1-5-69 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 關聯交易價格的公允性、履行的決策程序的合規性、是否影響發行人獨立 性、是否存在損害公司及其他股東利益的情形發表明確意見并在招股說明書 中補充披露。 本所律師查閱了報告期內發行人發生的與關聯交易相關的文件，查閱了 與關聯交易相關的協議、發行人審議關聯交易的內部決策程序、獨立董事發 表的獨立意見、公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、 《獨立董事制度》、《關聯交易管理制度》、立信出具的《申報審計報 告》，對發行人董事、監事、高級管理人員等相關人員進行了核查，并取得 了發行人及相關人員出具的聲明與承諾函及核查表，并經本所律師登陸北京 鏈家房地產經紀有限公司（https://gz.lianjia.com/）、深圳家家順房產交易有限 公司（https://www.jjshome.com/）、58 同城（https://gz.58.com/）官網查詢房 產市場租賃價格結果顯示。經核查，對題述問題答復如下： （一）采購商品/接受勞務 1.基本情況 （1）2013-2015 年采購商品/接受勞務 關聯方 關聯交易 2015 年度 2014 年度 2013 年度 內容 發生額（元） 發生額（元） 發生額（元） 成都市佑林機械有限公司 采購機架及配件 1,097,781.94 1,019,895.85 -- 廣州市諾信數字測控設備有 技術服務 -- 1,980,000.00 -- 限公司 四川德恩精工科技股份有限 采購配件 1,404,963.51 -- -- 公司 廣州希普拓機電設備有限公 采購配件 33,707.36 -- -- 司 成都市林豐竹木機械設備有 采購配件 3,338.46 -- -- 限公司 合計 -- 2,539,791.27 2,999,895.85 -- 注 1：因蔣平安轉讓股權原因，本公司與成都市佑林機械有限公司的關聯交易披露至 2015 年 7 月止；2： 因李茂洪持股原因，本公司與四川德恩及廣州希普拓的關聯交易披露自 2015 年 2 月起。 （2）其他關聯采購情況 發行人子公司順德豪弘與龍國堯通過順德富豪間接投資的富豪翔泰之間 存在代收代付水電費的情形。順德豪弘租賃的經營場地所安裝的電表、水表 登記在富豪翔泰名下，順德豪弘每月需將應繳的水電費先交給富豪翔泰，再 由富豪翔泰將水電費交給當地水電供應部門。報告期內，代收代付水電費金 額如下： 單位：萬元 5-1-5-70 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 項目 2015 年 2014 年 2013 年 電費 57.21 65.71 70.64 水費 2.68 2.80 2.68 合計 59.89 68.51 73.31 2.履行的決策程序 （1）2014 年 2014 年度，發行人與成都佑林、廣州諾信發生的關聯交易的相關決議程 序如下： ①發行人于 2014 年 8 月 5 日召開了第一屆董事會第十六次會議，審議通 過了《關于公司 2014 年 7 月-12 月日常關聯交易預算的議案》，于 2015 年 2 月 28 日召開了第一屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于確認公司 2012 年-2014 年關聯交易公允性及合法性的議案》，全體董事認為發行人與成都佑 林、廣州諾信發生的關聯交易為正常經營所需，由交易雙方在平等自愿的基 礎上一致達成，遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，關聯交易的價格未 偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及股東利益的情形。 ②發行人獨立董事分別于 2014 年 8 月 5 日和 2015 年 2 月 28 日出具了關 于《確認公司關聯交易事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部 控制制度關于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規 范；發行人報告期內發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發行人于 2014 年 8 月 21 日召開了 2014 年第五次臨時股東大會，審議 通過了《關于公司 2014 年 7 月-12 月日常關聯交易預算的議案》，于 2015 年 3 月 16 日召開了 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于確認公司 2012 年-2014 年關聯交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意發行 人與成都佑林、廣州諾信發生的關聯交易。 （2）2015 年 發行人與成都佑林、四川德恩、廣州希普拓、成都林豐發生的關聯交易 的相關決議程序如下： ①發行人于 2015 年 2 月 28 日召開了第一屆董事會第十九次會議，審議 通過了《關于公司 2015 年度日常關聯交易預算的議案》，于 2016 年 2 月 24 日召開了第二屆第五次董事會，審議通過了《關于確認公司 2013 年-2015 年 關聯交易公允性及合法性的議案》，全體董事認為發行人與成都佑林、四川 德恩、廣州希普拓、成都林豐所發生的關聯交易為正常經營所需，由交易方 5-1-5-71 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 在平等自愿的基礎上一致達成，遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，關 聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及股東利益的 情形；公司對關聯交易履行的審議程序符合法律、法規、規范性文件及公司 章程的規定，關聯交易行為合法合規。 ②發行人獨立董事分別于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《關于確認公司關聯交易事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內 部控制制度關于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規 范；發行人報告期內發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發行人于 2015 年 3 月 16 日召開了 2015 年第一次臨時股東大會，審議 通過了《關于公司 2015 年度日常關聯交易預算的議案》，于 2016 年 3 月 11 日召開了 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于確認公司 2013 年- 2015 年關聯交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意發行人與成都 佑林、四川德恩、廣州希普拓、成都林豐發生的關聯交易。 （3）其他關聯采購 ①發行人于 2016 年 4 月 6 日召開了第二屆董事會第七次會議審議通過了 龍國堯通過順德富豪間接投資的富豪翔泰代收代付水電費的 關聯交易的議 案，認為順德豪弘向富豪翔泰繳納水電費發票、富豪翔泰向水電供應部門繳 納水電費憑證，該關聯交易價格公允。 ②發行人獨立董事于 2016 年 4 月 6 日出具了《關于確認關聯交易事項的 獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交易的決策 程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報告期內發生的關聯 交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯交易操縱 利潤的情形，不存在損公司利益及其他股東利益的情況。 ③發行人于 2016 年 4 月 22 日召開了 2016 年第二次臨時股東大會決議通 過了龍國堯通過順德富豪間接投資的富豪翔泰之間存在代收代付水電費的關 聯交易，順德豪弘向富豪翔泰繳納水電費發票、富豪翔泰向水電管理部門繳 納水電費憑證，該關聯交易價格公允。 3.交易的合規性 經本所律師調取發行人提供的董事會、股東大會的會議文件、獨立董事 出具的獨立意見，查閱發行人的公司章程、《股東大會議事規則》、《董事 會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》等相關制度，查 閱報告期內發行人與關聯方簽署的相關協議，查閱立信出具的《申報審計報 告》并根據發行人的說明， 前述重大關聯交易已履行了必要的內部決策程 序，前述重大關聯交易價格系相關方基于市場價格在平等自愿的基礎上經協 商一致確定，發行人與關聯方發生的關聯交易金額占發行人總交易金額的比 例不高，發行人對前述關聯方不構成依賴，不存在損害發行人及其他股東利 益的情形。 5-1-5-72 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 經核查，本所律師認為，前述重大關聯交易價格公允合理，且已履行了 必要的內部決策程序，不存在影響發行人獨立性和損害公司及其他股東利益 的情形。 （二）銷售商品/提供勞務 1.基本情況 關聯方 關聯交易發生額（元） 關聯交易內容 2015 年度 2014 年度 2013 年度 四川省林豐園林建設工程有 銷售產品、配件 21,666,723.75 23,687,023.65 32,370,713.50 限公司 四川省林豐園林建設工程有 技術咨詢費 -- 101,886.79 -- 限公司 四川省林豐園林建設工程有 維修費、售后服務費 4,276.49 256.41 -- 限公司 成都市林豐竹木機械設備有 銷售產品、配件 669,080.42 5,590,727.32 3,052,333.33 限公司 佛山市順德區富豪木工機械 銷售配件 990,221.27 3,154,894.07 1,865,804.13 制造有限公司 成都極東數控機械有限公司 銷售產品、配件 5,571,499.84 4,931,649.54 1,287,179.49 成都市佑林機械有限公司 銷售電力 73,993.11 44,290.54 -- 合計 -- 28,975,794.88 37,510,728.32 38,576,030.45 注：因蔣平安轉讓所持成都佑林股權原因，發行人及其子公司與成都佑林的關聯交易披露至 2015 年 7 月 止。 2.履行的程序 （1）2013 年 2013 年度，發行人與四川林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東發生的 關聯交易的相關決策程序如下： ①發行人于 2013 年 6 月 3 日召開了第一屆董事會第八次會議，審議通過 了《關于公司與關聯方之間關聯交易事項的議案》（含預計），于 2014 年 4 月 28 日召開了第一屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司與關聯方 之間關聯交易事項的議案》，全體董事認為發行人與四川林豐、成都林豐、 順德富豪、成都極東發生的關聯交易為正常經營所需，由交易雙方在平等自 愿的基礎上一致達成，遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，關聯交易的 價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及股東利益的情形。 5-1-5-73 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） ②發行人獨立董事分別于 2013 年 6 月 3 日和 2014 年 4 月 28 日出具了 《關于確認公司關聯交易事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內 部控制制度關于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規 范；發行人報告期內發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發行人于 2013 年 6 月 24 日召開了 2012 年年度股東大會，審議通過了 《關于公司與關聯方之間關聯交易事項的議案》（含預計），于 2014 年 5 月 20 日召開了 2013 年年度股東大會，審議通過了《關于公司與關聯方之間關聯 交易事項的議案》，全體股東一致同意發行人與四川林豐、成都林豐、順德 富豪、成都極東發生的關聯交易。 （2）2014 年 2014 年度，發行人與四川林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都 佑林發生的關聯交易的相關決策程序如下： ①發行人于 2014 年 8 月 5 日召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過 了《關于公司 2014 年 7 月-12 月日常關聯交易預算的議案》，于 2015 年 2 月 28 日召開第一屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于確認公司 2012 年- 2014 年關聯交易公允性及合法性的議案》，全體董事認為發行人與四川林 豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都佑林發生的關聯交易為正常經營 所需，由交易雙方在平等自愿的基礎上一致達成，遵循了平等、自愿、等 價、有償的原則，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損 害公司及股東利益的情形。 ②發行人獨立董事分別于 2014 年 8 月 5 日和 2015 年 2 月 28 日出具了 《確認公司關聯交易事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控 制制度關于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范； 發行人報告期內發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規 定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東 利益的情況。 ③發行人于 2014 年 8 月 21 日召開了 2014 年第五次臨時股東大會，審議 通過了《關于公司 2014 年 7 月-12 月日常關聯交易預算的議案》，于 2015 年 3 月 16 日召開了 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于確認公司 2012 年-2014 年關聯交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意發行 人與四川林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都佑林 發生的關聯交 易。 （3）2015 年 2015 年度，發行人與四川林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都 佑林發生的關聯交易的相關決策程序如下： 5-1-5-74 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） ①發行人于 2015 年 2 月 28 日召開了第一屆董事會第十九次會議，審議 通過了《關于公司 2015 年度日常關聯交易預算的議案》，于 2016 年 2 月 24 日召開第二屆第五次董事會，審議通過了《關于確認公司 2013 年-2015 年關 聯交易公允性及合法性的議案》，全體董事認為發行人與四川林豐、成都林 豐、順德富豪、成都極東、成都佑林發生的關聯交易為正常經營所需，由交 易方在平等自愿的基礎上一致達成，遵循了平等、自愿、等價、有償的原 則，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及股東 利益的情形；公司對關聯交易履行的審議程序符合法律、法規、規范性文件 及公司章程的規定，關聯交易行為合法合規。 ②發行人獨立董事分別于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《關于確認公司關聯交易事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內 部控制制度關于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規 范；發行人報告期內發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發行人于 2015 年 3 月 16 日召開了 2015 年第一次臨時股東大會，審議 通過了《關于公司 2015 年度日常關聯交易預算的議案》，于 2016 年 3 月 11 日召開了 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于確認公司 2013 年- 2015 年關聯交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意發行人與四川 林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都佑林發生的關聯交易。 3.交易的合規性 經本所律師查閱發行人的董事會、股東大會會議文件、獨立董事出具的 獨立意見，查閱發行人的公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事 規則》、《關聯交易管理制度》、獨立董事出具的獨立意見等相關制度，查 閱報告期內發行人與關聯方簽署的相關協議，查閱立信出具的《申報審計報 告》并根據發行人的說明，前述重大關聯交易已履行了必要的內部決策程 序，前述重大關聯交易價格系相關方基于市場價格在平等自愿的基礎上經協 商一致確定，發行人與關聯方發生的關聯交易金額占發行人總交易金額的比 例不高，發行人對前述關聯方不構成依賴，不存在損害發行人及其他股東利 益的情形。 經核查，本所律師認為，前述重大關聯交易價格公允合理，且已履行必 要的內部決策程序，不存在影響發行人獨立性和損害發行人及其他股東利益 的情形。 （三）關聯租賃（承租） 1.基本情況 出租方名稱 租賃資產種類 本期確認的租賃費（元） 5-1-5-75 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2015 年度 2014 年度 2013 年度 龍國堯 房屋 644,000.00 504,000.00 482,000.00 合計 -- 644,000.00 504,000.00 482,000.00 （1）2010 年 4 月 1 日，順德豪弘與龍國堯簽訂《租賃合同》，順德豪弘 向龍國堯承租位于佛山市順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西面 的廠房，面積約為 4,000 平方米，租賃期間為 2010 年 4 月至 2015 年 3 月，租 金為 20,000 元/月。根據發行人的聲明并經本所律師核查，上述《租賃合同》 項下的廠房實際上由順德豪弘使用并支付租金。 （2）2012 年 12 月 18 日，順德豪弘與龍國堯簽訂《租賃合同》，順德豪 弘向龍國堯承租位于佛山市順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西 面的廠房，面積約 6,099.05 平方米，租賃期間為 2013 年 1 月至 2015 年 3 月，租金為 42,000 元/月；順德豪弘與龍國堯于 2010 年 4 月 1 日簽訂的《租 賃合同》終止。 （3）2015 年 4 月 1 日，順德豪弘與龍國堯簽訂《補充協議》、《租賃合 同》，順德豪弘向龍國堯承租位于佛山市順德區倫教街道辦事處三洲居委會 龍洲路北側西面的廠房，面積約 6,099.05 平方米，2015 年 4 月至 5 月租金為 42,000 元/月，2015 年 6 月至 2016 年 5 月期間租金為 62,000 元/月。 2.履行的程序 （1）順德豪弘與龍國堯簽訂的租賃期間為 2013 年 1 月至 2015 年 3 月 《租賃合同》已履行的程序 ①發行人分別于 2013 年 6 月 3 日和 2013 年 6 月 24 日召開了第一屆董事 會第八次會議和 2012 年年度股東大會，審議通過了就順德豪弘以雙方約定的 價格承租龍國堯位于順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西面的廠 房，面積為 6,099.05 平方米，租賃期限自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，租金為 42,000 元/月的議案。 ②發行人獨立董事于 2013 年 6 月 3 日出具了《關于確認公司關聯交易事 項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交易的決 策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報告期內發生的關 聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯交易操 縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （2）順德豪弘與龍國堯簽訂的租賃期間為 2015 年 6 月至 2016 年 5 月 《租賃合同》已履行的程序 ①發行人于 2015 年 2 月 28 日召開了第一屆董事會第十九次會議，審議 通過了《關于公司 2015 年度日常關聯交易預算的議案》，同意 2015 年 4 月 1 日，順德豪弘與龍國堯于 2015 年 4 月 1 日簽訂的《補充協議》、《租賃合 同》，同意順德豪弘向龍國堯承租位于佛山市順德區倫教街道辦事處三洲居委 5-1-5-76 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 會龍洲路北側西面的廠房，面積約 6,099.05 平方米，2015 年 4 月至 5 月租金 為 42,000 元/月，2015 年 6 月至 2016 年 5 月期間租金為 62,000 元/月。 ②發行人獨立董事于 2015 年 2 月 28 日出具了《關于確認公司關聯交易 事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交易的 決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報告期內發生的 關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯交易 操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 3.交易的合規性 經本所律師查閱發行人的董事會、股東大會會議文件、獨立董事出具的 獨立意見，查閱發行人的公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事 規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》等相關制度，查閱發行 人提供的租賃合同及其補充合同或協議及進行網絡檢索房產價格的結果并根 據發行人的說明，順德豪弘租賃龍國堯位于順德區倫教街道辦事處三洲居委 會龍洲路北側西面的房產的價格與市場價格相當，順德豪弘租賃龍國堯房產 用作工業生產場地的價格公允合理，且發行人就租賃房產事宜履行了必要的 內部決策程序，順德豪弘較易找到替代性租賃房產，該關聯交易不存在影響 發行人獨立性及損害公司及其他股東利益的情形。 經核查，本所律師認為，前述關聯交易價格公允合理，且已履行必要的 內部決策程序，不存在影響發行人獨立性和損害發行人及其他股東利益的情 形。 （四）關聯租賃（出租） 1.基本情況 承租方名稱 本期確認的租賃費（元） 租賃資產種類 2015 年度 2014 年度 2013 年度 成都市佑林機械有限公司 房屋 123,500.00 -- -- 合計 -- 123,500.00 -- -- 注：因蔣平安轉讓股權原因，本公司與成都市佑林機械有限公司的關聯交易披露至 2015 年 7 月止。 （1）2014 年 1 月 10 日，成都弘林與成都佑林簽訂《廠房租賃合同 書》，約定成都弘林將其位于四川省成都市大邑縣晉原鎮甲子東路 137 號 （工業集中發展區，現已更名為晉原鎮建業路北段 180 號）的廠房出租給成 都佑林用作工業生產，面積為 530 平方米，租賃期限自 2014 年 1 月 10 日至 2014 年 7 月 9 日；根據發行人的聲明，因成都佑林租賃的上述廠房未達到預 定使用狀態，成都弘林于 2014 年 7 月 1 日與成都佑林簽訂《租賃合同》，約 定解除上述《廠房租賃合同書》，并約定成都弘林無償提供上述廠房給成都 佑林使用至 2014 年 12 月 31 日，租賃期限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金為每月 5,300 元。 5-1-5-77 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） （2）2015 年 3 月 1 日，成都弘林與成都佑林簽訂《補充協議》，基于成 都弘林與成都佑林于 2014 年 7 月 1 日簽訂的《租賃協議》，成都弘林與成都 佑林簽訂《補充協議》約定除《租賃合同》中述及的 530 平方米廠房外，成 都弘林將其位于四川省成都市大邑縣晉原鎮建業路北段 180 號廠區內的一號 車間部分建筑物出租給成都佑林，面積為 1,920 平方米，租賃期限自 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日，租金為 19,200 元/月。 2.履行的程序 （1）發行人于 2014 年 1 月 9 日召開總經理辦公會并由總經理作出決 定，同意成都弘林與成都佑林簽訂《廠房租賃合同書》，將成都弘林位于四 川省成都市大邑縣晉原鎮甲子東路 137 號（工業集中發展區）的廠房出租給 成都佑林用作工業生產，面積為 530 平方米，租賃期限自 2014 年 1 月 10 日 至 2014 年 7 月 9 日。 （2）發行人于 2014 年 6 月 30 日召開總經理辦公會并由總經理作出決 定，因成都佑林租賃的上述廠房未達到預定使用狀態，成都弘林于 2014 年 7 月 1 日與成都佑林簽訂《租賃合同》，約定解除上述《廠房租賃合同書》， 并約定成都弘林無償提供上述廠房給成都佑林使用至 2014 年 12 月 31 日，租 賃期限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金為每月 5,300 元。 （3）發行人于 2015 年 2 月 28 日召開了第一屆董事會第十九次會議，審 議通過了《關于控股子公司成都弘林機械有限公司出租部分建筑物的議 案》，全體董事一致同意成都弘林將其位于四川省成都市大邑縣晉原鎮建業 路北段 180 號廠區內的一號車間部分建筑物出租給成都佑林，面積為 1,920 平 方米，租賃期限自 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日，租金為 19,200 元 /月。 （4）發行人獨立董事于 2015 年 2 月 28 日出具了《關于關聯租賃的獨立 意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交易的決策程序 符合現行法律、法規及規范性文件的規范；成都弘林將部分建筑物出租給成 都佑林是公司正常租賃，該項租賃不會影響成都弘林的正常經營，租賃價格 參照其對外租賃或當地市場價格，符合關聯交易價格定價公允的原則，審議 程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不損害 公司和全體股東的合法利益，特別是中小股東的合法利益，我們同意上述關 聯租賃事項。 3.交易的合規性 經本所律師查閱發行人的董事會、股東大會會議文件、獨立董事出具的 獨立意見，查閱發行人的公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事 規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》等相關制度，查閱發行 人提供的租賃合同及其補充合同或協議及進行網絡檢索房產價格的結果并根 據發行人的說明，成都佑林租賃成都弘林位于四川省成都市大邑縣晉原鎮甲 子東路 137 號（工業集中發展區）的房產的價格與市場價格相當，成都佑林 租賃成都弘林房產用作工業生產場地的價格公允合理，且發行人就出租房產 5-1-5-78 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 事宜履行了必要的內部決議程序。 經核查，本所律師認為，前述關聯交易價格公允合理，且已履行必要的 內部決策程序，不存在影響發行人獨立性和損害發行人及其他股東利益的情 形。 （五）關聯方資金拆借（拆入） 1.基本情況 關聯方 拆借金額（元） 起始日 到期日 備注 李茂洪 18,000,000.00 2014 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 18 日 銀行一年期基準貸款利率 委托銀行貸款；銀行一年期 李茂洪 9,000,000.00 2015 年 01 月 13 日 2016 年 01 月 12 日 基準貸款利率 程祥才 2,450,000.00 2013 年 05 月 02 日 2016 年 04 月 30 日 無息 程祥才 1,470,000.00 2013 年 11 月 05 日 2016 年 04 月 30 日 無息 程祥才 2,940,000.00 2014 年 01 月 23 日 2017 年 01 月 23 日 無息 程祥才 2,450,000.00 2014 年 08 月 19 日 2017 年 01 月 23 日 無息 程祥才 490,000.00 2015 年 01 月 30 日 2017 年 01 月 23 日 無息 程祥才 980,000.00 2015 年 02 月 06 日 2017 年 01 月 23 日 無息 蔣平安 980,000.00 2012 年 07 月 04 日 2015 年 06 月 30 日 無息 蔣平安 931,000.00 2013 年 12 月 13 日 2015 年 06 月 30 日 無息 蔣平安 1,470,000.00 2015 年 07 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 無息 注：截至報告期末，向上表中關聯方李茂洪、程祥才、蔣平安拆借的資金已償還完畢。 （1）2014 年 11 月 17 日，發行人與李茂洪簽訂《借款協議書》，約定發 行人向李茂洪借款 1,800 萬元，該借款利率為“銀行一年期基準貸款利率”， 用于補充流動資金。借款期限自 2014 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 18 日， 發行人已于 2014 年 12 月 30 日、2015 年 1 月 26 日、2015 年 1 月 28 日分三 次清償完畢上述借款。 （ 2 ） 根 據 發 行 人提供 的 《委 托貸 款 借款合 同 》、 《委 托 貸款委 托 合 同》，并經本所律師核查，興業銀行股份有限公司廣州開發區分行受李茂洪 委托向發行人發放委托貸款 900 萬元，借款期限為 2015 年 01 月 13 日至 2016 年 01 月 12 日，利率同銀行每季基準貸款利率。 （3）2013 年 4 月 28 日，成都弘林與程祥才簽訂《借款協議書》，約定 成都弘林向程祥才借款 245 萬元，該借款不計利息，用于補充流動資金。借 款期限為 2013 年 5 月至 2014 年 5 月。2014 年 4 月 30 日，成都弘林與程祥才 簽訂《借款補充協議書》，約定將上述借款的期限延長至 2016 年 4 月。 5-1-5-79 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） （4）2013 年 11 月 2 日，成都弘林與程祥才簽訂《借款協議書》，約定 成都弘林向程祥才借款 147 萬元，該借款不計利息，用于補充流動資金。借 款期限為 2013 年 11 月至 2014 年 5 月。2014 年 4 月 30 日，成都弘林與程祥 才簽訂《借款補充協議書》，約定將上述借款的期限延長至 2016 年 4 月。 （5）2014 年 1 月 15 日，成都弘林與程祥才簽訂《借款協議書》，約定 成都弘林向程祥才借款 294 萬元，該借款不計利息，用于補充流動資金。借 款期限為 2014 年 1 月至 2017 年 1 月。 （6）2014 年 8 月 13 日，發行人、成都弘林與程祥才簽訂《借款協議 書》，約定在 2014 年 8 月 19 日至 2017 年 1 月 23 日期間，發行人及程祥才 按持有成都弘林的股權比例向成都弘林提供最高額不超過 600 萬元的借款， 該借款不計利息，用于補充成都弘林的流動資金，其中，發行人提供額度 306 萬元，程祥才提供額度 294 萬元。根據上述《借款協議書》，成都弘林于 2014 年 8 月 18 日向發行人提出借款 51 萬元的申請，向程祥才提出借款 49 萬 元的申請；于 2014 年 10 月 26 日向發行人提出借款 102 萬元的申請，向程祥 才提出借款 98 萬元的申請；于 2014 年 12 月 19 日向發行人提出借款 153 萬 元的申請，向程祥才借款 147 萬元的申請。發行人、程祥才均依據成都弘林 提出的上述申請向其提供借款。 （7）2015 年 2 月 5 日，成都弘林與發行人、程祥才簽訂《借款協議 書》，約定成都弘林向發行人借款 102 萬元，向程祥才借款 98 萬元，借款期 限為 2015 年 2 月 6 日至 2017 年 1 月 23 日，無息，截至 2015 年 6 月 30 日， 成都弘林已償還完畢上述借款。 （8）2012 年 11 月 21 日、2013 年 5 月 15 日，順德豪弘分別與蔣平安簽 訂《借款協議書》，約定將順德豪弘與蔣平安于 2012 年 7 月 2 日簽訂《借款 協議書》中約定的順德豪弘向蔣平安借款 98 萬元借款的還款期限延長至 2014 年 6 月。2014 年 5 月 30 日，順德豪弘與蔣平安簽訂《借款補充協議書》，約 定將上述借款的還款期限延長至 2014 年 12 月；順德豪弘與蔣平安簽訂《借 款補充協議書》，約定將上述借款的還款期限延長至 2015 年 6 月 30 日。 （9）2013 年 12 月 2 日，順德豪弘與蔣平安簽訂《借款協議書》，約定 順德豪弘向蔣平安借款 93.1 萬元，該借款不計利息，用于補充流動資金。借 款期限為 2013 年 12 月至 2014 年 6 月。2014 年 5 月 30 日，順德豪弘與蔣平 安簽訂《借款補充協議書》，約定將上述借款的還款期限延長至 2014 年 12 月；順德豪弘與蔣平安簽訂《借款補充協議書》，約定將上述借款的還款期 限延長至 2015 年 6 月 30 日。 （10）2015 年 6 月 23 日，順德豪弘與蔣平安簽訂《借款協議書》，對 2014 年 12 月簽訂的《補充借款協議》項下尚未償還的借款余額 147.00 萬元 續借，借款期限為 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。截至本補充法律 意見書出具之日，順德豪弘已償還前述借款。 2.履行的程序 5-1-5-80 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） （1）發行人向李茂洪借款 1,800 萬元決議程序如下： ①發行人于 2014 年 10 月 28 日召開了第一屆董事會第十七次會議，在關 聯董事李茂洪、劉雨華回避表決的情況下審議通過了《公司向控股股東借款 的議案》。 ②發行人獨立董事于 2014 年 10 月 28 日出具了《關于公司向控股股東借 款以及公司購買房地產的獨立意見》，認為公司因生產經營需要，向控股股 東李茂洪進行借款后可補充公司的運營資金，本次交易的借款利率按銀行一 年期基準貸款利率、并按實際占用金額和實際占用天數計算，不存在損害公 司及股東利益的情形。 （2）李茂洪委托興業銀行向發行人發放委托貸款 900 萬元決議程序如 下： ①發行人于 2015 年 1 月 12 日召開了第一屆董事會第十八次會議，在關 聯董事李茂洪、劉雨華回避表決的情況下審議通過了《公司向控股股東申請 委托貸款的議案》。 ②發行人獨立董事于 2015 年 1 月 12 日向控股股東李茂洪先生申請委托 貸款《關于公司向控股股東借款的獨立意見》，認為公司為補充流動資金， 是必要的，且本次交易公允合理，借款利率采取浮動利率計收（一季一定， 年利率同期同檔國家基準利率乘以系數 1），不存在損害公司及股東利益的情 形；表決程序符合有關規定，合法有效，同意公司董事會作出通過《公司向 控股股東申請委托貸款的議案》的決議。 （3）成都弘林向程祥才借款 245 萬元 ①發行人于 2012 年 8 月 3 日召開了第一屆董事會第二次會議，審議通過 了《關于公司控股子公司借款的議案》，同意成都弘林向程祥才借款 245 萬 元。 ②發行人于 2014 年 8 月 5 日召開了第一屆董事會第十六次會議，審議通 過了《關于確認公司 2011 年-2014 年 6 月關聯交易公允性及合法性的議 案》。 ③發行人獨立董事于 2014 年 8 月 5 日出具了《關于確認公司 2011 年- 2014 年 6 月關聯交易事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控 制制度關于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范； 發行人 2011 年-2014 年 6 月發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司 章程》規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及 其他股東利益的情況。 （4）成都弘林向程祥才借款 147 萬元 ①發行人于 2013 年 11 月 5 日召開了第一屆董事會第十次會議，審議通 過了《關于借款給成都弘林機械有限公司的議案》，同意成都弘林向程祥才 5-1-5-81 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 借款 147 萬元。 ②發行人獨立董事于 2013 年 11 月 5 日出具了《關于借款給成都弘林機 械有限公司事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關 于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報 告期內發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在 通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情 況。 （5）成都弘林向程祥才借款 294 萬元 ①發行人于 2013 年 12 月 23 日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議 通過了《關于公司控股子公司借款的議案》，同意成都弘林向程祥才借款 294 萬元的。 ②發行人獨立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關于公司控股子公司借 款事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交 易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報告期內發 生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯 交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （6）發行人及程祥才向成都弘林提供最高額不超過 600 萬元的借款 ①發行人于 2013 年 12 月 23 日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議 通過了《關于公司控股子公司借款的議案》，同意發行人及程祥才向成都弘 林提供最高額不超過 600 萬元的借款。 ②發行人獨立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關于公司控股子公司借 款事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交 易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報告期內發 生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯 交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （7）成都弘林向發行人借款 102 萬元，向程祥才借款 98 萬元 ①發行人于 2013 年 12 月 23 日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議 通過了《關于公司控股子公司借款的議案》，同意成都弘林向發行人借款 102 萬元，向程祥才借款 98 萬元。 ②發行人獨立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關于公司控股子公司借 款事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交 易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報告期內發 生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯 交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （8）順德豪弘向蔣平安借款 98 萬元 5-1-5-82 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） ①發行人于 2012 年 8 月 3 日召開了第一屆董事會第二次會議，審議通過 了《關于公司控股子公司借款的議案》，同意順德豪弘向蔣平安借款 98 萬 元，且同意將上述借款的還款期限延長至 2014 年 6 月； ②發行人于 2013 年 12 月 23 日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議 通過了《關于公司控股子公司借款的議案》，同意順德豪弘與蔣平安于 2014 年 5 月 30 日簽訂的《借款補充協議書》，約定將上述借款的還款期限延長至 2014 年 12 月；順德豪弘與蔣平安簽訂《借款補充協議書》，約定將上述借款 的還款期限延長至 2015 年 6 月。 ③發行人獨立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關于公司控股子公司借 款事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交 易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報告期內發 生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯 交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （9）順德豪弘向蔣平安借款 93.1 萬元 ①發行人于 2012 年 8 月 3 日召開了第一屆董事會第二次會議，審議通過 了《關于公司控股子公司借款的議案》，同意順德豪弘與蔣平安 2013 年 12 月 2 日簽訂的《借款協議書》，約定順德豪弘向蔣平安借款 93.1 萬元，該借 款不計利息，用于補充流動資金，借款期限為 2013 年 12 月至 2014 年 6 月； ②發行人于 2013 年 12 月 23 日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議 通過了《關于公司控股子公司借款的議案》，同意順德豪弘與蔣平安于 2014 年 5 月 30 日簽訂的《借款補充協議書》，約定將上述借款的還款期限延長至 2014 年 12 月；順德豪弘與蔣平安簽訂《借款補充協議書》，約定將上述借款 的還款期限延長至 2015 年 6 月。 ③發行人獨立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關于公司控股子公司借 款事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯交 易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；發行人報告期內發 生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯 交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （10）順德豪弘向蔣平安續借 147 萬元 ①發行人于 2013 年 12 月 23 日召開了第一屆董事會第十一次會議、2015 年 7 月 25 日召開了第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司控股子 公司借款的議案》，同意順德豪弘與蔣平安于 2015 年 6 月 23 日簽訂的《借 款協議書》，對 2014 年 12 月簽訂的《補充借款協議》項下尚未償還的借款 余額 147.00 萬元續借，借款期限為 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 順德豪弘已于 2015 年 12 月 31 日償還前述借款。 ②發行人獨立董事分別于 2013 年 12 月 23 日、2015 年 7 月 25 日出具了 《關于公司控股子公司借款事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及 5-1-5-83 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 內部控制制度關于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的 規范；發行人報告期內發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章 程》規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其 他股東利益的情況。 3.交易的合規性 經本所律師查閱發行人的董事會、股東大會會議文件、獨立董事出具的 獨立意見，查閱發行人的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會 議事規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》等相關制度，查閱 相關的借款協議書和立信出具的《申報審計報告》并根據發行人的說明，發 行人已履行相關內部決議程序并作出決議，確認前述所發生的關聯交易遵循 了平等、自愿、等價、有償的原則，前述關聯交易已履行了必要的內部決策 程序；前述借款利率系相關方協商一致確定，借款利率具有合理性，價格公 允，前述資金拆借系日常生產經營需要用于補充流動資金，前述關聯交易不 存在影響發行人獨立性和損害發行人及其他股東利益的情形。 經核查，本所律師認為，前述重大關聯交易價格公允合理，且已履行了 必要的內部決策程序，不存在影響發行人獨立性和損害發行人及其他股東利 益的情形。 （六）購買資產 1.基本情況 （1）發行人向廣州諾信購買房產的基本情況 ① 2014 年 12 月 2 日 ， 發 行 人 與 廣 州 諾 信 簽 訂 了 穗 存 量 房 合 字 14120005228 號《廣州市存量房買賣合同》，約定由發行人購買廣州諾信位于 蘿崗區云駿路 17 號自編一棟的房屋及土地；建筑面積為 15,463.65 平方米， 總共 4 層；轉讓價款為 5,100 萬元，分 4 期支付；廣州諾信應于 2014 年 12 月 25 日前向房地產登記機構申請辦理產權轉移登記。 ② 2014 年 12 月 2 日 ， 發 行 人 與 廣 州 諾 信 簽 訂 了 穗 存 量 房 合 字 1412000512X 號《廣州市存量房買賣合同》，約定由發行人購買廣州諾信位于 蘿崗區云駿路 17 號自編第二棟的房屋及土地；建筑面積為 4,615.68 平方米， 總共 5 層；轉讓價款為 2,430 萬元，分 4 期支付；廣州諾信應于 2014 年 12 月 25 日前向房地產登記機構申請辦理產權轉移登記。 ③ 2014 年 12 月 2 日 ， 發 行 人 與 廣 州 諾 信 簽 訂 了 穗 存 量 房 合 字 14120005002 號《廣州市存量房買賣合同》，約定由發行人購買廣州諾信位于 蘿崗區云駿路 17 號自編 3 棟的房屋及土地；建筑面積為 10,848.56 平方米， 總共 6 層；轉讓價款為 5,750 萬元，分 4 期支付；廣州諾信應于 2014 年 12 月 25 日前向房地產登記機構申請辦理產權轉移登記。 5-1-5-84 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） ④2015 年 8 月 11 日，前述房產過戶登記手續已辦理完畢。 （2）成都弘林向四川德恩采購模具的基本情況 2015 年 11 月 11 日，發行人之子公司成都弘林與四川德恩簽訂《產品購 銷合同》，成都弘林向四川德恩采購模具，金額共計 30,897.40 元。 2.履行的程序 （1）發行人向廣州諾信購買房產的決議程序 ①發行人于 2014 年 10 月 28 日召開了第一屆董事會第十七次會議，在關 聯董事李彬彬回避表決的情況下審議通過了《關于公司向廣州市諾信數字測 控設備有限公司購買房地產的議案》，同意發行人向廣州諾信購買其位于廣 州市蘿崗區云駿路 17 號自編一棟、自編第二棟、自編 3 棟的房產和土地，建 筑面積總計 30,927.89 平方米，總價款人民幣 13,280 萬元，該房地產主要用 于制造生產，擴大經營規模。 ②發行人獨立董事于 2014 年 10 月 28 日出具了《關于公司購買房地產的 獨立意見》，認為公司向廣州諾信購買房地產的價格在充分進行評估的基礎 上參考市場價格定價，不存在損害公司及股東利益的情形；上述表決程序符 合有關規定，合法有效，同意公司董事會作出通過《關于公司向廣州市諾信 數字測控設備有限公司購買房地產的議案》的決議。 ③發行人于 2014 年 11 月 18 日召開了 2014 年第六次臨時股東大會，在 關聯股東李明智、廣州海匯財富創業投資中心（有限合伙）、付勝春回避表 決的情況下審議通過了《關于公司向廣州市諾信數字測控設備有限公司購買 房地產的議案》，同意發行人向廣州諾信購買其位于廣州市蘿崗區云駿路 17 號自編一棟、自編第二棟、自編 3 棟的房產和土地，建筑面積總計 30,927.89 平方米，總價款人民幣 13,280 萬元，該房地產主要用于制造生產，擴大經營 規模。 （2）成都弘林向四川德恩采購模具的決議程序 ①發行人于 2015 年 2 月 28 日召開了第一屆董事會第十九次會議，審議 通過了《關于公司 2015 年度日常關聯交易預算的議案》，于 2016 年 2 月 24 日召開第二屆第五次董事會，審議通過了《關于確認公司 2013 年-2015 年關 聯交易公允性及合法性的議案》，全體董事認為成都弘林與四川德恩發生的 關聯交易為正常經營所需，由交易方在平等自愿的基礎上一致達成，遵循了 平等、自愿、等價、有償的原則，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的 價格，不存在損害公司及股東利益的情形；公司對關聯交易履行的審議程序 符合法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，關聯交易行為合法合規。 ②發行人獨立董事分別于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《關于確認公司關聯交易事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內 部控制制度關于關聯交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規 范；發行人報告期內發生的關聯交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 5-1-5-85 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發行人于 2015 年 3 月 16 日召開了 2015 年第一次臨時股東大會，審議 通過了《關于公司 2015 年度日常關聯交易預算的議案》，于 2016 年 3 月 11 日召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于確認公司 2013 年- 2015 年關聯交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意成都弘林與四 川德恩發生的關聯交易。 3.交易的合規性 經本所律師查閱發行人的董事會、股東大會會議文件、獨立董事出具的 獨立意見，查閱發行人的公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事 規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》等相關制度，查閱存量 房買賣合同和產品購銷合同并根據發行人的說明，發行人已履行內部決策程 序并作出決議，確認發行人向廣州諾信購買房產、成都弘林向四川德恩采購 模具所發生的關聯交易遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，前述關聯交 易已履行了必要的內部決策程序，前述關聯交易的價格系雙方根據市場情況 協商一致確定，價格公允合理，發行人與關聯方發生的關聯交易為偶發性關 聯交易，且金額不高，發行人對前述關聯方不構成依賴。 經核查，本所律師認為，前述重大關聯交易價格公允合理，且已履行必 要的內部決策程序，不存在影響發行人獨立性和損害發行人及其他股東利益 的情形。 （七）支付搬遷補償 1.基本情況 （1）2010 年 6 月 20 日，發行人之子公司廣州楷德與廣州方時簽訂了《合 同書》，廣州楷德向廣州方時出租其位于廣州市番禺區鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號的部分房屋建筑物，面積為 233 平方米，租賃期間為 2010 年 7 月至 2012 年 6 月，租金 3,600 元/月，第二年起按每年比上一年遞增 5%計算；根據廣州楷德于 2013 年 11 月、12 月和 2015 年 4 月分別與廣州市番禺區人民政府鐘村街道辦事 處簽訂的《廣州至高明高速公路廣州段項目（廣州楷德機械有限公司）拆遷補 償協議書》及《廣州至高明高速公路廣州段項目（廣州楷德機械有限公司）拆 遷補償補充協議書》，因廣明高速廣州段項目建設需要，廣州楷德位于廣州市番 禺區鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號的部分房屋建筑物在拆遷范圍內，自 2011 年 7 月起，廣州楷德已不能使用上述拆遷范圍內建筑物；2014 年 2 月 18 日，廣州楷 德 與 廣州方時簽訂 了 《租賃合同解除協議 》，由廣州楷德向廣 州方時支付 266,540.00 元賠償金。 （2）廣州楷德和廣州方時根據雙方于 2014 年 2 月 18 日簽訂的《租賃合同 解除協議》，前述協議約定雙方經過協商一致，按照廣東財興資產評估土地房地 產估價有限公司出具的編號為財興房評字［2013］第 243 號的《房地產征收估 5-1-5-86 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 價報告》評估的內容由廣州楷德向廣州方時支付 266,540 元賠償金，該賠償金 已包括補償機器設備損失 196,640 元、停產停業損失 55,920 元和搬遷臨時安置 費用 13,980 元。 2.履行的程序 ①發行人于 2013 年 12 月 23 日召開了第一屆董事會第十一次會議，審議 通過了《關于全資子公司支付拆遷補償的議案》，因廣明高速廣州段項目建設 需要，發行人全資子公司廣州楷德位于廣州市番禺區鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號的部分房屋建筑物被納入拆遷范圍，廣州楷德與廣州方時解除租賃合同關 系且簽訂《租賃合同解除協議》，并按照廣東財興資產評估土地房地產估價有 限公司出具的編號為財興房評字［2013］第 243 號的《房地產征收估價報 告》評估的內容由廣州楷德向廣州方時支付 266,540 元賠償金，該賠償金已 包括補償機器設備損失 196,640 元、停產停業損失 55,920 元和搬遷臨時安置 費用 13,980 元。 ②發行人獨立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關于全資子公司支付拆 遷補償事項的獨立意見》，認為公司的《公司章程》及內部控制制度關于關聯 交易的決策程序符合現行法律、法規及規范性文件的規范；本次關聯交易因 廣明高速廣州段項目建設需要，公司全資子公司廣州楷德位于廣州市番禺區 鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號的部分房屋建筑物被納入拆遷范圍，并按照廣東 財興資產評估土地房地產估價有限公司出具的編號為財興房評字［2013］第 243 號的《房地產征收估價報告》評估內容確定的交易價格，定價公允合理， 審議程序符合《公司章程》規定，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不 存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 3.交易的合規性 經本所律師查閱發行人的董事會、股東大會會議文件、獨立董事出具的 獨立意見，查閱發行人的公司章程、《股東大會議事規則》、《董事會議事 規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事制度》等相關制度，查閱租賃 合同解除協議、房地產征收估價報告及立信出具的《申報審計報告》并根據 發行人的說明，前述關聯交易決策已履行了必要的內部決策 程序并作出決 議，確認廣州楷德向廣州方時支付賠償款所發生的關聯交易遵循了平等、自 愿、等價、有償的原則，序；前述關聯交易的價格系雙方依據廣東財興資產 評估土地房地產估價有限公司出具的編號為財興房評字［2013］第 243 號的 《房地產征收估價報告》評估的內容并根據市場情況協商一致確定，價格公 允合理，且發行人與關聯方發生的關聯交易為偶發性關聯交易，發行人對前 述關聯方不構成依賴。經核查，本所律師認為，前述關聯交易價格公允合 理，已履行了必要的內部決策程序，不存在影響發行人獨立性和損害發行人 及其他股東利益的情形。 綜上，本所律師認為，報告期內發行人發生的重大關聯交易價格合理有 據、客觀公允，重大關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，且已履 5-1-5-87 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 行必要的內部決議程序，不存在影響發行人獨立性及損害發行人及其他股東 利益的情形。 十四、《反饋意見》信息披露問題 23 發行人部分房產、土地尚未取得產權證明。請在招股說明書“業務與技 術”章節中以列表形式補充披露：（l）報告期末發行人擁有的全部房產、土 地的基本情況（包括但不限于面積、地址、所有權證號、用途、取得年份、 取得方式），其中尚未辦理產權證明的請詳細說明原因及進展情況，是否存 在無法獲得產權證明的風險；（2）在租及出租的房產、土地的基本情況（包 括但不限于地址、面積、出租方、承租方、租金、主要用途、租賃期限）， 其中部分租賃房產快要到期，請說明是否存在無法續租的風險。請補充披露 發行人租賃房產的產權證信息；未能取得該等信息的，請披露原因。請保薦 人和發行人律師說明是否存在租用合法性不能確認或租用用途不符合產權證 記載等瑕疵情況，并結合瑕疵租賃物業的面積占比及相應生產單位的收入、 利潤指標占比情況對由此給公司經營帶來的風險發表意見。 本所律師調取了發行人及其子公司報告期內取得的房產、土地權屬證 書，查閱了發行人及其子公司與相關方承租、租賃房產、土地的合同、財務 報表，對發行人董監高等相關人員進行了核查，并取得了發行人出具的核查 表。經核查，就題述問題答復如下： （一）報告期末發行人擁有的全部房產、土地的基本情況（包括但不限 于面積、地址、所有權證號、用途、取得年份、取得方式），其中尚未辦理 產權證明的請詳細說明原因及進展情況，是否存在無法獲得產權證明的風險 1.截至報告期末，發行人及其子公司擁有的全部房產、土地的基本情況 （1）土地使用權 根據發行人提供的資料并經本所律師核查，截至報告期末，發行人及其 子公司擁有土地使用權共 6 項，具體情況如下表所列示： 國有土地使 土地用 取得 取得 面積 使用年限 序號 權利人 土地座落 用權證號 途 年份 方式 （㎡） 截止日期 粵房地權證 廣州市蘿崗 穗字第 工業用 2011. 25,005 1 弘亞數控 區云開路 3 出讓 2061.06.20 0550033390 地 06.21 .00 號 號 粵房地權證 廣州市蘿崗 穗字第 工業用 2008. 26,561 2 弘亞數控 區云駿路 17 出讓 2058.05.22 0550035910 地 05.23 .39 號自編一棟 號 粵房地權證 廣州市蘿崗 工業用 2008. 26,561 3 弘亞數控 穗字第 區云駿路 17 出讓 2058.05.22 地 05.23 .39 0550035930 號自編第二 5-1-5-88 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 號 棟 粵房地權證 廣州市蘿崗 穗字第 工業用 2008. 26,561 4 弘亞數控 區云駿路 17 出讓 2058.05.22 0550035950 地 05.23 .39 號自編三棟 號 大邑國用 成都市大邑 工業用 2015. 45,869 5 成都弘林 （2015）第 縣經濟開發 出讓 2065.07.17 地 07.31 .30 2714 號 區 粵房地權證 廣州市番禺 穗字第 區鐘村街鐘 工業用 2009.1 7,624.5 6 廣州楷德 出讓 2048.09.07 0210290700 一村鐘屏岔 地 0.31 9 號 道 2 號之一 根據發行人從廣州開發區城市建設及房地產檔案館打印的《房地產登記 簿查冊表》，從廣州市國土資源和房屋管理局番禺區分局打印的《房地產權 情況證明》，相關政府主管部門向成都弘林出具的證明并經本所律師核查， 發行人和廣州楷德、成都弘林合法擁有上述土地使用權，發行人及廣州楷 德、成都弘林擁有的上述土地使用權不存在設置抵押或其他權利限制的情 形，亦不存在產權糾紛或潛在糾紛。 （2）房屋所有權 根據發行人提供的資料并經本所律師核查，截至報告期末，發行人及其 子公司擁有已取得房屋所有權證書的房產共 5 項，具體情況如下表所列示： 建筑面 序 房屋用 取得 取得 使用年限 權利人 房地產證號 房屋座落 積 號 途 年份 方式 截止日期 （㎡） 粵房地權證 廠房、 穗字第 廣州市蘿崗區 辦公 2011.0 35,063.1 1 弘亞數控 自建 2061.06.20 0550033390 云開路 3 號 樓；門 6.21 9 號 衛室 粵房地權證 廣州市蘿崗區 穗字第 2015.0 15,463.6 2 弘亞數控 云駿路 17 號 工業 購買 2058.05.22 0550035910 8.11 5 自編一棟 號 粵房地權證 廣州市蘿崗區 穗字第 2015.0 3 弘亞數控 云駿路 17 號 綜合樓 購買 4,615.68 2058.05.22 0550035930 8.11 自編第二棟 號 粵房地權證 廣州市蘿崗區 穗字第 2015.0 10,848.5 4 弘亞數控 云駿路 17 號 研發樓 購買 2058.05.22 0550035950 8.11 6 自編三棟 號 粵房地權證 廣州市番禺區 穗字第 鐘村街鐘一村 2009.1 5 廣州楷德 廠房 變更 2,290.32 2048.09.07 0210290700 鐘屏岔道 2 號 0.31 號 之一 5-1-5-89 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 根據從廣州開發區城市建設及房地產檔案館打印的《房地產登記簿查冊 表》，從廣州市國土資源和房屋管理局番禺區分局打印的《房地產權情況證 明》并經本所律師核查，發行人及廣州楷德的上述房屋所有權已依法取得了 相應的房屋所有權的證書，合法擁有上述房產，上述房屋不存在設置抵押或 其他權利限制的情形，亦不存在產權糾紛或潛在糾紛。 2.截至報告期末，發行人及其子公司尚未辦理產權證明的請詳細說明原 因及進展情況，是否存在無法獲得產權證明的風險 （1）發行人 ①尚未辦理產權證明的基本情況 截至報告期末，發行人認購了 9 套預售商品房，發行人已付清購房款， 但尚未取得如下房屋的房屋產權證書，具體情況如下表所列示： 建筑面積 序號 預售合同號 土地證號 房屋座落 用途 （㎡） 穗府國用（2012） 蘿崗區映林一街 3 號 1 201401196668 住宅 79.1282 第 05000102 號 （A-7①棟）805 房 穗府國用（2012） 蘿崗區映林一街 3 號 2 201401196691 住宅 92.9082 第 05000102 號 （A-7①棟）901 房 穗府國用（2012） 蘿崗區映林一街 3 號 3 201401196747 住宅 79.1282 第 05000102 號 （A-7①棟）1005 房 穗府國用（2012） 蘿崗區映林一街 3 號 4 201401196687 住宅 79.1282 第 05000102 號 （A-7①棟）1205 房 穗府國用（2012） 蘿崗區映林一街 3 號 5 20140119679X 住宅 79.1282 第 05000102 號 （A-7①棟）2605 房 穗府國用（2012） 蘿崗區映林一街 3 號 6 201401196770 住宅 79.0348 第 05000102 號 （A-7①棟）2804 房 穗府國用（2012） 蘿崗區映林一街 3 號 7 20140119691X 住宅 79.1282 第 05000102 號 （A-7①棟）2805 房 穗府國用（2012） 蘿崗區蔚山街 21 號 8 20121222337X 住宅 86.649 第 05000043 號 （自編 A8 棟）902 房 穗府國用（2012） 蘿崗區蔚山街 21 號 9 201212223365 住宅 55.7804 第 05000043 號 （自編 A8 棟）1405 房 ②辦理產權證明的進展情況和風險 A.根據發行人的說明，發行人已付清購房款，且已委托房產開發商向相 關政府主管部門申請辦理房屋產權證書。 B.根據廣州市不動產登記主管部門出具的證明，發行人未受到當地不動 產登記主管部門的行政處罰。 經核查，本所律師認為，發行人取得相關房屋所有權證書不存在重大風 險和實質性障礙。 5-1-5-90 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） （2）廣州楷德 根據發行人的聲明并經本所律師核查，因受拆遷影響，廣州楷德在其已 取得產權證書（粵房地權證穗字第 0210290700 號）的土地范圍內另行建設了 1 座廠房、1 座辦公樓（結構形式均為鋼構），但因未辦理相應報建手續，亦 未能取得另建廠房和辦公樓的房地產權證書。 鑒于廣州楷德未利用上述廠房、辦公樓從事生產活動，其權屬不確定狀 態對發行人目前的生產經營沒有重大影響，且發行人實際控制人李茂洪已承 諾如廣州楷德因未辦理報建手續而建設廠房、辦公樓的行為遭受行政處罰 的，廣州楷德因此而遭受的直接經濟損失全部由李茂洪承擔 。本所律師認 為，廣州楷德上述廠房、辦公樓未取得相關審批手續不會對發行人的生產經 營和本次發行上市產生重大不利影響和實質性障礙。 （3）成都弘林 ①尚未辦理相關審批和產權證明的基本情況 A.根據發行人提供的資料，并經本所律師核查，成都弘林已于 2015 年 10 月 10 日取得由大邑縣規劃管理局核發的編號為地字第 510129201520028 號的《建設用地規劃許可證》，該證確定用地單位為 成都弘林機械有限公 司；用地項目名稱廠房及附屬；用地位置為大邑縣經濟開發區；用地性質為 工業；用地面積為 45,869.3 平方米。 B.成都弘林已于 2015 年 10 月 14 日取得由大邑縣規劃管理局核發的編號 為地字第 510129201530028 號的《建設工程規劃許可證》，該證確定建設單 位為成都弘林機械有限公司；建設項目名稱廠房、辦公樓；建設位置為大邑 縣經濟開發區；建設規模為 26,322.2 平方米。 C.截至報告期末，成都弘林暫未取得《建設工程施工許可證》、《建筑 工程規劃驗收合格證》及相關房屋所有權證書。 ②辦理產權證明的進展情況和無法獲得產權證明的風險 A.根據發行人的說明并經本所律師核查，成都弘林目前正在向相關政府 主管部門申請辦理《建筑工程施工許可證》、《建筑工程規劃驗收合格證》 及房屋產權證書，本所律師就成都弘林建設項目訪談了四川大邑經濟開發區 管理委員會的相關工作人員，受訪工作人員認為，根據當地投資建設實踐經 驗，成都弘林的建設項目在建成后應可獲得房屋所有權證等相關證件。 B.發行人實際控制人李茂洪已出具《聲明與承諾函》，承諾如因成都弘 林的上述在建工程未取得國有土地使用權證、未辦理建設用地規劃許可、建 設工程規劃許可、建設工程施工許可等審批而遭受行政處罰，成都弘林因此 而遭受的直接經濟損失全部由李茂洪承擔。 C.根據成都大邑縣相關政府主管部門出具的證明，成都弘林未因該等建 設項目受到當地國土、規劃、建設主管部門的行政處罰。 5-1-5-91 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 經核查，本所律師認為，成都弘林辦理《建設工程施工許可證》、《建 筑工程規劃驗收合格證》及取得相應的房屋所有權證書不存在重大風險和實 質性障礙。 （二）發行人在租及出租的房產、土地的基本情況（包括但不限于地 址、面積、出租方、承租方、租金、主要用途、租賃期限），其中部分租賃 房產快要到期，請說明是否存在無法續租的風險。請補充披露發行人租賃房 產的產權證信息；未能取得該等信息的，請披露原因。請保薦人和發行人律 師說明是否存在租用合法性不能確認或租用用途不符合產權證記載等瑕疵情 況，并結合瑕疵租賃物業的面積占比及相應生產單位的收入、利潤指標占比 情況對由此給公司經營帶來的風險發表意見 1.截至報告期末，發行人及其子公司在租及出租的房產、土地的基本情 況： （1）發行人及其子公司已簽署且正在履行或將要履行的出租房產的基本 情況如下表所列示： 合同租金 序 租賃 租賃面積 權屬證書 出租方 承租人 地址 權屬證書 及管理費 租賃期限 號 用途 (㎡) 登記用途 (元/月) 廣州市 廣州市蘿崗 粵房地權 縱碼智 區云駿路 工業 證穗字第 2016.01.01- 1 弘亞數控 能電子 17 號自編 倉儲 645.00 車間 16,085 05500359 2017.12.31 設備有 一棟二樓 用房 10 號 限公司 201 2015.10.14- 2015.10.31 ：97,432 2015.11.01- 廣州普 廣州市蘿崗 粵房地權 2017.10.31 工業 佑機械 區云駿路 證穗字第 ：167,800 2015.10.14- 2 弘亞數控 倉儲 6,390.02 車間 有限公 17 號自編 05500359 2017.11.01- 2021.10.31 用房 司 一棟 101 房 10 號 2019.10.31 ：176,190 2019.11.01- 2021.10.31 ：185,000 2016.01.01- 2017.12.3 1：65,000 廣州達 2018.01.01 廣州市蘿崗 粵房地權 均隆工 工業 - 區云駿路 證穗字第 2016.01.01- 3 弘亞數控 業智能 倉儲 1,950.00 車間 2019.12.31 17 號自編 05500359 ：70,200 2020.12.31 設備有 用房 一棟 103 房 10 號 限公司 2020.01.01 - 2020.12.31 ：75,816 5-1-5-92 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2015.01.01- 租賃的 530 四川省成都 大邑國用 2015.03.15 ㎡租賃期為 市大邑縣晉 （2015） ：5,300 2015.01.01- 成都市 原鎮建業路 工業 第 2714 2018.12.31 佑林機 4 成都弘林 北段 180 號 倉儲 2,450.00 號；暫未 工業用地 ；租賃的 械有限 （原名為晉 用房 取得房屋 1,920 ㎡租 公司 2015.03.16- 原鎮甲子東 所有權證 賃期為 2018.12.31 2015.03.16- 路 137 號） 書 ：24,500 2018.12.31 （2）發行人子公司順德豪弘承租龍國堯房產的基本情況如下表所列示： 合同租金 序 租賃 租賃面積 權屬證書 出租方 承租人 地址 權屬證書 及管理費 租賃期限 號 用途 (㎡) 登記用途 (元/月) 順德區倫教 粵房地證 街道辦事處 順德豪 字第 2015.06.01- 1 龍國堯 三洲居委會 廠房 6,099.05 綜合 62,000 弘 C398362 2016.05.31 龍洲路北側 3號 西面 2.部分租賃房產快要到期，請說明是否存在無法續租的風險 根據前述信息，發行人子公司順德豪弘承租的龍國堯擁有的位于順德區 倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西面的房產面積為 6,099.05 平方米， 租賃期限為自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，租金為 62,000 元/月的 廠房將于 2016 年 5 月 31 日到期。 根據發行人提供的租賃合同及發行人的說明，順德豪弘已與龍國堯就繼 續租賃龍國堯擁有的位于順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西的 廠房簽訂了租賃合同。 綜上，本所律師認為，發行人子公司順德豪弘租賃的龍國堯擁有的位于 順德區倫教街道辦事處三洲居委會龍洲路北側西面的房產已在租賃合同到期 前重新簽署租賃合同，在租賃合同約定的租賃期限內，順德豪弘不存在無法 續租龍國堯擁有的該項廠房的風險。 3.發行人是否存在租用合法性不能確認或租用用途不符合產權證記載等 瑕疵情況，并結合瑕疵租賃物業的面積占比及相應生產單位的收入、利潤指 標占比情況對由此給公司經營帶來的風險發表意見。 根據發行人提供的租賃合同、租賃備案文件及發行人子公司租賃物業的 房屋及土地產權證明文件，并根據發行人的說明，經核查，報告期內發行人 不存在租用合法性不能確認或租用用途不符合產權證記載等瑕疵情況。 5-1-5-93 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 本補充法律意見書正本四份，無副本。 （以下無正文，為律師簽署頁） 5-1-5-94 發行人律師的意見 補充法律意見書（四） 本頁無正文 為 國浩律師（深圳）事務所 關于 廣州弘亞數控機械股份有限公司 申請首次公開發行股票并上市 之 補充法律意見書（四） 的 簽署頁 國浩律師（深圳）事務所 經辦律師： 余 平 負責人： 經辦律師： 張敬前 幸黃華 2016 年 月 日 5-1-5-95