證券代碼：600129 證券簡稱：太極集團 公告編號：2016-92 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度 非公開發(fā)行 A 股股票 募集資金運用的可行性分析報告 （修訂稿） 二〇一六年十二月 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 釋 義 在本報告書中，除非另有特別說明，下列詞語之特定含義如下： 本公司、公司、發(fā)行人、 指 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 太極集團 本次發(fā)行、本次非公開 指 太極集團 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票 發(fā)行 定價基準(zhǔn)日 指 公司第八屆董事會第十一次會議決議公告日 《重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā) 本報告 指 行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告》 控股股東、太極有限 指 太極集團有限公司 實際控制人 指 重慶市涪陵區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會 桐君閣 指 重慶桐君閣股份有限公司 桐君閣藥廠 指 太極集團重慶桐君閣藥廠有限公司 西南藥業(yè)股份 指 西南藥業(yè)股份有限公司 內(nèi)蒙古阿魯科爾沁旗太極天驢有限公司（曾用 太極天驢公司 指 名：內(nèi)蒙古阿魯科爾沁旗太極毛驢有限公司） 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 《非公開發(fā)行股票之 《重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司與太極集 附生效條件的認(rèn)購協(xié) 指 團有限公司關(guān)于重慶太極實業(yè)（集團）股份有限 議》 公司非公開發(fā)行股票之附生效條件的認(rèn)購協(xié)議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 1 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《股票上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 《公司章程》 指 《重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司章程》 膜分離濃縮系列創(chuàng)新 指 包括 GT、KW、GF、MF、UF、RO 等工藝 工藝 中藥粉末（或勻漿）隔膜壓濾循環(huán)溫浸提取分離 GT 指 一體化 KW 指 中藥顆粒循環(huán)溫浸提取 隔膜壓濾在線即刻分離替代傳統(tǒng)醇沉靜置、抽濾 GF 指 固液分離 微濾（英文縮寫，國際通用）除懸浮性顆粒和微 MF 指 粒的過程 UF 指 超濾（英文縮寫，國際通用）除大分子物質(zhì) 反滲透（英文縮寫，國際通用）制純化水原理的 RO 指 逆向應(yīng)用 CFDA 指 國家食品藥品監(jiān)督管理總局 注：本報告中的相關(guān)數(shù)據(jù)計算按照四舍五入的結(jié)果確定，部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相 加之和在尾數(shù)上可能存在一定差異。 2 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 為保障和提升公司藥品生產(chǎn)能力，從源頭上提升產(chǎn)品的品質(zhì)，降低生產(chǎn)成本， 減少能耗和環(huán)境污染，加快公司新產(chǎn)品的推出，公司擬向包括公司控股股東太極 有 限 在 內(nèi) 的 不 超 過 10 名 特 定 對 象 非 公 開 發(fā) 行 股 票 ， 募 資 資 金 總 額 不 超 過 199,675.00萬元，扣除發(fā)行費用后，本次非公開發(fā)行的募集資金凈額將投資于“太 極集團膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目”、“太極集團科技創(chuàng)新中心 項目”、“太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項目”和“補充流動資金及償還銀行貸款” 等項目。 在我國人口老齡化進程加快、居民支付能力增強、國家大力支持中醫(yī)藥行業(yè) 發(fā)展的背景下，通過本次非公開發(fā)行，有利于增強公司競爭實力和抵抗市場風(fēng)險 的能力，進一步提高公司盈利能力和提升公司未來發(fā)展?jié)摿Α?一、本次募集資金使用計劃 公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過199,675.00萬元人民幣，扣除發(fā)行 費用后募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元 序號 項目名稱 總投資 擬投入募集資金 太極集團膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn) 1 150,000 115,000 能建設(shè)項目（注 1） 2 太極集團科技創(chuàng)新中心項目（注 2） 20,000 19,775 3 太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項目 20,000 9,900 4 補充流動資金及償還銀行貸款 55,000 55,000 合計 245,000 199,675 注1：該項目實施主體為公司全資子公司桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份，具體包括桐 君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)和西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)兩 部分。 注2：該項目包括新藥篩選及臨床評價中心、藥物一致性評價中心和中成藥制劑工 程中心三個部分。 若本次非公開發(fā)行募集資金凈額不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用 自籌資金解決不足部分。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項 目的實際需求，對上述項目的募集資金投入金額進行適當(dāng)調(diào)整。 募集資金到位之前，為盡快推動項目的實施，公司可根據(jù)項目進展程度，先 3 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 行以自有資金或自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，以募集資金置換自籌 資金。 二、本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目基本情況 （一）太極集團膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目 1、項目基本情況 項目名稱：太極集團膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目 項目總投資：150,000.00萬元 項目建設(shè)周期：2013年-2018年 項目實施地址：重慶市涪陵區(qū)李渡工業(yè)新區(qū)太極醫(yī)藥城 項目經(jīng)營主體：公司全資子公司桐君閣藥廠和西南藥業(yè)股份 項目定位：該項目將采用膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝，并按照“智能制造”工 藝標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)成國內(nèi)一流的中西藥制劑生產(chǎn)基地，主要用于滿足公司藿香正氣口服 液、急支糖漿、通天口服液、補腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎口服液、益保世靈、 軟袋輸液和散列通等骨干產(chǎn)品生產(chǎn)需求。 2、項目建設(shè)內(nèi)容 該項目位于重慶市涪陵區(qū)李渡工業(yè)新區(qū)太極醫(yī)藥城，該項目建設(shè)包括桐君閣 藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)子項目（主要承擔(dān)太極集團中成藥骨 干品種的新產(chǎn)能擴大后的生產(chǎn)任務(wù)）和西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)子項目 （新建凍干車間、粉針車間、小針車間、軟袋大容量注射劑車間和口服液車間， 建成國際一流生產(chǎn)線）。 該項目建設(shè)過程中將采用公司研發(fā)的膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝。公司從 2002年開始，對膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝進行了系統(tǒng)化研究，在對二十多種中 藥制劑的提取物純化、分離精制及逆向思維的RO反滲透膜濃縮脫水，替代傳統(tǒng) 蒸發(fā)濃縮中的生產(chǎn)應(yīng)用，已取得突破性進展，其創(chuàng)新工藝科學(xué)先進，技術(shù)成熟， 工藝可靠，公司決定應(yīng)用于生產(chǎn)，并在一百多個品種中逐漸推廣。 4 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 太極集團將膜分離濃縮系列創(chuàng)新技術(shù)應(yīng)用于中藥提取分離純化工藝技術(shù)中， 實現(xiàn)對傳統(tǒng)工藝的根本變革，生產(chǎn)周期縮短，減少生產(chǎn)設(shè)備投資，減少環(huán)境污染、 提高產(chǎn)品質(zhì)量，達到節(jié)能降耗的目的。 3、項目建設(shè)背景及必要性 （1）項目建設(shè)的背景 根據(jù)國務(wù)院辦公廳于2015年發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中醫(yī)藥健康服 務(wù)發(fā)展規(guī)劃（2015-2020）的通知》和國務(wù)院于2016年發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于印發(fā) 中醫(yī)藥發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2016—2030年）的通知》，中醫(yī)藥作為我國獨特的 衛(wèi)生資源、潛力巨大的經(jīng)濟資源、具有原創(chuàng)優(yōu)勢的科技資源、優(yōu)秀的文化資源和 重要的生態(tài)資源，在經(jīng)濟社會發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。隨著我國新型工業(yè)化、信 息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化深入發(fā)展，人口老齡化進程加快，健康服務(wù)業(yè)蓬勃發(fā) 展，人民群眾對中醫(yī)藥服務(wù)的需求越來越旺盛，迫切需要繼承、發(fā)展、利用好中 醫(yī)藥，造福人類健康。 同時，根據(jù)重慶市人民政府于2013年發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)重慶市醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)振 興發(fā)展中長期規(guī)劃（2012-2020年）的通知》，支持公司圍繞“急支糖漿”“藿 香正氣口服液”“通天口服液”“補腎益壽膠囊”“鼻竇炎口服液”“六味地黃 丸”“太極天膠”等優(yōu)勢品種進行深度開發(fā)，扶持公司工藝技術(shù)改造升級，進行 新版GMP認(rèn)證，提高藥品現(xiàn)代化水平，充分挖掘市場潛力，開發(fā)新劑型，創(chuàng)新 營銷模式，擴大市場規(guī)模。 （2）項目建設(shè)的必要性 藿香正氣口服液、急支糖漿、通天口服液、補腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎 口服液、益保世靈、軟袋輸液和散列通等作為公司骨干產(chǎn)品，目前市場上供不應(yīng) 求，但由于公司目前產(chǎn)能和工藝的制約，極大的阻礙了公司的進一步發(fā)展。本項 目的實施將全面提升公司骨干產(chǎn)品的產(chǎn)能，緩解目前市場上公司骨干產(chǎn)品供不應(yīng) 求的局面，同時降低公司的生產(chǎn)成本，有利于提升公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展 能力。 4、項目經(jīng)濟效益及市場前景 5 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 該項目將采用膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝，并按照“智能制造”工藝標(biāo)準(zhǔn)建設(shè) 成國內(nèi)一流的中西藥制劑生產(chǎn)基地，主要用于滿足公司藿香正氣口服液、急支糖 漿、通天口服液、補腎益壽膠囊、小金片、鼻竇炎口服液、益保世靈、軟袋輸液 和散列通等公司骨干產(chǎn)品生產(chǎn)需求。該項目的達產(chǎn)后預(yù)計年銷售收入約 352,896.40萬元，凈利潤約22,173.12萬元，投資利潤率約17.39%，項目經(jīng)濟效 益前景良好。 5、資格文件取得情況 太極集團膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目具體包括桐君閣藥廠 膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)和西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目。 截至本報告出具日，公司已取得的備案、環(huán)評、土地等批準(zhǔn)文件如下： 序號 時間 文件名 文號（編碼） 批準(zhǔn)（頒發(fā)）機關(guān) 一、桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目 2015-500102-27-03-00 重慶市涪陵區(qū)發(fā) 1 2015/04/22 重慶市企業(yè)投資項目備案證 0597 展和改革委員會 重慶市涪陵區(qū)建設(shè)項目環(huán)境 渝（涪）環(huán)準(zhǔn)【2016】 重慶市涪陵區(qū)環(huán) 2 2016/6/16 影響評價文件批準(zhǔn)書 84 號、85 號 境保護局 303 房地證 2012T 字第 重慶市涪陵區(qū)人 3 2012/12/31 土地使用權(quán)證書 000214 號 民政府 二、西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目 重慶市企業(yè)投資項目備案證 重慶市涪陵區(qū)發(fā) 1 2013/06/26 313102C27140043079 （注） 展和改革委員會 重慶市涪陵區(qū)建設(shè)項目環(huán)境 渝（涪）環(huán)準(zhǔn)【2014】 重慶市涪陵區(qū)環(huán) 2 2014/05/30 影響評價文件批準(zhǔn)書（注） 62 號 境保護局 303 房地證 2012T 字第 重慶市涪陵區(qū)人 3 2012/12/31 土地使用權(quán)證書 000215 號 民政府 注：根據(jù)重慶市涪陵區(qū)發(fā)展和改革委員會和重慶市涪陵區(qū)環(huán)境保護局2016年8月16日出 具的說明，上述《重慶市企業(yè)投資項目備案證》和《重慶市涪陵區(qū)建設(shè)項目環(huán)境影響評價文 件批準(zhǔn)書》在重大資產(chǎn)重組完成后由現(xiàn)任主體繼續(xù)實施。 6、項目投資估算、項目進展情況與資金籌措方式 該項目預(yù)計總投資150,000萬元，其中桐君閣藥廠膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝 及新產(chǎn)能建設(shè)項目總投資80,000萬元（其中工程建設(shè)投資32,000萬元、設(shè)備購 6 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 置48,000萬元），西南藥業(yè)創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目總投資70,000萬元（其 中工程建設(shè)投資28,000萬元、設(shè)備購置42,000萬元）。 截至《重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司2016年度非公開發(fā)行A股股票預(yù) 案》出具日，公司已以自有或自籌資金投入約28,500萬元，并計劃以本次募集資 金投入115,000萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項目募集 資金投入部分不含項目建設(shè)預(yù)備費、生產(chǎn)資金及鋪底流動資金，具體情況如下： 單位：萬元 本次募集 序號 工程或費用名稱 建筑工程費 設(shè)備購置費 安裝工程費 其他費用 合計 資金投入 1 建設(shè)投資 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 115,000 1.1 工程費用 40,160.00 79,599.00 9,801.00 129,560.00 115,000 西南樓、桐君閣 2、3 1.1.1 37,130.00 37,130.00 28,429.00 號廠房 1.1.2 工藝設(shè)備 75,331.00 8,369.00 83,700.00 79,000.00 1.1.3 電梯 500.00 100.00 600.00 600.00 1.1.4 廢水處理站設(shè)備 230.00 721.00 279.00 1,230.00 1,230.00 1.1.5 廢氣消解綜合處理站 70.00 173.00 27.00 270.00 270.00 1.1.6 供水系統(tǒng) 150.00 50.00 200.00 200.00 1.1.7 變電所及供配電系統(tǒng) 300.00 1,772.00 355.00 2,427.00 2,427.00 1.1.8 室外照明、管線綜合 52.00 21.00 73.00 0.00 1.1.9 消防系統(tǒng) 600.00 400.00 1,000.00 1,000.00 1.1.10 電子監(jiān)控及門警系統(tǒng) 300.00 200.00 500.00 500.00 1.1.11 道路、廣場 484.00 484.00 484.00 1.1.12 環(huán)保 860.00 860.00 860.00 1.1.13 綠化 508.00 508.00 - 1.1.14 場平、水池 578.00 578.00 - 1.2 其它費用 20,440.00 20,440.00 - 1.2.1 土地使用權(quán) 19,003.00 19,003.00 - 1.2.2 建設(shè)單位管理費 316.00 316.00 - 1.2.3 工程前期工作費 30.00 30.00 - 1.2.4 設(shè)計費 727.00 727.00 - 1.2.5 勘察費 25.00 25.00 - 1.2.6 招標(biāo)代理費 27.00 27.00 - 1.2.7 圖紙審查圖 12.00 12.00 - 1.2.8 工程監(jiān)理費 60.00 60.00 - 1.2.9 工程保險費 - 1.2.10 環(huán)境影響評價費 15.00 15.00 - 1.2.11 生產(chǎn)職工培訓(xùn)費 25.00 25.00 - 7 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 辦公及生活家具購置 1.2.12 200.00 200.00 - 費 2 項目規(guī)模總投資 40,160.00 79,599.00 9,801.00 20,440.00 150,000.00 115,000.00 （二）太極集團科技創(chuàng)新中心項目 1、項目基本情況 項目名稱：太極集團科技創(chuàng)新中心項目 項目總投資：20,000.00萬元 項目建設(shè)期間：2016年-2018年 項目實施地址：重慶市涪陵區(qū)李渡工業(yè)新區(qū)太極醫(yī)藥城 項目經(jīng)營主體：太極集團 項目定位：該項目主要依托太極集團國家級企業(yè)技術(shù)中心和博士后工作站、 重慶院士專家工作站，擬投資2億元組建三個科研中心。本項目的實施，有利于 加強公司的研發(fā)試制能力，提高公司新產(chǎn)品的研發(fā)速度和效率，對公司的現(xiàn)有品 種提升品質(zhì)發(fā)揮重大作用。 2、項目建設(shè)內(nèi)容 本項目主要依托太極集團國家級企業(yè)技術(shù)中心和博士后工作站、重慶院士專 家工作站，并與國內(nèi)知名醫(yī)藥院校合作，擬投資2億元組建三個科研中心。具體 情況如下： （1）新藥篩選及臨床評價中心 按照中藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，建立現(xiàn)代化中藥新藥篩選體系，加速創(chuàng)新中藥的 研究和開發(fā)。充分利用大學(xué)及科研院所中醫(yī)中藥的優(yōu)勢資源，重點篩選和開發(fā)臨 床療效較確切、安全性好的經(jīng)典名方、醫(yī)院制劑等中藥新藥，圍繞腫瘤、心腦血 管疾病、糖尿病等重大疾病，對上市藥品重點開展IV期臨床、循證醫(yī)學(xué)、藥物安 全性、新適應(yīng)癥等再評價研究，明確作用機理，保障質(zhì)量療效，培育技術(shù)含量高、 知名度高、市場認(rèn)可度高的現(xiàn)代中藥大品種，為中藥企業(yè)提供持續(xù)產(chǎn)品支撐。 該中心除開展以上工作外，還主要負(fù)責(zé)藿香正氣口服液、通天口服液、金蒿 8 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 解熱顆粒三個產(chǎn)品在藥品的有效性、安全性和藥物經(jīng)濟學(xué)方面達到海外市場準(zhǔn)入 標(biāo)準(zhǔn)研究，包含中藥材溯源研究、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、工藝標(biāo)準(zhǔn)升級以及藥品安全性評價。 （2）藥物一致性評價中心 針對CFDA對化藥、仿制藥的一致性評價的要求，重慶市現(xiàn)有300余個化藥 品種需進行一致性評價研究，其中太極集團以西南藥業(yè)股份為首的就有168個品 種，尤其是骨干品種（包含基藥品種）鹽酸嗎啡緩釋片、洛芬待因緩釋片、阿莫 西林膠囊、散列通、青霉素V鉀片等均需進行一致性評價。太極集團聯(lián)合重慶市 藥檢所、重慶市中藥研究院等單位組建藥物一致性評價中心，建立藥學(xué)評價實驗 室、臨床生物樣品分析測試中心等，承擔(dān)一致性評價品種的藥學(xué)及療效一致性評 價，長期為公司及市內(nèi)其它企業(yè)仿制藥研究服務(wù)，保證重慶市藥品企業(yè)大品種獲 批及再注冊，提高市場占有率，同時還可承擔(dān)其它企業(yè)中藥品種的藥學(xué)研究、質(zhì) 量檢測等。 （3）中成藥制劑工程中心 該中心建在重慶市涪陵區(qū)李渡工業(yè)新區(qū)太極醫(yī)藥城，該中心主要承擔(dān)中藥數(shù) 字化制造與過程控制技術(shù)開發(fā)、制藥生產(chǎn)智能制造關(guān)鍵技術(shù)體系構(gòu)建以及中藥材 種植智慧監(jiān)管技術(shù)研究與體系建設(shè)等。 1）中藥數(shù)字化制造與過程控制技術(shù)開發(fā) 以太極集團現(xiàn)有中藥大健康產(chǎn)品為主要對象，開展數(shù)字化制造與過程質(zhì)量控 制技術(shù)研究，包括中藥生產(chǎn)自動化控制技術(shù)、中藥材原料/中間體快速質(zhì)量檢測 技術(shù)、中藥生產(chǎn)過程在線質(zhì)量檢測技術(shù)等，并將自動化控制系統(tǒng)與過程分析系統(tǒng) 進行通訊集成，實現(xiàn)生產(chǎn)工藝參數(shù)與過程質(zhì)量。 2）制藥生產(chǎn)智能制造關(guān)鍵技術(shù)體系構(gòu)建 以工業(yè)4.0和智能制造為導(dǎo)向，推進新一代信息技術(shù)與生產(chǎn)制造技術(shù)的融合 創(chuàng)新，建立太極集團中藥與健康產(chǎn)品生產(chǎn)智能制造關(guān)鍵技術(shù)體系，全面提升太極 集團的資源配置優(yōu)化、生產(chǎn)管理精細(xì)化和智能決策科學(xué)化水平。 3）中藥材種植智慧監(jiān)管技術(shù)研究與體系建設(shè) 9 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 針對太極集團中藥大健康產(chǎn)品的中藥材原料種植，研究開發(fā)基于物聯(lián)網(wǎng)技術(shù) 的智慧監(jiān)管技術(shù)，實現(xiàn)藥材種植過程土壤、空氣、溫濕度、施肥、灌溉等種植管 理的動態(tài)監(jiān)管，同時采用云計算、大數(shù)據(jù)技術(shù)，對藥材種植、質(zhì)量、環(huán)境等數(shù)據(jù) 進行存儲和統(tǒng)計分析，為種植生產(chǎn)管理和分析提供有效支撐，最終構(gòu)建遠(yuǎn)程服務(wù)、 監(jiān)管、調(diào)度、智慧決策的中藥材種植智慧管理平臺。 3、項目建設(shè)背景及必要性 （1）項目建設(shè)的背景 根據(jù)國務(wù)院辦公廳于2015年發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中醫(yī)藥健康服 務(wù)發(fā)展規(guī)劃（2015-2020）的通知》和國務(wù)院于2016年發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于印發(fā) 中醫(yī)藥發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2016—2030年）的通知》等文件精神，我國將大力 支持健全中醫(yī)藥協(xié)同創(chuàng)新體系、加強中醫(yī)藥科學(xué)研究和完善中醫(yī)藥科研評價體 系。具體情況如下： 1）健全中醫(yī)藥協(xié)同創(chuàng)新體系 健全以國家和省級中醫(yī)藥科研機構(gòu)為核心，以高等院校、醫(yī)療機構(gòu)和企業(yè)為 主體，以中醫(yī)科學(xué)研究基地（平臺）為支撐，多學(xué)科、跨部門共同參與的中醫(yī)藥 協(xié)同創(chuàng)新體制機制，完善中醫(yī)藥領(lǐng)域科技布局。統(tǒng)籌利用相關(guān)科技計劃（專項、 基金等），支持中醫(yī)藥相關(guān)科技創(chuàng)新工作，促進中醫(yī)藥科技創(chuàng)新能力提升，加快 形成自主知識產(chǎn)權(quán)，促進創(chuàng)新成果的知識產(chǎn)權(quán)化、商品化和產(chǎn)業(yè)化。 2）加強中醫(yī)藥科學(xué)研究 運用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)和傳統(tǒng)中醫(yī)藥研究方法，深化中醫(yī)基礎(chǔ)理論、辨證論治方 法研究，開展經(jīng)穴特異性及針灸治療機理、中藥藥性理論、方劑配伍理論、中藥 復(fù)方藥效物質(zhì)基礎(chǔ)和作用機理等研究，建立概念明確、結(jié)構(gòu)合理的理論框架體系。 加強對重大疑難疾病、重大傳染病防治的聯(lián)合攻關(guān)和對常見病、多發(fā)病、慢性病 的中醫(yī)藥防治研究，形成一批防治重大疾病和治未病的重大產(chǎn)品和技術(shù)成果。綜 合運用現(xiàn)代科技手段，開發(fā)一批基于中醫(yī)理論的診療儀器與設(shè)備。探索適合中藥 特點的新藥開發(fā)新模式，推動重大新藥創(chuàng)制。鼓勵基于經(jīng)典名方、醫(yī)療機構(gòu)中藥 制劑等的中藥新藥研發(fā)。針對疾病新的藥物靶標(biāo)，在中藥資源中尋找新的候選藥 10 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 物。 3）完善中醫(yī)藥科研評價體系 建立和完善符合中醫(yī)藥特點的科研評價標(biāo)準(zhǔn)和體系，研究完善有利于中醫(yī)藥 創(chuàng)新的激勵政策。通過同行評議和引進第三方評估，提高項目管理效率和研究水 平。不斷提高中醫(yī)藥科研成果轉(zhuǎn)化效率。開展中醫(yī)臨床療效評價與轉(zhuǎn)化應(yīng)用研究， 建立符合中醫(yī)藥特點的療效評價體系。 （2）項目建設(shè)的必要性 盡管醫(yī)藥行業(yè)屬于朝陽產(chǎn)業(yè)，但醫(yī)藥行業(yè)面臨生產(chǎn)廠家眾多、生產(chǎn)條件和管 理水平參差不齊，銷售渠道管理散亂，不乏出現(xiàn)部分廠家因為利益驅(qū)動而生產(chǎn)和 銷售劣質(zhì)藥品、甚至生產(chǎn)和銷售假藥等現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了醫(yī)藥行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展。 近幾年來國家為了規(guī)范醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)營行為，穩(wěn)定藥品質(zhì)量，積極推行新版醫(yī) 藥工業(yè)GMP認(rèn)證、醫(yī)藥商業(yè)GSP認(rèn)證，以及即將推行的仿制藥一致性評價工程。 這些工作的推進有利于提升企業(yè)的規(guī)范化運行水平。醫(yī)藥新產(chǎn)品的研發(fā)投入是企 業(yè)持續(xù)發(fā)展的動力源泉，太極集團依托國家級企業(yè)技術(shù)中心和博士后工作站、重 慶院士專家工作站，擬投資2億元組建三個科研中心，該項目的實施將有利于加 強公司的研發(fā)試制能力，提高公司新產(chǎn)品的研發(fā)速度和效率，對公司的現(xiàn)有品種 提升品質(zhì)發(fā)揮重大作用。 4、項目經(jīng)濟效益及市場前景 本項目為科技創(chuàng)新項目，目標(biāo)是加強公司的研發(fā)試制能力，提高公司新產(chǎn)品 的研發(fā)速度和效率，同時提升公司現(xiàn)有品種的品質(zhì)。項目建成后將提升公司的生 產(chǎn)效率并降低生產(chǎn)成本，產(chǎn)生間接經(jīng)濟效益。 5、資格文件取得情況 該項目已于2016年5月10日取得重慶市涪陵區(qū)發(fā)展和改革委員會出具的《重 慶市企業(yè)投資項目備案證》（項目編碼2016-500102-27-03-009446），于2016 年7月13日取得重慶市涪陵區(qū)環(huán)境保護局出具的《重慶市涪陵區(qū)建設(shè)項目環(huán)境影 響評價文件批準(zhǔn)書》（渝（涪）環(huán)準(zhǔn)[2016]105號）。 11 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 該項目擬在太極集團膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目新建的廠 房內(nèi)建設(shè)新藥篩選與臨床評價中心、藥物一致性評價中心和中試車間及實驗室， 不涉及新增項目用地。 6、項目投資估算、項目進展情況與資金籌措方式 該項目預(yù)計總投資20,000萬元，其中購置設(shè)備15,000萬元、科研項目投入 5,000萬元。截至《重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司2016年度非公開發(fā)行A 股股票預(yù)案》出具日，公司尚未投入該項目，并計劃以本次募集資金投入19,775 萬元，其余部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項目募集資金投入部分不 含項目建設(shè)預(yù)備費、生產(chǎn)資金及鋪底流動資金，具體情況如下： （1）購置設(shè)備明細(xì) 單位：萬元 序號 設(shè)備類型 金額 本次募集資金投入 1 口服固體制劑設(shè)備 6,142.00 6,142.00 1.1 口服固體制劑設(shè)備組 3,412.90 3,412.90 1.2 樣品測定儀器組 2,133.60 2,133.60 1.3 數(shù)據(jù)管理系統(tǒng) 250.00 250.00 1.4 分析儀器及設(shè)備 133.30 133.30 1.5 液體制劑設(shè)備 131.00 131.00 1.6 其他輔助設(shè)備 81.20 81.20 2 中藥研發(fā)工藝設(shè)備 4,983.16 4,983.16 2.1 膠囊相關(guān)提取濃縮設(shè)備組 2,096.00 2,096.00 2.2 實驗室設(shè)備儀器 632.36 632.36 2.3 軟膠囊填充設(shè)備組 569.00 569.00 2.4 顆粒、膠囊劑制粒包裝 567.60 567.60 2.5 口服液灌裝設(shè)備 350.00 350.00 2.6 糖漿劑灌裝設(shè)備 275.00 275.00 2.7 片劑壓制設(shè)備組 272.00 272.00 2.8 包裝生產(chǎn)線 150.00 150.00 2.9 前處理設(shè)備 71.20 71.20 3 配套綜合分析儀器設(shè)備組 3,874.84 3,874.84 合計 15,000.00 15,000.00 （2）項目科研投入 單位：萬元 12 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 序號 項目 金額 本次募集資金投入 1 藿香正氣口服液標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)項目 2,000 2,000 2 中藥五類新藥丹七通脈片臨床批文轉(zhuǎn)讓 720 720 3 通天口服液藥物經(jīng)濟學(xué)評價 489 489 4 鼻竇炎口服液上市后再評價 448 448 5 中藥六類新藥芪燈明目膠囊轉(zhuǎn)讓 400 400 6 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（1） 400 400 7 中藥配方顆粒工藝和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的研究開發(fā)（2） 250 170 8 新藥丹七通脈片 IIb 期臨床研究 148 148 9 蟲草治療癌癥的臨床研究 145 - 合計 5,000.00 4,775.00 （三）太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項目 1、項目基本情況 項目名稱：太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項目 項目總投資：20,000萬元 項目建設(shè)期間：2015年-2017年 項目實施地址：內(nèi)蒙古阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮(zhèn)烏蘭紹榮嘎查 項目經(jīng)營主體：公司全資子公司太極天驢公司 項目定位：為確保生產(chǎn)公司骨干產(chǎn)品太極天膠的原料（驢皮）來源，公司積 極開展在毛驢養(yǎng)殖和采購方面的工作，公司擬建設(shè)養(yǎng)殖規(guī)模為1萬頭毛驢的養(yǎng)殖 基地。 2、項目建設(shè)內(nèi)容 該項目建設(shè)內(nèi)容為1萬頭毛驢養(yǎng)殖項目。該項目將分期建設(shè)，其中一期2,500 頭、二期4,000頭、三期3,500頭。建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)化驢舍4.8萬平方米，飼養(yǎng)加工及草 料倉庫用房1.6萬平方米，病疫檢測中心、消毒室、獸醫(yī)室、改良站等附屬設(shè)施 4,000平方米，活動場4.8萬平方米。 3、項目建設(shè)背景及必要性 （1）項目建設(shè)的背景 13 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 根據(jù)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》、《國務(wù)院關(guān) 于扶持和促進中醫(yī)藥事業(yè)發(fā)展的若干意見》、《國務(wù)院關(guān)于扶持和促進中醫(yī)藥事 業(yè)發(fā)展的若干意見》、《國務(wù)院關(guān)于促進健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見》以及《國 務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中醫(yī)藥健康服務(wù)發(fā)展規(guī)劃（2015—2020年）的通知》等文 件精神，國家正在大力推進中藥材規(guī)范化種植養(yǎng)殖和加強中藥資源保護利用。 通過制定國家道地藥材目錄，加強道地藥材良種繁育基地和規(guī)范化種植養(yǎng)殖 基地建設(shè)。促進中藥材種植養(yǎng)殖業(yè)綠色發(fā)展，制定中藥材種植養(yǎng)殖、采集、儲藏 技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強對中藥材種植養(yǎng)殖的科學(xué)引導(dǎo)，大力發(fā)展中藥材種植養(yǎng)殖專業(yè)合 作社和合作聯(lián)社，提高規(guī)模化、規(guī)范化水平。 （2）項目建設(shè)的必要性 科學(xué)規(guī)范化和集約化的養(yǎng)殖，是穩(wěn)定生產(chǎn)高質(zhì)量中藥原料（公司骨干產(chǎn)品太 極天膠的原材料——驢皮）的基礎(chǔ)。原料實行規(guī)范化養(yǎng)殖，不僅可以從源頭上保 證藥品質(zhì)量，還能推動地方農(nóng)業(yè)的發(fā)展，促進土地的合理利用，增加農(nóng)民收入。 中藥原料是中醫(yī)藥和大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，是關(guān)系國計民生的戰(zhàn)略性 資源，推進中藥原料的規(guī)范化養(yǎng)殖是國家中醫(yī)藥發(fā)展戰(zhàn)略重要規(guī)劃。我國中藥原 料養(yǎng)殖技術(shù)落后，組織管理松散，規(guī)范化水平有待提高。本項目的實施有利于良 種繁育和規(guī)范化養(yǎng)殖。租賃式養(yǎng)殖可促進中藥材養(yǎng)殖業(yè)綠色發(fā)展，提高規(guī)模化、 規(guī)范化水平，確保原料來源穩(wěn)定，并可有效降低成本。 4、項目經(jīng)濟效益及市場前景 科學(xué)規(guī)范化和集約化的養(yǎng)殖，是穩(wěn)定生產(chǎn)高質(zhì)量中藥原料（公司骨干產(chǎn)品天 膠的原材料——驢皮）的基礎(chǔ)。原料實行規(guī)范化養(yǎng)殖，不僅可以從源頭上保證藥 品質(zhì)量，還能推動地方農(nóng)業(yè)的發(fā)展，促進土地的合理利用，增加農(nóng)民收入。該項 目的全面實施，預(yù)計年銷售收入約7,264.96萬元，凈利潤約2,217.60萬元，投資 利潤率約13.04%，項目經(jīng)濟效益前景良好。 5、資格文件取得情況 截至本報告出具日，公司已取得立項、環(huán)評等相關(guān)批準(zhǔn)文件如下： 14 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 批準(zhǔn)（頒發(fā)）機 序號 時間 文件名 文號 關(guān) 關(guān)于內(nèi)蒙古阿魯科爾沁旗太極毛驢有 阿魯科爾沁旗 1 2015/01/21 阿農(nóng)牧發(fā)【2015】6 號 限公司 1 萬頭毛驢養(yǎng)殖項目的批復(fù) 農(nóng)牧業(yè)局 關(guān)于太極毛驢公司一萬頭驢規(guī)模化養(yǎng) 阿魯科爾沁旗 2 2015/12/16 殖示范基地建設(shè)項目環(huán)境保護初步審 阿環(huán)發(fā)【2015】158 號 環(huán)境保護局 查意見 2014年8月8日，赤峰市阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮(zhèn)烏蘭紹榮嘎查委員會、公 司以及赤峰市阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮(zhèn)人民政府簽署了《土地使用權(quán)租賃合同》， 根據(jù)上述合同約定，赤峰市阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮(zhèn)烏蘭紹榮嘎查委員會向公司 出租的土地包括用于規(guī)模化肉驢的養(yǎng)殖的土地和用于配套飼草料中植的土地。赤 峰市阿魯科爾沁旗扎嘎斯臺鎮(zhèn)烏蘭紹榮嘎查委員會同意按照約定將其取得完整 受委托租賃權(quán)利的11,600畝草牧場和820畝飼料地出租給公司，公司同意承租。 土地租賃期限為32年，自2014年8月8日起至2046年8月8日止。租賃期滿，如公 司需要延長使用期，同等條件下享有優(yōu)先租賃權(quán)。 6、項目投資估算、項目進展情況與資金籌措方式 該項目預(yù)計總投資20,000萬元，其中工程建設(shè)投資9,039萬元、設(shè)備購置和 安裝費961萬元、種驢引進6,505萬元和生產(chǎn)資金3,495萬元。截至《重慶太極實 業(yè)（集團）股份有限公司2016年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》出具日，公司已以 自有或自籌資金投入約6,400萬元，并計劃以本次募集資金投入9,900萬元，其余 部分公司將以自有資金或自籌資金投入。本項目募集資金投入部分不含項目建設(shè) 預(yù)備費、生產(chǎn)資金及鋪底流動資金，具體情況如下： 單位：萬元 設(shè)備安裝 本次募集 序號 工程或費用名稱 建筑工程費 合計 購置費 工程費 資金投入 1 建設(shè)投資 9,039.00 600.00 361.00 10,000.00 3,395.00 30 萬平米繁育基地工程建設(shè)投 1.1 5,576.60 600.00 361.00 6,537.60 2,739.60 資 1.1.1 驢肉食品廠一號生產(chǎn)線 2,876.60 600.00 361.00 3,837.60 579.60 1.1.2 驢肉食品廠辦公樓 1,200.00 - - 1,200.00 1,200.00 1.1.3 毛驢養(yǎng)殖場 1,500.00 - - 1,500.00 960.00 檢測中心、改良工作站、污水處 1.2 719.00 393.00 100.00 1,212.00 549.00 理站、道路建設(shè) 1.2.1 污水處理 175.00 150.00 30.00 355.00 52.00 15 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 1.2.2 1000m病疫檢測中心 78.00 43.00 12.00 133.00 133.00 1.2.3 改良工作站 80.00 40.00 10.00 130.00 130.00 1.2.4 1500m沼氣池 50.00 20.00 10.00 80.00 80.00 1.2.5 變電所及供配電系統(tǒng) 50.00 80.00 30.00 160.00 - 1.2.6 室外照明、管線綜合、消防 61.00 10.00 3.00 74.00 74.00 1.2.7 道路、廣場 145.00 50.00 5.00 200.00 - 1.2.8 綠化 80.00 - - 80.00 80.00 1.3 牧草基地建設(shè) 106.40 - - 106.40 106.40 1.4 土地使用權(quán) 2,144.00 2,144.00 - 2 種驢引進 6,505.00 6,505.00 6,505.00 3 生產(chǎn)資金 3,495.00 3,495.00 - 3.1 管理費用 795.00 795.00 - 3.2 科研、人員培訓(xùn)和技術(shù)推廣 1,500.00 1,500.00 - 3.3 鋪底流動資金 1,200.00 1,200.00 - 合計 20,000.00 20,000.00 9,900.00 （四）補充流動資金及償還銀行貸款 1、項目基本情況 本次募集資金中，公司擬使用募集資金55,000萬元用于補充流動資金和償還 銀行借款。 2、補充流動資金和償還銀行借款的必要性 （1）為產(chǎn)能釋放和業(yè)務(wù)規(guī)模擴大提供保障，滿足可持續(xù)發(fā)展的需要 1）醫(yī)藥工業(yè)的季節(jié)性原材料采購資金。由于藥材生產(chǎn)的主要產(chǎn)區(qū)十分分散， 自有種植規(guī)模不能滿足經(jīng)營規(guī)模持續(xù)擴大的需要，而且骨干品種的部分原材料采 購季節(jié)性較強，公司須根據(jù)大宗原材料采購品種備有一定規(guī)模的采購資金，有效 控制采購成本，以及戰(zhàn)略原材料的收購保證金。同時，為遵循國家中醫(yī)藥發(fā)展戰(zhàn) 略的重要規(guī)劃，公司積極推進中藥材的規(guī)范化種植，將自租地種植與訂單式種植 兩個模式相結(jié)合，有利于道地藥材良種繁育和規(guī)范化種植，促進中藥材種植養(yǎng)殖 業(yè)綠色發(fā)展，因此需要新增大量流動資金。 2）醫(yī)藥商業(yè)的中心藥店發(fā)展資金。醫(yī)藥商業(yè)經(jīng)營的主戰(zhàn)場之一就是自有藥 店的規(guī)模化發(fā)展。一方面自有藥店可以有效將本企業(yè)的眾多工作產(chǎn)品有序推向市 場，而且還能做到同質(zhì)同價優(yōu)先推廣本企業(yè)產(chǎn)品的優(yōu)勢，推廣費用可控。同時擁 16 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 有大規(guī)模自有藥店，可以與集團外醫(yī)藥廠家洽談戰(zhàn)略品種的代理權(quán)合作，降低進 貨成本，提升醫(yī)藥商業(yè)盈利能力。另一方面避免大規(guī)模租賃門面用于藥店經(jīng)營時， 帶來的租金市場“水漲船高”現(xiàn)象，利潤最終被不斷上漲的租金所消化。同時也 避免集團內(nèi)眾多醫(yī)藥產(chǎn)品推向眾多個體小規(guī)模藥店經(jīng)營，經(jīng)營資金回籠得不到保 障，而且藥品經(jīng)營價格和渠道得不到有效管控。根據(jù)地市場（川渝云貴）的各級 市場必須有序建設(shè)自有產(chǎn)權(quán)中心藥點，其余市場依托品牌連鎖大藥店經(jīng)營。 3）醫(yī)藥商業(yè)主要經(jīng)營大品種代理保證金。在確保質(zhì)量和療效的前提下，大 型醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)為了規(guī)范經(jīng)營渠道，控制經(jīng)營風(fēng)險，讓生產(chǎn)廠家和經(jīng)營者各方都 保持合理利潤，同時讓來百姓用上價格合理的良藥，消除天價藥和假冒偽劣藥， 逐步推行骨干品種省級代理制（即每一個省只選擇一家實力強的主銷商，由主銷 商在有序?qū)a(chǎn)品推向本省），這就要求醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)必須要繳納一定的代理保證 金，方能代理到品牌廠家的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。 （2）增強資本實力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，加強抗風(fēng)險能力 公司2016年1-9月流動比率為0.74，速動比率為0.48，大幅低于同期同行業(yè) 可比上市公司流動比率為3.69，速動比率2.99；公司2016年1-9月資產(chǎn)負(fù)債率為 83.39%，遠(yuǎn)高于同期同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率29.89%。因此，公司有必 要補充流動資金，提升短期償債能力，以加強抗御風(fēng)險的能力。 3、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金補充流動資金的測算 公司參考《流動資金貸款管理暫行辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令 2010 年第 1 號），并結(jié)合公司自身實際情況，對需補充的營運資金量進行了測 算。測算依據(jù)及過程如下： （1）測算依據(jù) 根據(jù)《流動資金貸款管理暫行辦法之附件：流動資金貸款需求量的測算參 考》，公司流動資金需求量應(yīng)基于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需營運資金與現(xiàn)有流動資 金的差額（即流動資金缺口）確定。 ①估算公司營運資金量 17 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 公司營運資金量影響因素主要包括現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)收 賬款、預(yù)付賬款等。在調(diào)查基礎(chǔ)上，預(yù)測各項資金周轉(zhuǎn)時間變化，合理估算公司 營運資金量。在實際測算中，公司營運資金需求參考如下公式： 營運資金量＝上年度銷售收入×（1－上年度銷售利潤率）×（1＋預(yù)計銷 售收入年增長率）/營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù) 其中：營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)＝360/(存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)+應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)－應(yīng)付賬 款周轉(zhuǎn)天數(shù)＋預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)－預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)) 周轉(zhuǎn)天數(shù)=360/周轉(zhuǎn)次數(shù) 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售收入/平均應(yīng)收賬款余額 預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售收入/平均預(yù)收賬款余額 存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售成本/平均存貨余額 預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售成本/平均預(yù)付賬款余額 應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)＝銷售成本/平均應(yīng)付賬款余額 ②估算新增流動資金額度 將估算出的公司營運資金需求量扣除公司自有資金、現(xiàn)有流動資金貸款以及 其他融資，即可估算出新增流動資金額度。 新增流動資金額度=營運資金量－公司自有資金－現(xiàn)有流動資金貸款－其他 渠道提供的營運資金 （2）測算過程 ① 營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)測算 公司 2015 年營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)如下： 單位：元 項目 2015 年末余額 2014 年末余額 周轉(zhuǎn)次數(shù)（次） 周轉(zhuǎn)天數(shù)（天） 存貨 1,723,913,440.72 1,607,553,716.65 3.04 118.48 應(yīng)收賬款 837,755,551.94 1,000,398,914.52 7.80 46.18 應(yīng)付賬款 1,064,490,047.24 989,439,556.27 4.93 73.04 18 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 預(yù)付賬款 264,283,361.81 254,435,419.02 19.52 18.45 預(yù)收賬款 413,903,808.69 931,290,455.21 10.65 33.80 根據(jù)上表，2015 年營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)＝360/（存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)+應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn) 天數(shù)－應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)＋預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)－預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)）=4.72 次。 假設(shè)公司未來營運資金保持 2015 年的周轉(zhuǎn)效率，則公司預(yù)計的營運資金周轉(zhuǎn)次 數(shù)為 4.72 次。 ②營運資金量測算 公司 2015 年銷售利潤率＝營業(yè)利潤/營業(yè)收入×100%＝4.35%，假設(shè)公司 未來保持 2015 年的銷售利潤率水平，則公司預(yù)計的銷售利潤率為 4.35%。 本次測算假設(shè)公司未來收入增長率為近三年內(nèi)（2013 年至 2015 年度）營 業(yè)收入平均增長率 2.78%，測算如下： 單位：元 時間 營業(yè)收入 年增長率 2015 年 7,164,633,000.93 2.97% 2014 年 6,958,053,480.35 5.38% 2013 年 6,603,077,714.69 0.01% 均值 2.78% 公司預(yù)計營運資金需求量=2015 年度銷售收入×（1＋預(yù)計銷售收入年增長 率）×（1－2015 年度銷售利潤率）/營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)= 149,220.62 萬元。 ③自有資金測算 自有資金在報表中體現(xiàn)為所有者權(quán)益，主要用于購建長期資產(chǎn)（非流動資產(chǎn)） 和日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的資金（流動資產(chǎn)），因此，所有者權(quán)益減去非流動資產(chǎn)即 為公司自有資金中用于日常生產(chǎn)經(jīng)營的部分，即公司自有資金=所有者權(quán)益－非 流動資產(chǎn)。 根據(jù)公司 2015 年末財務(wù)報表測算，公司自有資金為= 130,742.35 萬元－ 429,003.23 萬元= -298,260.88 萬元。公司自有資金為負(fù)數(shù)，說明目前公司處于 自有資金不足的狀態(tài)。 ④現(xiàn)有流動資金貸款測算 19 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 現(xiàn)有流動資金貸款主要參照財務(wù)報表中實際短期借款進行測算；其他渠道提 供的營運資金，主要指除公司自有資金和現(xiàn)有流動資金貸款外的其他非經(jīng)常性渠 道提供的、可用于支持公司營運資金的部分。截至 2015 年末，公司短期借款余 額為 300,264.00 萬元。 ⑤其他渠道提供的營運資金測算 其他渠道提供的營運資金主要是指非經(jīng)常性應(yīng)收應(yīng)付科目，即其他應(yīng)付款和 其他應(yīng)收款之差。假設(shè)該指標(biāo)保持 2015 年末的水平。公司截至 2015 年末的其 他應(yīng)付款為 65,704.54 萬元，其他應(yīng)收款為 21,211.45 萬元。經(jīng)計算，公司其他 渠道提供營運資金為 44,493.09 萬元。 （3）測算結(jié)果 需新增的流動資金規(guī)模=營運資金量－公司自有資金－現(xiàn)有流動資金貸款－ 其他渠道提供的營運資金= 149,220.62 萬元－（-298,260.88 萬元）－300,264.00 萬元－44,493.09 萬元=102,724.41 萬元。 綜上，本次募集資金補充流動資金及償還銀行借款金額的 55,000 萬元與上 述測算的公司需新增補充的流動資金及償還銀行借款缺口相比規(guī)模適當(dāng)。公司本 次募集資金項目實施后，將改善公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，提高投融資能力，增強抗風(fēng)險 能力。因此，本次非公開發(fā)行股票募集資金補充流動資金及償還銀行借款是必要、 合理的。 三、募集資金投資項目對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響 本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方 向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。募集資金的運用，能夠有力促進公司 主營業(yè)務(wù)發(fā)展，進一步提升公司市場影響力，提高盈利水平，符合公司及全體股 東的利益。 同時，本次發(fā)行募集資金到位后，將增強公司的資金實力，改善公司資本結(jié) 構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提升公司流動比率和速動比率，加強公司償債能力， 提高公司的抗風(fēng)險能力。 20 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 四、董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 （一）本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)以及 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況 1、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)變動情況 本次發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，仍為中、西成藥的生產(chǎn)和銷售 等，公司資產(chǎn)規(guī)模將進一步擴大。 2、對公司章程的影響 本次非公開發(fā)行完成后，公司需要根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改公司章程所記載的股本 結(jié)構(gòu)及注冊資本等相關(guān)條款。除此之外，公司暫無其他修改或調(diào)整公司章程的計 劃。 3、對股東結(jié)構(gòu)的影響 本次非公開發(fā)行前，發(fā)行人股本總額為426,894,000股，公司控股股東太極 有限持有165,690,203股，占比38.81%，與其子公司重慶市涪陵區(qū)希蘭生物科技 有限公司、重慶市涪陵醫(yī)藥總公司、重慶太極藥用動植物資源開發(fā)有限公司合計 持有公司178,358,368股，占比41.79%。重慶市涪陵區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會持有 太極有限100.00%股權(quán)，為公司實際控制人。 若按照本次非公開發(fā)行的數(shù)量上限發(fā)行，控股股東太極有限認(rèn)購本次非公開 發(fā)行股票的數(shù)量下限5%測算，本次非公開發(fā)行完成后，太極有限的持股比例將 下降至31.03%，太極有限及其子公司合計持股比例下降至33.32%，但太極有限 仍為公司的控股股東，重慶市涪陵區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會仍為公司的實際控制 人。因此，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。 4、對高管人員結(jié)構(gòu)的影響 本次發(fā)行完成后，公司不會因本次非公開發(fā)行而對高管人員進行調(diào)整，公司 高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。 公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面完全分開，公司業(yè) 務(wù)經(jīng)營、機構(gòu)運作、財務(wù)核算獨立并獨立承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任和風(fēng)險。 21 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 公司的董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部管理機構(gòu)均獨立運作，確保公司重大決策能夠 依照法定程序和規(guī)則要求形成。公司將繼續(xù)積極督促控股股東和實際控制人嚴(yán)格 依法行使出資人的權(quán)力，切實履行對上市公司及其他股東的誠信義務(wù)，不直接或 間接干預(yù)公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動。 5、對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響 本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。 （二）本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加， 財務(wù)狀況將得到較大改善，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理，盈利能力進一步提高，核心 競爭力得到增強。本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體 影響如下： 1、對公司財務(wù)狀況的影響 本次發(fā)行完成后，上市公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)提升，公司的負(fù)債規(guī) 模將有所下降，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將會有一定幅度的下降，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得 到優(yōu)化，償債能力進一步增強，公司財務(wù)狀況進一步顯著改善。 2、對公司盈利能力的影響 本次非公開發(fā)行完成后，公司股本總額增加，公司每股收益短期內(nèi)有可能被 攤薄；長期來看，公司主營業(yè)務(wù)得到加強，市場地位得以提高，從而確保公司擴 大整體盈利規(guī)模、改善盈利結(jié)構(gòu)、提升可持續(xù)盈利能力。 3、對公司現(xiàn)金流量的影響 本次非公開發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著本次發(fā)行 募集資金的投入使用，公司因投資項目建設(shè)等業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生投資活動現(xiàn)金流出將 相應(yīng)增加。隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)步推進，公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量將相應(yīng)增加， 現(xiàn)金流狀況將得到進一步改善。 （三）本次發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的變化情況 22 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 本次非公開發(fā)行后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、 關(guān)聯(lián)交易等方面不會發(fā)生變化。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方產(chǎn) 生同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)交易。 （四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人 非經(jīng)營性占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供違規(guī)擔(dān)保的情形 截至本報告出具日，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性 占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供違規(guī)擔(dān)保的情形。公司不會因 本次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形，也不會產(chǎn) 生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供違規(guī)擔(dān)保的情形。 （五）本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響 本次非公開發(fā)行完成后，公司的資金實力增強，負(fù)債規(guī)模將有所下降，資產(chǎn) 負(fù)債率將相應(yīng)降低，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，提升 公司后續(xù)債務(wù)融資空間。 （六）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響、風(fēng)險提示、采取的 措施及承諾 本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所上升，募集資金將用于太極 集團膜分離濃縮系列創(chuàng)新工藝及新產(chǎn)能建設(shè)項目、太極集團科技創(chuàng)新中心項目、 太極天膠原料養(yǎng)殖基地建設(shè)項目、補充流動資金及償還銀行貸款等項目。從長期 來看，隨著項目投資逐步收回及業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)逐步發(fā)揮，公司的盈利能力將會 顯著提升，并進而提升公司的經(jīng)營業(yè)績和凈利潤水平。但由于該項目經(jīng)營效益及 業(yè)務(wù)協(xié)同性發(fā)揮需要一定時間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)，在募集資金的效用尚不能 完全得到發(fā)揮。公司將積極采取各種措施提高凈資產(chǎn)和資本金的使用效率，以獲 得良好的凈資產(chǎn)收益率。 1、主要假設(shè) （1）假設(shè)公司在2016年12月完成實施，該完成時間僅為假設(shè)估計，最終以 經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行并實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。該假設(shè)影響加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 的計算。 23 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） （2）本次非公開發(fā)行A股股票的定價基準(zhǔn)日為本公司第八屆董事會第十一 次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日本公司A股股票交 易均價的90%，最終采用詢價方式確定最后發(fā)行價格，并根據(jù)在此期間的派息、 送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項相應(yīng)調(diào)整，即不低于15.65元/股。以 下測算假設(shè)發(fā)行價格為每股人民幣15.65元，發(fā)行數(shù)量為12,758.79萬股。 （3）假設(shè)本次發(fā)行募集資金凈額約為199,675萬元，暫不考慮發(fā)行費用。 （4）假設(shè)暫不考慮除本次非公開發(fā)行募集資金和凈利潤之外的其他經(jīng)營或 非經(jīng)營因素。本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶 責(zé)任。 （5）在預(yù)測2016年每股收益時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響。 （6）上述測算以公司2015年度的經(jīng)營成果為基礎(chǔ)，未考慮募集資金到賬后， 對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)等的其他影響。該假設(shè)分析 不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此決策造成損 失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。 （7）假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、醫(yī)藥行業(yè)情況、公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變 化。 2、本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響 基于以上假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對每股收益和凈資 產(chǎn)收益率等主要財務(wù)指標(biāo)的影響如下： 2016 年 項目 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 總股本（萬股） 42,689.40 55,448.19 本次募集資金總額（萬元） 199,675 本次發(fā)行新股增股本（萬股） 12,758.79 假設(shè)本次發(fā)行完月份 2016 年 12 月 期初歸屬于母公司股東權(quán)益（元） 1,017,552,316.50 24 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 假設(shè) 1：2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2015 年同期持平，即 23,198.09 萬元 基本每股收益（元/股） 0.54 0.51 稀釋每股收益（元/股） 0.54 0.51 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 20.47% 14.21% 假設(shè) 2：2016 年歸屬母公司股東的凈利潤與 2015 年同期增長 10%,即 25,517.90 萬元 基本每股收益（元/股） 0.60 0.56 稀釋每股收益（元/股） 0.60 0.56 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 22.28% 15.52% 假設(shè) 3:2016 年歸屬母公司股東的凈利潤與 2015 年同期增長 20%,即 27,837.71 萬元 基本每股收益（元/股） 0.65 0.61 稀釋每股收益（元/股） 0.65 0.61 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 24.07% 16.81% 注：1、本次發(fā)行前基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/發(fā)行前總股本； 2、本次發(fā)行后基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/(發(fā)行前總股本+本次新 增發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12)； 3、本次發(fā)行前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/(期初歸屬于母 公司股東的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/2)； 4、本次發(fā)行后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/(期初歸屬于母 公司股東的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤/2+本次募集資金總額*發(fā)行月份次月至 年末的月份數(shù) /12)； 5、本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間僅為估計值,最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā) 行的股份數(shù)量和實際發(fā)行完成的時間為準(zhǔn)。 3、關(guān)于即期回報攤薄的風(fēng)險提示 本次非公開發(fā)行將擴大公司股本及凈資產(chǎn)規(guī)模,在盈利水平一定的條件下， 將會攤薄公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。本次融資后，公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大和 業(yè)績的體現(xiàn)需要一定的時間，同時由于募集資金的投入需要經(jīng)歷一定的建設(shè)周期 才能獲得收益，短期內(nèi)相關(guān)利潤難以全部釋放，從而導(dǎo)致公司的每股收益和凈資 產(chǎn)收益率短期內(nèi)存在被攤薄的風(fēng)險。 公司提醒投資者，本次發(fā)行尚需監(jiān)管部門核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)、取得核準(zhǔn)的 時間及發(fā)行完成時間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營發(fā) 25 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特 此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。 4、公司對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報擬采取的措施 （1）快速拓展業(yè)務(wù)，提升盈利能力 本次募投項目通過增加骨干產(chǎn)品新產(chǎn)能、使用新工藝、智能設(shè)備設(shè)施引進、 擴大骨干產(chǎn)品原料養(yǎng)殖基地規(guī)模和科研中心建設(shè)等項目投入，解決企業(yè)產(chǎn)能不 足，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，控制經(jīng)營成本，確保骨干產(chǎn)品的原材料供應(yīng)，以 及通過科研中心投入解決新產(chǎn)品開發(fā)問題，快速提高企業(yè)發(fā)展規(guī)模和經(jīng)濟效益。 （2）加強募集資金的監(jiān)管 為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效， 根據(jù)依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券 交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況， 公司修訂了《重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司募集資金使用管理辦法（2016 修訂稿）》。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定 監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、配合保 薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范使用，合理防范募集 資金使用風(fēng)險。 （3）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)， 確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行 使職權(quán)，迅速做出科學(xué)、謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護公 司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。 （4）完善現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制 為了進一步規(guī)范和完善公司利潤分配的內(nèi)部決策程序和機制，增強公司現(xiàn)金 分紅的透明度，更好的回報投資者，維護公司全體股東的合法權(quán)益，公司根據(jù)《中 華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會頒布的《上 市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告 [2013]43號)和上交所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng) 26 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿） 營管理需要，修訂了《公司章程》，對利潤分配和現(xiàn)金分紅作出了明確規(guī)定，同 時制定了公司未來三年（2016年-2018年）股東回報規(guī)劃。公司將嚴(yán)格執(zhí)行《公 司章程》規(guī)定的股東分紅回報計劃，積極推動對股東的利潤分配，保持利潤分配 政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，重視對投資者的合理回報，兼顧全體股東的整體利益及 公司的可持續(xù)發(fā)展。 5、關(guān)于填補回報相關(guān)措施的承諾 （1）公司董事、高級管理人員相關(guān)承諾 為確保填補回報的措施能夠得到切實履行,董事（非獨立董事）、高級管理 人員作出承諾如下： 1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其 他方式損害公司利益。 2）承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束。 3）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。 4）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施 的執(zhí)行情況相掛鉤。 5）承諾若公司實行股權(quán)激勵計劃則擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公 司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 （2）公司的控股股東相關(guān)承諾 根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行， 公司控股股東太極集團有限公司作出以下承諾： 1）不越權(quán)干預(yù)發(fā)行人的經(jīng)營管理活動，不侵占發(fā)行人的利益； 2）承諾出具日后至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作 出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足 中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。 重慶太極實業(yè)（集團）股份有限公司 董 事 會 2016 年 12 月 24 日 27