新時(shí)代證券股份有限公司 關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 之 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問復(fù)核報(bào)告 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 二〇一六年十二月 1 目錄 目錄 ........................................................................................................................ 2 釋義 ........................................................................................................................ 3 聲明和結(jié)論性意見 ................................................................................................. 4 第一節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問復(fù)核過程和復(fù)核意見 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件............ 5 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于本次全面復(fù)核的內(nèi)核意見、合規(guī)部門意見和結(jié)論性意見 ................................................................................................................. 13 第二節(jié) 其他重大事項(xiàng) ......................................................................................... 98 一、資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保...................................................................................... 98 二、連續(xù)停牌前公司股票價(jià)格的波動情況.......................................................... 98 三、對相關(guān)主體買賣公司股票情況的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 個月發(fā)生的收購、出售、置換資產(chǎn)情況 ............................. 107 五、擬購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)訴訟、仲裁情況.................................................... 107 六、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排.................................................... 108 七、本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問新時(shí)代證券被立案調(diào)查的情況............................ 108 八、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三節(jié) 附件 .......................................................................................................110 2 釋義 在本復(fù)核報(bào)告中，除非文義另有說明，以下簡稱具有如下含義： 申科股份/上市公司/公 申科滑動軸承股份有限公司，證券代碼：002633，其前 指 司 身為浙江申科滑動軸承有限公司 紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技（北京）股份有限公司，其前身為北京紫 標(biāo)的公司/紫博藍(lán) 指 博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)有限公司 本次重大資產(chǎn)重組/本 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交 指 次重組/本次交易 易 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 紫 博 藍(lán) 的 全 部 股 東 ，具 體 為 網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)、斐 買資產(chǎn)交易對方/發(fā)行 君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、汪紅梅、劉小林、 指 對象/網(wǎng)羅天下等18名 張宏武、和合創(chuàng)業(yè)、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、 交易對方 高緒坤、劉晨亮、高巍、東證創(chuàng)投 申科投資 指 浙江申科投資發(fā)展有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/新時(shí)代 指 新時(shí)代證券股份有限公司 證券 天元律師 指 北京市天元律師事務(wù)所 天健會計(jì)師 指 天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 大華會計(jì)師 指 大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 立信評估 指 上海立信資產(chǎn)評估有限公司 新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公 本復(fù)核報(bào)告 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 交易項(xiàng)目之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問復(fù)核報(bào)告 中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》/《重組管 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》 理辦法》 《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號 《準(zhǔn)則第26號》 指 ——上市公司重大資產(chǎn)重組》 《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 注：本復(fù)核報(bào)告中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況， 均為四舍五入原因造成。 3 聲明和結(jié)論性意見 新時(shí)代證券股份有限公司受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔(dān)任其本次重 大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。2016年9月28日，上市公司收到中國證監(jiān)會 【162736】號《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，目前，申科滑動軸承 股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目尚 在審核中。 2016年12月22日，新時(shí)代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》 （編號：稽查總隊(duì)調(diào)查通字160527號）。因新時(shí)代證券涉嫌證券違法違規(guī)，中 國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對新時(shí)代證券立案調(diào) 查。立案調(diào)查涉及本保薦機(jī)構(gòu)保薦的登云股份首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目。本 項(xiàng)目簽字人員不涉及登云股份首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目的簽字保薦代表人。 新時(shí)代證券根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審 查的情形（2016年12月9日修訂）》第三條和中國證監(jiān)會2016年12月9日新聞發(fā) 布會紀(jì)要的相關(guān)規(guī)定，對上市公司本次重組項(xiàng)目是否仍符合《中華人民共和國證 券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行了全面復(fù)核，重新履行了 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核程序和合規(guī)程序，在此基礎(chǔ)上出具了本復(fù)核報(bào)告。 經(jīng)復(fù)核，截至本復(fù)核報(bào)告出具之日，申科股份本次重組仍然符合相關(guān)法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。因此，新時(shí)代證券同意繼續(xù)擔(dān)任本次重組 項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 4 第一節(jié) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問復(fù)核過程和復(fù)核意見 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情 形（2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審閱了本次交易所涉 及的法律意見書、資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和有關(guān)協(xié)議、公告等資料，對上市公 司本次重組項(xiàng)目進(jìn)行了全面復(fù)核，重新履行了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核程序和合規(guī)程 序，并在本報(bào)告所依據(jù)的假設(shè)前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業(yè)判斷 的基礎(chǔ)上，出具了復(fù)核意見。 一、本次交易仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定 的實(shí)質(zhì)性條件 （一）本次交易仍符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定 項(xiàng)目組認(rèn)真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定， 詳細(xì)復(fù)核申科股份實(shí)際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 1、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等 法律和行政法規(guī)的規(guī)定 （1）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策 國務(wù)院在 2013 年 8 月發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)信息消費(fèi)擴(kuò)大內(nèi)需的若干意見》指 出，“推動商業(yè)企業(yè)加快信息基礎(chǔ)設(shè)施演進(jìn)升級，增強(qiáng)信息產(chǎn)品供給能力，形成 行業(yè)聯(lián)盟，制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)創(chuàng)新鏈和產(chǎn)業(yè)鏈有效嫁接。” 國務(wù)院在 2015 年 3 月所作的政府工作報(bào)告中首次提出了制定互聯(lián)網(wǎng)+行動 計(jì)劃，“推動移動互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等與現(xiàn)代制造業(yè)結(jié)合，促進(jìn) 電子商務(wù)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，引導(dǎo)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拓展國際市場。 綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 （2）本次交易符合環(huán)境保護(hù)、土地管理相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定 5 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年 修訂）的規(guī)定，標(biāo)的企業(yè)紫博藍(lán)所處行業(yè)隸屬于“I 信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服 務(wù)業(yè)——I64 互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)”，不屬于高能耗、高污染的行業(yè)，不涉及環(huán)境保 護(hù)問題，不存在違反國家環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)的情形。 同時(shí)，標(biāo)的企業(yè)未擁有自有土地使用權(quán)，因此亦不存在違反國家關(guān)于土地方 面有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定的情形。 綜上所述，本次交易不存在違反環(huán)境保護(hù)和土地管理相關(guān)法律及行政法規(guī)的 情形。 （3）本次交易不存在違反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的情形 本次重組不會導(dǎo)致上市公司從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成壟斷行為，本次重組不存在違反 《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷 等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組辦法》第十一條第（一）款的規(guī)定。 2、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件 根據(jù)《上市規(guī)則》第 18.1 條規(guī)定，股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件： 指社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過 4 億元的， 社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 10%。上述社會公眾是指除了以下股 東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致 行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員， 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股權(quán)，何建東持有公司 13.16%股 權(quán)，何全波與何建東構(gòu)成一致行動關(guān)系，兩者合計(jì)持有公司 41.29%股權(quán)，為公 司的控股股東和實(shí)際控制人；本次交易完成后，華創(chuàng)易盛將持有公司 25.69%股 權(quán)，成為公司的控股股東，鐘聲成為公司實(shí)際控制人，本次交易導(dǎo)致上市公司實(shí) 際控制人發(fā)生變化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本總額將為 289,130,876 股，預(yù)計(jì)其中社會公眾股東持股比例大于 25%，不會導(dǎo)致上市公司 不符合股票上市條件。 6 綜上，本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布情況仍符合股票上市條件，本次 交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市的條件。 3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益 的情形 （1）本次交易資產(chǎn)定價(jià)公允 本次交易評估機(jī)構(gòu)為立信評估，具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資格，本 次評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，立信評估及其經(jīng)辦評估師與公司及本次交易的 交易對方不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，該等機(jī)構(gòu)及經(jīng) 辦人員與公司、本次交易對方及標(biāo)的公司之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在 其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性；立信評估為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào) 告的評估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通行慣例或準(zhǔn)則，符 合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)過了具 有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估，本次交易價(jià)格以評估結(jié)果為依 據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)公平、合理，符合相關(guān)法 律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。 綜上，截至本復(fù)核報(bào)告出具日，本次交易涉及資產(chǎn)的定價(jià)原則符合有關(guān)法律 法規(guī)規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東合法權(quán)益的情形。 （2）本次交易程序合法合規(guī) 上市公司依據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，遵循公開、 公平、公正的原則履行本次交易的程序，不存在損害上市公司及其股東利益的情 形。 4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙， 相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為紫博藍(lán) 100%的股權(quán)。 交易對方網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)、斐君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、 汪紅梅、劉小林、張宏武、和合創(chuàng)業(yè)、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、高緒 7 坤、劉晨亮、高巍、東證創(chuàng)投對于交易資產(chǎn)（標(biāo)的企業(yè) 100%股權(quán)）合法性的承 諾： （1）紫博藍(lán)的注冊資本已出資到位，承諾人已履行了紫博藍(lán)公司章程規(guī)定 的全額出資義務(wù)，依法擁有紫博藍(lán)股權(quán)有效的占有、使用、收益及處分權(quán)；承諾 人所持有的紫博藍(lán)股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛與其他法律糾紛，也 不存在潛在的糾紛及爭議。 （2）承諾人所持有的紫博藍(lán)股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán) 益或權(quán)利限制情形，也不存在被法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣之情形； 承諾人同意并承諾在本次交易相關(guān)協(xié)議生效并最終進(jìn)行交割時(shí)將紫博藍(lán)變更為 有限責(zé)任公司并同時(shí)向申科股份轉(zhuǎn)讓所持有的紫博藍(lán) 100%股權(quán)，承諾人持有的 紫博藍(lán)股權(quán)過戶或者轉(zhuǎn)移給申科股份不存在任何法律障礙。 本次交易僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，紫博藍(lán)對外的債權(quán)債務(wù)不會因本次交易產(chǎn)生 變化，因此本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司 重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形 本次交易完成后，上市公司將進(jìn)入盈利能力較強(qiáng)，市場前景較好的互聯(lián)網(wǎng)數(shù) 據(jù)營銷行業(yè)。公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模等方面將進(jìn)一步提高，現(xiàn)金流將更加充沛，上 市公司綜合競爭力將得到明顯加強(qiáng)。 綜上所述，標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和發(fā)展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力將進(jìn)一步提升。本次交易不存在可能導(dǎo)致上市公 司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。 6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí) 際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī) 定 本次交易前上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東及 其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；本次交易 8 完成后上市公司仍將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東及關(guān)聯(lián) 方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu) 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及中國證 監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，在《公司章程》框架下，設(shè)立了股東大會、董事會、 監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，并建立了比較完善的內(nèi)部控制制度， 從制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運(yùn)作和依法行使職權(quán)。本次交易 完成后，上市公司將繼續(xù)執(zhí)行《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則，完善法人治理結(jié)構(gòu)， 保持公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，切實(shí)保護(hù)全體股東的利益。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第十一條的各項(xiàng)要求。 （二）本次交易仍符合《重組辦法》第四十三條規(guī)定 項(xiàng)目組認(rèn)真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定， 詳細(xì)復(fù)核申科股份實(shí)際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利 能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性 （1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈 利能力 通過本次交易，上市公司將注入盈利能力較強(qiáng)的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)及資 產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，擴(kuò)大上市公司的資產(chǎn) 規(guī)模，提升上市公司持續(xù)盈利能力與核心競爭力。 本次交易完成后，將會擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提升上市公司 的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，為公司在日趨激烈的市場競 爭中進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造空間，更好地回報(bào)股東。 綜上，本次交易將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù) 盈利能力。 （2）有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性 9 本次交易前，上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭，本次交易不會新 增上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的同業(yè)競爭。 本次交易前，交易標(biāo)的企業(yè)控股股東已出具“關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函”、 “關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函”、“關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函”，承 諾與上市公司避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易并不影響上市公司獨(dú)立性。 綜上，本次交易不會影響上市公司獨(dú)立性，導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及不 必要的關(guān)聯(lián)交易。 2、上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審 計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注 冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng) 的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除 天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2016〕1038 號《審計(jì) 報(bào)告》對上市公司 2015 年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量發(fā)表了標(biāo)準(zhǔn)無保留 意見的審計(jì)報(bào)告。 3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān) 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形 根據(jù)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員出具的承諾，上市公司及其現(xiàn)任 董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正 被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。 4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定 期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù) 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為紫博藍(lán) 100%股權(quán)。本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)不存在禁 止或者限制轉(zhuǎn)讓的情形，能夠按重組協(xié)議的約定時(shí)間內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。 上述股權(quán)資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在法律糾紛和權(quán)利限制。本次交易 標(biāo)的資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，預(yù)計(jì)能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手 續(xù)。 10 綜上，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。 （三）本次交易仍符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見、相關(guān)解答 要求的說明 根據(jù)《重組辦法》第四十四條及其適用意見的規(guī)定及《關(guān)于上市公司發(fā)行股 份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問題與解答》，募集配套資金部分與購買資 產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以兼任 保薦機(jī)構(gòu)。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，所配套資金比 例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格 100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核； 超過 100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。 《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》規(guī) 定，“1、擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格， 但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的 資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格；2、在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》 第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人擬 認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算；3、考慮到 募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價(jià)；支付 本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。 募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。” 根據(jù)《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見和相關(guān)問題與解答，上市公 司本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格計(jì)算如下： 單位：萬元 交易對方在本次交易停牌 前六個月內(nèi)及停牌期間以 擬購買資產(chǎn)交易 總支付對價(jià) 股份支付對價(jià) 現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部 價(jià)格 分對應(yīng)的交易價(jià)格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司擬募集配套資金不超過 83,180.00 萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交 易價(jià)格的 100%，將一并提交并購重組審核委員會審核。本次公司擬募集配套資 11 金擬用于支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)以及支付與本次發(fā)行相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi) 用，因此，本次募集配套資金的使用安排符合上述規(guī)定。 因此，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適 用意見的規(guī)定。 （四）本次交易仍符合《重組辦法》其他相關(guān)規(guī)定 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格不低于本次交易的董事會決議公告日前 20 個 交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，符合《重組辦法》第四十五條的規(guī)定。交易 對方與本次交易中取得的上市公司向其發(fā)行的股份，均按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了鎖 定，符合《重組辦法》第四十六條的規(guī)定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定 的情形 申科股份不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； 2、不存在上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形； 4、不存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的 行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的情形； 5、不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān) 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形； 6、不存在最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見 或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 7、不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不 得非公開發(fā)行股票的情形。 12 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于本次全面復(fù)核的內(nèi)核意見、合規(guī) 部門意見和結(jié)論性意見 （一）新時(shí)代證券投資銀行內(nèi)核小組審核程序及內(nèi)核意見 1、內(nèi)部審核程序 新時(shí)代證券內(nèi)核小組按照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會《上市公司 重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對出具本次復(fù)核意見實(shí)施了必 要的內(nèi)部審核程序。 進(jìn)入內(nèi)核程序后，按如下程序進(jìn)行四級復(fù)核： （1）一級復(fù)核過程、主要問題和答復(fù) 1）一級復(fù)核整體情況說明 本級復(fù)核已經(jīng)全面按照證監(jiān)會有關(guān)法規(guī)和新時(shí)代證券《上市公司重大資產(chǎn)重 組管理辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》相關(guān)規(guī)定，針對申科股份是否繼續(xù)符合重大資產(chǎn)重組條件 逐項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核。 本級復(fù)核中未發(fā)現(xiàn)除《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》涉及事項(xiàng)之外，存 在其他尚待調(diào)查核實(shí)的重大問題。 綜合考慮后，本級復(fù)核提出了需要關(guān)注的問題與事項(xiàng)。 2）本級復(fù)核提出的問題及答復(fù) 問題 1、申科股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易 項(xiàng)目是否繼續(xù)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定，請項(xiàng) 目組進(jìn)行逐項(xiàng)核查并說明。 答復(fù)： 項(xiàng)目組認(rèn)真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定， 詳細(xì)復(fù)核申科股份實(shí)際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 13 1、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等 法律和行政法規(guī)的規(guī)定 （1）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策 國務(wù)院在 2013 年 8 月發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)信息消費(fèi)擴(kuò)大內(nèi)需的若干意見》指 出，“推動商業(yè)企業(yè)加快信息基礎(chǔ)設(shè)施演進(jìn)升級，增強(qiáng)信息產(chǎn)品供給能力，形成 行業(yè)聯(lián)盟，制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)創(chuàng)新鏈和產(chǎn)業(yè)鏈有效嫁接。” 國務(wù)院在 2015 年 3 月所作的政府工作報(bào)告中首次提出了制定互聯(lián)網(wǎng)+行動 計(jì)劃，“推動移動互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等與現(xiàn)代制造業(yè)結(jié)合，促進(jìn) 電子商務(wù)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，引導(dǎo)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拓展國際市場。 綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 （2）本次交易符合環(huán)境保護(hù)、土地管理相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年 修訂）的規(guī)定，標(biāo)的企業(yè)紫博藍(lán)所處行業(yè)隸屬于“I 信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服 務(wù)業(yè)——I64 互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)”，不屬于高能耗、高污染的行業(yè)，不涉及環(huán)境保 護(hù)問題，不存在違反國家環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)的情形。 同時(shí)，標(biāo)的企業(yè)未擁有自有土地使用權(quán)，因此亦不存在違反國家關(guān)于土地方 面有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定的情形。 綜上所述，本次交易不存在違反環(huán)境保護(hù)和土地管理相關(guān)法律及行政法規(guī)的 情形。 （3）本次交易不存在違反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的情形 本次重組不會導(dǎo)致上市公司從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成壟斷行為，本次重組不存在違反 《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷 等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組辦法》第十一條第（一）款的規(guī)定。 2、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件 14 根據(jù)《上市規(guī)則》第 18.1 條規(guī)定，股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件： 指社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過 4 億元的， 社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 10%。上述社會公眾是指除了以下股 東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致 行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員， 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股權(quán)，何建東持有公司 13.16%股 權(quán)，何全波與何建東構(gòu)成一致行動關(guān)系，兩者合計(jì)持有公司 41.29%股權(quán)，為公 司的控股股東和實(shí)際控制人；本次交易完成后，華創(chuàng)易盛將持有公司 25.69%股 權(quán)，成為公司的控股股東，鐘聲成為公司實(shí)際控制人，本次交易導(dǎo)致上市公司實(shí) 際控制人發(fā)生變化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本總額將為 289,130,876 股，預(yù)計(jì)其中社會公眾股東持股比例大于 25%，不會導(dǎo)致上市公司 不符合股票上市條件。 綜上，本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布情況仍符合股票上市條件，本次 交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市的條件。 3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益 的情形 （1）本次交易資產(chǎn)定價(jià)公允 本次交易評估機(jī)構(gòu)為立信評估，具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資格，本 次評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，立信評估及其經(jīng)辦評估師與公司及本次交易的 交易對方不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，該等機(jī)構(gòu)及經(jīng) 辦人員與公司、本次交易對方及標(biāo)的公司之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在 其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性；立信評估為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào) 告的評估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通行慣例或準(zhǔn)則，符 合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)過了具 有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估，本次交易價(jià)格以評估結(jié)果為依 據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)公平、合理，符合相關(guān)法 律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。 15 綜上，截至本復(fù)核報(bào)告出具日，本次交易涉及資產(chǎn)的定價(jià)原則符合有關(guān)法律 法規(guī)規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東合法權(quán)益的情形。 （2）本次交易程序合法合規(guī) 上市公司依據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，遵循公開、 公平、公正的原則履行本次交易的程序，不存在損害上市公司及其股東利益的情 形。 4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙， 相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為紫博藍(lán) 100%的股權(quán)。 交易對方網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)、斐君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、 汪紅梅、劉小林、張宏武、和合創(chuàng)業(yè)、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、高緒 坤、劉晨亮、高巍、東證創(chuàng)投對于交易資產(chǎn)（標(biāo)的企業(yè) 100%股權(quán)）合法性的承 諾： （1）紫博藍(lán)的注冊資本已出資到位，承諾人已履行了紫博藍(lán)公司章程規(guī)定 的全額出資義務(wù)，依法擁有紫博藍(lán)股權(quán)有效的占有、使用、收益及處分權(quán)；承諾 人所持有的紫博藍(lán)股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛與其他法律糾紛，也 不存在潛在的糾紛及爭議。 （2）承諾人所持有的紫博藍(lán)股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或第三方權(quán) 益或權(quán)利限制情形，也不存在被法院或其他有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣之情形； 承諾人同意并承諾在本次交易相關(guān)協(xié)議生效并最終進(jìn)行交割時(shí)將紫博藍(lán)變更為 有限責(zé)任公司并同時(shí)向申科股份轉(zhuǎn)讓所持有的紫博藍(lán) 100%股權(quán)，承諾人持有的 紫博藍(lán)股權(quán)過戶或者轉(zhuǎn)移給申科股份不存在任何法律障礙。 本次交易僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，紫博藍(lán)對外的債權(quán)債務(wù)不會因本次交易產(chǎn)生 變化，因此本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司 重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形 16 本次交易完成后，上市公司將進(jìn)入盈利能力較強(qiáng)，市場前景較好的互聯(lián)網(wǎng)數(shù) 據(jù)營銷行業(yè)。公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模等方面將進(jìn)一步提高，現(xiàn)金流將更加充沛，上 市公司綜合競爭力將得到明顯加強(qiáng)。 綜上所述，標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和發(fā)展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力將進(jìn)一步提升。本次交易不存在可能導(dǎo)致上市公 司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。 6、有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定 本次交易前上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東及 其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；本次交易 完成后上市公司仍將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東及關(guān)聯(lián) 方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu) 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及中國證 監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，在《公司章程》框架下，設(shè)立了股東大會、董事會、 監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，并建立了比較完善的內(nèi)部控制制度， 從制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運(yùn)作和依法行使職權(quán)。本次交易 完成后，上市公司將繼續(xù)執(zhí)行《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則，完善法人治理結(jié)構(gòu)， 保持公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，切實(shí)保護(hù)全體股東的利益。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第十一條的各項(xiàng)要求。 問題 2、申科股份本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目是否繼續(xù)符合《上市公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，請項(xiàng)目組進(jìn)行逐項(xiàng)核查并說明。 答復(fù)： 項(xiàng)目組認(rèn)真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定， 詳細(xì)復(fù)核申科股份實(shí)際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利 能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性 （1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈 利能力 通過本次交易，上市公司將注入盈利能力較強(qiáng)的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)及資 產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，擴(kuò)大上市公司的資產(chǎn) 規(guī)模，提升上市公司持續(xù)盈利能力與核心競爭力。 本次交易完成后，將會擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提升上市公司 的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，為公司在日趨激烈的市場競 爭中進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造空間，更好地回報(bào)股東。 綜上，本次交易將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù) 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性 本次交易前，上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭，本次交易不會新 增上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的同業(yè)競爭。 本次交易前，交易標(biāo)的企業(yè)控股股東已出具“關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函”、 “關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函”、“關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函”，承 諾與上市公司避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易并不影響上市公司獨(dú)立性。 綜上，本次交易不會影響上市公司獨(dú)立性，導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及不 必要的關(guān)聯(lián)交易。 2、上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審 計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊 會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重 大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除 18 天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2016〕1038 號《審計(jì) 報(bào)告》對上市公司 2015 年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量發(fā)表了標(biāo)準(zhǔn)無保留 意見的審計(jì)報(bào)告。 3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān) 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形 根據(jù)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員出具的承諾，上市公司及其現(xiàn)任 董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正 被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。 4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定 期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù) 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為紫博藍(lán) 100%股權(quán)。本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)不存在禁 止或者限制轉(zhuǎn)讓的情形，能夠按重組協(xié)議的約定時(shí)間內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。 上述股權(quán)資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在法律糾紛和權(quán)利限制。本次交易 標(biāo)的資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，預(yù)計(jì)能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手 續(xù)。 綜上，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。 問題 3、請項(xiàng)目組說明是否存在媒體報(bào)道或同行業(yè)違規(guī)的情況，對照企業(yè)實(shí) 際情況確定是否存在信息披露不一致等情況。特別對涉及項(xiàng)目募投、環(huán)保、工 商、稅務(wù)等信息進(jìn)行復(fù)核，是否存在重大違法違規(guī)行為。 項(xiàng)目組查詢百度、東方財(cái)富股吧等媒體網(wǎng)站信息，未發(fā)現(xiàn)申科股份負(fù)面消息 或傳聞，并通過百度網(wǎng)站輸入“申科股份處罰”、“申科股份環(huán)保處罰”、“申科股份 稅務(wù)處罰”、“申科股份工商處罰”、“紫博藍(lán)欺詐”、“紫博藍(lán)處罰”等字段均未發(fā)現(xiàn) 申科股份及標(biāo)的公司涉及環(huán)保、工商、稅務(wù)等方面的負(fù)面報(bào)道。 同時(shí)，項(xiàng)目組查詢申科股份和紫博藍(lán)主管社保、地方稅務(wù)主管機(jī)關(guān)、住房公 積金部門出具的證明、在全國企業(yè)信用信息公示網(wǎng)、主管社會保險(xiǎn)和住房公積金 管理中心網(wǎng)站以及全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢網(wǎng)等網(wǎng)站的查詢， 上市公司和紫博藍(lán)確認(rèn)，上市公司和紫博藍(lán)及其子公司最近三年社保和公積金繳 19 存期間，以及董事、監(jiān)事和高級管理人員，沒有因違法違規(guī)受到行政處罰，亦沒 有違法違規(guī)行為。 此外與上市公司董事會辦公室、董事會秘書以及相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行電話溝通等 方式及時(shí)關(guān)注上市公司相關(guān)市場傳聞。經(jīng)核查，上市公司不存在應(yīng)披露未披露的 重大事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的情況。 （2）二級復(fù)核過程、主要問題和答復(fù) 1）本級復(fù)核整體情況說明 本級復(fù)核已全面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答 —關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》等相關(guān) 規(guī)定，對申科股份是否繼續(xù)符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件逐項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核。 本級復(fù)核中未發(fā)現(xiàn)除《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》涉及事項(xiàng)之外，存 在其他尚待調(diào)查核實(shí)的重大問題。 綜合考慮后，本級復(fù)核提出了重點(diǎn)關(guān)注的問題。 2）本次復(fù)核提出的主要問題及回復(fù) 問題 1、本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十七條的規(guī)定，請項(xiàng) 目組進(jìn)行逐項(xiàng)核查并說明。 答復(fù)： 本次交易募集配套資金擬采用定價(jià)發(fā)行的方式，發(fā)行對象為華創(chuàng)易盛 1 名， 發(fā)行對象不超過 10 名特定對象投資者，符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十七條 的規(guī)定。 問題 2、本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定，請項(xiàng)目 組進(jìn)行逐項(xiàng)核查并說明。 答復(fù)： 1、發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價(jià)的 90% 20 本次配套募集資金發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn) 日為第三屆董事會第十一次會議決議公告日。上市公司非公開發(fā)行股份募集配套 資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價(jià)的 90%， 即 15.51 元/股（定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金 轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整）。 因此，本次交易符合發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均 價(jià)的 90%的要求。 2、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、 實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本次募集配套資金認(rèn)購方通過本次交易認(rèn)購的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié) 束之日起 60 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 3、募集資金使用符合《證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定 上市公司擬通過鎖價(jià)方式向華創(chuàng)易盛非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集 配套資金總額不超過 83,180.00 萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。募 集配套資金擬用于支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)及支付與本次發(fā)行相關(guān)的中介 機(jī)構(gòu)費(fèi)用；募集資金使用符合《證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定。 4、本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的 其他規(guī)定 本次交易完成后，華創(chuàng)易盛持股比例為 25.69%，成為公司的控股股東，鐘 聲成為公司實(shí)際控制人，本次交易導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化，華創(chuàng)易盛 按照相關(guān)規(guī)定的要求，履行了權(quán)益變動相關(guān)的信息披露義務(wù)。 綜上所述，本次交易符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條的規(guī)定。 問題 3、本次是否交易符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，請項(xiàng)目 組進(jìn)行核查并說明。 經(jīng)核查，申科股份不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的 情形： 21 “1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； 2、不存在上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形； 4、不存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的 行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的情形； 5、不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān) 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形； 6、不存在最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見 或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 7、不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不 得非公開發(fā)行股票的情形，符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。 問題 4、《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，請項(xiàng) 目組核查新規(guī)對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的影響及其應(yīng)對措施。 答復(fù)： 《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，該辦法是互聯(lián) 網(wǎng)廣告行業(yè)的一部重要的法規(guī)，對互聯(lián)廣告行業(yè)發(fā)展具有重要意義。 1、《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》有利于包括紫博藍(lán)在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)廣告企業(yè) 的規(guī)范健康發(fā)展 為規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)廣告活動，保護(hù)消費(fèi)者的合法權(quán)益，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)廣告健康發(fā)展， 維護(hù)公平競爭的市場經(jīng)濟(jì)秩序，國家工商行政管理總局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），該辦法規(guī)定：“醫(yī) 療、藥品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品、醫(yī)療器械、農(nóng)藥、獸藥、保健食品廣告等法 律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)廣告審查機(jī)關(guān)進(jìn)行審查的特殊商品或者服務(wù)的廣告，未經(jīng) 22 審查，不得發(fā)布。互聯(lián)網(wǎng)廣告發(fā)布者、廣告經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定建立、 健全互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的承接登記、審核、檔案管理制度；審核查驗(yàn)并登記廣告主 的名稱、地址和有效聯(lián)系方式等主體身份信息，建立登記檔案并定期核實(shí)更新。 互聯(lián)網(wǎng)廣告發(fā)布者、廣告經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)有關(guān)證明文件，核對廣告內(nèi)容，對內(nèi)容 不符或者證明文件不全的廣告，不得設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布”。 自《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》實(shí)施以來，紫博藍(lán)業(yè)務(wù)保持穩(wěn)健發(fā)展態(tài)勢， 公司經(jīng)營管理正常，2016 年 1-10 月實(shí)現(xiàn)凈利潤 10,447.50 萬元，比去年同期增 長 93.21%，業(yè)績增長情況良好；紫博藍(lán)與客戶一直保持良好的合作關(guān)系，截至 2016 年 10 月末，紫博藍(lán)千萬級以上的客戶 45 個，比上年增加 15 個。 紫博藍(lán)一貫嚴(yán)格遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、政策，堅(jiān)持合法合規(guī)經(jīng)營理念， 目前尚未因客戶存在違規(guī)、違法或者不當(dāng)行為而受到有關(guān)部門的處罰，也未受到 消費(fèi)者的投訴或者訴訟、仲裁。 北京市工商行政管理局東城分局已出具證明：紫博藍(lán)自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未違反工商行政管理法律、法規(guī)而受到行政處罰。紫博藍(lán)將 繼續(xù)堅(jiān)持合法合規(guī)經(jīng)營的理念，對廣告客戶經(jīng)營資質(zhì)及其經(jīng)營的合法合規(guī)性進(jìn)行 嚴(yán)格的審查和管控，避免因代理不良客戶進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣代理的不利影響。 2、紫博藍(lán)針對合法合規(guī)運(yùn)營的制度保障措施，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn) 為保障合法合規(guī)開展業(yè)務(wù)，紫博藍(lán)制定《紫博藍(lán)客戶資質(zhì)提交要求》，明確 規(guī)定選擇客戶開展合作必須對客戶開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)、發(fā)布廣告的內(nèi)容合法合規(guī) 性，對客戶的合法合規(guī)經(jīng)營進(jìn)行評估，對不合格的客戶建立黑名單制度，并設(shè)立 專門的人員對客戶的合法合規(guī)經(jīng)營進(jìn)行審查、跟蹤監(jiān)測，確保所代理的廣告客戶 符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。紫博藍(lán)將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控控制，嚴(yán)格遵守國家有 關(guān)法律法規(guī)，守法經(jīng)營，誠信為本，踐行社會責(zé)任，自覺接受政府有關(guān)部門及社 會公眾的監(jiān)督。配備專門人員對廣告客戶的實(shí)際經(jīng)營行為及其資質(zhì)的合法合規(guī)性 進(jìn)行嚴(yán)格的審查和管控，避免因代理不良客戶進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣而導(dǎo)致對公司 聲譽(yù)和業(yè)績的影響。 23 3、結(jié)合行業(yè)監(jiān)管政策變化及專項(xiàng)治理行動、百度競價(jià)排名機(jī)制及目前整改 情況、紫博藍(lán)的廣告營銷代理情況等，補(bǔ)充披露上述情形對紫博藍(lán)未來經(jīng)營業(yè)績 和評估值的影響，并進(jìn)行敏感性分析，補(bǔ)充提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 《互聯(lián)網(wǎng)信息搜索服務(wù)管理規(guī)定》、《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等法規(guī)的 出臺有利于行業(yè)的健康發(fā)展國家網(wǎng)信辦已經(jīng)出臺的《互聯(lián)網(wǎng)信息搜索服務(wù)管理規(guī) 定》，對規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)信息搜索活動具有巨大推動作用。國家工商行政管理總局已 出臺《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》，該等辦法的出臺將為進(jìn)一步規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)廣告 市場秩序提供制度保障。另外，相關(guān)部門嚴(yán)厲打擊網(wǎng)上傳播醫(yī)療、藥品、保健品 等事關(guān)人民群眾生命健康安全的虛假信息、虛假廣告等違法違規(guī)行為也進(jìn)一步凈 化了網(wǎng)絡(luò)環(huán)境，消費(fèi)者在互聯(lián)網(wǎng)搜索到合法合規(guī)且有價(jià)值的信息越來越多，醫(yī)療 保健等廣告也越來越規(guī)范。 紫博藍(lán)根據(jù)國家有關(guān)部門的要求，第一時(shí)間重新審查醫(yī)療、藥品、保健品廣 告客戶資質(zhì)及其合法合規(guī)經(jīng)營情況，對不符合國家有關(guān)規(guī)定，未通過國有有關(guān)監(jiān) 管部門和紫博藍(lán)自身客戶資格審查的客戶不再與其進(jìn)行合作。由于來自于醫(yī)療、 藥品、保健品類客戶的收入占紫博藍(lán)總收入比例較小，因此，對紫博藍(lán)的經(jīng)營業(yè) 績未有實(shí)質(zhì)性影響。 （3）三級復(fù)核過程、主要問題和答復(fù) 1）本級復(fù)核整體情況說明 本級復(fù)核由投資銀行總部質(zhì)量控制部組織成立專項(xiàng)復(fù)核小組進(jìn)行復(fù)核，總體 采用交叉復(fù)核形式。復(fù)核小組的成員由與該項(xiàng)目組相獨(dú)立的其他業(yè)務(wù)部門的部門 領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任復(fù)核小組組長，組員由另1名獨(dú)立于該項(xiàng)目組的其他資深業(yè)務(wù)人員及3 名非該項(xiàng)目原質(zhì)控專員及合規(guī)專員的質(zhì)控部其他人員組成。 綜合考慮后，本級復(fù)核提出了關(guān)注的問題與事項(xiàng)，詳見下述內(nèi)容。 2）三級復(fù)核主要問題與答復(fù) 問題 1、請結(jié)合紫博藍(lán)所處行業(yè)發(fā)展情況、競爭情況、紫博藍(lán)在 PC 端和移 動端細(xì)分市場的競爭優(yōu)勢、業(yè)務(wù)發(fā)展布局，以及同行業(yè)公司對比分析，說明：1） 24 紫博藍(lán)是否具有穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力；2）紫博藍(lán)收益法評估中的未來現(xiàn)金流預(yù) 測是否與以上行業(yè)情況及公司情況相符合；3）紫博藍(lán)的業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。 回復(fù)： 一、紫博藍(lán)是否具有穩(wěn)定的持續(xù)盈利能 1、紫博藍(lán)所處行業(yè)發(fā)展情況及競爭情況 互聯(lián)網(wǎng)營銷是伴隨著互聯(lián)網(wǎng)的誕生而出現(xiàn)并不斷發(fā)展的，目前互聯(lián)網(wǎng)營銷行 業(yè)規(guī)模較大且仍在快速發(fā)展中。互聯(lián)網(wǎng)營銷形式新穎、內(nèi)容豐富、效果精準(zhǔn)、覆 蓋面廣、成本較大，具有很多傳統(tǒng)營銷方式難以比擬的優(yōu)勢，正在不斷地替代一 些傳統(tǒng)廣告營銷手段，發(fā)展前景廣闊。 根據(jù)艾瑞咨詢最新發(fā)布的《2016 年中國網(wǎng)絡(luò)廣告行業(yè)年度監(jiān)測報(bào)告》，中 國網(wǎng)絡(luò)廣告市場規(guī)模達(dá)到 2,093.7 億元，同比增長 36.0%，較去年增速有所放緩， 但仍保持高位。隨著網(wǎng)絡(luò)廣告市場發(fā)展不斷成熟，未來幾年的增速將趨于平穩(wěn)， 預(yù)計(jì)至 2018 年整體規(guī)模有望突破 4,000 億元。 （1）移動廣告市場規(guī)模快速發(fā)展 25 2015 年移動廣告市場規(guī)模達(dá)到 901.3 億元，同比增長率高達(dá) 178.3%，發(fā) 展勢頭十分強(qiáng)勁。移動廣告的整體市場增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于網(wǎng)絡(luò)廣告市場增速。預(yù)計(jì)到 2018 年，中國移動廣告市場規(guī)模將突破 3,000 億，在網(wǎng)絡(luò)廣告市場的滲透率近 80%。移動互聯(lián)網(wǎng)的高速發(fā)展為移動廣告的發(fā)展提供了巨大的空間，移動廣告市 場經(jīng)過幾年的競爭后，逐漸進(jìn)入了新的發(fā)展階段，針對垂直行業(yè)的移動廣告平臺 在各自領(lǐng)域逐漸形成規(guī)模化經(jīng)營，移動廣告產(chǎn)品的創(chuàng)新和成熟進(jìn)一步吸引廣告主 向移動廣告市場傾斜。移動程序化營銷、場景營銷、泛娛樂營銷、自媒體社群營 銷成為未來幾年移動營銷發(fā)展的趨勢。 2015 年，移動廣告市場規(guī)模為 901.3 億，預(yù)計(jì)到 2018 年將突破 3,000 億， 隨著移動廣告市場的不斷成熟，其增速也將趨于平穩(wěn)，但仍將保持在較高水平。 根據(jù)艾瑞最新數(shù)據(jù)顯示，未來幾年移動廣告在整體互聯(lián)網(wǎng)廣告中的占比將持續(xù)增 大，預(yù)計(jì) 2018 年該占比將接近 80%。 26 （2）搜索廣告占比仍居首位，其他廣告形式份額增長迅速 2015 年，搜索廣告仍舊是份額占比最大的廣告類型，占比為 32.6%，較 2014 年占比略有下降。電商廣告份額排名第二，占比達(dá) 28.1%，比 2014 年增長 2 個 百分點(diǎn)。品牌圖形廣告市場份額持續(xù)受到擠壓，位居第三，占比為 15.4%。視頻 貼片廣告份額繼續(xù)增大，占比為 8.2%。其他廣告形式份額增長迅速，占比達(dá) 8.7%，主要包括導(dǎo)航廣告和門戶社交媒體中的信息流廣告等。 27 2015 年搜索引擎是占據(jù)最大份額的媒體形式，占比達(dá) 33.7%。電商網(wǎng)站緊 隨其后，占比為 28.1%。未來幾年，搜索引擎、電商網(wǎng)站及其他類型展示廣告三 分天下。門戶網(wǎng)站（含旗下視頻、微博、微信等）占比為 14.0%，較 2014 年份 額亦有所增加。獨(dú)立視頻網(wǎng)站占比為 8.6%，隨著視頻網(wǎng)站變現(xiàn)能力的增強(qiáng)，預(yù) 計(jì)到 2018 年獨(dú)立視頻網(wǎng)站廣告份額將保持穩(wěn)定發(fā)展。垂直行業(yè)網(wǎng)站占比為 8.0%，未來幾年增速減緩。 28 （3）中國搜索廣告市場規(guī)模 搜索廣告收入包括關(guān)鍵詞廣告及聯(lián)盟廣告收入，是搜索引擎企業(yè)的核心廣告 收入。2015 年中國搜索廣告收入規(guī)模達(dá)到 682.6 億元，同比增長 32.2%。2016 年中國搜索廣告收入規(guī)模預(yù)計(jì)將超 900 億元，同比增長預(yù)計(jì)將超 35%。預(yù)計(jì)到 2018 年，市場規(guī)模將超 1,300 億元。 2015 年中國搜索廣告業(yè)務(wù)收入市場份額中，百度搜索廣告業(yè)務(wù)收入占比 80.8%；谷歌中國搜索廣告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索廣告收入占比 4.9%； 搜狗搜索廣告收入占比 4.0%，其它搜索廣告收入占比 1.1%。 29 （4）網(wǎng)絡(luò)廣告市場進(jìn)一步向互聯(lián)網(wǎng)巨頭集中 2015 年，網(wǎng)絡(luò)廣告市場集中度繼續(xù)向互聯(lián)網(wǎng)巨頭轉(zhuǎn)移。百度占比 31.7%， 份額較去年略有下降。淘寶占比較去年略有上升，占比為 25.7%。騰訊占比較去 年上升明顯，增長了近 3 個百分點(diǎn)。谷歌中國、新浪和網(wǎng)易占比繼續(xù)下降。BAT 三家份額達(dá)到 65.7%，隨著 BAT 積極進(jìn)行各自商業(yè)生態(tài)布局，未來網(wǎng)絡(luò)廣告市 場馬太效應(yīng)或?qū)⒉粩嗉由睢?30 2、緊隨互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)發(fā)展趨勢，紫博藍(lán)公司整合營銷服務(wù)、PC 端和移 動端細(xì)分市場及業(yè)務(wù)發(fā)展布局，逐步在行業(yè)內(nèi)形成了一定的競爭優(yōu)勢 紫博藍(lán)始終堅(jiān)持以客戶需求為導(dǎo)向的經(jīng)營理念，重視技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新， 注重提供客戶整個廣告投放過程的一攬子整體服務(wù)，通過不斷的技術(shù)創(chuàng)新，紫博 藍(lán)研發(fā)了多款支持幾大搜索引擎平臺的 SEM 管理工具，并提供大數(shù)據(jù)分析和投 放優(yōu)化服務(wù)，提升了客戶粘性。 紫博藍(lán)已經(jīng)與百度、搜狗、谷歌、神馬等主流搜索引擎平臺建立起長期合作， 并逐步建設(shè)完善了媒體渠道資源。紫博藍(lán)目前是百度認(rèn)證五星級代理商，并與搜 狗、神馬搜索建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。 隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展，以及百度等主流媒體從 PC 端向移動端的轉(zhuǎn)型 趨勢，紫博藍(lán)積極拓展移動互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)業(yè)務(wù)，一方面通過與百度移動搜索、 神馬無線搜索等移動互聯(lián)網(wǎng)搜索引擎媒體合作，積極拓展移動互聯(lián)網(wǎng) SEM 服務(wù) 業(yè)務(wù)，同時(shí)紫博藍(lán)也通過采購移動互聯(lián)網(wǎng)媒體流量資源的方式解決客戶廣告投放 的多樣化需求，幫助客戶降低銷售成本，提高銷售業(yè)績。 31 紫博藍(lán)能夠提供覆蓋移動端和 PC 端的數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)，能夠?yàn)閺V告主提供多 種營銷解決方案。根據(jù)廣告主的需求并分析廣告屬性，能夠建議廣告主采用多種 投放渠道的組合營銷方案，以確保綜合營銷效果。 經(jīng)過客戶資源的不斷積累，紫博藍(lán)目前服務(wù)于眾多 KA 客戶，并與多個優(yōu)質(zhì) 品牌客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，形成了優(yōu)質(zhì)客戶相對集中的合理客戶結(jié)構(gòu)，并 形成了高效、完善的 SEM 行業(yè)解決方案和深厚的 SEM 服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，打造了強(qiáng)大 的銷售和客服團(tuán)隊(duì)，樹立了良好的業(yè)內(nèi)口碑和企業(yè)形象。隨著業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展和 客戶、媒體資源的逐步積累和沉淀，紫博藍(lán)已經(jīng)成為國內(nèi)優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)廣告企業(yè) 之一。 3、市場競爭狀況及同行業(yè)公司的可比分析 紫博藍(lán)已形成較強(qiáng)的行業(yè)競爭地位。經(jīng)過多年的快速發(fā)展，紫博藍(lán)已經(jīng)與主 要媒體建立了穩(wěn)固的渠道合作關(guān)系，紫博藍(lán)目前為百度五星代理商，同時(shí)紫博藍(lán) 與搜狗、神馬搜索等均建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，紫博藍(lán)是國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng) 數(shù)字營銷服務(wù)商。憑借強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)、運(yùn)營整合實(shí)力和高效的營銷能力，紫博 藍(lán)致力于為客戶提供基于搜索引擎平臺的一攬子整合營銷服務(wù)解決方案，同時(shí)紫 博藍(lán)順應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)從 PC 端向移動端發(fā)展的趨勢，積極布局移動互聯(lián)網(wǎng)廣 告業(yè)務(wù)，形成了數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)、移動營銷廣告業(yè)務(wù)以及相關(guān)的增值技術(shù)服務(wù)協(xié)調(diào) 發(fā)展的模式。 紫博藍(lán)在行業(yè)內(nèi)經(jīng)過多年的深耕細(xì)作和不斷創(chuàng)新，積累了較為豐富的廣告投 放經(jīng)驗(yàn)，增強(qiáng)了數(shù)據(jù)收集、整合、應(yīng)用和優(yōu)化能力，形成了強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)實(shí)力， 為客戶提供了優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，并在業(yè)內(nèi)形成了良好的口碑和企業(yè)形象，樹立了較強(qiáng) 的品牌影響力，得到了客戶及媒體的廣泛認(rèn)可。目前，紫博藍(lán)已樹立了其在 SEM 領(lǐng)域的品牌知名度、市場影響力和綜合競爭實(shí)力，競爭優(yōu)勢明顯。 紫博藍(lán)與同行業(yè)可比公司的分析如下： （1）根據(jù)行業(yè)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式的可比要求，本次重組選取了以下三家公 司作為可比公司： 證券簡 主營產(chǎn)品 證券代碼 主營產(chǎn)品名稱 上市日期 稱 類型 32 廣告代 002400.S 省廣股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、廣告 Z 份 體 6 設(shè)計(jì) 產(chǎn)品推廣、活動管理、品牌傳 300058.S 藍(lán)色光 2010-02-2 廣告代理 播、企業(yè)社會責(zé)任公共關(guān)系服 Z 標(biāo) 6 務(wù)、數(shù)字媒體營銷、危機(jī)管理 促銷活動、促銷品營銷、店面 300071.S 華誼嘉 專業(yè)咨詢 管理、互聯(lián)網(wǎng)營銷、會議會展、 2010-04-2 Z 信 服務(wù) 活動公關(guān)、團(tuán)隊(duì)管理、終端銷 1 售 （2）紫博藍(lán)與可比公司的比較分析 紫博藍(lán)最近三年度經(jīng)營業(yè)績情況及變化趨勢如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 營業(yè)利潤 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 凈利潤 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博藍(lán)最近三年經(jīng)營業(yè)績呈大幅增長趨勢。最近兩年?duì)I業(yè) 收入、營業(yè)利潤、凈利潤增速均在 90%以上。 同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績及變化趨勢如下： 省廣股份最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 營業(yè)利潤 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 凈利潤 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 華誼嘉信最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 營業(yè)利潤 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 凈利潤 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 藍(lán)色光標(biāo)最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 營業(yè)利潤 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 凈利潤 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通過上述同行業(yè)可比公司最近三年經(jīng)營業(yè)績變動情況可以看出，省廣股份、 華誼嘉信行業(yè)經(jīng)營業(yè)績 2014 年較 2013 年變動較為平穩(wěn)，紫博藍(lán)經(jīng)營業(yè)績 2014 年較 2013 年仍呈大幅增長趨勢，主要由于 2014 年度之前，紫博藍(lán)主要的合作 媒體為谷歌，谷歌對應(yīng)的客戶年投放量相對較小，自 2014 年度起紫博藍(lán)開始將 主要合作媒體轉(zhuǎn)向百度，百度代理客戶主要為大客戶，客戶年投放量較大，這就 使得紫博藍(lán) 2014 年度業(yè)績迅速增長。此外，紫博藍(lán)最近三年均實(shí)現(xiàn)了盈利，業(yè) 績較為穩(wěn)定。 近年來，紫博藍(lán)業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健，具有較強(qiáng)的盈利能力和資金實(shí)力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博藍(lán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 130,349.78 萬元，賬面貨幣資金 4,832.61 萬元。 綜上所述，紫博藍(lán)所處行業(yè)目前處于快速發(fā)展階段，紫博藍(lán)順應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)廣告 行業(yè)從 PC 端向移動端發(fā)展的趨勢，積極布局，致力于為客戶提供基于搜索引擎 平臺的一攬子整合營銷服務(wù)解決方案；紫博藍(lán)與主要媒體建立了穩(wěn)固的渠道合作 關(guān)系，成為了國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷服務(wù)商，形成了較強(qiáng)的行業(yè)優(yōu)勢；通過 與同行業(yè)可比公司進(jìn)行對比，紫博藍(lán)最近三年經(jīng)營業(yè)績變化處于同行業(yè)較好水 平；紫博藍(lán)所處的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷行業(yè)具備良好的發(fā)展前景，紫博藍(lán)客戶數(shù)和訂 單數(shù)量持續(xù)增加，在市場上有較強(qiáng)的競爭地位，紫博藍(lán)具備持續(xù)盈利能力。 二、紫博藍(lán)收益法評估中的未來現(xiàn)金流預(yù)測是否與以上行業(yè)情況及公司情 況相符合 1、紫博藍(lán)評估中的未來現(xiàn)金流預(yù)測 34 （1）近三年收入分析 紫博藍(lán)主營業(yè)務(wù)收入可以分為以下三類： a.數(shù)據(jù)營銷：以代理 PC 端搜索產(chǎn)品為主體的數(shù)據(jù)營銷收入； b.移動營銷：以代理移動搜索、移動 APP 分發(fā)、移動推廣產(chǎn)品為主體的移 動營銷收入； c.技術(shù)服務(wù)：提供網(wǎng)站優(yōu)化技術(shù)服務(wù)、定向投放技術(shù)服務(wù)、提供全案解決方 案、推廣自有產(chǎn)品為主體的技術(shù)服務(wù)收入。 標(biāo)的企業(yè) 2013-2015 年的收入情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2013 年 2014 年 2015 年 數(shù)據(jù)營銷 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增長率 - 160.84% 84.72% 移動營銷 867.42 7,211.46 20,649.13 增長率 - 731.37% 186.34% 技術(shù)服務(wù) 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增長率 - 61.91% 143.31% 收入合計(jì) 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增長率 - 160.11% 95.35% 各項(xiàng)收入分析如下： 數(shù)據(jù)營銷和移動營銷方面，紫博藍(lán)在過去三年堅(jiān)持面向主要媒介的 KA 客戶 開展業(yè)務(wù)，通過強(qiáng)化客戶服務(wù)的方式和向重點(diǎn)客戶讓渡媒介代理收益兩種方式擴(kuò) 展客戶，在過去的三年中，數(shù)據(jù)營銷和移動營銷業(yè)務(wù)收入均保持了高速的增長： 數(shù)據(jù)營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 160.84%、84.72%；移動營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 731.37%、186.34%。 技術(shù)服務(wù)方面，公司在通過數(shù)據(jù)營銷和移動營銷導(dǎo)入客戶的基礎(chǔ)上，著力發(fā) 掘客戶需求，借助技術(shù)手段提升客戶網(wǎng)絡(luò)營銷廣告投放效果，向現(xiàn)有的存量客戶 提供網(wǎng)站結(jié)構(gòu)優(yōu)化、網(wǎng)絡(luò)投放關(guān)鍵字優(yōu)化、精準(zhǔn)營銷、全案營銷、DSP 廣告等 35 一系列技術(shù)服務(wù)產(chǎn)品，并獲得了良好的效益。技術(shù)服務(wù) 2014 年、2015 年收入 增長率依次為 61.91%、143.31%。 根據(jù) iResearch《中國互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)年度監(jiān)測報(bào)告 2015 年》相關(guān)數(shù)據(jù)， 隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷發(fā)展，為互聯(lián)網(wǎng)廣告的發(fā)展提供了強(qiáng)大的技術(shù)支持，互聯(lián) 網(wǎng)廣告的規(guī)模也在不斷的擴(kuò)大，從 2012 年的 781.7 億元增長至 2014 年的 1573.4 億元，復(fù)合增長率達(dá)到 41.87%。2014 年中國互聯(lián)網(wǎng)廣告整體市場規(guī)模為 1,573.4 億元，增長率為 41.05%。搜索營銷將繼續(xù)領(lǐng)跑數(shù)字營銷，2014 年，關(guān)鍵字搜 索市場規(guī)模達(dá)到 438.8 億元，同比增長達(dá) 50.6%。另外，移動端的互聯(lián)網(wǎng)廣告所 占份額將不斷上升。2014 年移動廣告市場規(guī)模達(dá)到 296.9 億元，同比增長翻一 番，增長率達(dá) 122.1%，發(fā)展迅速。 由以上數(shù)據(jù)分析可知，紫博藍(lán) 2014 年、2015 年整體收入增長率依次為 160.11%、95.35%，均高于行業(yè)平均增長率 41.87%。分業(yè)務(wù)來看：紫博藍(lán)數(shù)據(jù) 營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 160.84%、84.72%，高于該細(xì)分市場 增長率 50.6%；移動營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 731.37%、 186.34%，高于該細(xì)分市場增長率 122.1%；技術(shù)服務(wù) 2014 年、2015 年收入增 長率依次為 61.91%、143.31%，也高于行業(yè)平均增長率。 （2）未來營業(yè)收入的預(yù)測 紫博藍(lán)未來將繼續(xù)堅(jiān)持之前的發(fā)展戰(zhàn)略，即通過在數(shù)據(jù)及移動營銷方面維持 穩(wěn)定毛利并繼續(xù)擴(kuò)大客戶基數(shù)，通過強(qiáng)化技術(shù)服務(wù)和優(yōu)化服務(wù)獲取增值收益，搭 建數(shù)據(jù)營銷產(chǎn)業(yè)閉環(huán)。公司將繼續(xù)保持在百度、搜狗、百度手機(jī)助手、神馬等主 流數(shù)據(jù)營銷媒介的領(lǐng)先地位，通過繼續(xù)做大體量的方式強(qiáng)化公司面對媒介的話語 權(quán)，在媒介方面爭取相對于競爭對手而言更加有利的政策，進(jìn)而形成更加有利的 競爭狀態(tài)，保持毛利率的基本穩(wěn)定。 技術(shù)服務(wù)方面，在數(shù)據(jù)營銷和移動營銷不斷擴(kuò)大客戶基數(shù)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)發(fā) 掘客戶需求，并同時(shí)強(qiáng)化內(nèi)部優(yōu)化系統(tǒng)、數(shù)據(jù)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)營銷產(chǎn)品的開發(fā)，提升 客戶數(shù)據(jù)營銷投放效果，維持公司高毛利產(chǎn)出業(yè)務(wù)。基于目前數(shù)據(jù)營銷、移動營 銷及營銷技術(shù)服務(wù)市場發(fā)展的未來良好預(yù)期，企業(yè)預(yù)計(jì) 2016 年收入仍將保持高 速增長，以后年度隨著產(chǎn)業(yè)的成熟增速逐步降低。 36 根據(jù)企業(yè)歷史經(jīng)營情況，考慮企業(yè)自身競爭優(yōu)勢及行業(yè)良好的發(fā)展前景，本 次評估預(yù)測紫博藍(lán) 2016 年將延續(xù) 2014-2015 年的快速增長勢頭，2016 年以后 增速逐漸放緩。 本次評估預(yù)測紫博藍(lán)合并口徑 2016-2020 年主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測如下： 單位：萬元 業(yè)務(wù)類別 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入 數(shù)據(jù)營銷 301,269.30 374,640.02 464,621.82 555,087.65 648,782.38 移動營銷 51,620.60 82,140.24 124,604.19 182,076.92 233,715.29 技術(shù)服務(wù) 37,476.40 52,086.27 68,691.37 89,545.70 109,770.67 合計(jì) 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增長率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上評估預(yù)測分析，紫博藍(lán)未來幾年收入增長驅(qū)動因素主要有豐富且穩(wěn)定 的媒介和媒體資源，主流媒體 KA 客戶市場的優(yōu)勢地位具備銷售擴(kuò)張的市場潛力， 精準(zhǔn)的營銷策略，高素質(zhì)的優(yōu)化是團(tuán)隊(duì)確保優(yōu)質(zhì)的服務(wù)保障，以及一系列主流搜 索引擎的對接、賬戶管理操作和千萬級優(yōu)化操作管理工具等技術(shù)保障，為紫博藍(lán) 自身的競爭優(yōu)勢及行業(yè)良好的發(fā)展前景及盈利預(yù)測奠定了基礎(chǔ)。 紫博藍(lán)所處行業(yè)正處于高速發(fā)展階段，市場規(guī)模正在不斷擴(kuò)大，中國網(wǎng)絡(luò)廣 告 2013-2015 年的市場規(guī)模增長率為 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的 預(yù)測增長率為 34.1%、24.9%、19.3%；移動廣告 2013-2015 年的市場規(guī)模增長 率為 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的預(yù)測增長率為 73.7%、50.2%、 39.0%。紫博藍(lán)在行業(yè)中樹立了良好的口碑和企業(yè)形象，提供的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷 一攬子服務(wù)受到了客戶的充分認(rèn)可，公司業(yè)務(wù)在 2013-2015 年保持快速增長， 2014 年和 2015 年的收入增長率分別為 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月經(jīng)審計(jì)的凈利潤為 10,447.50 萬元，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%， 營業(yè)收入為 264,479.00 萬元，加上正在執(zhí)行的預(yù)計(jì)能在 2016 年度確認(rèn)收入的 合同金額合計(jì)為 105,109.57 萬元，2016 年全年預(yù)計(jì)合同收入為 369,588.57 萬 元，與 2016 年全年預(yù)測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達(dá)到 94.68%。該覆 蓋率尚未考慮最后一個季度新簽合同的履行情況和年底為公司業(yè)務(wù)旺季的影響。 由此可見，2016 年的收入預(yù)測是合理的。評估的現(xiàn)金流預(yù)測中，紫博藍(lán) 2017 37 至 2020 年的收入增長率預(yù)測為 30.36%、29.29%、25.66%、20.03%，充分合 理考慮了公司自身過往的業(yè)績增長情況，與行業(yè)規(guī)模發(fā)展情況也是相符的。 三、紫博藍(lán)的業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性 1、客戶穩(wěn)定性及業(yè)務(wù)拓展情況 紫博藍(lán)憑借其專業(yè)的服務(wù)及良好的市場口碑，已積累了眾多優(yōu)質(zhì)的客戶資 源，如 58 同城、趕集網(wǎng)、鏈家、廣州創(chuàng)思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關(guān)系，客戶關(guān)系穩(wěn)定，合同執(zhí)行情況良好。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍(lán)簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續(xù)簽，充分體現(xiàn)了客戶對紫博藍(lán)的忠誠度，具備良好的客戶穩(wěn)定性。 紫博藍(lán)不斷加大業(yè)務(wù)的拓展力度，取得了較好的成效，報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務(wù)客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務(wù)客戶共計(jì) 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務(wù)客戶共計(jì) 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計(jì)金額 238,239.45 萬元。 2、截至目前紫博藍(lán)經(jīng)營業(yè)績情況良好 根據(jù)紫博藍(lán) 2016 年 1-6 月審計(jì)報(bào)告，合并利潤表數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2016 年 1-6 月 一、營業(yè)收入 130,349.79 減：營業(yè)成本 115,682.72 營業(yè)稅金及附加 275.06 銷售費(fèi)用 3,580.12 管理費(fèi)用 2,456.41 財(cái)務(wù)費(fèi)用 150.18 資產(chǎn)減值損失 128.37 加：公允價(jià)值變動收益 投資收益 -6.01 38 二、營業(yè)利潤 8,070.90 加：營業(yè)外收入 33.56 減：營業(yè)外支出 1.09 三、利潤總額 8,103.37 減：所得稅費(fèi)用 2,203.21 四、凈利潤 5,900.16 少數(shù)股東損益 -192.66 歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,092.82 紫博藍(lán) 2016 年業(yè)績承諾為歸屬于母公司所有者的凈利潤 13,000 萬元，則 2016 年 1-6 月完成率為 46.87%。 紫博藍(lán) 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計(jì)合并利潤表及去年同期數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 一、營業(yè)收入 158,113.73 264,479.00 減：營業(yè)成本 146,775.75 236,802.82 營業(yè)稅金及附加 116.19 269.22 銷售費(fèi)用 2,412.76 8,031.95 管理費(fèi)用 1,231.32 4,994.27 財(cái)務(wù)費(fèi)用 176.54 319.80 資產(chǎn)減值損失 191.30 130.94 加：公允價(jià)值變動收益 - - 投資收益 - - 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 - - 二、營業(yè)利潤 7,209.86 13,930.00 加：營業(yè)外收入 - - 減：營業(yè)外支出 - - 其中：非流動資產(chǎn)處置損失 - - 三、利潤總額 7,209.86 13,930.00 39 減：所得稅費(fèi)用 1,802.46 3,482.50 四、凈利潤 5,407.39 10,447.50 由 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)可知，紫博藍(lán) 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預(yù)測情況基本吻合，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍(lán)正在執(zhí)行的預(yù)計(jì)能在 2016 年度確認(rèn)收入合同金額合計(jì) 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計(jì)合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預(yù)測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達(dá)到 94.68%。因此，2016 年完成預(yù)測數(shù)的可能 性較大。 綜上所述，紫博藍(lán) 2016 年業(yè)績預(yù)測具有可實(shí)現(xiàn)性。 問題 2、請結(jié)合紫博藍(lán)的業(yè)務(wù)結(jié)算模式、合同條款約定形式，說明項(xiàng)目組針 對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)收入與成本的真實(shí)性。 回復(fù)： 一、紫博藍(lán)業(yè)務(wù)結(jié)算模式與公司業(yè)務(wù)收入成本的真實(shí)性 根據(jù)紫博藍(lán)及其子公司內(nèi)部系統(tǒng)出具的結(jié)算單，詳細(xì)的記錄了每月流量消耗 的全額費(fèi)用，項(xiàng)目組抽取大額單據(jù)進(jìn)行核查，結(jié)算單顯示紫博藍(lán)代理收入及成本 數(shù)據(jù)，均按照合同約定情形及公司內(nèi)部財(cái)務(wù)核算制度進(jìn)行結(jié)算，同時(shí)，項(xiàng)目組走 訪前十大供應(yīng)商及客戶，并取得了銀行函證和企業(yè)詢證函，將銀行單據(jù)等財(cái)務(wù)資 料與被訪談人口徑和函證進(jìn)行比較，完成收入與成本的核查，并確認(rèn)收入與成本 的真實(shí)性。 二、合同條款約定形式與公司業(yè)務(wù)收入成本的真實(shí)性 1）2016 年《百度分銷商合作合同》 2016 年，北京藍(lán)坤與百度簽署《百度分銷商合作合同》，就北京藍(lán)坤為其 受托客戶在百度網(wǎng)站發(fā)布推廣而與百度達(dá)成分銷商合作，具體內(nèi)容如下： ①合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京藍(lán)坤接受客戶委托在百度網(wǎng)站上刊登的網(wǎng)絡(luò)發(fā)布，發(fā)布款的價(jià)格以雙 方最終簽訂的單筆《網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)合同》、《網(wǎng)絡(luò)發(fā)布服務(wù)合同》為準(zhǔn)；北京藍(lán) 坤按照百度公布的最新報(bào)價(jià)及協(xié)議約定的分銷商折扣與百度結(jié)算相關(guān)費(fèi)用； ③北京藍(lán)坤享受百度的分銷商返點(diǎn)政策，2016 年分銷商激勵政策返點(diǎn)包含 頭部客戶返點(diǎn)（季度任務(wù)完成返點(diǎn)、年度框架超額激勵返點(diǎn)）、非頭部客戶返點(diǎn) （季度固定返點(diǎn)、季度任務(wù)完成返點(diǎn)、年度增長率返點(diǎn)）、綜合返點(diǎn)（季度服務(wù) 評分返點(diǎn)、新客戶返點(diǎn)）； ④分銷商淘汰機(jī)制：百度 KA 核心分銷商如其連續(xù)兩個季度累計(jì)在 KA 投放 額低于 800 萬且少于 5 個品牌類客戶，或者連續(xù)兩個季度未能完成 KA 渠道部下 發(fā)的季度任務(wù)，且任務(wù)完成率兩個季度均低于 80%，或者在任意季度有重大市 場違規(guī)行為，包括但不限于：低價(jià)競爭、廣告主服務(wù)投訴、散布不利百度言論， 或者違反百度財(cái)務(wù)制度：多次欠款、單次欠款超過 30 天、延期返回合同等影響 百度正常運(yùn)營行為，或者連續(xù)兩個季度累計(jì)業(yè)務(wù)違規(guī)扣分達(dá) 12 分，百度將取消 其核心分銷商資格，使其轉(zhuǎn)為非核心分銷商，被淘汰的核心分銷商在兩個季度內(nèi) 不得重新申請成為核心分銷商。 2）紫博藍(lán)與百度、主要客戶簽署的網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)框架合同情況 就主要客戶的網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)事宜，紫博藍(lán)及其子公司一般會與主要客戶簽署 《百度網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)框架合同》及《百度網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)通用條款》，約定服務(wù)期 限、當(dāng)年度的服務(wù)金額、優(yōu)惠政策及其他通用條款等，與此同時(shí)，紫博藍(lán)及其子 公司就接受特定大客戶委托在百度網(wǎng)站進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)事宜與百度簽署《百度 網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)框架合同》及《百度網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)通用條款》，同樣地約定相應(yīng)的 服務(wù)期限、當(dāng)年度的服務(wù)金額、優(yōu)惠政策及其他通用條款等。 根據(jù)紫博藍(lán)及其子公司與報(bào)告期內(nèi)前五大客戶簽署的《百度網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)框 架合同》及《百度網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)通用條款》，該等合同均約定：北京藍(lán)坤按照框 架合同項(xiàng)下各期合同的約定對客戶提供網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)，客戶享受合同約定的網(wǎng)絡(luò) 推廣優(yōu)惠（贈送率）/返點(diǎn)或折扣，客戶承諾在框架合同有效期內(nèi)的“投放總金 額”/“框架任務(wù)金額”不低于合同約定金額，在框架合同生效后，客戶向北京藍(lán)坤 支付投放總金額/框架任務(wù)金額的 10%作為保證金，如框架合同期滿后，在框架 41 合同有效期內(nèi)客戶達(dá)到承諾的“投放總金額”/“框架任務(wù)金額”，保證金可轉(zhuǎn)做網(wǎng)絡(luò) 推廣發(fā)布款或退還客戶，未達(dá)到的，保證金不予退還，也不與網(wǎng)絡(luò)推廣發(fā)布款沖 抵。 根據(jù)北京藍(lán)坤與百度簽署的《百度大客戶網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)框架合同》及《百度 大客戶網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)通用條款》，該等合同均約定：百度為北京藍(lán)坤提供網(wǎng)絡(luò)推 廣服務(wù)，北京藍(lán)坤承諾合同有效期內(nèi)的“框架任務(wù)金額”不低于合同所約定的金 額，在北京藍(lán)坤履行該承諾的前提下，百度將給予北京藍(lán)坤約定的返點(diǎn)或折扣， 在框架合同生效后，北京藍(lán)坤向百度支付“框架任務(wù)金額”的 10%作為保證金，如 果框架合同有效期內(nèi)北京藍(lán)坤完成“框架任務(wù)金額”，則保證金可轉(zhuǎn)做網(wǎng)絡(luò)推廣發(fā) 布款或退還北京藍(lán)坤，如果未達(dá)到承諾的“框架任務(wù)金額”，則保證金不予退還， 也不得抵作網(wǎng)絡(luò)推廣發(fā)布款。 報(bào)告期內(nèi)，就前五大客戶的網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)代理事宜，北京藍(lán)坤、紫博藍(lán)與前 五大客戶、百度簽署合同情況如下： 與客戶簽署合同 簽署主體 涉及的推廣主體（客戶） 合同期限 的日期 北京藍(lán)坤 北京陽光谷地科技發(fā)展有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京城市網(wǎng)鄰信息技術(shù)有限公司 北京藍(lán)坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司 北京藍(lán)坤 上海創(chuàng)文信息技術(shù)有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京藍(lán)坤 北京鏈家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博藍(lán) 安徽旭宏信息技術(shù)有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 根據(jù)上述報(bào)告期內(nèi)與百度、主要客戶簽署的合同，北京藍(lán)坤與百度簽署的分 銷商合作合同中的分銷商淘汰制度設(shè)置了業(yè)績完成指標(biāo)，報(bào)告期內(nèi)北京藍(lán)坤均達(dá) 到了作為百度分銷商或核心分銷商所需達(dá)到的業(yè)績指標(biāo)要求，報(bào)告期內(nèi)一直為百 度五星級代理商；北京藍(lán)坤與百度簽署的單個客戶的框架代理合同中北京藍(lán)坤均 承諾了網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)任務(wù)投放金額，但該指標(biāo)實(shí)際上由客戶承擔(dān)，在實(shí)際金額未 達(dá)到承諾金額的情況下，北京藍(lán)坤支付給百度的保證金將不予退還，同樣的客戶 支付給北京藍(lán)坤的保證金也將不予退還。 42 綜上，根據(jù)對百度及報(bào)告期內(nèi)前五大客戶的訪談，紫博藍(lán)及其子公司與百度、 主要客戶的合作已有多年，并且百度及主要客戶均表示在合作過程中未發(fā)生過關(guān) 于合同履行、金額確定、款項(xiàng)支付相關(guān)的糾紛，確認(rèn)合同條款與公司收入和成本 的真實(shí)性。 問題 3、根據(jù)紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“紫博藍(lán)母 公司”）的審計(jì)報(bào)告， 2016 年 6 月 30 日，紫博藍(lán)母公司對子公司北京網(wǎng)羅天 下有約 2000 萬其他應(yīng)收款余額。請項(xiàng)目組說明：1）該筆其他應(yīng)收款形成的原 因；2）紫博藍(lán)合并范圍內(nèi)的母公司、子公司是否存在其他無商業(yè)實(shí)質(zhì)的往來款 或借款發(fā)生，特別是與個人股東間的大額往來或借款，如存在，請解釋形成原 因；3）對本次交易標(biāo)的紫博藍(lán)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的持續(xù)核查手段。 回復(fù)： 一、紫博藍(lán)關(guān)聯(lián)方資金占用及清理情況 紫博藍(lán)被關(guān)聯(lián)方資金占用及清理情況如下： 單位：元 拆出金額（截至 拆入方 拆出方 全部歸還日 影響是否消除 2016 年 6 月末） 網(wǎng)羅天下 紫博藍(lán) 19,954,142.35 2016.7.19 是 杭州導(dǎo)向科技有限公司 紫博藍(lán) 500,000.00 2016.8.16 是 合計(jì) 20,454,142.35 由上表可知，截至 2016 年 8 月 16 日，網(wǎng)羅天下和杭州導(dǎo)向科技有限公司 已全部清償對標(biāo)的公司的資金占用，相關(guān)影響已經(jīng)全部消除。 二、避免關(guān)聯(lián)方資金占用的應(yīng)對措施 1、上市公司已建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) 上市公司已制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，該辦法對關(guān)聯(lián)交易的基本原則、 關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)批準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易的決策制定和對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督檢查等主要環(huán)節(jié) 進(jìn)行了明確規(guī)定。上述制度可以確保上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易決策 的公允性，杜絕和防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用，能夠充分保護(hù)公司、股東和 債權(quán)人的合法權(quán)益。同時(shí)，公司制訂了《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、 43 《股東大會議事規(guī)則》，建立健全了《獨(dú)立董事工作制度》，獨(dú)立董事在公司募 集資金使用、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等方面嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見，起到 了有效的監(jiān)督作用。上述內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好。 2、防止標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方資金占用的措施 為加強(qiáng)內(nèi)部控制，防止關(guān)聯(lián)方資金拆借，維護(hù)公司利益，紫博藍(lán)已制定《防 范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用制度》等專門制度，規(guī)定了公司的董事、監(jiān)事 和高級管理人員對維護(hù)本公司資金安全的法定義務(wù)、控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用 的界定和防范措施以及公司董事會、監(jiān)事會和高管人員的責(zé)任及監(jiān)管程序、責(zé)任 追究及處罰等均作了詳細(xì)規(guī)定，明確了公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股 股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分， 對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事可提議股東大會予以罷免。公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和 嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法 承擔(dān)連帶責(zé)任。 3、標(biāo)的公司關(guān)于避免的關(guān)聯(lián)方資金占用的承諾 為了規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)方與上市公司將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確保上市公司 及其全體股東利益不受損害，交易標(biāo)的公司之控股股東網(wǎng)羅天下及其實(shí)際控制人 樊暉出具了《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，主要內(nèi)容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)/本人及本人控制的企業(yè) （包括本人近親屬控制的其他企業(yè)）與上市公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易。 在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公 平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及申科股份公司章程的規(guī)定履 行交易程序及信息披露義務(wù)。本公司/本人保證不會通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司 及其他股東的合法權(quán)益； 2、本公司/本人承諾不利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的 合法利益； 3、本公司/本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何 情況下，不要求上市公司向本公司/本人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。 44 4、本公司/本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本公司/本人違反本承 諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。” 公司將加強(qiáng)內(nèi)部控制，嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易及資金管理等相關(guān)制度，從制度 上保障公司資金不被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用，對違反規(guī)定的主體予以懲戒，對由此 造成公司損失的，追究其賠償責(zé)任。 三、對本次交易標(biāo)的紫博藍(lán)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的持續(xù)核查 將對紫博藍(lán)與關(guān)聯(lián)方之間的非經(jīng)營性往來進(jìn)行持續(xù)跟蹤檢查，定期核查紫博 藍(lán)的資金流水、訪談高管及相關(guān)人員、分析期末其他應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的變動情況， 以防止其出現(xiàn)新的非經(jīng)營性資金占用情況。 問題 4、請結(jié)合截至目前的經(jīng)營數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)拓展情況，補(bǔ)充披露紫博藍(lán) 2016 年業(yè)績預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性。 回復(fù)： 一、業(yè)務(wù)拓展情況 紫博藍(lán)不斷加大業(yè)務(wù)的拓展力度，取得了較好的成效，報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務(wù)客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務(wù)客戶共計(jì) 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務(wù)客戶共計(jì) 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計(jì)金額 238,239.45 萬元。 二、客戶粘性 紫博藍(lán)憑借其專業(yè)的服務(wù)及良好的市場口碑，已積累了眾多優(yōu)質(zhì)的客戶資 源，如 58 同城、趕集網(wǎng)、鏈家、廣州創(chuàng)思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關(guān)系，客戶關(guān)系穩(wěn)定，合同執(zhí)行情況良好。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍(lán)簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續(xù)簽，充分體現(xiàn)了客戶對紫博藍(lán)的忠誠度，具備良好的客戶粘性。 三、截至目前紫博藍(lán)經(jīng)營業(yè)績情況良好 紫博藍(lán) 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計(jì)合并利潤表及 2015 年同期利潤表如下： 45 單位：萬元 項(xiàng)目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、營業(yè)收入 264,479.00 158,113.73 減：營業(yè)成本 236,802.82 146,775.75 營業(yè)稅金及附加 269.22 116.19 銷售費(fèi)用 8,031.95 2,412.76 管理費(fèi)用 4,994.27 1,231.32 財(cái)務(wù)費(fèi)用 319.80 176.54 資產(chǎn)減值損失 130.94 191.30 加：公允價(jià)值變動收益（損失以“-”號填列） - - 投資收益（損失以“-”號填列） - - 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 - - 二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 加：營業(yè)外收入 - - 減：營業(yè)外支出 - - 其中：非流動資產(chǎn)處置損失 - - 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 減：所得稅費(fèi)用 3,482.50 1,802.46 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)可知，紫博藍(lán) 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預(yù)測情況基本吻合，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍(lán)正在執(zhí)行的預(yù)計(jì)能在 2016 年度確認(rèn)收入合同金額合計(jì) 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計(jì)合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預(yù)測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達(dá)到 94.68%。因此，2016 年完成預(yù)測數(shù)的可能 性較大。 截至目前，紫博藍(lán)經(jīng)營業(yè)績良好，與客戶具有較強(qiáng)的粘性，客戶開拓工作開 展有效，2016 年實(shí)現(xiàn)業(yè)績預(yù)測具有較大的可實(shí)現(xiàn)性。 問題 5、本次交易完成后，網(wǎng)羅天下及其一致行動人合計(jì)持有上市公司 17.39%股份，華創(chuàng)易盛持有上市公司 25.69%股權(quán)成為上市公司的控股股東， 46 華創(chuàng)易盛與本次交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動安排，請說明項(xiàng)目組 對前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查手段及實(shí)施過程。 回復(fù)： 根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息 披露管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 40 號）和《深圳證券交易所股 票上市規(guī)則（2014 年修訂）》的規(guī)定，截至 2016 年 3 月末，華創(chuàng)易盛及交易 對方的基本情況及其關(guān)聯(lián)方情況如下： 一、華創(chuàng)易盛的基本情況及其關(guān)聯(lián)方情況 1、華創(chuàng)易盛的基本情況如下： 名稱 北京華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用 91110108344276326N 代碼 注冊地 北京市海淀區(qū)清河三街 72 號 23 號樓 2 層 2174 室 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 執(zhí)行事務(wù)合伙 北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司 人 成立日期 2015 年 05 月 29 日 經(jīng)營期限 未約定期限 主要辦公地點(diǎn) 北京市海淀區(qū)清河三街 72 號 23 號樓 2 層 2174 室 投資管理；資產(chǎn)管理；項(xiàng)目投資；投資咨詢；餐飲管理；酒店管理；數(shù)據(jù) 處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除 外）；承辦展覽展示活動；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢；教育咨詢（中 介服務(wù)除外）；技術(shù)開發(fā)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門 批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生 經(jīng)營范圍 品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提 供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下 期出資時(shí)間 2025 年 12 月 31 日；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營 活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活 動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。） 2、權(quán)益結(jié)構(gòu) 47 鄭興華 單素泉 丁龍 張金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凱謙貿(mào)易 武漢康臣融天 劉永新 劉衛(wèi)卿 范從文 王旭東 藏泓博 有限公司 科貿(mào)有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津諾弈商貿(mào) 寧波浩恒電子科技 杭州澤夏科技 鐘聲 宋鑫 王道磊 宋桂花 游國良 宗子帆 有限公司 發(fā)展有限公司 有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京華創(chuàng)融金投資管理 杭州展進(jìn)科技有限公司 深圳鴻興偉創(chuàng)科技 西安直線科技有限公司 有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙） 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，華創(chuàng)易盛出資情況如下： 序 合伙人 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額（萬元） 認(rèn)繳出資比例 號 類別 普通合 1 華創(chuàng)融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 伙人 深圳鴻興偉創(chuàng) 有限合 2 90,000.00 58,638.74 20.57% 科技有限公司 伙人 杭州展進(jìn)科技 有限合 3 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限公司 伙人 西安直線科技 有限合 4 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限公司 伙人 合計(jì) 437,500.00 295,478.27 100.00% 3、華創(chuàng)易盛的關(guān)聯(lián)方 1）華創(chuàng)易盛執(zhí)行事務(wù)合伙人及其實(shí)際控制人 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，華創(chuàng)易盛的普通合伙人為北京華創(chuàng)融金投資管理有 限公司，北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 鐘聲 4,010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合計(jì) 5,000 100.00 48 華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司，鐘聲持有北 京華創(chuàng)融金投資管理有限公司 80.20%股權(quán)并擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理， 為該公司的控股股東和實(shí)際控制人。 因此，華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司及其實(shí)際 控制人鐘聲為華創(chuàng)易盛的關(guān)聯(lián)方。 2）華創(chuàng)易盛實(shí)際控制人鐘聲控制的其他法人或者其他組織 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，華創(chuàng)易盛實(shí)際控制人鐘聲控制的其他法人或者其他 組織情況如下： 與鐘聲的 序號 公司名稱 持股比例 主營業(yè)務(wù) 關(guān)系 直接控制 1 北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司 80.20% 股權(quán)投資 的企業(yè) 計(jì)算機(jī)軟硬件的技 直接控制 2 大連辰逸科技有限公司 96% 術(shù)開發(fā) 的企業(yè) 直接控制 3 大連鴻濤貿(mào)易有限公司 60% 貿(mào)易業(yè)務(wù) 的企業(yè) 直接控制 4 北京華創(chuàng)智業(yè)投資有限公司 60% 投資管理 的企業(yè) 3）華創(chuàng)易盛實(shí)際控制人鐘聲對外擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的法人或 其他組織情況 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，華創(chuàng)易盛實(shí)際控制人鐘聲擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管 理人員的法人或其他組織情況如下： 序號 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 1 長城人壽保險(xiǎn)股份有限公司 董事 2 北京華夏保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司 執(zhí)行董事、經(jīng)理 3 廈門華信元喜投資有限公司 副總經(jīng)理 4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、經(jīng)理 5 北京迅杰新科科技有限公司 執(zhí)行董事、經(jīng)理 6 深圳創(chuàng)豪安科技有限公司 董事、經(jīng)理 7 大連禾恩貿(mào)易有限公司 執(zhí)行董事、經(jīng)理 8 北京道口合眾咖啡有限公司 執(zhí)行董事 9 北京時(shí)光一百電子商務(wù)股份有限公司 董事 49 序號 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 10 深圳前海道口投資有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 11 深圳前海洞見投資有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 4）華創(chuàng)易盛的合伙人 華創(chuàng)易盛的有限合伙人杭州展進(jìn)科技有限公司、深圳鴻興偉創(chuàng)科技有限公 司、西安直線科技有限公司，為華創(chuàng)易盛的關(guān)聯(lián)方。 二、交易對方及其關(guān)聯(lián)方情況 1、網(wǎng)羅天下 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 北京網(wǎng)羅天下文化有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91110105790692389N 注冊地 北京市朝陽區(qū)光華路甲14號6層601室 法定代表人 樊勖昌 注冊資本 500 萬元 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2006年06月20日 經(jīng)營期限 2006年06月20日至2026年06月19日 主要辦公地點(diǎn) 北京市朝陽區(qū)光華路甲14號6層601室 組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；承辦展覽展示；會議服務(wù)； 企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng) 經(jīng)營范圍 營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開 展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活 動。） 2）股權(quán)結(jié)構(gòu) 50 樊勖昌 樊暉 49% 51% 網(wǎng)羅天下 49.90% 紫博藍(lán) 注：網(wǎng)羅天下股東樊勖昌、樊暉為父子關(guān)系。 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的法人或者其他組織 網(wǎng)羅天下的控股股東及實(shí)際控制人為樊暉。樊暉控制除網(wǎng)羅天下之外的法人 或者其他組織情況如下： 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 直接持股比例 北京藍(lán)石匯智投資管理有限公司 50 萬元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00% Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00% 2）實(shí)際控制人對外擔(dān)任董事、高級管理人員情況 實(shí)際控制人樊暉對外擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)情況如下： 擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)名稱 擔(dān)任職務(wù) 上海寶沁信息技術(shù)服務(wù)有限公司 執(zhí)行董事 廣東信游電子商務(wù)有限公司 董事 3）持股 5%以上股東 樊勖昌持有網(wǎng)羅天下 49%股權(quán)。 4）網(wǎng)羅天下的董事、監(jiān)事、高級管理人員 51 網(wǎng)羅天下的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況如下： 姓名 網(wǎng)羅天下處任職 樊勖昌 執(zhí)行董事兼經(jīng)理 崔秋巧 監(jiān)事 5）網(wǎng)羅天下的董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的其他法人或者其他組織 網(wǎng)羅天下的董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的其他法人或者其他組織情況如 下： 姓名 控制的其他法人或者其他組織 注冊資本（投資總額） 持股比例 樊勖昌 無 無 無 崔秋巧 無 無 無 6）網(wǎng)羅天下董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔(dān)任董事、高級管理人的法人 或者其他組織 網(wǎng)羅天下董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔(dān)任董事、高級管理人的法人或者 其他組織情況如下： 姓名 網(wǎng)羅天下處任職 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 樊勖昌 執(zhí)行董事兼經(jīng)理 無 無 崔秋巧 監(jiān)事 無 無 2、惠為嘉業(yè) （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 北京惠為嘉業(yè)投資有限公司 統(tǒng)一社會信用 91110108666270728T 代碼 注冊地 北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)泰豐商貿(mào)中心二層 法定代表人 潘真菊 注冊資本 200,000 萬元 企業(yè)類型 其他有限責(zé)任公司 成立日期 2007年08月22日 經(jīng)營期限 2007年08月22日至2037年08月21日 52 主要辦公地點(diǎn) 北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)泰豐商貿(mào)中心二層 投資管理；投資咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢（中介除外）、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技 術(shù)服務(wù)；銷售計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備、辦公用品。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門 批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生 經(jīng)營范圍 品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提 供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。） 2）股權(quán)結(jié)構(gòu) 董磊 王慧研 69% 31% 深圳合眾迅騰科技有限公司 大連明軒科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳創(chuàng)億宏業(yè)科技有限公司 青島浩方天成電子有限公司 40.00% 60.00% 惠為嘉業(yè) （2.06%） 9.52% 紫博藍(lán) 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，惠為嘉業(yè)的出資結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)繳出資額（萬元） 持股比例（%） 深圳創(chuàng)億宏業(yè)科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00% 青島浩方天成電子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00% 合計(jì) 200,000.00 200,000.00 100.00% （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他法人或者其他組織 53 惠為嘉業(yè)的控股股東為青島浩方天成電子有限公司，實(shí)際控制人為董磊。青 島浩方天成電子有限公司無其他對外投資。 董磊控制的其他法人或者其他組織情況如下： 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 深圳合眾迅騰科技有限公司 1000 萬 69% 2）實(shí)際控制人對外擔(dān)任董事、高級管理人的企業(yè) 實(shí)際控制人董磊對外擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下： 姓名 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 董磊 大連明軒科技有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 3）持股 5%以上的股東 深圳創(chuàng)億宏業(yè)科技有限公司持有惠為嘉業(yè) 40%股權(quán)。 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員 惠為嘉業(yè)的董事、監(jiān)事高級管理人員情況如下： 姓名 惠為嘉業(yè)處任職 潘真菊 董事長 董磊 董事 王慧研 董事 吳犇 經(jīng)理 汪麗 監(jiān)事 5）董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔(dān)任董事、高級管人員的企業(yè) 惠為嘉業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔(dān)任董事、高級管人員的企業(yè)情況 如下： 姓名 惠為嘉業(yè)處任職 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 潘真菊 董事長 深圳合眾迅騰科技有限公司 法人代表、執(zhí)行董事 深圳合眾迅騰科技有限公司 監(jiān)事 董磊 董事 法人代表、執(zhí)行董事、 大連明軒科技有限公司 總經(jīng)理 王慧研 董事 大連明軒科技有限公司 監(jiān)事 54 姓名 惠為嘉業(yè)處任職 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 法人代表、執(zhí)行董事、 寧波正諾網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 總經(jīng)理 吳犇 經(jīng)理 法人代表、執(zhí)行董事、 深圳創(chuàng)億宏業(yè)科技有限公司 總經(jīng)理 6）董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的企業(yè) 董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的企業(yè)情況如下： 姓名 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 董磊 深圳合眾迅騰科技有限公司 1000 萬 69% 吳犇 寧波正諾網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 300 萬 60% 3、和合創(chuàng)業(yè) （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 北京和合創(chuàng)業(yè)科技有限公司 統(tǒng)一社會信用 91110108743341228M 代碼 注冊地 北京市海淀區(qū)阜石路 67 號銀都大廈 8 層 803 室 法定代表人 李海秀 注冊資本 10 萬元 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2002 年 9 月 28 日 經(jīng)營期限 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日 主要辦公地點(diǎn) 北京市海淀區(qū)阜石路 67 號銀都大廈 8 層 803 室 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 經(jīng)營范圍 目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。) 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 55 李海秀 李寶琴 51% 49% 和合創(chuàng)業(yè) 2.10% 紫博藍(lán) 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，和合創(chuàng)業(yè)的出資結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%） 李海秀 5.10 51.00 李寶琴 4.90 49.00 合計(jì) 10.00 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 和合創(chuàng)業(yè)的控股股東及實(shí)際控制人為李海秀。李海秀無其他對外投資或者對 外擔(dān)任董事、高級管理人員的情形。 2）實(shí)際控制人對外擔(dān)任董事、監(jiān)事的企業(yè) 李海秀無對外擔(dān)任董事、高級管理人員的情形。 3）持股 5%以上的股東 李寶琴持有和合創(chuàng)業(yè) 49%股權(quán)。 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員 姓名 和合創(chuàng)業(yè)處任職 李海秀 執(zhí)行董事、經(jīng)理 武寶滿 監(jiān)事 5）董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè) 56 和合創(chuàng)業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員對外任職情況如下： 姓名 和合創(chuàng)業(yè)處任職 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 李海秀 執(zhí)行董事、經(jīng)理 無 無 武寶滿 監(jiān)事 無 無 6）董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的企業(yè) 和合創(chuàng)業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員對外投資情況如下： 姓名 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 李海秀 無 無 無 武寶滿 無 無 無 4、上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司 統(tǒng)一社會信用 91310000057628560W 代碼 注冊地 上海市黃浦區(qū)中山南路318號2號樓40層 法定代表人 齊蕾 注冊資本 110,000.00萬元 企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 成立日期 2012年11月19日 經(jīng)營期限 2012年11月19日至不約定期限 主要辦公地點(diǎn) 上海市黃浦區(qū)中山南路318號2號樓40層 金融產(chǎn)品投資，證券投資，投資管理和投資咨詢。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)營范圍 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 57 東方證券股份有限公司（上市公 司） 100% 東證創(chuàng)投 0.25% 紫博藍(lán) 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，東證創(chuàng)投的出資結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 東方證券股份有限公司 110,000.00 100.00 合計(jì) 110,000.00 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）控股股東、實(shí)際控制人 東證創(chuàng)投的控股股東為東方證券，經(jīng)查詢東方證券披露的 2016 年第一季度 報(bào)告，東方證券持股 5%以上的股東為申能（集團(tuán)）有限公司、上海海煙投資管 理有限公司、文匯新民聯(lián)合報(bào)業(yè)集團(tuán)，均為國有法人，東方證券股份有限公司無 控股股東及實(shí)際控制人，因此東證創(chuàng)投無實(shí)際控制人。 2）董事、監(jiān)事、高級管理人員 東證創(chuàng)投的董事、監(jiān)事、高級管理人員如下： 姓名 東證創(chuàng)投處任職 凌學(xué)真 董事 齊蕾 董事長兼總經(jīng)理 金文忠 董事 張建輝 董事 杜衛(wèi)華 董事 劉毅 監(jiān)事 58 3）董事、監(jiān)事、高級管理人員及對外擔(dān)任董事、高級管人員的企業(yè) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及對外擔(dān)任董事、高級管人員的企業(yè)情況如下： 姓名 東證創(chuàng)投處任職 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 凌學(xué)真 董事 無 無 齊蕾 董事長兼總經(jīng)理 無 無 東方證券股份有限公司 執(zhí)行總裁及董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事長 金文忠 董事 上海東證期貨有限公司 董事長 東方花旗有限公司 董事 東方金融控股（香港）有限公司 董事 張建輝 董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事 杜衛(wèi)華 董事 上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司 董事 劉毅 監(jiān)事 無 無 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的企業(yè) 東證創(chuàng)投的董事、監(jiān)事、高級管理人員無對外控制的企業(yè)情況。 5、斐君鋯晟 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 上海斐君鋯晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用 913101183247046960 代碼 注冊地 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)225室 執(zhí)行事務(wù)合伙 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2015年2月10日 經(jīng)營期限 2015年2月10日至2025年2月9日 主要辦公地點(diǎn) 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)225室 投資管理，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，財(cái)務(wù)咨詢（除代理記賬）。 經(jīng)營范圍 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 59 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 黃宏彬 100% 上海斐昱投資管 上海海友金融信息 韓從慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 服務(wù)有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投資管理中心 其他 17 個有限合伙人 （有限合伙）GP LP 1% 99% 上海斐君鉑晟投資管理合伙 王勇萍 LP 企業(yè)（有限合伙）GP 18.37% 81.63% 斐君鋯晟 （2.06%） 7.70% 紫博藍(lán) 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，斐君鋯晟的出資結(jié)構(gòu)如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 900.00 18.37 王勇萍 4,000.00 81.63 合計(jì) 4,900.00 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè) 斐君鋯晟的執(zhí)行合伙人為上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），實(shí) 際控制人為黃宏彬。 黃宏彬控制的其他企業(yè)情況如下： 60 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 上海斐昱投資管理有限公司 10 萬元 100% 上海斐君鋇晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君鎢晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君鐳晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君銥晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 100 萬元 50% 2）實(shí)際控制人對外擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè) 黃宏彬?qū)ν鈸?dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)情況如下： 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 康達(dá)理療器械（上海）有限公司 董事 南京越博動力系統(tǒng)股份有限公司 董事 湖北興宏泰股份有限公司 獨(dú)立董事 新疆興宏泰股份有限公司 獨(dú)立董事 上海趙涌信息技術(shù)有限公司 董事 3）其他合伙人 斐君鋯晟的有限合伙人為王勇萍 6、斐君鈷晟 （2）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 上海斐君鈷晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用 9131011834207689XW 代碼 注冊地 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)296室 執(zhí)行事務(wù)合伙 上海斐君投資管理中心（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2015年5月7日 經(jīng)營期限 2015年5月7日至2025年5月6日 主要辦公地點(diǎn) 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)296室 投資管理，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，財(cái)務(wù)咨詢（除代理記賬）。 經(jīng)營范圍 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 61 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 黃宏彬 100% 上海斐昱投資管 上海海友金融信 韓從慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息服務(wù)有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投資管理中心 其他 15 個合伙人 LP （有限合伙）GP 0.0191% 99.9809% 斐君鈷晟 4.66% 紫博藍(lán) 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，斐君鈷晟的出資結(jié)構(gòu)如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 上海斐君投資管理中心（有限合伙） 1.00 0.0191 蔣程 1060.00 20.2228 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 990.00 18.8874 蔣寧君 848.00 16.1783 張磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 楊永峰 212.00 4.0446 陳燕 169.60 3.2357 陳寶昌 159.00 3.0334 張承勇 106.00 2.0223 張露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 俞關(guān)林 106.00 2.0223 朱躍躍 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合計(jì) 5,241.60 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 斐君鋯晟的執(zhí)行合伙人為上海斐君投資管理中心（有限合伙），實(shí)際控制人 為黃宏彬。 黃宏彬?qū)ν馔顿Y情況和對外擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)情況見上述“5、 斐君鋯晟之（2）關(guān)聯(lián)方情況之 1）執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人及其控制的企 業(yè)及 2）實(shí)際控制人對外擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)”。 2）其他合伙人 斐君鋯晟的有限合伙人為蔣程、上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）、蔣寧君、張磊、覃萍萍、楊永峰、陳燕、陳寶昌、張承勇、張露、毛旭峰、 俞關(guān)林、朱躍躍、王佳美、柯志峰。 7、斐君鉍晟 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu)情況 1）基本情況 名稱 上海斐君鉍晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用 91310118342076240U 代碼 注冊地 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)294室 執(zhí)行事務(wù)合伙 上海斐君投資管理中心（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2015年5月6日 經(jīng)營期限 2015年5月6日至2025年5月5日 63 主要辦公地點(diǎn) 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)294室 投資管理，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，財(cái)務(wù)咨詢（除代理記賬）。 經(jīng)營范圍 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 上海斐君投資管理中 張連香 LP 心（有限合伙）GP 0.0485% 99.9515% 斐君鉍晟 1.87% 紫博藍(lán) 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，斐君鉍晟的出資結(jié)構(gòu)如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 張連香 2,060.00 99.9515 上海斐君投資管理中心（有限合伙） 1.00 0.0485 合計(jì) 2,061.00 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 斐君鉍晟執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海斐君投資管理中心（有限合伙），實(shí)際控制 人為黃宏彬。 黃宏彬?qū)ν馔顿Y情況和對外擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)情況見上述“5、 斐君鋯晟之（2）關(guān)聯(lián)方情況之 1）執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人及其控制的企 業(yè)及 2）實(shí)際控制人對外擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)”。 2）其他合伙人 斐君鉍晟的有限合伙人為張連香。 8、中誠永道 64 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 北京中誠永道投資管理中心（有限合伙） 注冊號 91110108057365270R 注冊地 北京市海淀區(qū)長春橋路11號4號樓6層606 執(zhí)行事務(wù)合伙人 馮曉平 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2012年11月13日 經(jīng)營期限 2012年11月13日至長期 主要辦公地點(diǎn) 北京市海淀區(qū)長春橋路11號4號樓6層606 投資管理；投資咨詢；財(cái)務(wù)咨詢（不得開展審計(jì)、驗(yàn)資、查賬、評估、 會計(jì)咨詢、代理記賬等需經(jīng)專項(xiàng)審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告、 驗(yàn)資報(bào)告、查賬報(bào)告、評估報(bào)告等文字材料）；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)咨 經(jīng)營范圍 詢、技術(shù)服務(wù)。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng) 批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事 本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。) 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 孫斌 馮曉平 51% 49% 中誠永道 5.16% 紫博藍(lán) 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，中誠永道出資結(jié)構(gòu)如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 孫斌 5,100.00 51.00 馮曉平 4,900.00 49.00 合計(jì) 10,000.00 100.00 65 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 中誠永道執(zhí)行事務(wù)合伙人為馮曉平，馮曉平無對外控制其他的企業(yè)。 2）馮曉平對外擔(dān)任董事、高級管理人員的情況 馮曉平無對外擔(dān)任董事、高級管理人員情況。 3）其他合伙人 中誠永道的有限合伙人為孫斌。 9、夏小滿 姓名 夏小滿 性別 男 國籍 中國 身份證號 44030119791029**** 住所 廣東省深圳市福田區(qū)景田東路一號中房景苑大廈 B 座 通訊地址 廣東省深圳市福田區(qū)景田東路一號中房景苑大廈 B 座 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，夏小滿無對外控制的企業(yè)。 夏小滿對外擔(dān)任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 深圳市劉波室內(nèi)設(shè)計(jì)有限公司 董事、設(shè)計(jì)總監(jiān) 10、汪紅梅 姓名 汪紅梅 性別 女 國籍 中國 身份證號 42242319750610**** 住所 廣州市天河區(qū)天河?xùn)|路 220 號 通訊地址 廣州市天河區(qū)天河?xùn)|路 220 號 是否擁有境外永久居留權(quán) 無 66 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，汪紅梅無對外控制的企業(yè)。 汪紅梅對外擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 樂富支付有限公司 法定代表人 11、劉小林 姓名 劉小林 性別 男 國籍 中國 身份證號 23010319700721**** 住所 廣東省深圳市福田區(qū)東海花園二期 7 棟 通訊地址 廣東省深圳市福田區(qū)東海花園二期 7 棟 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，劉小林控制的企業(yè)情況如下： 序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 經(jīng)營業(yè)務(wù) 企業(yè)投資策劃、企業(yè)形象設(shè)計(jì)、投資咨 深圳市久 詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）； 名投資咨 1 100 萬元 100% 興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi) 詢有限公 商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、 司 專賣產(chǎn)品）。 劉小林對外擔(dān)任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 深圳市久名投資咨詢有限公司 董事長兼總經(jīng)理 深圳市金翼匯順健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人 深圳金領(lǐng)域投資控股合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人 成都致鼎科技有限公司 董事 12、張宏武 姓名 張宏武 性別 男 國籍 中國 身份證號 32062319720516**** 住所 江蘇省如東縣掘港鎮(zhèn)江海中路 67 通訊地址 江蘇省如東縣掘港鎮(zhèn)江海中路 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，張宏武無控制的企業(yè)，無對外擔(dān)任董事、高級管理 人員的情形。 13、付恩偉 姓名 付恩偉 性別 男 國籍 中國 身份證號 23010219810128**** 住所 哈爾濱市道里區(qū)興安街 2 號 1 單元 通訊地址 哈爾濱市道里區(qū)興安街 2 號 1 單元 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，付恩偉無對外控制的企業(yè)、無對外擔(dān)任董事、高級 管理人員的情形。 14、徐小濱 姓名 徐小濱 性別 男 國籍 中國 身份證號 34010419690511**** 住所 廣州市番禹區(qū)南村鎮(zhèn)南大路 168 號華南新城山語軒九座 通訊地址 廣州市番禹區(qū)南村鎮(zhèn)南大路 168 號華南新城山語軒九座 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，徐小濱控制的企業(yè)情況如下： 注冊資本 序號 公司名稱 持股比例 經(jīng)營業(yè)務(wù) （萬元） 一般經(jīng)營項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù) 1 杭州加誠科技有 60.00% 服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓：計(jì) 50.00 限公司 算機(jī)信息技術(shù)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技 術(shù)、計(jì)算機(jī)軟硬電子、電子產(chǎn)品。 徐小濱無對外擔(dān)任董事、高級管理人員情形。 68 15、羅民 姓名 羅民 性別 男 國籍 中國 身份證號 31010319710704**** 住所 上海市浦東新區(qū)成山路 350 弄 6 號 通訊地址 上海市浦東新區(qū)成山路 350 弄 6 號 是否擁有境外永久居留權(quán) 無 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，羅民無控制的企業(yè)，無對外擔(dān)任董事。高級管理人 員的企業(yè)。 16、高緒坤 姓名 高緒坤 性別 男 國籍 中國 身份證號 22240219610613**** 住所 吉林省圖們市月宮街西月宮五委 通訊地址 吉林省圖們市月宮街西月宮五委 是否擁有境外永久居留權(quán) 加拿大永久居住權(quán) 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，高緒坤控制的的企業(yè)情況如下： 注冊資本（萬 序號 公司名稱 持股比例 經(jīng)營業(yè)務(wù) 元） 結(jié)構(gòu)性金屬制品、橡膠緩沖制 品、貨運(yùn)加固金屬制品、起重運(yùn) 輸設(shè)備及鐵路運(yùn)輸設(shè)備的技術(shù) 開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、委托加工、銷 售；貨物運(yùn)輸代理服務(wù)；倉儲服 務(wù)；鐵路運(yùn)輸設(shè)備租賃服務(wù)；集 北京睿力恒一 1 56.74% 裝箱租賃服務(wù)、裝卸服務(wù)；銷售 物流技術(shù)股份 7,000 萬元 谷物、豆類、薯類、不再分裝的 公司 包裝種子、棉花、麻類、針紡織 品、服裝鞋帽、日用品、文化用 品、體育用品；零售礦產(chǎn)品、建 筑材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化 學(xué)品）、機(jī)械設(shè)備、五金交電、 電子產(chǎn)品；道路貨物運(yùn)輸；銷售 69 食品。（領(lǐng)取本執(zhí)照后，應(yīng)到交 通委備案。道路貨物運(yùn)輸、銷售 食品以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi) 容開展經(jīng)營活動。） 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、 北京明日中鐵 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；投資管理； 2 科技發(fā)展有限 200萬元 80.00% 資產(chǎn)管理；工程和技術(shù)研究與試 公司 驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)檢測。（未取得行 政許可的項(xiàng)目除外） 高緒坤對外擔(dān)任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔(dān)任職務(wù) 北京睿力恒一物流技術(shù)股份公司 董事長 17、劉晨亮 姓名 劉晨亮 性別 男 國籍 中國 身份證號 15260119770311**** 住所 內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)工農(nóng)大街 14 號 通訊地址 內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)工農(nóng)大街 14 號 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，劉晨亮無對外控制的企業(yè)情況。 18、高巍 姓名 高巍 性別 女 國籍 中國 身份證號 23080219780503**** 住所 河北省秦皇島市海港區(qū)文昌里 31 棟 通訊地址 河北省秦皇島市海港區(qū)文昌里 31 棟 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，高巍無其他控制的企業(yè)，無對外擔(dān)任董事、高級管 人員的情形。 70 三、華創(chuàng)易盛與本次交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系核查情況的說明 根據(jù)上述華創(chuàng)易盛及其關(guān)聯(lián)以及本次交易對手及其關(guān)聯(lián)方情況顯示，華創(chuàng)易 盛與本次交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 四、華創(chuàng)易盛與本次交易對方是否存在一致行動關(guān)系核查情況的說明 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款的規(guī)定，如無相反的證據(jù)， 投資者具有該款規(guī)定的情形之一的，為一致行動關(guān)系。經(jīng)逐項(xiàng)核對上述規(guī)定并經(jīng) 華創(chuàng)易盛及交易對方確認(rèn)，華創(chuàng)易盛與交易對方不存在該條款規(guī)定之情形，具體 核查情況如下： 序號 推定情形 核查說明 經(jīng)核查工商登記資料，華創(chuàng)易盛與 （一） 投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系 各交易對手不存在股權(quán)控制關(guān)系 經(jīng)核查工商登記資料，華創(chuàng)易盛與 （二） 投資者受同一主體控制 各交易對手的情形不存在受同一 主體控制情形 經(jīng)核查工商登記資料，華創(chuàng)易盛合 投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中 伙人及實(shí)際控制人并未在各交易 （三） 的主要成員，同時(shí)在另一個投資者擔(dān)任董 對方擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理 事、監(jiān)事或者高級管理人員 人員 投資者參股另一投資者，可以對參股公司 經(jīng)核查工商登記資料，華創(chuàng)易盛并 （四） 的重大決策產(chǎn)生重大影響 未參股交易對方 本次上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn) 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人 金購買交易對方所持的紫博藍(lán)股 （五） 為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排 權(quán)交易中，華創(chuàng)易盛并未向交易對 手提供融資安排 經(jīng)核查華創(chuàng)易盛與交易對方之間 投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他 （六） 不存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng) 經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系 濟(jì)利益關(guān)系 本次交易前，華創(chuàng)易盛持有上市公 司 13.76%股權(quán)，交易對方未持有 持有投資者 30%以上股份的自然人，與投 （七） 上市公司股權(quán)，華創(chuàng)易盛之合伙人 資者持有同一上市公司股份 及實(shí)際控制人并未與交易對方共 同持有上市公司的股權(quán) 華創(chuàng)易盛的合伙人及實(shí)際控制人 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人 （八） 及交易對方未與華創(chuàng)易盛共同持 員，與投資者持有同一上市公司股份 有上市公司股權(quán) 持有投資者 30%以上股份的自然人和在投 華創(chuàng)易盛的合伙人及實(shí)際控制人 （九） 資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員， 之其父母、配偶、子女及其配偶、 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 71 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬， 及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市 未與華創(chuàng)易盛及交易對方共同持 公司股份 有上市公司股份 在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理 人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股 （十） 份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬 本條不適用 直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司 股份 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員 （十一） 工與其所控制或者委托的法人或者其他組 本條不適用 織持有本公司股份 華創(chuàng)易盛與交易對方無其他關(guān)聯(lián) （十二） 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)系 通過核查上述華創(chuàng)易盛及交易對方的股權(quán)控制關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方的情況，查詢 工商登記資料，華創(chuàng)易盛與本次交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。 華創(chuàng)易盛及交易對方亦已出具承諾，各方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān) 系。 問題 6、董監(jiān)高調(diào)查表、自然人股東調(diào)查表、關(guān)聯(lián)自然人核查調(diào)查問卷未簽 字確認(rèn)，且部分內(nèi)容填寫不完整（樊暉的調(diào)查表），請及時(shí)簽字確認(rèn)并將填寫 內(nèi)容補(bǔ)充完整。 回復(fù)： 已按照要求，由被調(diào)查人簽字確認(rèn)并補(bǔ)充完善相關(guān)內(nèi)容。 （4）四級復(fù)核過程、主要問題和答復(fù) 1）四級復(fù)核整體情況說明 2016年12月22日，關(guān)于申科股份重組項(xiàng)目的復(fù)核內(nèi)核會議召開，內(nèi)核委員 審閱了項(xiàng)目組、業(yè)務(wù)部門和復(fù)核小組提交的有關(guān)申請文件和一級、二級、三級復(fù) 核意見及材料并提出了本項(xiàng)目的四級復(fù)核問題，主要問題和答復(fù)如下： 2）四級復(fù)核主要問題 問題 1、一般來說，現(xiàn)金支付比例高比較不利于后期業(yè)績承諾履行。本次方 案現(xiàn)金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，請補(bǔ)充說明提高現(xiàn)金支付比 例的原因，其余股份支付部分是否足以確保不出現(xiàn)業(yè)績承諾落空的情形。 72 回復(fù)： 一、本次方案提高現(xiàn)金支付比例及原因 本次方案與上次方案有關(guān)現(xiàn)金與支付情況如下： 單位：萬元 本方案 原方案 股份支付金 現(xiàn)金支付 股份/現(xiàn)金支付比 股份支付金 現(xiàn)金支付 股份/現(xiàn)金支付比 額 金額 例對比 額 金額 例對比 132,612.00 77,388.00 63.15%:36.85% 183,612.00 26,388.00 87.43%:12.57% 本次方案現(xiàn)金支付對價(jià)金額由 26,388.00 萬元增加至 77,388.00 萬元，現(xiàn)金 支付比例由 12.57%增加至 36.85%，兩者均有所提升。兩次現(xiàn)金支付的差額為 51,000 萬元，為網(wǎng)羅天下一家交易對方要求增加，其現(xiàn)金對價(jià)的提高由于 2016 年 6 月 17 日證監(jiān)會發(fā)布的重組新規(guī)以及各方根據(jù)新規(guī)經(jīng)過商業(yè)談判的結(jié)果。 二、本次方案業(yè)績承諾情況 1、業(yè)績承諾情況 根據(jù)上市公司與網(wǎng)羅天下等簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補(bǔ) 償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議中有關(guān)業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)募s定，網(wǎng)羅天下等承諾紫博藍(lán) 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（凈利潤數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為準(zhǔn)，下同）分別不低于 13,000 萬元、17,000 萬元和 22,000 萬元；如果本次購買資產(chǎn)未能于 2016 年 12 月 31 日前實(shí)施完畢， 則業(yè)績承諾年度相應(yīng)順延至下一年度，雙方確認(rèn)紫博藍(lán) 2019 年的預(yù)測凈利潤為 29,000 萬元。 2、業(yè)績承諾的依據(jù)及合理性 （1）互聯(lián)網(wǎng)廣告發(fā)展?fàn)顩r 隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷發(fā)展，為互聯(lián)網(wǎng)廣告的發(fā)展提供了強(qiáng)大的技術(shù)支持， 互聯(lián)網(wǎng)廣告的業(yè)務(wù)規(guī)模也在不斷的擴(kuò)大，從 2012 年的 781.7 億元增長至 2014 年的 1,573.4 億元，復(fù)合增長率達(dá)到 41.87%。 73 2014 年中國互聯(lián)網(wǎng)廣告整體市場規(guī)模為 1,573.4 億元，增長率為 41.05%。 互聯(lián)網(wǎng)廣告多年保持快速增長，目前市場已進(jìn)入成熟期，未來幾年仍將保持較快 增長。預(yù)計(jì)到 2018 年，中國互聯(lián)網(wǎng)廣告市場將突破 4,000 億元，市場空間十分 廣闊。 互聯(lián)網(wǎng)廣告分為搜索關(guān)鍵字、電商廣告、品牌圖形廣告、視頻貼片廣告、富 媒體廣告、文字鏈接廣告、獨(dú)立分類廣告、電子郵件廣告和其他形式的廣告等， 其中關(guān)鍵字搜索、電商廣告、品牌圖形廣告占據(jù)我國互聯(lián)網(wǎng)廣告市場的絕大部分 份額，而關(guān)鍵字搜索則一直居于互聯(lián)網(wǎng)廣告的最大份額的廣告類型。2014 年， 關(guān)鍵字搜索市場規(guī)模達(dá)到 438.8 億元，同比增長達(dá) 50.6%。增速高于整體網(wǎng)絡(luò)廣 告市場。關(guān)鍵字搜索廣告的增長一方面得益于百度等行業(yè)巨頭的營銷布局，另一 方面得益于移動搜索廣告市場份額的增長。 移動端的互聯(lián)網(wǎng)廣告所占份額將不斷上升，在未來一段時(shí)間內(nèi)，移動搜索廣 告投入或?qū)⒊^ PC 端，成為搜索廣告新的增長動力所在。2014 年移動廣告市 場規(guī)模達(dá)到 296.9 億元，同比增長翻一番，增長率達(dá) 122.1%，發(fā)展迅速。移動 廣告的整體市場增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于網(wǎng)絡(luò)廣告市場增速。 （2）紫博藍(lán)經(jīng)營情況 紫博藍(lán)成立于 2007 年，是目前國內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)營銷服務(wù)公司，代理百度、 搜狗、百度手機(jī)助手、谷歌、神馬等 PC 端及移動端 SEM 產(chǎn)品，提供數(shù)據(jù)營銷 解決方案，并利用自有系統(tǒng)為廣告主提供 SEO 優(yōu)化服務(wù)、全案營銷服務(wù)、DSP 服務(wù)、網(wǎng)站建設(shè)及推廣自有產(chǎn)品。伴隨著互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)及經(jīng)濟(jì)的飛速增長，公司的 業(yè)務(wù)在近三年間取得了長足的進(jìn)步，2015 年，公司成為百度、搜狗在國內(nèi)最大 的產(chǎn)品代理商之一，并在谷歌、百度手機(jī)助手、神馬的代理商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博藍(lán)主要經(jīng)營數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2013 年 2014 年 2015 年 一、營業(yè)收入 44,811.49 116,558.26 229,431.57 增長率 - 160.11% 96.84% 二、營業(yè)成本 39,561.51 106,592.63 212,444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、凈利潤 1,377.62 3,423.56 6,672.06 凈利率 3.07% 2.94% 2.91% 少數(shù)股東損益 - 97.24 186.34 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,377.62 3,326.32 6,485.72 由上表可知，紫博藍(lán) 2014 年和 2015 年?duì)I業(yè)收入增長率為 160.11%和 96.84%，增長率遠(yuǎn)高于行業(yè)平均增長率。 （3）盈利預(yù)測的基礎(chǔ) 紫博藍(lán)進(jìn)行盈利預(yù)測時(shí)，出于謹(jǐn)慎考慮，預(yù)測期各業(yè)務(wù)類別收入增長率均低 于歷史平均增長率，其中預(yù)計(jì) 2016 年仍將保持快速增長勢頭，因此 2016 年預(yù) 測增長率為 70.14%，至 2017 年收入增速放緩與行業(yè)增速趨于一致，預(yù)測收入 增長率為 30.36%，并逐年下降；預(yù)測期毛利率水平均低于歷史平均毛利率水平； 預(yù)測凈利潤率略高于歷史平均水平，主要基于以下因素：一是預(yù)測期未單獨(dú)考慮 資產(chǎn)減值損失等非經(jīng)常性損益；二是隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，規(guī)模效應(yīng)也隨之 放大，各項(xiàng)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例略有下降。 基于紫博藍(lán)目前的經(jīng)營情況及行業(yè)發(fā)展趨勢，根據(jù)上述收入增長率、毛利率 及凈利率等因素，紫博藍(lán)未來五年利潤表主要經(jīng)營數(shù)據(jù)預(yù)測如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、營業(yè)收入 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增長率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、營業(yè)成本 361,821.64 471,342.34 609,470.47 765,610.34 918,873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三、凈利潤 13,361.62 17,582.87 22,870.44 30,266.05 36,334.55 凈利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 減：少數(shù)股東損益 374.15 589.49 889.79 1,266.50 1,715.15 歸屬于母公司 12,987.47 16,993.39 21,980.65 28,999.55 34,619.39 所有者的凈利潤 綜上，綜合考慮企業(yè)自身發(fā)展?fàn)顩r和行業(yè)發(fā)展趨勢，紫博藍(lán)收入增長率、毛 利率和凈利率預(yù)測均在合理區(qū)間，業(yè)績補(bǔ)償金額具備合理性。 75 3、業(yè)績承諾方的履約能力、保障措施等說明 根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定，如 補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量超過其在本次交易中獲得的上市公司股份數(shù)或在補(bǔ)償 股份時(shí)其所持有的上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t不足的部分由補(bǔ)償方以現(xiàn)金 方式向上市公司補(bǔ)償，補(bǔ)償現(xiàn)金金額為不足股份數(shù)量乘以本次股份發(fā)行價(jià)格。 （1）業(yè)績承諾方網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍完成 業(yè)績承諾的履約能力及履約保障措施 根據(jù)上市公司與網(wǎng)羅天下等簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補(bǔ) 償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議中有關(guān)業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)募s定，網(wǎng)羅天下等承諾紫博藍(lán) 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（凈利潤數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為準(zhǔn)，下同）分別不低于 13,000 萬元、17,000 萬元和 22,000 萬元；如果本次購買資產(chǎn)未能于 2016 年 12 月 31 日前實(shí)施完畢， 則業(yè)績承諾年度相應(yīng)順延至下一年度，雙方確認(rèn)紫博藍(lán) 2019 年的預(yù)測凈利潤為 29,000 萬元。網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍（以下簡稱“補(bǔ) 償方”）就本次交易業(yè)績承諾向申科股份承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，補(bǔ)償方及其承擔(dān)比例情 況如下： 業(yè)績補(bǔ)償方 業(yè)績補(bǔ)償承擔(dān)比例 網(wǎng)羅天下 91.74% 張宏武 3.13% 付恩偉 2.09% 徐小濱 1.47% 劉晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合計(jì) 100.00% 補(bǔ)償方相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任，若各補(bǔ)償方在本次交易中所獲得的對價(jià)不足 以彌補(bǔ)對上市公司的補(bǔ)償責(zé)任，則各補(bǔ)償方需另行承擔(dān)不足部分的補(bǔ)償責(zé)任。本 次補(bǔ)償方案中網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍的履約能力及 履約保障措施明確可行，原因如下： 76 （2）網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍完成業(yè)績補(bǔ)償承 諾的股份較為充足 本次交易中，網(wǎng)羅天下、張洪武、付恩偉、徐小濱、劉成亮、高巍的交易對 價(jià)及獲取股份的情況如下： 上市公司向 序 所持紫博藍(lán) 取得的對價(jià) 股份支付對 現(xiàn)金支付對 交易對方 各股東發(fā)行 號 股份比例 （萬元） 價(jià)（萬元） 價(jià)（萬元） 股份數(shù)（股） 1 網(wǎng)羅天下 49.90% 121,201 70,201.00 51,000.00 45,261,766 2 張宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890 3 付恩偉 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497 4 徐小濱 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516 5 劉晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874 合計(jì) 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 將補(bǔ)償方與全部交易對方對價(jià)進(jìn)行比較結(jié)果如下： 上市公司向 所持紫博藍(lán) 取得的對價(jià) 股份支付對 現(xiàn)金支付對 交易對方 各股東發(fā)行 股份比例 （萬元） 價(jià)（萬元） 價(jià)（萬元） 股份數(shù)（股） 全部交易對方 100.00% 210,000 132,612 77,388 85,500,960 補(bǔ)償方 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 補(bǔ)償方占全部交 易對方相應(yīng)指標(biāo) 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例 根據(jù)上述對比結(jié)果，補(bǔ)償方在此次交易中獲取的對價(jià)比例較高，補(bǔ)償方所取 得的支付對價(jià)金額合計(jì)為 134,675 萬元，占本次交易對價(jià) 210,000 萬元的比例 為 64.13%。根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式，只要累積業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)比例達(dá)到 35.87% 以上，補(bǔ)償方持有的對價(jià)即可完全覆蓋業(yè)績補(bǔ)償承諾；只要累積業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)比 例達(dá)到 61.38%以上，補(bǔ)償方持有的股份對價(jià)即可完全覆蓋業(yè)績補(bǔ)償承諾。根據(jù) 紫博藍(lán)已經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2015 年紫博藍(lán)實(shí)現(xiàn)銷售收入 229,431.57 萬元、實(shí) 現(xiàn)凈利潤 6,672.06 萬元；2016 年 1-10 月，紫博藍(lán)實(shí)現(xiàn)銷售收入 264,479.00 萬 元；實(shí)現(xiàn)凈利潤為 10,447.50 萬元，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%， 業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況良好；另外，根據(jù)目前數(shù)據(jù)營銷行業(yè)發(fā)展情況，預(yù)計(jì)近三年行業(yè)形 77 勢不會出現(xiàn)重大不利變化，故在紫博藍(lán)正常經(jīng)營的情況下，補(bǔ)償方所獲得的上市 公司股份對價(jià)能夠滿足履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)某兄Z。 （3）股票對價(jià)的鎖定措施能夠?qū)ρa(bǔ)償義務(wù)人的履約提供保障 根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議及相關(guān)承 諾函，同時(shí)考慮到業(yè)績補(bǔ)償方網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高 巍等在取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時(shí)點(diǎn)，其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有 權(quán)益的時(shí)間預(yù)計(jì)均超過 12 個月，故補(bǔ)償方所持股份將在履行完畢利潤補(bǔ)償承諾 后分三期解鎖：第一期自股份上市之日起 12 個月且履行其利潤補(bǔ)償承諾之日可 轉(zhuǎn)讓 20%；第二期自股份上市之日起 24 個月且履行其利潤補(bǔ)償承諾之日可轉(zhuǎn)讓 30%；第三期自股份上市之日起 36 個月且履行其利潤補(bǔ)償承諾之日可轉(zhuǎn)讓 50%。 因此股票對價(jià)的鎖定措施能夠?qū)ρa(bǔ)償義務(wù)人的履約提供一定保障。 （4）占比最高的補(bǔ)償方具備較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力 網(wǎng)羅天下為紫博藍(lán)的控股股東，在補(bǔ)償方中承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償?shù)谋壤罡邽?91.74%，樊暉為網(wǎng)羅天下的控股股東。網(wǎng)羅天下成立多年，截至 2015 年 12 月 31 日，網(wǎng)羅天下資產(chǎn)總額 7,264 萬元，且除持有紫博藍(lán)股份之外，網(wǎng)羅天下還 持有深圳藍(lán)皓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、杭州導(dǎo)向科技有限公司、杭州寬誠電子商務(wù)有 限公司、杭州加誠科技有限公司等公司股權(quán)，具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。樊暉先生從 事電子信息及數(shù)據(jù)營銷行業(yè)多年，除持有網(wǎng)羅天下 51%股份外，還持有北京藍(lán) 石匯智投資管理有限公司、廣東信游電子商務(wù)有限公司、樂富支付有限公司、北 京蛋蛋科技有限公司股權(quán)。如網(wǎng)羅天下等補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量超過其在本次 交易中獲得的上市公司股份數(shù)或在補(bǔ)償股份時(shí)其所持有的上市公司股份數(shù)不足 以補(bǔ)償?shù)模瑒t不足的部分由網(wǎng)羅天下等補(bǔ)償方以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)償。同時(shí) 樊暉作為紫博藍(lán)的實(shí)際控制人承諾：本人將對網(wǎng)羅天下等補(bǔ)償方利潤補(bǔ)償義務(wù)的 履行承擔(dān)連帶責(zé)任，以自有財(cái)產(chǎn)對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，保證上市公司不會受到因 此受到損失。 綜上，根據(jù)行業(yè)及紫博藍(lán)的現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢，補(bǔ)償方所獲得的上市公司 股份對價(jià)能夠滿足履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)某兄Z具有較大可能性。 78 問題 2、收購標(biāo)的評估基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日之后一個月又引進(jìn)惠為嘉 業(yè)投資 2 億元，請補(bǔ)充說明引進(jìn)該投資的原因，資金用途和進(jìn)展，對標(biāo)的資產(chǎn) 財(cái)務(wù)狀況的影響，惠為嘉業(yè)入股標(biāo)的公司的價(jià)格與本次交易價(jià)、評估價(jià)等的差 異情況。 回復(fù)： 2016 年 1 月，基于對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)及紫博藍(lán)業(yè)績的看好，經(jīng)各方協(xié)商一致并 經(jīng)過雙方內(nèi)部決策程序通過，引入惠為嘉業(yè)以貨幣認(rèn)繳 1,052.6315 萬股，投資 金額為 2 億元人民幣。交易的基礎(chǔ)是以紫博藍(lán)投后估值 21 億元，每股作價(jià)為 19 元，本次交易的作價(jià)與評估基準(zhǔn)日的作價(jià)一致。 惠為嘉業(yè)增資入股投入的 2 億元已經(jīng)于 2016 年 2 月打入紫博藍(lán)賬戶。投入 的資金主要用于紫博藍(lán)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，購買上游流量、為客戶墊付部分保證金等。 紫博藍(lán)引入惠為嘉業(yè)的 2 億元投資能夠改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司資金實(shí) 力，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。2016 年 1-6 月經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，紫博藍(lán)實(shí)現(xiàn)凈利潤 5,900.16 萬元，年化后比 2015 年增長 176.86%，業(yè)績增長情況良好。 問題 3、關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定，材料稱：“根據(jù)華創(chuàng)易盛的合伙協(xié)議及華創(chuàng) 融金公司章程的約定，華創(chuàng)融金為華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)華創(chuàng)易盛 的日常運(yùn)營，其他有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，華創(chuàng)易盛的重大投資項(xiàng)目由投 資決策委員會審議，鐘聲擔(dān)任主任，投資決策委員會成員均由華創(chuàng)融金委派和 任免，同時(shí)鐘聲作為投資決策委員會主任對審議事項(xiàng)具有一票否決權(quán)；鐘聲持 有華創(chuàng)融金 80.20%股權(quán)并擔(dān)任華創(chuàng)融金的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。因此，鐘聲為華創(chuàng) 易盛的實(shí)際控制人。”但根據(jù)摘要華創(chuàng)易盛的合伙協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，華 創(chuàng)易盛合伙協(xié)議主要內(nèi)容、華創(chuàng)易盛重大事項(xiàng)決策權(quán)和否決權(quán)、內(nèi)部決策權(quán)限 和程序、相關(guān)方權(quán)利義務(wù)關(guān)系表明：（1）華創(chuàng)易盛存續(xù)期為十年，執(zhí)行事務(wù)合 伙人對外代表企業(yè)，全體合伙人委托合伙人華創(chuàng)融金作為執(zhí)行事務(wù)合伙人（并 未明確規(guī)定五年或者十年），委派鐘聲執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)企業(yè) 日常運(yùn)營，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)；（2）不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán) 監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，并依照約定向其他不參 加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況 79 （存在五年內(nèi)變動的可能）；（3）未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，任何合伙人均不得 以其對本合伙企業(yè)出資份額上設(shè)定質(zhì)押、擔(dān)保及其他第三方權(quán)益。合伙企業(yè)辦 理變更、注銷登記、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)以及就普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)需要 修改合伙協(xié)議的，由普通合伙人決定，有限合伙人必須無條件按照普通合伙人 的指示簽署/提交相關(guān)文件并積極配合本次工商變更登記手續(xù)，因合伙協(xié)議明確 規(guī)定由普通合伙人決定事項(xiàng)以外的事項(xiàng)修改合伙協(xié)議，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同 意。（也是對執(zhí)行合伙人的約束）；（4）未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，任何合伙人 均不得以其對本合伙企業(yè)出資份額上設(shè)定質(zhì)押、擔(dān)保及其他第三方權(quán)益。（但并 未規(guī)定不得選擇其他執(zhí)行合伙人）；（5）投資決策委員會是有限合伙投資項(xiàng)目決 策機(jī)構(gòu)，由 5 名投資決策委員組成，主任由鐘聲擔(dān)任，上述投資決策委員會成 員均由執(zhí)行事務(wù)合伙人華創(chuàng)融金委派和任免；合伙企業(yè)重大投資項(xiàng)目須提交投 資決策委員會審議并獲得過半數(shù)委員投票通過，主任對項(xiàng)目及決策具有一票否 決權(quán)（僅是項(xiàng)目決策）。投資決策委員會的工作內(nèi)容主要包括審議合伙企業(yè)投資 政策和管理制度、審議項(xiàng)目投資方案和投資退出方案、決定對所投資的公司行 使股東權(quán)利等。 回復(fù)： 一、華創(chuàng)易盛的權(quán)益結(jié)構(gòu) 截交易報(bào)告書簽署日，華創(chuàng)易盛各合伙人及其出資情況如下： 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 認(rèn)繳出資 合伙人名稱 合伙人類型 （萬元） （萬元） 比例 華創(chuàng)融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 普通合伙人 杭州展進(jìn)科技有 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限合伙人 限公司 深圳鴻興偉創(chuàng)科 90,000.00 58,638.74 20.57% 有限合伙人 技有限公司 西安直線科技有 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限合伙人 限公司 合計(jì) 437,500.00 295,478.27 100.00% - 根據(jù)合伙企業(yè)法第六十七、第六十八條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人 執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)”，因 此只能由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，也不得對外 80 代表企業(yè)，從法理上說，有限合伙人類似于財(cái)務(wù)投資人，投入資金委托普通合伙 人進(jìn)行經(jīng)營管理后獲取收益，主要是基于對普通合伙人的經(jīng)營管理能力特別是投 資能力的認(rèn)可和信任，其在合伙制架構(gòu)中擁有的權(quán)限大部分是程序性的，對合伙 企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作和控制一般不具有實(shí)質(zhì)性權(quán)利。華創(chuàng)融金作為華創(chuàng)易盛唯一的普 通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，行使企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，實(shí)際控制企業(yè)運(yùn)行。 二、保持華創(chuàng)融金對華創(chuàng)易盛的實(shí)際控制的相關(guān)安排及其完善 目前保持華創(chuàng)融金對華創(chuàng)易盛的實(shí)際控制的相關(guān)安排主要有：華創(chuàng)融金為華 創(chuàng)易盛的普通合伙人，并持有 20%的出資份額，根據(jù)《合伙企業(yè)法》和合伙協(xié) 議的約定，華創(chuàng)融金為華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)的執(zhí)行，對外 代表企業(yè)，并對包括合伙企業(yè)的增資及增資方案、引入新的合伙人或協(xié)議退伙、 合伙企業(yè)的續(xù)期及解散以及合伙企業(yè)重要決策機(jī)構(gòu)成員（投資決策委員會委員） 的任免等事項(xiàng)具有唯一的決定權(quán)，并因此能對投資決策委員會的決策產(chǎn)生重大決 定性影響，鐘聲作為委托代表和投資決策委員會主任對投資決策委員會擁有一票 否決權(quán)等。 由于合伙制架構(gòu)天然的靈活性，隨之帶來諸多的不確定性，為了完善華創(chuàng)融 金對華創(chuàng)易盛的實(shí)際控制的相關(guān)安排，在已有的制度安排的基礎(chǔ)上，在不違反合 伙企業(yè)法及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的前提下，項(xiàng)目組擬建議華創(chuàng)易盛及相關(guān)各方進(jìn) 一步明確：在交易完成后 5 年內(nèi)，全體合伙人委托合伙人華創(chuàng)融金作為唯一的執(zhí) 行事務(wù)合伙人，華創(chuàng)融金不轉(zhuǎn)換為有限合伙人，不得放棄執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合 伙人不得轉(zhuǎn)化為普通合伙人，不得擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。 問題 4、請項(xiàng)目組說明標(biāo)的公司毛利率變動的合理性及與同行業(yè)相比，標(biāo)的 公司毛利率偏低的原因。 回復(fù)： 一、紫博藍(lán)報(bào)告期毛利率與同行業(yè)上市公司相比具備合理性 2014 年至 2016 年上半年，紫博藍(lán)的經(jīng)營情況如下: 單位：萬元 項(xiàng)目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 項(xiàng)目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 營業(yè)收入 130,349.79 227,691.61 116,558.26 營業(yè)成本 115,682.72 210,704.24 106,592.63 毛利 14,667.07 16,987.37 9,965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 同行業(yè)可比公司毛利率情況如下： 項(xiàng)目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 藍(lán)色光標(biāo) 23.87% 27.55% 31.75% 省廣股份 17.51% 17.97% 20.01% 華誼嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 平均毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博藍(lán) 11.25% 7.46% 8.55% 報(bào)告期內(nèi)，紫博藍(lán)毛利率低于同行業(yè)毛利率水平，紫博藍(lán)毛利率較低的主要 原因?yàn)椋海?）紫博藍(lán)主要面向大客戶，如城市網(wǎng)鄰、鏈家地產(chǎn)，單個客戶年投 方量較高，議價(jià)能力較強(qiáng)，同時(shí)為了能更好的保持好跟優(yōu)質(zhì)大客戶的長期合作關(guān) 系，并吸引更多新的優(yōu)質(zhì)大客戶，紫博藍(lán)給予客戶較大的銷售折扣（讓渡媒體返 點(diǎn)）力度，這就使得紫博藍(lán)毛利率較低；（2）毛利率較低的數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)占比 較高導(dǎo)致綜合毛利率較低，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月數(shù)據(jù)營銷毛利率 分別為 6.19%、4.99%和 10.94%。 總體上，標(biāo)的公司盈利指標(biāo)正常，在同行業(yè)公司中處于較低水平，主要與公 司經(jīng)營策略和處于不同的業(yè)務(wù)細(xì)分領(lǐng)域有關(guān)。 二、標(biāo)的公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利情況分析 紫博藍(lán)主要產(chǎn)品的毛利率情況如下： 項(xiàng)目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年變動比例 數(shù)據(jù)營銷 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 移動營銷 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 技術(shù)服務(wù) 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 報(bào)告期內(nèi)，紫博藍(lán)綜合毛利率由 2014 年度的 8.55%下降到 2015 年度的 7.46%，各產(chǎn)品毛利率均呈下降趨勢，其中數(shù)據(jù)營銷、移動營銷下降較大。 82 2015 年度數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)毛利率呈下降趨勢，主要由于紫博藍(lán)的數(shù)據(jù)營銷業(yè) 務(wù)主要服務(wù)于年投放量較大的大客戶，近年來，隨著搜索引擎服務(wù)行業(yè)的迅速發(fā) 展，行業(yè)競爭愈加激烈，伴隨著大客戶投放量的不斷增加其議價(jià)能力也不斷增強(qiáng)， 為了能更好的保持與優(yōu)質(zhì)大客戶的長期合作關(guān)系，紫博藍(lán)加大了給予客戶的銷售 折扣（讓渡媒體返點(diǎn)）力度，使得 2015 年度數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)毛利率低于 2014 年。 2016 年 1-6 月的數(shù)據(jù)營銷的毛利率有所上升，主要原因是上游媒體執(zhí)行新的政 策，其中返點(diǎn)政策的變化提高了對紫博藍(lán)的返點(diǎn)比例和金額，同時(shí)，紫博藍(lán)公司 的市場地位已形成，客戶的粘稠度已經(jīng)非常牢固，紫博藍(lán)公司從 2016 年開始逐 步收緊對客戶的折扣政策，調(diào)減了對下游客戶的返點(diǎn)比例和金額。 移動營銷業(yè)務(wù)毛利率下降幅度較大，主要原因?yàn)槊瘦^低的百度手機(jī)助手 業(yè)務(wù)迅速增長及百度手機(jī)助手毛利率下降造成，2015 年度、2014 年度移動營銷 收入分別為 20,649.13 萬元、7,211.46 萬元，其中：百度手機(jī)助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，單個客戶投放量的增加使得客戶享受的折扣同 時(shí)增加，造成百度手機(jī)助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%， 使得 2015 年度移動營銷業(yè)務(wù)毛利率大幅下降。2016 年上半年移動營銷的毛利 率水平有較大幅度的提高，主要原因是①自 2016 年開始，百度返點(diǎn)政策發(fā)生變 化，調(diào)增了返點(diǎn)中的特定項(xiàng)目返點(diǎn)，而紫博藍(lán)給予客戶的返點(diǎn)有所減少；②移動 神馬業(yè)務(wù)的返點(diǎn)政策在保持 2015 年的折扣政策外，2016 年新增了返點(diǎn)政策， 返點(diǎn)比例為 20%左右。以上兩種原因使得數(shù)據(jù)營銷、移動營銷的毛利率大幅提 高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒體給予紫博藍(lán)的返點(diǎn)情況如下： 上游媒體返點(diǎn) 2016 年 1-6 月 2015 年 返點(diǎn)金額（萬元） 19,262.68 29,342.25 消耗總額（萬元） 118,958.81 206,679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博藍(lán)給予下游客戶返點(diǎn)情況如下： 紫博藍(lán)給予客戶返點(diǎn) 2016 年 1-6 月 2015 年 返點(diǎn)金額（萬元） 8,256.05 21,826.83 消耗總額（萬元） 118,958.81 206,679.17 83 占比 6.94% 10.56% 由于數(shù)據(jù)營銷及移動營銷業(yè)務(wù)的毛利來自于上游媒體給予紫博藍(lán)與紫博藍(lán) 給予下游客戶的返點(diǎn)之間的差額，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒體給予紫 博藍(lán)的返點(diǎn)比例從 14.20%增長至 16.19%；而紫博藍(lán)給予下游客戶的返點(diǎn)則從 10.56%調(diào)減至 6.94%，上述兩種因素的疊加，使得數(shù)據(jù)營銷、移動營銷 2016 年 1-6 月比上年的毛利由較大幅度的提高；進(jìn)而使得紫博藍(lán)綜合毛利率有所提 高，但技術(shù)服務(wù)毛利率有較大幅度的下降，主要原因如下： 紫博藍(lán)自 2016 年開始對技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，暫停了毛利率較高的 DSP 項(xiàng)目，這就使得紫博藍(lán) 2016 年 1-6 月技術(shù)服務(wù)毛利率大幅下降。 綜上，通過與同行業(yè)毛利率進(jìn)行對比，紫博藍(lán)毛利率處于同行業(yè)偏低水平， 其實(shí)際經(jīng)營情況與波動原因比較匹配，毛利率及凈利率的波動趨勢與同行業(yè)基本 一致，毛利率水平比較合理。 問題 5、中國證監(jiān)會于 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份 購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》中關(guān)于在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市 公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí) 際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否 變更時(shí)剔除計(jì)算，如果比照這一要求，華創(chuàng)易盛通過配套融資提升持股比例， 是否無法用于實(shí)際控制人控制比例的計(jì)算中，請項(xiàng)目組對實(shí)際控制人的認(rèn)定進(jìn) 行核查。 回復(fù)： 中國證監(jiān)會于 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》有關(guān)上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其 一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的規(guī)定如下： “《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：‘上市公司發(fā)行股份 購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金’。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募 集配套資金的，有哪些注意事項(xiàng)？ …… 84 2.上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人通過認(rèn)購募集配套資金或 取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益鞏固控制權(quán)的，有何監(jiān)管要求？ 答：在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易 情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金 的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算。” 根據(jù)對證監(jiān)會上述規(guī)定的研究，項(xiàng)目組理解剔除計(jì)算的是交易前上市公司控 股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金所獲取的股份。另外， 經(jīng)查閱 A 股市場的相關(guān)案例，目前尚未發(fā)現(xiàn)剔除交易后上市公司控股股東、實(shí) 際控制人及其一致行動人認(rèn)購募集配套資金所獲取股份的案例。 根據(jù)上述《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與 解答》規(guī)定，剔除華創(chuàng)易盛認(rèn)購本次配套募集資金所對應(yīng)的股份之后，則重組后 何全波及何建東父子持有公司股份比例為 26.30%，網(wǎng)羅天下及其一致行動人合 計(jì)持有公司 21.35%股份；華創(chuàng)易盛持有公司 8.77%股份；何全波及何建東父子 仍為公司控股股東和實(shí)際控制人，公司的控股股東及實(shí)際控制權(quán)均未發(fā)生變更。 因此，公司本次重大資產(chǎn)交易不符合《重組辦法》第十三條所規(guī)定的情形，本次 交易不構(gòu)成重組上市。 問題 6、標(biāo)的公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀態(tài)的穩(wěn)健性和可持續(xù)性，項(xiàng)目組做過的 核查，是否有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。 一、紫博藍(lán)報(bào)告期經(jīng)營情況 （一）紫博藍(lán)最近三年經(jīng)營業(yè)績情況及變化趨勢 紫博藍(lán)最近三年經(jīng)營業(yè)績情況及變化趨勢如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 營業(yè)利潤 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01 凈利潤 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07 85 注：因本次重組報(bào)告期為 2014 年、2015 年，2013 年度數(shù)據(jù)不在報(bào)告期內(nèi) 且已經(jīng)審計(jì)，對于報(bào)告期內(nèi)同一控制下收購紫博藍(lán) WFOE 及藍(lán)坤 WFOE 事項(xiàng)， 未對 2013 年度數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，由于紫博藍(lán) WFOE 及藍(lán)坤 WFOE 未實(shí)際開 展經(jīng)營業(yè)務(wù)對 2013 年度數(shù)據(jù)影響較小，對營業(yè)利潤、凈利潤影響金額為-4.45 萬元。 由上表可以看出，紫博藍(lán)最近三年經(jīng)營業(yè)績呈大幅增長趨勢。 （二）結(jié)合上述情況及同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績變化趨勢，補(bǔ)充披露紫博 藍(lán)業(yè)績變化較大的原因及合理性 同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績及變化趨勢如下： 省廣股份最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 營業(yè)利潤 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 凈利潤 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 華誼嘉信最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 營業(yè)利潤 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 凈利潤 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 藍(lán)色光標(biāo)最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項(xiàng)目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 營業(yè)利潤 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 凈利潤 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 86 通過上述同行業(yè)可比公司最近三年經(jīng)營業(yè)績變動情況可以看出， 2015 年度 較 2014 年度呈快速增長趨勢，紫博藍(lán)經(jīng)營業(yè)績增長情況處于同行業(yè)中等以上水 平，主要原因如下： 1、近年來，數(shù)據(jù)營銷行業(yè)的市場規(guī)模呈現(xiàn)階梯式增長，越來越多的廣告主 將營銷重點(diǎn)從傳統(tǒng)媒體轉(zhuǎn)移到數(shù)據(jù)媒體上，帶動了紫博藍(lán)業(yè)務(wù)的迅速增長。 2、為了滿足客戶多樣化的營銷需求，紫博藍(lán)積極擴(kuò)大全案、DSP 等精準(zhǔn)營 銷服務(wù)，在技術(shù)上針對關(guān)鍵字優(yōu)化分析、客戶精準(zhǔn)定位、流量監(jiān)測、投放效果監(jiān) 控、競爭對手行為分析等數(shù)據(jù)營銷工具加大技術(shù)投入，由于較好的投放效果使得 客戶取得了良好的回報(bào)，大量客戶增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客 戶收入分別為 52,368.20 萬元、74,355.93 萬元，同比增長 41.98%，整體客戶 平均投放金額從 2014 年的 97.78 萬元增長到 2015 年 123.42 萬元； 3、紫博藍(lán)在繼續(xù)保持百度、騰訊、谷歌等業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長的基礎(chǔ)上，加大了 在搜狗以及包括百度手機(jī)助手、神馬在內(nèi)的移動端媒體上的拓展力度，針對投放 額度較大的客戶進(jìn)行了一對一的市場攻關(guān)，并取得了顯著的效果，使公司的存量 客戶從 2014 年的 1192 家增長到 2015 年的 1859 家，同比增長達(dá) 55.96%；其 中投放額度在 500 萬元以上的大額客戶從 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增長 72.97%。 通過上述同行業(yè)可比公司最近三年經(jīng)營業(yè)績變動情況可以看出，行業(yè)經(jīng)營業(yè) 績 2014 年較 2013 年變動較為平穩(wěn)，紫博藍(lán)經(jīng)營業(yè)績 2014 年較 2013 年仍呈大 幅增長趨勢，主要由于 2014 年度之前，紫博藍(lán)主要的合作媒體為谷歌，谷哥對 應(yīng)的客戶年投放量相對較小，自 2014 年度起紫博藍(lán)開始將主要合作媒體轉(zhuǎn)向百 度，百度代理客戶主要為大客戶，客戶年投放量較大，這就使得紫博藍(lán) 2014 年 度業(yè)績迅速增長。 綜上，通過與同行業(yè)毛利率進(jìn)行對比，紫博藍(lán)最近三年經(jīng)營業(yè)績變化處于同 行業(yè)中等偏上水平，變動較為合理，經(jīng)營情況良好。 二、截至目前經(jīng)營情況及紫博藍(lán)未來經(jīng)營情況預(yù)測合理性 （一）截至目前的經(jīng)營數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)拓展情況 87 1、業(yè)務(wù)拓展情況 紫博藍(lán)不斷加大業(yè)務(wù)的拓展力度，取得了較好的成效，報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務(wù)客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務(wù)客戶共計(jì) 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務(wù)客戶共計(jì) 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計(jì)金額 238,239.45 萬元。 2、客戶粘性 紫博藍(lán)憑借其專業(yè)的服務(wù)及良好的市場口碑，已積累了眾多優(yōu)質(zhì)的客戶資 源，如 58 同城、趕集網(wǎng)、鏈家、廣州創(chuàng)思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關(guān)系，客戶關(guān)系穩(wěn)定，合同執(zhí)行情況良好。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍(lán)簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續(xù)簽，充分體現(xiàn)了客戶對紫博藍(lán)的忠誠度，具備良好的客戶粘性。 3、截至目前紫博藍(lán)經(jīng)營業(yè)績情況良好 紫博藍(lán) 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計(jì)合并利潤表及 2015 年同期利潤表如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、營業(yè)收入 264,479.00 158,113.73 減：營業(yè)成本 236,802.82 146,775.75 營業(yè)稅金及附加 269.22 116.19 銷售費(fèi)用 8,031.95 2,412.76 管理費(fèi)用 4,994.27 1,231.32 財(cái)務(wù)費(fèi)用 319.80 176.54 資產(chǎn)減值損失 130.94 191.30 加：公允價(jià)值變動收益（損失以“-”號填列） - - 投資收益（損失以“-”號填列） - - 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 - - 二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 加：營業(yè)外收入 - - 減：營業(yè)外支出 - - 88 其中：非流動資產(chǎn)處置損失 - - 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 減：所得稅費(fèi)用 3,482.50 1,802.46 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)可知，紫博藍(lán) 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預(yù)測情況基本吻合，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍(lán)正在執(zhí)行的預(yù)計(jì)能在 2016 年度確認(rèn)收入合同金額合計(jì) 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計(jì)合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預(yù)測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達(dá)到 94.68%。因此，2016 年完成預(yù)測數(shù)的可能 性較大。 綜上所述，紫博藍(lán) 2016 年業(yè)績預(yù)測具有可實(shí)現(xiàn)性。 （二）行業(yè)發(fā)展趨勢及市場競爭狀況 1、行業(yè)發(fā)展趨勢 互聯(lián)網(wǎng)營銷是伴隨著互聯(lián)網(wǎng)的誕生而出現(xiàn)并不斷發(fā)展的，目前互聯(lián)網(wǎng)營銷行 業(yè)規(guī)模較大且仍在快速發(fā)展中。互聯(lián)網(wǎng)營銷形式新穎、內(nèi)容豐富、效果精準(zhǔn)、覆 蓋面廣、成本較大，具有很多傳統(tǒng)營銷方式難以比擬的優(yōu)勢，正在不斷地替代一 些傳統(tǒng)廣告營銷手段，發(fā)展前景十分廣闊。 根據(jù)艾瑞咨詢最新發(fā)布的《2016 年中國網(wǎng)絡(luò)廣告行業(yè)年度監(jiān)測報(bào)告》，中 國網(wǎng)絡(luò)廣告市場規(guī)模達(dá)到 2,093.7 億元，同比增長 36.0%，較去年增速有所放緩， 但仍保持高位。隨著網(wǎng)絡(luò)廣告市場發(fā)展不斷成熟，未來幾年的增速將趨于平穩(wěn)， 預(yù)計(jì)至 2018 年整體規(guī)模有望突破 4,000 億元。 89 2、中國搜索廣告市場規(guī)模 搜索廣告收入包括關(guān)鍵詞廣告及聯(lián)盟廣告收入，是搜索引擎企業(yè)的核心廣告 收入。2015 年中國搜索廣告收入規(guī)模達(dá)到 682.6 億元，同比增長 32.2%。2016 年中國搜索廣告收入規(guī)模預(yù)計(jì)將超 900 億元，同比增長預(yù)計(jì)將超 35%。預(yù)計(jì)到 2018 年，市場規(guī)模將超 1,300 億元。 2015 年中國搜索廣告業(yè)務(wù)收入市場份額中，百度搜索廣告業(yè)務(wù)收入占比 80.8%；谷歌中國搜索廣告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索廣告收入占比 4.9%； 搜狗搜索廣告收入占比 4.0%，其它搜索廣告收入占比 1.1%。 3、市場競爭狀況 紫博藍(lán)已形成較強(qiáng)的行業(yè)競爭地位。經(jīng)過多年的快速發(fā)展，紫博藍(lán)已經(jīng)與主 要媒體建立了穩(wěn)固的渠道合作關(guān)系，紫博藍(lán)目前為百度五星代理商，同時(shí)紫博藍(lán) 與搜狗、神馬搜索等均建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，紫博藍(lán)是國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng) 數(shù)字營銷服務(wù)商。憑借強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)、運(yùn)營整合實(shí)力和高效的營銷能力，紫博 藍(lán)致力于為客戶提供基于搜索引擎平臺的一攬子整合營銷服務(wù)解決方案，同時(shí)紫 博藍(lán)順應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)從 PC 端向移動端發(fā)展的趨勢，積極布局移動互聯(lián)網(wǎng)廣 90 告業(yè)務(wù)，形成了數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)、移動營銷廣告業(yè)務(wù)以及相關(guān)的增值技術(shù)服務(wù)協(xié)調(diào) 發(fā)展的模式。 紫博藍(lán)在行業(yè)內(nèi)經(jīng)過多年的深耕細(xì)作和不斷創(chuàng)新，積累了較為豐富的廣告投 放經(jīng)驗(yàn)，增強(qiáng)了數(shù)據(jù)收集、整合、應(yīng)用和優(yōu)化能力，形成了強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)實(shí)力， 為客戶提供了優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，并在業(yè)內(nèi)形成了良好的口碑和企業(yè)形象，樹立了較強(qiáng) 的品牌影響力，得到了客戶及媒體的廣泛認(rèn)可。目前，紫博藍(lán)已樹立了其在 SEM 領(lǐng)域的品牌知名度、市場影響力和綜合競爭實(shí)力，競爭優(yōu)勢明顯。 4、紫博藍(lán)具有較強(qiáng)的市場競爭實(shí)力 紫博藍(lán)核心競爭力如下： （1）媒體合作優(yōu)勢 紫博藍(lán)是互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一，與國內(nèi)主要媒體均建立了良 好的合作關(guān)系。百度是中國市場占有率最大的搜索引擎媒體，百度根據(jù)代理商的 專業(yè)團(tuán)隊(duì)、創(chuàng)新案例、服務(wù)能力等因素，對其代理商進(jìn)行等級分類，從一星級到 五星級從低到高逐級分類，其中五星級是最高榮譽(yù)等級，紫博藍(lán)連續(xù)多年是百度 認(rèn)證五星級代理商，并與搜狗、神馬搜索、今日頭條、谷歌等媒體建立了穩(wěn)定的 業(yè)務(wù)合作關(guān)系，媒體覆蓋面較廣；紫博藍(lán)不斷加強(qiáng)媒體資源的整合，并開發(fā)了眾 多 SEM 管理工具以及與搜索引擎對接的數(shù)據(jù)平臺，成為搜索引擎媒體主要的技 術(shù)合作伙伴。 根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)廣告從 PC 端向移動端轉(zhuǎn)換的趨勢，紫博藍(lán)也積極拓展移動互聯(lián) 網(wǎng)媒體資源，與大量優(yōu)質(zhì)移動 APP 媒體、網(wǎng)絡(luò)聯(lián)盟形成了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系， 促進(jìn)紫博藍(lán)移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的快速增長。 （2）客戶優(yōu)勢 紫博藍(lán)致力于為廣告主提供最佳的數(shù)據(jù)營銷整合方案，在電商、旅游、教育、 社交、金融、手游等領(lǐng)域積累了大量的優(yōu)質(zhì)客戶，包括：58 同城網(wǎng)、趕集網(wǎng)、 鏈家網(wǎng)、齊家網(wǎng)、廣州創(chuàng)思、9377、藍(lán)港在線、途牛網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)、蘑菇街、中 信銀行、光大銀行、一號店、匯仁藥業(yè)、葵花藥業(yè)、健客網(wǎng)、學(xué)而思、尚德教育、 91 澳際留學(xué)、優(yōu)信二手車、瓜子二手車等，其中千萬級以上大客戶有 45 家，紫博 藍(lán)將繼續(xù)強(qiáng)化營銷手段，優(yōu)質(zhì)客戶資源還將持續(xù)增長。 優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的客戶資源保證了紫博藍(lán)在主流媒體上持續(xù)穩(wěn)定的廣告代理投放， 從而能夠保障獲得主流媒體的優(yōu)質(zhì)資源，形成媒體和客戶的良性循環(huán)，同時(shí)也為 開拓新客戶提供有力的支持。 （3）技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢 紫博藍(lán)通過自主培養(yǎng)和外部引入，目前已建立行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的研發(fā)及運(yùn)營團(tuán) 隊(duì)，專門配備了專業(yè)的數(shù)據(jù)分析團(tuán)隊(duì)，對廣告投放效果進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)測，發(fā)現(xiàn)異常 情況能夠快速預(yù)警，為提高廣告投放效果提供數(shù)據(jù)支撐；同時(shí)配備了資深的廣告 投放優(yōu)化團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)意設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)，共同為廣告投放參數(shù)（搜索關(guān)鍵詞出價(jià)或廣告點(diǎn) 擊出價(jià)、投放的頻率、廣告內(nèi)容設(shè)計(jì)等）進(jìn)行調(diào)整和優(yōu)化，以提升廣告的投放效 果滿足廣告主的 ROI 需求。 為保持良好的市場競爭力，紫博藍(lán)自主研發(fā)了紫數(shù)平臺、紫藤 SSP 系統(tǒng)、 博道 TOP 系統(tǒng)、藍(lán)魔方系統(tǒng)、藍(lán)菓系統(tǒng)等，并不斷優(yōu)化其功能，為客戶持續(xù)提 供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 另外，紫博藍(lán)在多年的發(fā)展中積累了大量的技術(shù)和數(shù)據(jù)，為歸因系統(tǒng)的模型 和參數(shù)提供了技術(shù)和數(shù)據(jù)支持，使得紫博藍(lán)能夠在競爭中處于優(yōu)勢地位。 （4）數(shù)據(jù)優(yōu)勢 隨著互聯(lián)網(wǎng)廣告相關(guān)技術(shù)的不斷更新?lián)Q代，數(shù)據(jù)資源已經(jīng)成為競爭的核心要 素之一。紫博藍(lán)經(jīng)過多年的發(fā)展，對消費(fèi)者行為特征、消費(fèi)偏好進(jìn)行詳細(xì)分析， 已經(jīng)積累了大量的優(yōu)質(zhì)數(shù)據(jù)，對這些數(shù)據(jù)的收集、整合、分析、應(yīng)用、優(yōu)化能力 是為客戶提供數(shù)據(jù)營銷服務(wù)的基礎(chǔ)，也可以進(jìn)一步提高廣告投放精準(zhǔn)度，提升公 司服務(wù)水準(zhǔn)，增加客戶數(shù)量來源，提升整體市場競爭力。 （5）整合營銷服務(wù)能力優(yōu)勢 92 紫博藍(lán)能夠提供覆蓋移動端和 PC 端的數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)，能夠?yàn)閺V告主提供多 種營銷解決方案。根據(jù)廣告主的需求并分析廣告屬性，能夠建議廣告主采用多種 投放渠道的組合營銷方案，以確保綜合營銷效果。 （6）較強(qiáng)的資金實(shí)力 近年來，紫博藍(lán)業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健，具有較強(qiáng)的盈利能力和資金實(shí)力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博藍(lán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 130,349.60 萬元，賬面貨幣資金 4,832.61 萬元。 （三）主要供應(yīng)商百度的增長將帶動紫博藍(lán)的業(yè)績增長 1、百度每年保持較高的增長率 百度 2013-2015 年的營業(yè)收入依次為 3,194,392 萬元、4,905,232 萬元、 6,638,173 萬元，增長率分別為 43%、54%、35%。其中：2015 年網(wǎng)絡(luò)營銷營 收為人民幣 640.37 億元，比 2014 年增長 32.0%，2014 年網(wǎng)絡(luò)營銷營收為人民 幣 484.95 億元，比 2013 年增長 52.5%，2013 年網(wǎng)絡(luò)營銷營收為人民幣 318.02 億元，比 2012 年增長 43.0%。根據(jù) Wind 資訊，研究機(jī)構(gòu)一致預(yù)測數(shù)據(jù)，百度 未來幾年盈利預(yù)測情況如下： 關(guān)鍵指標(biāo) 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 營業(yè)收入(百萬) 31,943.92 49,052.32 66,381.73 81,495.00 103,606.00 增長率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 綜上，考慮到百度目前的市場地位和行業(yè)發(fā)展情況，預(yù)計(jì)百度未來仍將保持 一定增長，紫博藍(lán)作為百度重要的代理商，百度的增長將會拉動紫博藍(lán)的增長。 2、紫博藍(lán)占百度的業(yè)務(wù)份額還有較大增長空間 紫博藍(lán) 2013-2015 年占百度網(wǎng)絡(luò)營銷業(yè)務(wù)的份額數(shù)據(jù)如下： 單位：億元 2013 年 2014 年 2015 年 百度 318.02 484.95 640.37 紫博藍(lán) 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中數(shù)據(jù)分析可知，2013 年-2015 年紫博藍(lán)占百度份額依次為 1.41%、 2.40%、3.56%，份額呈上升趨勢。未來幾年隨著紫博藍(lán)自身競爭力的不斷增強(qiáng)， 管理層預(yù)計(jì)占百度的業(yè)務(wù)份額會穩(wěn)步提高。 3、其他媒體供應(yīng)商業(yè)務(wù)的增加 目前百度為紫博藍(lán)主要的供應(yīng)商，未來隨著紫博藍(lán)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大及行業(yè)競 爭力的增強(qiáng)，企業(yè)預(yù)計(jì)會增加其他媒體供應(yīng)商，這也是紫博藍(lán)未來業(yè)務(wù)的一個增 長點(diǎn)。 三、互聯(lián)網(wǎng)廣告代理模式情況及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示 （一）互聯(lián)網(wǎng)廣告代理商業(yè)模式 紫博藍(lán)從事互聯(lián)網(wǎng)廣告代理業(yè)務(wù)，主要以搜索引擎廣告為主。搜索引擎廣告 的產(chǎn)業(yè)鏈包括廣告主、搜索引擎營銷服務(wù)商、搜索引擎（廣告媒體）、互聯(lián)網(wǎng)用 戶（目標(biāo)受眾）等四大主體，其產(chǎn)業(yè)鏈的經(jīng)營模式及流程如下： 提供 SEM 服務(wù) 廣告主 SEM 營銷服務(wù)商 支付廣告推廣費(fèi)用 轉(zhuǎn) 接 點(diǎn) 轉(zhuǎn) 提 銷 銷 購 關(guān) 換 ， 擊 換 供 售 售 買 鍵 為 廣 為 服 商 返 流 字 銷 務(wù) 品 點(diǎn) 量 競 銷 告 售 ， 價(jià) 售 鏈 ， 呈現(xiàn)廣告 互聯(lián)網(wǎng)用戶 搜索引擎 搜索關(guān)鍵字 1、搜索引擎營銷服務(wù)商通過業(yè)務(wù)洽談、招投標(biāo)等方式并簽訂業(yè)務(wù)代理合同 與廣告主建立廣告代理關(guān)系，廣告主授權(quán)搜索引擎營銷服務(wù)商依據(jù)代理合同的約 定代理其在搜索引擎媒體平臺購買關(guān)鍵字、投放廣告。 2、搜索引擎營銷服務(wù)商針對廣告主的產(chǎn)品、品牌、服務(wù)等進(jìn)行市場受眾行 為及心理分析，制定一整套完整的營銷策略與計(jì)劃，與廣告主共同制定或者在授 94 權(quán)范圍內(nèi)制定媒體采購計(jì)劃，確定媒體投放平臺及廣告位、廣告時(shí)間、展示頻率 等。搜索引擎營銷服務(wù)商還負(fù)責(zé)關(guān)鍵字的制定及優(yōu)化，在搜索引擎平臺開立賬戶 的日常維護(hù)管理、數(shù)據(jù)收集、效果分析。 3、搜索引擎根據(jù)廣告主購買的關(guān)鍵字，向搜索該關(guān)鍵字的互聯(lián)網(wǎng)用戶呈現(xiàn) 廣告內(nèi)容、并根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)用戶的點(diǎn)擊次數(shù)收取費(fèi)用。 4、搜索引擎營銷服務(wù)商根據(jù)向廣告主提供的相關(guān)服務(wù)收取相應(yīng)的費(fèi)用，并 根據(jù)其代理廣告主在搜索引擎投放的廣告量獲取搜索媒體的銷售返點(diǎn)。 （二）互聯(lián)網(wǎng)廣告代理模式特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)提示 互聯(lián)網(wǎng)廣告代理商需要向上游媒體購買流量，向下游收取廣告費(fèi)，并以收取 推廣服務(wù)費(fèi)的形式謀取收益。由于上游媒體比如百度在市場中居于主導(dǎo)、強(qiáng)勢的 地位，對上游媒體存在依賴的情況；同時(shí)，市場較為激烈，對下游客戶收費(fèi)率又 較低，導(dǎo)致上下兩端均受到制約，行業(yè)整體利潤率不高。針對該等情況，已在交 易報(bào)告書重大風(fēng)險(xiǎn)提示中提示了標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)績承諾補(bǔ) 償不足的風(fēng)險(xiǎn)、市場競爭風(fēng)險(xiǎn)、互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)采購政策變化的風(fēng)險(xiǎn)、對百度依 賴的風(fēng)險(xiǎn)、與搜索引擎媒體持續(xù)合作的風(fēng)險(xiǎn)等。 2、新時(shí)代證券內(nèi)核意見 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核委員會于 2016 年 12 月 22 日召開了集體審議會議， 參會人員包括：鄧翚、張麗娜、何素清、劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青等 7 位。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核委員會根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 和《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的有關(guān)規(guī)定，就以下內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真的評審并發(fā)表意見：項(xiàng)目組已按 照《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關(guān)規(guī)定，對本次重組是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文 件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行了全面復(fù)核。根據(jù)項(xiàng)目組的復(fù)核結(jié)果，內(nèi)核委員會認(rèn)為 本次重組仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件，同意新時(shí)代證 券繼續(xù)擔(dān)任上市公司本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 95 （二）新時(shí)代證券合規(guī)風(fēng)控部門審核情況及結(jié)論性意見 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問合規(guī)風(fēng)控部門相關(guān)成員在仔細(xì)審閱了申科股份本次重大資 產(chǎn)重組項(xiàng)目復(fù)核申請的相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，于 2016 年 12 月 27 日召開了集 體審議會議，參會人員包括：陳慶（法律事務(wù)部負(fù)責(zé)人）、曾新（合規(guī)管理部合 規(guī)管理崗）、屈娜（合規(guī)管理部合規(guī)管理崗）、葉巧鳳（風(fēng)險(xiǎn)控制部風(fēng)險(xiǎn)控制崗）、 閆震強(qiáng)（合規(guī)管理部合規(guī)管理崗）等共 5 位。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法》和《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的有關(guān)規(guī)定，就以下方面的內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真的評 審并發(fā)表意見：本次申科股份重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目復(fù)核申請事項(xiàng)符合《發(fā)行監(jiān)管問 答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規(guī) 定程序，該項(xiàng)目仍符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意新時(shí)代 證券繼續(xù)擔(dān)任上市公司本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 （三）結(jié)論性意見 綜上所述，本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問新時(shí)代證券認(rèn)為： 本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按相關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序，進(jìn)行了必要的信息披露。本次交易已經(jīng)上市 公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆董事會第十三次會議、2016 年第二次 臨時(shí)股東大會審議、第三屆董事會第十九次會議、第三屆董事會第二十一次會議 審議通過，獨(dú)立董事為本次交易事項(xiàng)出具了獨(dú)立意見。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)，已 經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評估公司的審計(jì)和評估。本次交易 標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格是以評估值為參考經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的，交易價(jià)格客觀、公允。 本次交易有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力，有利于提高公司的盈利能力與可持續(xù)發(fā) 展能力。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護(hù)，切實(shí)、可行。對本次交 易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司已經(jīng)作了充分詳實(shí)的披露，有助于全體股東和投資 者對本次交易的客觀評判。 新時(shí)代證券已按照《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關(guān)規(guī)定，對本次重組是否符合相關(guān)法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行了全面復(fù)核。 96 經(jīng)復(fù)核，截至本復(fù)核報(bào)告出具日，申科股份本次重組仍然符合相關(guān)法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。因此，新時(shí)代證券同意繼續(xù)擔(dān)任申科股份本 次重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 97 第二節(jié) 其他重大事項(xiàng) 一、資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，上市公司及標(biāo)的公司不存在除申科滑動軸承股份有 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書“第十四 節(jié)其他重要事項(xiàng)”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控 制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，不存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情 形”中披露外的資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保。 二、連續(xù)停牌前公司股票價(jià)格的波動情況 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字 [2007]128 號）第五條規(guī)定，“剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股 價(jià)在股價(jià)敏感重大信息公布前 20 個交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過 20%的，上市公司 在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時(shí)，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親 屬等不存在內(nèi)幕交易行為。” 因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日開市起停 牌。停牌之前最后一個交易日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盤價(jià)為每股 18.88 元，停牌前第 21 個交易日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盤價(jià)為每股 18.07 元，該 20 個交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格累計(jì)跌幅為 4.48%。同期深證成分指數(shù) （代碼：399001.SZ）的累計(jì)漲幅為-5.32%，同期中小板指數(shù)（代碼：399101） 的累計(jì)漲幅為-4.27%，同期機(jī)械設(shè)備板塊指數(shù)（882212.WI）累計(jì)漲幅為-8.30%。 據(jù)此在剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司股價(jià)在股價(jià)敏感重大信 息公布前 20 個交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅均未超過 20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條的相關(guān)標(biāo) 準(zhǔn)。 三、對相關(guān)主體買賣公司股票情況的自查 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，上市公司對相關(guān)主體買賣公司股票的自查情況如 下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日確認(rèn)籌劃重大事項(xiàng)并停牌后，立即進(jìn)行內(nèi)幕 信息知情人登記及自查工作，并及時(shí)向深交易所上報(bào)了內(nèi)幕信息知情人名單。 本次自查期間為本次交易停牌前 6 個月至繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組董事 會決議公告日。本次自查的范圍包括：上市公司和控股股東及其董事、監(jiān)事和高 級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，交易標(biāo)的及其董事、監(jiān) 事和高級管理人員，相關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，其他知悉本次交易內(nèi)幕信 息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬。 根據(jù)各方的自查報(bào)告及登記結(jié)算公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變 更查詢證明》及《股東股份變更明細(xì)清單》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日期間，查詢主體在自查期間買賣申科股份股票的情形如下： （一）上市公司控股股東、實(shí)際控制人何全波、何建東 何全波、何建東，為上市公司控股股東、實(shí)際控制人，曾分別于 2016 年 3 月 11 日賣出申科股份股票，具體情況如下： 無限售流 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 通股 變更摘要 號 結(jié)余股數(shù) 1 何全波 002633 申科股份 -14,062,489 2016/03/11 0 賣出 無限售流 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 通股 變更摘要 號 結(jié)余股數(shù) 1 何建東 002633 申科股份 -6,581,261 2016/03/11 0 賣出 以上交易背景及詳情見本報(bào)告書“第二節(jié)上市公司基本情況”之“二、歷史沿革 及股本變動情況”及“七、華創(chuàng)易盛 2016 年受讓上市公司股權(quán)情況”。 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，何全波出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在停牌期間向北京 華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙）協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，何建東出具書面承諾如下： 99 “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在停牌期間向北京 華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙）協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。” （二）交易對方高巍 高巍，為紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技（北京）股份有限公司股東，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 買入 2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 買入 3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 買入 4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 買入 5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 賣出 6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，高巍出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出的投資 決策，不存在任何利用本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （三）交易對方高緒坤親屬 段慧艷，為紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技（北京）股份有限公司股東高緒坤的配偶，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 段慧艷 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 買入 2 段慧艷 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，段慧艷出具書面承諾如下： 100 “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，高緒坤出具書面承諾如下： “本人在參與本次交易過程中，未向包括本人親屬在內(nèi)的任何人透露關(guān)于本 次交易的內(nèi)幕信息或提出買賣申科股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至 本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （四）上市公司獨(dú)立董事蔡樂華親屬 蔡人寧，為申科股份獨(dú)立董事蔡樂華的父親，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 蔡人寧 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 買入 2 蔡人寧 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，蔡人寧出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出的投資 101 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，蔡樂華出具書面承諾如下： “本人親屬買賣申科股份股票期間，本人尚未擔(dān)任申科股份獨(dú)立董事，本人 當(dāng)時(shí)未知悉或探知任何關(guān)于本次交易的內(nèi)幕消息，也未接受任何關(guān)于買賣申科股 份股票的建議，也未向蔡人寧等其他任何人提出買賣申科股份股票的任何建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至 本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （五）審計(jì)機(jī)構(gòu)經(jīng)辦人鮑婕 鮑婕，為申科股份重大資產(chǎn)重組審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員，曾于 2016 年 7 月 21 日買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 鮑婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 買入 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，鮑婕出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 102 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 400 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” （六）審計(jì)機(jī)構(gòu)經(jīng)辦人買馨儀親屬 買文通，為申科股份重大資產(chǎn)重組審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員買馨儀的父親，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如 下： 序 變更股 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 數(shù) 1 買文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 買入 2 買文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 買入 3 買文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 買入 洪欣，為申科股份重大資產(chǎn)重組審計(jì)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員買馨儀的母親，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 變更股 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 數(shù) 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 買入 2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 買入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 買入 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，買文通出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人目前仍合計(jì)持有的申科股 103 份 1,000 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科 股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，洪欣出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人目前仍合計(jì)持有的申科股 份 5,000 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科 股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，買馨儀出具書面承諾如下： “本人在參與本次交易審計(jì)過程中，未知悉或探知任何有關(guān)本次交易的內(nèi)幕 信息，也未從任何人了解相關(guān)內(nèi)幕信息或接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建 議，也未向包括本人親屬在內(nèi)的任何人透露本次交易的內(nèi)幕信息或提出買賣申科 股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至 本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人 父親和母親目前仍合計(jì)持有的申科股份 6,000 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾 函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科股份所有。” 104 （七）標(biāo)的公司子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)范利劍親屬 周穎，為紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技（北京）股份有限公司子公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)范利劍的 配偶，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 日間買賣申科股份股票。具體 買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 周穎 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 買入 2 周穎 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 賣出 3 周穎 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 買入 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，周穎出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，范利劍出具書面承諾如下： “在申科股份本次交易過程中，本人未知悉或探知任何有關(guān)本次交易的內(nèi)幕 信息，也未從任何人了解相關(guān)內(nèi)幕信息或接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建 議，也未向包括本人親屬在內(nèi)的任何人透露本次交易的內(nèi)幕信息或提出買賣申科 股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 105 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至 本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人 親屬目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出 并將所獲收益交歸申科股份所有。” （八）標(biāo)的公司子公司法定代表人楊海洋 楊海洋，為紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾 于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況 如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 楊海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 買入 2 楊海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 賣出 3 楊海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 買入 4 楊海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 買入 5 楊海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 賣出 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，楊海洋出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨(dú)立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進(jìn)行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實(shí)施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” 除上述情形外，本次交易的相關(guān)當(dāng)事人、專業(yè)機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦人員及其直系親屬 在本次核查期間無交易申科股份流通股的行為；亦不存在泄露有關(guān)信息或者建議 他人買賣申科股份股票或操縱申科股份股票等禁止交易的行為。 106 四、公司最近 12 個月發(fā)生的收購、出售、置換資產(chǎn)情 況 2015 年 9 月 21 日，申科股份與浙江申科投資發(fā)展有限公司簽訂了《關(guān)于 上海申科滑動軸承有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意將申科股份持有的上海申科滑 動軸承有限公司 100%股權(quán)以 12,915.13 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給申科投資。 2015 年 9 月 21 日申科股份召開第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān) 于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召開 2015 年第五次臨時(shí)股東大會審議批準(zhǔn)了 《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》。 2015 年 11 月 6 日完成了轉(zhuǎn)讓上海申科滑動軸承有限公司的股權(quán)交割和工 商變更手續(xù)。 上述出售資產(chǎn)與本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)不屬于同一資產(chǎn)，上述交易內(nèi)容 與本次交易相互獨(dú)立，不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的規(guī)定： 上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù) 分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露資產(chǎn)重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易 行為，無需納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。交易標(biāo)的的 資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國 證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。 所以截至本復(fù)核報(bào)告出具日，除上述交易外，公司本次重大資產(chǎn)重組前 12 個月未發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。 五、擬購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)訴訟、仲裁情況 經(jīng)查閱標(biāo)的企業(yè)的工商底檔資料、股東信息調(diào)查表、交易對方出具的陳述與 保證、交易相關(guān)的協(xié)議等資料，確認(rèn)：截至本復(fù)核報(bào)告出具日，交易對方持有的 標(biāo)的企業(yè)股權(quán)不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形， 107 且不涉及重大訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或任何妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他 情況。 六、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 申科股份十分重視對中小投資者的權(quán)益保護(hù)，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，通 過多種渠道聽取中小投資者意見，股東大會設(shè)置網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)制，為中小投資者參 與決策提供便利。并且將本次重組相關(guān)信息及時(shí)進(jìn)行公開披露，保護(hù)中小投資者 及時(shí)獲得決策有利信息。 七、本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問新時(shí)代證券被立案調(diào)查的情 況 2016 年 12 月 22 日，新時(shí)代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知 書》（編號：稽查總隊(duì)調(diào)查通字 160527 號）。因新時(shí)代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對新時(shí)代證券立案 調(diào)查，本次立案涉及新時(shí)代證券保薦的懷集登云汽配股份有限公司（以下簡稱“登 云股份”）首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目。 2016 年 12 月 9 日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā) 行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》，其中第三條明確規(guī)定“發(fā) 行人的保薦機(jī)構(gòu)因保薦相關(guān)業(yè)務(wù)（首發(fā)、再融資、并購重組）涉嫌違法違規(guī)被行 政機(jī)關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其推薦的所有在審發(fā)行申請項(xiàng)目進(jìn)行 全面復(fù)核，重新履行保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核程序和合規(guī)程序，最終出具復(fù)核報(bào)告，確定相 關(guān)項(xiàng)目是否仍符合發(fā)行條件，是否仍擬推薦。保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核負(fù)責(zé)人、合規(guī)總監(jiān)和 公司法定代表人應(yīng)當(dāng)在復(fù)核報(bào)告上簽字確認(rèn)。復(fù)核報(bào)告應(yīng)當(dāng)將內(nèi)核小組會議紀(jì) 要、合規(guī)部門會議紀(jì)要作為附件，一并報(bào)送。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可同時(shí)申 請恢復(fù)審查；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請終止審查。對于被調(diào)查或 偵查事項(xiàng)涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)除按上述要求進(jìn)行復(fù) 核外，還應(yīng)當(dāng)更換相應(yīng)保薦代表人后，方可申請恢復(fù)審查。對于已過發(fā)審會的項(xiàng) 目，保薦機(jī)構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)也應(yīng) 108 當(dāng)按照上述復(fù)核要求完成復(fù)核工作。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可繼續(xù)依法履行后 續(xù)核準(zhǔn)發(fā)行程序；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請終止審查。” 中國證監(jiān)會同日公告的新聞發(fā)布會紀(jì)要中明確保薦機(jī)構(gòu)從事上市公司再融 資業(yè)務(wù)和并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，比照上述規(guī)定處理。 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，新時(shí)代證券已按照《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開 發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規(guī)定，對本次交易是 否仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行全面復(fù)核，經(jīng)內(nèi)核 小組和合規(guī)部門審議后，同意繼續(xù)擔(dān)任申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。本項(xiàng)目簽字人 員不涉及登云股份首次公開發(fā)行并上市項(xiàng)目的簽字保薦代表人。 八、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān) 本次交易的所有信息 公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)、全面、完整的對本次交易相關(guān)信 息進(jìn)行了披露，無其他應(yīng)披露而未披露的能夠影響股東及其他投資者做出合理判 斷的有關(guān)本次交易的信息。 109 第三節(jié) 附件 1、新時(shí)代證券股份有限公司投資銀行總部關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之 內(nèi)核委員會會議紀(jì)要 2、新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之合規(guī)會議紀(jì)要 110 （本頁無正文，為《新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問復(fù) 核報(bào)告》之簽章頁） 財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人：_______________ 王 崇 財(cái)務(wù)顧問主辦人：_______________ _______________ 劉小牛 過 震 內(nèi)核負(fù)責(zé)人：_______________ 鄧 翚 投資銀行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人暨 投資銀行業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人：_______________ 萬 勇 合規(guī)總監(jiān)：_______________ 周光平 法定代表人（或授權(quán)代表）：_______________ 周光平 新時(shí)代證券股份有限公司 年 月 日 111 新時(shí)代證券股份有限公司投資銀行總部 關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 項(xiàng)目 履行復(fù)核事項(xiàng)之內(nèi)核委員會會議紀(jì)要 內(nèi)核會議召開時(shí)間：2016 年 12 月 22 日下午 14:30-15:40 內(nèi)核會議召開地點(diǎn)：新時(shí)代證券股份有限公司 1525 會議室 內(nèi)核會議召開主題：關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之內(nèi)核 內(nèi)核會議主持人：鄧翚 內(nèi)核會議參會委員：鄧翚、張麗娜、何素清、劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青共 7 位，其中鄧翚、劉書錦、倪晉武委員以電話方式參加會議 內(nèi)核會議其他參會人員： 項(xiàng)目組成員：過震（財(cái)務(wù)顧問主辦人）、劉小牛（財(cái)務(wù)顧問主辦人）、王崇、 陳大偉 一級復(fù)核人：陳大偉（代過震） 二級復(fù)核人：過震 三級復(fù)核人：陶先勝、王妍、張涵、陸天輝、禹婷婷 內(nèi)核會議記錄人：禹婷婷 內(nèi)核會議議程： （一）主持人報(bào)告出席本次會議的人員：本次內(nèi)核會議內(nèi)核委員應(yīng)到 7 人， 實(shí)到 7 人。 （二）主持人簡要介紹本次內(nèi)核會議召開背景： 新時(shí)代證券受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔(dān)任其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中國證監(jiān)會 162736 號《行政許可申請受理通知書》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中國證監(jiān)會《行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中國證監(jiān)會《行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意 見通知書》。目前已提交兩次反饋意見回復(fù)。 2016 年 12 月 22 日，新時(shí)代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知 書》（編號：稽查總隊(duì)調(diào)查通字 160527 號）。因新時(shí)代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對新時(shí)代證券立案 調(diào)查。立案調(diào)查涉及本保薦機(jī)構(gòu)保薦的登云股份首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目。 根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關(guān)規(guī)定第三條和中國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會紀(jì)要的相關(guān)規(guī)定，新時(shí)代證券需對上市公司本次申科項(xiàng)目是否仍符 合《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公 司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行全 面復(fù)核，重新履行獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核程序和合規(guī)程序。 （三）應(yīng)主持人要求，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人按照內(nèi)核要求介紹本項(xiàng)目相關(guān)情況。 （四）應(yīng)主持人要求，一級復(fù)核人向內(nèi)核委員介紹項(xiàng)目有關(guān)一級復(fù)核情況， 二級復(fù)核人向內(nèi)核委員介紹項(xiàng)目有關(guān)二級復(fù)核情況，三級復(fù)核人向內(nèi)核委員介紹 項(xiàng)目有關(guān)三級復(fù)核情況。 （五）主持人組織內(nèi)核委員就相關(guān)問題質(zhì)詢項(xiàng)目組成員： 1、張麗娜委員提出的主要問題： 本次方案現(xiàn)金支付比例較之前方案增加了一倍多，請項(xiàng)目組說明現(xiàn)金支付比 例提高的具體原因。 2、倪晉武委員提出的主要問題： （1）一般來說，現(xiàn)金支付比例高比較不利于后期業(yè)績承諾履行。本次方案 現(xiàn)金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，請補(bǔ)充說明提高現(xiàn)金支付比例 的原因，其余股份支付部分是否足以確保不出現(xiàn)業(yè)績承諾落空的情形。 （2）收購標(biāo)的評估基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日之后一個月又引進(jìn)惠為嘉業(yè) 投資 2 億元，請補(bǔ)充說明引進(jìn)該投資的原因，資金用途和進(jìn)展，對標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù) 狀況的影響，惠為嘉業(yè)入股標(biāo)的公司的價(jià)格與本次交易價(jià)、評估價(jià)等的差異情況。 （3）關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定 113 材料稱：“根據(jù)華創(chuàng)易盛的合伙協(xié)議及華創(chuàng)融金公司章程的約定，華創(chuàng)融金 為華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)華創(chuàng)易盛的日常運(yùn)營，其他有限合伙人不執(zhí) 行合伙事務(wù)，華創(chuàng)易盛的重大投資項(xiàng)目由投資決策委員會審議，鐘聲擔(dān)任主任， 投資決策委員會成員均由華創(chuàng)融金委派和任免，同時(shí)鐘聲作為投資決策委員會主 任對審議事項(xiàng)具有一票否決權(quán)；鐘聲持有華創(chuàng)融金 80.20%股權(quán)并擔(dān)任華創(chuàng)融金 的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。因此，鐘聲為華創(chuàng)易盛的實(shí)際控制人。因此，鐘聲為華創(chuàng)易 盛的實(shí)際控制人。” 但根據(jù)摘要的華創(chuàng)易盛的合伙協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，華創(chuàng)易盛合伙協(xié)議 主要內(nèi)容、華創(chuàng)易盛重大事項(xiàng)決策權(quán)和否決權(quán)、內(nèi)部決策權(quán)限和程序、相關(guān)方權(quán) 利義務(wù)關(guān)系表明： 華創(chuàng)易盛存續(xù)期為十年，執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，全體合伙人委托合 伙人華創(chuàng)融金作為執(zhí)行事務(wù)合伙人（并未明確規(guī)定五年或者十年），委派鐘聲執(zhí) 行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)企業(yè)日常運(yùn)營，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。 不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù) 的情況，并依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙 企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況（存在五年內(nèi)變動的可能）。 未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，任何合伙人均不得以其對本合伙企業(yè)出資份額上 設(shè)定質(zhì)押、擔(dān)保及其他第三方權(quán)益。合伙企業(yè)辦理變更、注銷登記、設(shè)立分支機(jī) 構(gòu)以及就普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)需要修改合伙協(xié)議的，由普通合伙人決 定，有限合伙人必須無條件，有限合伙人必須無條件按照普通合伙人的指示簽署 /提交相關(guān)文件并積極配合本利工商變更登記手續(xù)，因合伙協(xié)議明確規(guī)定由普通 合伙人決定的事項(xiàng)以外的事項(xiàng)修改合伙協(xié)議應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（也是對 執(zhí)行合伙人的約束） 未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，任何合伙人均不得以其對本合伙企業(yè)出資份額上 設(shè)定質(zhì)押、擔(dān)保及其他第三方權(quán)益。（但并未規(guī)定不得選擇其他執(zhí)行合伙人） 投資決策委員會是有限合伙投資項(xiàng)目決策機(jī)構(gòu)，由 5 名投資決策委員組成， 主任由鐘聲擔(dān)任，上述投資決策委員會成員均由執(zhí)行事務(wù)合伙人華創(chuàng)融金委派和 任免；合伙企業(yè)重大投資項(xiàng)目須提交投資決策委員會審議并獲得過半數(shù)委員投票 通過，主任對項(xiàng)目及決策具有一票否決權(quán)（僅是項(xiàng)目決策）。投資決策委員會的 114 工作內(nèi)容主要包括審議合伙企業(yè)投資政策和管理制度、審議項(xiàng)目投資方案和投資 退出方案、決定對所投資的公司行使股東權(quán)利等。 3、劉書錦委員提出的主要問題：關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定，目前的支持依據(jù) 存在瑕疵，請項(xiàng)目組繼續(xù)核查該事項(xiàng)。 4、何素清委員提出的主要問題：（1）有限合伙企業(yè)實(shí)際控制人的認(rèn)定； （2）中國證監(jiān)會于 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》中關(guān)于在認(rèn)定是否構(gòu)成《上市公司重大資 產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其 一致行動人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì) 算，如果比照這一要求，華創(chuàng)易盛通過配套融資提升持股比例，是否無法用于實(shí) 際控制人控制比例的計(jì)算中，請項(xiàng)目組對實(shí)際控制人的認(rèn)定進(jìn)行核查。 5、韓琳委員提出的主要問題：標(biāo)的公司毛利率水平，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率為 11.25%，各年度毛利率水平變化較大，請項(xiàng)目組說明 標(biāo)的公司毛利率變動的合理性及與同行業(yè)相比，標(biāo)的公司毛利率偏低的原因。 6、楊青委員提出的主要問題：請項(xiàng)目組梳理實(shí)際控制人的認(rèn)定情況，細(xì)化 保證后續(xù)實(shí)際控制人控制權(quán)的相關(guān)措施。 7、鄧翚委員提出的主要問題：（1）實(shí)際控制人認(rèn)定的依據(jù)及加強(qiáng)依據(jù)的 措施；（2）標(biāo)的公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀態(tài)的穩(wěn)健性和可持續(xù)性，項(xiàng)目組做過的 核查，是否有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。 項(xiàng)目組成員當(dāng)場進(jìn)行了簡要的回復(fù)。 （六）主持人總結(jié)內(nèi)核意見，要求三級復(fù)核人根據(jù)委員意見形成本次內(nèi)核會 議的四級復(fù)核意見，并要求項(xiàng)目組在內(nèi)核會議后提交四級復(fù)核意見書面回復(fù)。 （七）主持人根據(jù)會議的具體情況決定后表決。 內(nèi)核會議會后表決情況：經(jīng)表決，內(nèi)核委員 7 票同意，表決通過。 115 （本頁無正文，為《新時(shí)代證券股份有限公司投資銀行總部關(guān)于申科滑動軸 承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 履行復(fù)核事項(xiàng)之內(nèi)核委員會會議紀(jì)要》之簽字頁） 參會委員簽字： _ 鄧 翚 _ 張麗娜 _ 何素清 _ 劉書錦 _ 倪晉武 _ 韓 琳 _ 楊 青 會議記錄人簽字： _ 禹婷婷 116 新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 項(xiàng)目 履行復(fù)核事項(xiàng)之合規(guī)會議紀(jì)要 合規(guī)會議召開時(shí)間：2016 年 12 月 27 日下午 16:00-17:00 合規(guī)會議召開地點(diǎn)：新時(shí)代證券股份有限公司總部 VIP 會議室 合規(guī)會議召開主題：關(guān)于對申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)是否符合相關(guān)法律法規(guī)與內(nèi) 部程序的審議 合規(guī)會議主持人：陳慶 合規(guī)會議參會委員：陳慶（法律事務(wù)部負(fù)責(zé)人）、曾新（合規(guī)管理部合規(guī)管理崗）、 屈娜（合規(guī)管理部合規(guī)管理崗）、葉巧鳳（風(fēng)險(xiǎn)控制部風(fēng)險(xiǎn)控制崗）、閆震強(qiáng)（合 規(guī)管理部合規(guī)管理崗）等共 5 位 合規(guī)會議列席人員：何素清（合規(guī)管理部負(fù)責(zé)人）、張麗娜（風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)人） 合規(guī)會議記錄人：余宗昊（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗） 合規(guī)會議材料：新時(shí)代證券投資銀行總部報(bào)送的《申科股份復(fù)核之內(nèi)核會議紀(jì) 要》、《申科重組項(xiàng)目復(fù)核內(nèi)核委員的問題及回復(fù)》《新時(shí)代證券股份有限公司 關(guān)于申科股份重組項(xiàng)目之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問復(fù)核報(bào)告》等相關(guān)材料。 合規(guī)會議議程： （一）主持人報(bào)告出席本次會議的人員：本次合規(guī)會議委員應(yīng)到 5 人，實(shí)到 5 人。 （二）主持人簡要介紹本次合規(guī)會議召開背景： 新時(shí)代證券受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔(dān)任其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中國證監(jiān)會 162736 號《行政許可申請受理通知書》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中國證監(jiān)會《行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中國證監(jiān)會《行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意 見通知書》。目前已提交兩次反饋意見回復(fù)。 2016 年 12 月 22 日，新時(shí)代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知 書》（編號：稽查總隊(duì)調(diào)查通字 160527 號），因新時(shí)代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對新時(shí)代證券立案 調(diào)查。 根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關(guān)規(guī)定第三條和中國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會紀(jì)要的相關(guān)規(guī)定，新時(shí)代證券需對上市公司本次重組項(xiàng)目是否仍符 合《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公 司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行全 面復(fù)核，重新履行獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問內(nèi)核程序和合規(guī)程序。 （三）主持人提出本次會議審議事項(xiàng)包括：新時(shí)代證券投資銀行總部申請復(fù) 核申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨 關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目審查是否符合證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止 審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定程序；該項(xiàng)目簽字人員是否涉及 被立案調(diào)查的保薦代表人；根據(jù)會議材料審議該項(xiàng)目是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定 的發(fā)行條件并擬繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 （四）列席人員張麗娜、何素清向委員會介紹說明： 1、申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資 金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的基本情況； 2、內(nèi)核會議中內(nèi)核委員重點(diǎn)關(guān)注以下幾個問題： （1）本次方案比前次方案現(xiàn)金支付比例提高，請說明提高現(xiàn)金支付比例的 原因；其余的股份支付部分是否足以確保不出現(xiàn)業(yè)績承諾落空的情形，請項(xiàng)目組 說明原因。 （2）在評估基準(zhǔn)日之后，標(biāo)的公司進(jìn)行了一次增資（惠為嘉業(yè)），請項(xiàng)目 組說明引進(jìn)該投資的原因；資金的用途和進(jìn)展、對標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況的影響；惠 為嘉業(yè)入股標(biāo)的公司的價(jià)格和本次評估的價(jià)格及交易價(jià)格之間的差異情況，請項(xiàng) 目組做出說明。 118 （3）實(shí)際控制人的認(rèn)定。華創(chuàng)融金作為事務(wù)執(zhí)行合伙人，從條款上考慮實(shí) 際控制人的穩(wěn)定性存在問題。請項(xiàng)目組細(xì)化說明實(shí)際控制人的認(rèn)定問題。 （4）證監(jiān)會6月17日發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配 套資金的相關(guān)問題與解答》中關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定的計(jì)算，請項(xiàng)目組根據(jù)此提示 說明實(shí)際控制人認(rèn)定的依據(jù)是否充分。 （5）請項(xiàng)目組說明標(biāo)的公司的毛利率變動的合理性及與同行業(yè)相比對，標(biāo) 的公司毛利率偏低的原因。 （6）標(biāo)的公司經(jīng)營狀態(tài)和財(cái)務(wù)狀態(tài)的穩(wěn)健性和可持續(xù)性，項(xiàng)目組做過哪些 核查，是否有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。 （五）應(yīng)主持人要求，參會委員閆震強(qiáng)依據(jù)會議材料就申科滑動軸承股份有 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目是否符合 相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件開展的復(fù)核，投資銀行總部履行 四級復(fù)核程序以及內(nèi)核會議召開與表決等情況向委員會進(jìn)行了介紹。 1、申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資 金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)實(shí)行四級復(fù)核；一級復(fù)核：陳大偉（代過震）、二級 復(fù)核：過震、三級復(fù)核：陶先勝、王妍、張涵、陸天輝、禹婷婷（投資銀行總部 質(zhì)量控制部人員與其他業(yè)務(wù)部門人員組成的三級復(fù)核小組）、四級復(fù)核：申科滑 動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之內(nèi)核委員會會議，內(nèi)核委員分別為鄧翚、張麗娜、何素清、 劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青。除內(nèi)核負(fù)責(zé)人鄧翚外，其余四級復(fù)核人員均不擔(dān) 任前次申科股份內(nèi)核會議的內(nèi)核委員、質(zhì)控專員及合規(guī)專員，保證本次項(xiàng)目的復(fù) 核獨(dú)立性。本次內(nèi)核會議已召開結(jié)束，7 票全票同意，表決通過。 2、申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資 金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問主辦人為劉小牛、過震，協(xié)辦人為王崇，不涉及公司 本次被立案涉及的登云股份項(xiàng)目的簽字保薦代表人。 3、申科股份本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目是否仍符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件 規(guī)定的發(fā)行條件的主要條款，包括是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第十一條、第四十三條、第四十五條，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十七、 119 三十八、三十九條等規(guī)定的情況向委員進(jìn)行逐項(xiàng)報(bào)告。根據(jù)會議材料，本次申科 股份項(xiàng)目仍符合上述法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件。 （六）主持人總結(jié)會議意見，要求各參會委員依據(jù)本次會議材料對本次申科 滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交 易項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查 的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定程序與該項(xiàng)目是否仍符合相關(guān)法律法 規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件提出意見并表決。各參會委員現(xiàn)場進(jìn)行表決。 合規(guī)會議表決情況：根據(jù)投資銀行總部報(bào)送的合規(guī)會議審核材料，經(jīng)合規(guī)會議委 員表決，5 票同意，表決通過，同意繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 120 （本頁無正文，為《新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之合 規(guī)會議紀(jì)要》之簽字頁） 參會委員簽字： 陳 慶 曾 新 葉巧鳳 屈 娜 閆震強(qiáng) 會議記錄人簽字： 余宗昊 會議簽字日期： 2016 年 12 月 27 日 121