新時代證券股份有限公司 關于申科滑動軸承股份有限公司發行股份 及支付現金購買資產并募集配套資金 暨關聯交易項目 之 獨立財務顧問復核報告 獨立財務顧問 二〇一六年十二月 1 目錄 目錄 ........................................................................................................................ 2 釋義 ........................................................................................................................ 3 聲明和結論性意見 ................................................................................................. 4 第一節 獨立財務顧問復核過程和復核意見 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相關法律、法規和規范性文件規定的實質性條件............ 5 二、獨立財務顧問關于本次全面復核的內核意見、合規部門意見和結論性意見 ................................................................................................................. 13 第二節 其他重大事項 ......................................................................................... 98 一、資金占用和關聯擔保...................................................................................... 98 二、連續停牌前公司股票價格的波動情況.......................................................... 98 三、對相關主體買賣公司股票情況的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 個月發生的收購、出售、置換資產情況 ............................. 107 五、擬購買資產涉及的相關訴訟、仲裁情況.................................................... 107 六、本次重組對中小投資者權益保護的安排.................................................... 108 七、本次重組獨立財務顧問新時代證券被立案調查的情況............................ 108 八、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三節 附件 .......................................................................................................110 2 釋義 在本復核報告中，除非文義另有說明，以下簡稱具有如下含義： 申科股份/上市公司/公 申科滑動軸承股份有限公司，證券代碼：002633，其前 指 司 身為浙江申科滑動軸承有限公司 紫博藍網絡科技（北京）股份有限公司，其前身為北京紫 標的公司/紫博藍 指 博藍網絡技術服務有限公司 本次重大資產重組/本 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交 指 次重組/本次交易 易 發行股份及支付現金購 紫 博 藍 的 全 部 股 東 ，具 體 為 網羅天下、惠為嘉業、斐 買資產交易對方/發行 君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、汪紅梅、劉小林、 指 對象/網羅天下等18名 張宏武、和合創業、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、 交易對方 高緒坤、劉晨亮、高巍、東證創投 申科投資 指 浙江申科投資發展有限公司 獨立財務顧問/新時代 指 新時代證券股份有限公司 證券 天元律師 指 北京市天元律師事務所 天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 大華會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 立信評估 指 上海立信資產評估有限公司 新時代證券股份有限公司關于申科滑動軸承股份有限公 本復核報告 指 司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯 交易項目之獨立財務顧問復核報告 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》/《重組管 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》 理辦法》 《財務顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號 《準則第26號》 指 ——上市公司重大資產重組》 《重組若干規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 注：本復核報告中所有小數均保留兩位，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況， 均為四舍五入原因造成。 3 聲明和結論性意見 新時代證券股份有限公司受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔任其本次重 大資產重組的獨立財務顧問。2016年9月28日，上市公司收到中國證監會 【162736】號《中國證監會行政許可申請受理通知書》，目前，申科滑動軸承 股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目尚 在審核中。 2016年12月22日，新時代證券收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》 （編號：稽查總隊調查通字160527號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規，中 國證監會根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對新時代證券立案調 查。立案調查涉及本保薦機構保薦的登云股份首次公開發行股票并上市項目。本 項目簽字人員不涉及登云股份首次公開發行股票并上市項目的簽字保薦代表人。 新時代證券根據中國證監會《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審 查的情形（2016年12月9日修訂）》第三條和中國證監會2016年12月9日新聞發 布會紀要的相關規定，對上市公司本次重組項目是否仍符合《中華人民共和國證 券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》 等相關法律、法規和規范性文件規定的實質性條件進行了全面復核，重新履行了 獨立財務顧問內核程序和合規程序，在此基礎上出具了本復核報告。 經復核，截至本復核報告出具之日，申科股份本次重組仍然符合相關法律、 法規和規范性文件規定的實質性條件。因此，新時代證券同意繼續擔任本次重組 項目的獨立財務顧問。 4 第一節 獨立財務顧問復核過程和復核意見 本獨立財務顧問按照《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情 形（2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關規定，認真審閱了本次交易所涉 及的法律意見書、資產評估報告、審計報告和有關協議、公告等資料，對上市公 司本次重組項目進行了全面復核，重新履行了獨立財務顧問內核程序和合規程 序，并在本報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷 的基礎上，出具了復核意見。 一、本次交易仍符合相關法律、法規和規范性文件規定 的實質性條件 （一）本次交易仍符合《重組辦法》第十一條的規定 項目組認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定， 詳細復核申科股份實際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 1、本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等 法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 國務院在 2013 年 8 月發布的《關于促進信息消費擴大內需的若干意見》指 出，“推動商業企業加快信息基礎設施演進升級，增強信息產品供給能力，形成 行業聯盟，制定行業標準，構建大數據產業鏈，促進創新鏈和產業鏈有效嫁接。” 國務院在 2015 年 3 月所作的政府工作報告中首次提出了制定互聯網+行動 計劃，“推動移動互聯網、云計算、大數據、物聯網等與現代制造業結合，促進 電子商務、工業互聯網和互聯網金融健康發展，引導互聯網企業拓展國際市場。 綜上所述，本次交易符合國家產業政策。 （2）本次交易符合環境保護、土地管理相關法律和行政法規的規定 5 根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012 年 修訂）的規定，標的企業紫博藍所處行業隸屬于“I 信息傳輸、軟件和信息技術服 務業——I64 互聯網和相關服務”，不屬于高能耗、高污染的行業，不涉及環境保 護問題，不存在違反國家環境保護相關法規的情形。 同時，標的企業未擁有自有土地使用權，因此亦不存在違反國家關于土地方 面有關法律和行政法規的規定的情形。 綜上所述，本次交易不存在違反環境保護和土地管理相關法律及行政法規的 情形。 （3）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的情形 本次重組不會導致上市公司從事的業務構成壟斷行為，本次重組不存在違反 《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規的相關規定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷 等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十一條第（一）款的規定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 根據《上市規則》第 18.1 條規定，股權分布發生變化不再具備上市條件： 指社會公眾持有的股份低于公司股份總數的 25%；公司股本總額超過 4 億元的， 社會公眾持有的股份低于公司股份總數的 10%。上述社會公眾是指除了以下股 東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致 行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員， 上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股權，何建東持有公司 13.16%股 權，何全波與何建東構成一致行動關系，兩者合計持有公司 41.29%股權，為公 司的控股股東和實際控制人；本次交易完成后，華創易盛將持有公司 25.69%股 權，成為公司的控股股東，鐘聲成為公司實際控制人，本次交易導致上市公司實 際控制人發生變化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本總額將為 289,130,876 股，預計其中社會公眾股東持股比例大于 25%，不會導致上市公司 不符合股票上市條件。 6 綜上，本次交易完成后，上市公司股權分布情況仍符合股票上市條件，本次 交易不會導致上市公司不符合股票上市的條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益 的情形 （1）本次交易資產定價公允 本次交易評估機構為立信評估，具有證券、期貨相關資產評估業務資格，本 次評估機構的選聘程序合法合規，立信評估及其經辦評估師與公司及本次交易的 交易對方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，該等機構及經 辦人員與公司、本次交易對方及標的公司之間除正常的業務往來關系外，不存在 其他關聯關系，具有充分的獨立性；立信評估為本次交易出具的相關資產評估報 告的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符 合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次交易標的資產經過了具 有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評估，本次交易價格以評估結果為依 據，由各方在公平、自愿的原則下協商確定，資產定價公平、合理，符合相關法 律、法規及公司章程的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。 綜上，截至本復核報告出具日，本次交易涉及資產的定價原則符合有關法律 法規規定，不存在損害上市公司和全體股東合法權益的情形。 （2）本次交易程序合法合規 上市公司依據《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等規定，遵循公開、 公平、公正的原則履行本次交易的程序，不存在損害上市公司及其股東利益的情 形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙， 相關債權債務處理合法 本次交易標的資產為紫博藍 100%的股權。 交易對方網羅天下、惠為嘉業、斐君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、 汪紅梅、劉小林、張宏武、和合創業、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、高緒 7 坤、劉晨亮、高巍、東證創投對于交易資產（標的企業 100%股權）合法性的承 諾： （1）紫博藍的注冊資本已出資到位，承諾人已履行了紫博藍公司章程規定 的全額出資義務，依法擁有紫博藍股權有效的占有、使用、收益及處分權；承諾 人所持有的紫博藍股權資產權屬清晰，不存在任何權屬糾紛與其他法律糾紛，也 不存在潛在的糾紛及爭議。 （2）承諾人所持有的紫博藍股權不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權 益或權利限制情形，也不存在被法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣之情形； 承諾人同意并承諾在本次交易相關協議生效并最終進行交割時將紫博藍變更為 有限責任公司并同時向申科股份轉讓所持有的紫博藍 100%股權，承諾人持有的 紫博藍股權過戶或者轉移給申科股份不存在任何法律障礙。 本次交易僅涉及股權轉讓事宜，紫博藍對外的債權債務不會因本次交易產生 變化，因此本次交易不涉及債權債務處理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司 重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易完成后，上市公司將進入盈利能力較強，市場前景較好的互聯網數 據營銷行業。公司資產、業務規模等方面將進一步提高，現金流將更加充沛，上 市公司綜合競爭力將得到明顯加強。 綜上所述，標的企業資產質量、盈利能力和發展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的資產規模、盈利能力將進一步提升。本次交易不存在可能導致上市公 司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實 際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規 定 本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及 其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；本次交易 8 完成后上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及關聯 方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規及中國證 監會、深交所的相關規定，在《公司章程》框架下，設立了股東大會、董事會、 監事會等組織機構并制定相應的議事規則，并建立了比較完善的內部控制制度， 從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職權。本次交易 完成后，上市公司將繼續執行《公司章程》及相關議事規則，完善法人治理結構， 保持公司的業務、資產、財務、人員、機構的獨立性，切實保護全體股東的利益。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第十一條的各項要求。 （二）本次交易仍符合《重組辦法》第四十三條規定 項目組認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定， 詳細復核申科股份實際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 1、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利 能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性 （1）本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈 利能力 通過本次交易，上市公司將注入盈利能力較強的互聯網數據營銷業務及資 產，有利于改善公司的經營狀況，提高公司整體資產質量，擴大上市公司的資產 規模，提升上市公司持續盈利能力與核心競爭力。 本次交易完成后，將會擴大上市公司資產總額和凈資產規模，提升上市公司 的盈利能力和抗風險能力，進而提升上市公司價值，為公司在日趨激烈的市場競 爭中進一步發展創造空間，更好地回報股東。 綜上，本次交易將有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續 盈利能力。 （2）有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 9 本次交易前，上市公司與其關聯企業之間不存在同業競爭，本次交易不會新 增上市公司與其關聯企業之間的同業競爭。 本次交易前，交易標的企業控股股東已出具“關于避免同業競爭的承諾函”、 “關于減少和規范關聯交易的承諾函”、“關于保持上市公司獨立性的承諾函”，承 諾與上市公司避免同業競爭、減少和規范關聯交易并不影響上市公司獨立性。 綜上，本次交易不會影響上市公司獨立性，導致上市公司產生同業競爭及不 必要的關聯交易。 2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審 計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注 冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項 的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除 天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2016〕1038 號《審計 報告》對上市公司 2015 年的財務狀況、經營成果和現金流量發表了標準無保留 意見的審計報告。 3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關 立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 根據上市公司及其現任董事、高級管理人員出具的承諾，上市公司及其現任 董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正 被中國證監會立案調查的情形。 4、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定 期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易標的資產為紫博藍 100%股權。本次交易擬購買標的資產不存在禁 止或者限制轉讓的情形，能夠按重組協議的約定時間內辦理完畢權屬轉移手續。 上述股權資產為權屬清晰的經營性資產，不存在法律糾紛和權利限制。本次交易 標的資產過戶或轉移不存在法律障礙，預計能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手 續。 10 綜上，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規定。 （三）本次交易仍符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見、相關解答 要求的說明 根據《重組辦法》第四十四條及其適用意見的規定及《關于上市公司發行股 份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答》，募集配套資金部分與購買資 產部分應當分別定價，視為兩次發行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任 保薦機構。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比 例不超過擬購買資產交易價格 100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核； 超過 100%的，一并由發行審核委員會予以審核。 《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》規 定，“1、擬購買資產交易價格指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格， 但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的 資產部分對應的交易價格；2、在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》 第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬 認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算；3、考慮到 募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現金對價；支付 本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產在建項目建設。 募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。” 根據《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見和相關問題與解答，上市公 司本次擬購買資產交易價格計算如下： 單位：萬元 交易對方在本次交易停牌 前六個月內及停牌期間以 擬購買資產交易 總支付對價 股份支付對價 現金增資入股標的資產部 價格 分對應的交易價格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司擬募集配套資金不超過 83,180.00 萬元，不超過本次購買資產交 易價格的 100%，將一并提交并購重組審核委員會審核。本次公司擬募集配套資 11 金擬用于支付購買標的資產的現金對價以及支付與本次發行相關的中介機構費 用，因此，本次募集配套資金的使用安排符合上述規定。 因此，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適 用意見的規定。 （四）本次交易仍符合《重組辦法》其他相關規定 本次發行股份購買資產的價格不低于本次交易的董事會決議公告日前 20 個 交易日公司股票交易均價的 90%，符合《重組辦法》第四十五條的規定。交易 對方與本次交易中取得的上市公司向其發行的股份，均按照相關規定進行了鎖 定，符合《重組辦法》第四十六條的規定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定 的情形 申科股份不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的 行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關 立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見 或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不 得非公開發行股票的情形。 12 二、獨立財務顧問關于本次全面復核的內核意見、合規 部門意見和結論性意見 （一）新時代證券投資銀行內核小組審核程序及內核意見 1、內部審核程序 新時代證券內核小組按照《公司法》、《證券法》及中國證監會《上市公司 重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定，對出具本次復核意見實施了必 要的內部審核程序。 進入內核程序后，按如下程序進行四級復核： （1）一級復核過程、主要問題和答復 1）一級復核整體情況說明 本級復核已經全面按照證監會有關法規和新時代證券《上市公司重大資產重 組管理辦法》、《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》相關規定，針對申科股份是否繼續符合重大資產重組條件 逐項進行復核。 本級復核中未發現除《上市公司重大資產重組管理辦法》涉及事項之外，存 在其他尚待調查核實的重大問題。 綜合考慮后，本級復核提出了需要關注的問題與事項。 2）本級復核提出的問題及答復 問題 1、申科股份本次發行股份及支付現金購買資產并募集資金暨關聯交易 項目是否繼續符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定，請項 目組進行逐項核查并說明。 答復： 項目組認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定， 詳細復核申科股份實際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 13 1、本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等 法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 國務院在 2013 年 8 月發布的《關于促進信息消費擴大內需的若干意見》指 出，“推動商業企業加快信息基礎設施演進升級，增強信息產品供給能力，形成 行業聯盟，制定行業標準，構建大數據產業鏈，促進創新鏈和產業鏈有效嫁接。” 國務院在 2015 年 3 月所作的政府工作報告中首次提出了制定互聯網+行動 計劃，“推動移動互聯網、云計算、大數據、物聯網等與現代制造業結合，促進 電子商務、工業互聯網和互聯網金融健康發展，引導互聯網企業拓展國際市場。 綜上所述，本次交易符合國家產業政策。 （2）本次交易符合環境保護、土地管理相關法律和行政法規的規定 根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012 年 修訂）的規定，標的企業紫博藍所處行業隸屬于“I 信息傳輸、軟件和信息技術服 務業——I64 互聯網和相關服務”，不屬于高能耗、高污染的行業，不涉及環境保 護問題，不存在違反國家環境保護相關法規的情形。 同時，標的企業未擁有自有土地使用權，因此亦不存在違反國家關于土地方 面有關法律和行政法規的規定的情形。 綜上所述，本次交易不存在違反環境保護和土地管理相關法律及行政法規的 情形。 （3）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的情形 本次重組不會導致上市公司從事的業務構成壟斷行為，本次重組不存在違反 《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規的相關規定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷 等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十一條第（一）款的規定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 14 根據《上市規則》第 18.1 條規定，股權分布發生變化不再具備上市條件： 指社會公眾持有的股份低于公司股份總數的 25%；公司股本總額超過 4 億元的， 社會公眾持有的股份低于公司股份總數的 10%。上述社會公眾是指除了以下股 東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致 行動人；（2）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員， 上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股權，何建東持有公司 13.16%股 權，何全波與何建東構成一致行動關系，兩者合計持有公司 41.29%股權，為公 司的控股股東和實際控制人；本次交易完成后，華創易盛將持有公司 25.69%股 權，成為公司的控股股東，鐘聲成為公司實際控制人，本次交易導致上市公司實 際控制人發生變化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本總額將為 289,130,876 股，預計其中社會公眾股東持股比例大于 25%，不會導致上市公司 不符合股票上市條件。 綜上，本次交易完成后，上市公司股權分布情況仍符合股票上市條件，本次 交易不會導致上市公司不符合股票上市的條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益 的情形 （1）本次交易資產定價公允 本次交易評估機構為立信評估，具有證券、期貨相關資產評估業務資格，本 次評估機構的選聘程序合法合規，立信評估及其經辦評估師與公司及本次交易的 交易對方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，該等機構及經 辦人員與公司、本次交易對方及標的公司之間除正常的業務往來關系外，不存在 其他關聯關系，具有充分的獨立性；立信評估為本次交易出具的相關資產評估報 告的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符 合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次交易標的資產經過了具 有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評估，本次交易價格以評估結果為依 據，由各方在公平、自愿的原則下協商確定，資產定價公平、合理，符合相關法 律、法規及公司章程的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。 15 綜上，截至本復核報告出具日，本次交易涉及資產的定價原則符合有關法律 法規規定，不存在損害上市公司和全體股東合法權益的情形。 （2）本次交易程序合法合規 上市公司依據《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等規定，遵循公開、 公平、公正的原則履行本次交易的程序，不存在損害上市公司及其股東利益的情 形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙， 相關債權債務處理合法 本次交易標的資產為紫博藍 100%的股權。 交易對方網羅天下、惠為嘉業、斐君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、 汪紅梅、劉小林、張宏武、和合創業、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、高緒 坤、劉晨亮、高巍、東證創投對于交易資產（標的企業 100%股權）合法性的承 諾： （1）紫博藍的注冊資本已出資到位，承諾人已履行了紫博藍公司章程規定 的全額出資義務，依法擁有紫博藍股權有效的占有、使用、收益及處分權；承諾 人所持有的紫博藍股權資產權屬清晰，不存在任何權屬糾紛與其他法律糾紛，也 不存在潛在的糾紛及爭議。 （2）承諾人所持有的紫博藍股權不存在質押、抵押、其他擔保或第三方權 益或權利限制情形，也不存在被法院或其他有權機關凍結、查封、拍賣之情形； 承諾人同意并承諾在本次交易相關協議生效并最終進行交割時將紫博藍變更為 有限責任公司并同時向申科股份轉讓所持有的紫博藍 100%股權，承諾人持有的 紫博藍股權過戶或者轉移給申科股份不存在任何法律障礙。 本次交易僅涉及股權轉讓事宜，紫博藍對外的債權債務不會因本次交易產生 變化，因此本次交易不涉及債權債務處理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司 重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 16 本次交易完成后，上市公司將進入盈利能力較強，市場前景較好的互聯網數 據營銷行業。公司資產、業務規模等方面將進一步提高，現金流將更加充沛，上 市公司綜合競爭力將得到明顯加強。 綜上所述，標的企業資產質量、盈利能力和發展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的資產規模、盈利能力將進一步提升。本次交易不存在可能導致上市公 司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人 及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及 其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；本次交易 完成后上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東及關聯 方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規及中國證 監會、深交所的相關規定，在《公司章程》框架下，設立了股東大會、董事會、 監事會等組織機構并制定相應的議事規則，并建立了比較完善的內部控制制度， 從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職權。本次交易 完成后，上市公司將繼續執行《公司章程》及相關議事規則，完善法人治理結構， 保持公司的業務、資產、財務、人員、機構的獨立性，切實保護全體股東的利益。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第十一條的各項要求。 問題 2、申科股份本次發行股份購買資產項目是否繼續符合《上市公司重大 資產重組管理辦法》第四十三條的規定，請項目組進行逐項核查并說明。 答復： 項目組認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定， 詳細復核申科股份實際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利 能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性 （1）本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈 利能力 通過本次交易，上市公司將注入盈利能力較強的互聯網數據營銷業務及資 產，有利于改善公司的經營狀況，提高公司整體資產質量，擴大上市公司的資產 規模，提升上市公司持續盈利能力與核心競爭力。 本次交易完成后，將會擴大上市公司資產總額和凈資產規模，提升上市公司 的盈利能力和抗風險能力，進而提升上市公司價值，為公司在日趨激烈的市場競 爭中進一步發展創造空間，更好地回報股東。 綜上，本次交易將有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 本次交易前，上市公司與其關聯企業之間不存在同業競爭，本次交易不會新 增上市公司與其關聯企業之間的同業競爭。 本次交易前，交易標的企業控股股東已出具“關于避免同業競爭的承諾函”、 “關于減少和規范關聯交易的承諾函”、“關于保持上市公司獨立性的承諾函”，承 諾與上市公司避免同業競爭、減少和規范關聯交易并不影響上市公司獨立性。 綜上，本次交易不會影響上市公司獨立性，導致上市公司產生同業競爭及不 必要的關聯交易。 2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審 計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊 會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重 大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除 18 天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2016〕1038 號《審計 報告》對上市公司 2015 年的財務狀況、經營成果和現金流量發表了標準無保留 意見的審計報告。 3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關 立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形 根據上市公司及其現任董事、高級管理人員出具的承諾，上市公司及其現任 董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正 被中國證監會立案調查的情形。 4、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定 期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易標的資產為紫博藍 100%股權。本次交易擬購買標的資產不存在禁 止或者限制轉讓的情形，能夠按重組協議的約定時間內辦理完畢權屬轉移手續。 上述股權資產為權屬清晰的經營性資產，不存在法律糾紛和權利限制。本次交易 標的資產過戶或轉移不存在法律障礙，預計能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手 續。 綜上，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規定。 問題 3、請項目組說明是否存在媒體報道或同行業違規的情況，對照企業實 際情況確定是否存在信息披露不一致等情況。特別對涉及項目募投、環保、工 商、稅務等信息進行復核，是否存在重大違法違規行為。 項目組查詢百度、東方財富股吧等媒體網站信息，未發現申科股份負面消息 或傳聞，并通過百度網站輸入“申科股份處罰”、“申科股份環保處罰”、“申科股份 稅務處罰”、“申科股份工商處罰”、“紫博藍欺詐”、“紫博藍處罰”等字段均未發現 申科股份及標的公司涉及環保、工商、稅務等方面的負面報道。 同時，項目組查詢申科股份和紫博藍主管社保、地方稅務主管機關、住房公 積金部門出具的證明、在全國企業信用信息公示網、主管社會保險和住房公積金 管理中心網站以及全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢網等網站的查詢， 上市公司和紫博藍確認，上市公司和紫博藍及其子公司最近三年社保和公積金繳 19 存期間，以及董事、監事和高級管理人員，沒有因違法違規受到行政處罰，亦沒 有違法違規行為。 此外與上市公司董事會辦公室、董事會秘書以及相關負責人進行電話溝通等 方式及時關注上市公司相關市場傳聞。經核查，上市公司不存在應披露未披露的 重大事項或與披露的信息與事實不符的情況。 （2）二級復核過程、主要問題和答復 1）本級復核整體情況說明 本級復核已全面按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《發行監管問答 —關于首次公開發行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》等相關 規定，對申科股份是否繼續符合上市公司重大資產重組條件逐項進行復核。 本級復核中未發現除《上市公司重大資產重組管理辦法》涉及事項之外，存 在其他尚待調查核實的重大問題。 綜合考慮后，本級復核提出了重點關注的問題。 2）本次復核提出的主要問題及回復 問題 1、本次交易是否符合《證券發行管理辦法》第三十七條的規定，請項 目組進行逐項核查并說明。 答復： 本次交易募集配套資金擬采用定價發行的方式，發行對象為華創易盛 1 名， 發行對象不超過 10 名特定對象投資者，符合《證券發行管理辦法》第三十七條 的規定。 問題 2、本次交易是否符合《證券發行管理辦法》第三十八條規定，請項目 組進行逐項核查并說明。 答復： 1、發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的 90% 20 本次配套募集資金發行價格不低于本次發行股份募集配套資金的定價基準 日為第三屆董事會第十一次會議決議公告日。上市公司非公開發行股份募集配套 資金的發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%， 即 15.51 元/股（定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金 轉增股本等除權、除息事項，發行價格將相應調整）。 因此，本次交易符合發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均 價的 90%的要求。 2、本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、 實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓。 本次募集配套資金認購方通過本次交易認購的上市公司股份自股份發行結 束之日起 60 個月內不得轉讓。 3、募集資金使用符合《證券發行管理辦法》第十條的規定 上市公司擬通過鎖價方式向華創易盛非公開發行股份募集配套資金，擬募集 配套資金總額不超過 83,180.00 萬元，不超過擬購買資產交易價格的 100%。募 集配套資金擬用于支付購買標的資產的現金對價及支付與本次發行相關的中介 機構費用；募集資金使用符合《證券發行管理辦法》第十條的規定。 4、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的 其他規定 本次交易完成后，華創易盛持股比例為 25.69%，成為公司的控股股東，鐘 聲成為公司實際控制人，本次交易導致上市公司實際控制權發生變化，華創易盛 按照相關規定的要求，履行了權益變動相關的信息披露義務。 綜上所述，本次交易符合《證券發行管理辦法》第三十八條的規定。 問題 3、本次是否交易符合《證券發行管理辦法》第三十九條規定，請項目 組進行核查并說明。 經核查，申科股份不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的 情形： 21 “1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的 行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關 立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見 或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不 得非公開發行股票的情形，符合相關法規的規定。 問題 4、《互聯網廣告管理暫行辦法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，請項 目組核查新規對標的公司業務的影響及其應對措施。 答復： 《互聯網廣告管理暫行辦法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，該辦法是互聯 網廣告行業的一部重要的法規，對互聯廣告行業發展具有重要意義。 1、《互聯網廣告管理暫行辦法》有利于包括紫博藍在內的互聯網廣告企業 的規范健康發展 為規范互聯網廣告活動，保護消費者的合法權益，促進互聯網廣告健康發展， 維護公平競爭的市場經濟秩序，國家工商行政管理總局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互聯網廣告管理暫行辦法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），該辦法規定：“醫 療、藥品、特殊醫學用途配方食品、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品廣告等法 律、行政法規規定須經廣告審查機關進行審查的特殊商品或者服務的廣告，未經 22 審查，不得發布。互聯網廣告發布者、廣告經營者應當按照國家有關規定建立、 健全互聯網廣告業務的承接登記、審核、檔案管理制度；審核查驗并登記廣告主 的名稱、地址和有效聯系方式等主體身份信息，建立登記檔案并定期核實更新。 互聯網廣告發布者、廣告經營者應當查驗有關證明文件，核對廣告內容，對內容 不符或者證明文件不全的廣告，不得設計、制作、代理、發布”。 自《互聯網廣告管理暫行辦法》實施以來，紫博藍業務保持穩健發展態勢， 公司經營管理正常，2016 年 1-10 月實現凈利潤 10,447.50 萬元，比去年同期增 長 93.21%，業績增長情況良好；紫博藍與客戶一直保持良好的合作關系，截至 2016 年 10 月末，紫博藍千萬級以上的客戶 45 個，比上年增加 15 個。 紫博藍一貫嚴格遵守國家有關的法律、法規、政策，堅持合法合規經營理念， 目前尚未因客戶存在違規、違法或者不當行為而受到有關部門的處罰，也未受到 消費者的投訴或者訴訟、仲裁。 北京市工商行政管理局東城分局已出具證明：紫博藍自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未違反工商行政管理法律、法規而受到行政處罰。紫博藍將 繼續堅持合法合規經營的理念，對廣告客戶經營資質及其經營的合法合規性進行 嚴格的審查和管控，避免因代理不良客戶進行互聯網廣告推廣代理的不利影響。 2、紫博藍針對合法合規運營的制度保障措施，并提示相關風險 為保障合法合規開展業務，紫博藍制定《紫博藍客戶資質提交要求》，明確 規定選擇客戶開展合作必須對客戶開展業務的資質、發布廣告的內容合法合規 性，對客戶的合法合規經營進行評估，對不合格的客戶建立黑名單制度，并設立 專門的人員對客戶的合法合規經營進行審查、跟蹤監測，確保所代理的廣告客戶 符合國家有關法律法規的規定。紫博藍將進一步加強內控控制，嚴格遵守國家有 關法律法規，守法經營，誠信為本，踐行社會責任，自覺接受政府有關部門及社 會公眾的監督。配備專門人員對廣告客戶的實際經營行為及其資質的合法合規性 進行嚴格的審查和管控，避免因代理不良客戶進行互聯網廣告推廣而導致對公司 聲譽和業績的影響。 23 3、結合行業監管政策變化及專項治理行動、百度競價排名機制及目前整改 情況、紫博藍的廣告營銷代理情況等，補充披露上述情形對紫博藍未來經營業績 和評估值的影響，并進行敏感性分析，補充提示相關風險。 《互聯網信息搜索服務管理規定》、《互聯網廣告管理暫行辦法》等法規的 出臺有利于行業的健康發展國家網信辦已經出臺的《互聯網信息搜索服務管理規 定》，對規范互聯網信息搜索活動具有巨大推動作用。國家工商行政管理總局已 出臺《互聯網廣告管理暫行辦法》，該等辦法的出臺將為進一步規范互聯網廣告 市場秩序提供制度保障。另外，相關部門嚴厲打擊網上傳播醫療、藥品、保健品 等事關人民群眾生命健康安全的虛假信息、虛假廣告等違法違規行為也進一步凈 化了網絡環境，消費者在互聯網搜索到合法合規且有價值的信息越來越多，醫療 保健等廣告也越來越規范。 紫博藍根據國家有關部門的要求，第一時間重新審查醫療、藥品、保健品廣 告客戶資質及其合法合規經營情況，對不符合國家有關規定，未通過國有有關監 管部門和紫博藍自身客戶資格審查的客戶不再與其進行合作。由于來自于醫療、 藥品、保健品類客戶的收入占紫博藍總收入比例較小，因此，對紫博藍的經營業 績未有實質性影響。 （3）三級復核過程、主要問題和答復 1）本級復核整體情況說明 本級復核由投資銀行總部質量控制部組織成立專項復核小組進行復核，總體 采用交叉復核形式。復核小組的成員由與該項目組相獨立的其他業務部門的部門 領導擔任復核小組組長，組員由另1名獨立于該項目組的其他資深業務人員及3 名非該項目原質控專員及合規專員的質控部其他人員組成。 綜合考慮后，本級復核提出了關注的問題與事項，詳見下述內容。 2）三級復核主要問題與答復 問題 1、請結合紫博藍所處行業發展情況、競爭情況、紫博藍在 PC 端和移 動端細分市場的競爭優勢、業務發展布局，以及同行業公司對比分析，說明：1） 24 紫博藍是否具有穩定的持續盈利能力；2）紫博藍收益法評估中的未來現金流預 測是否與以上行業情況及公司情況相符合；3）紫博藍的業績承諾的可實現性。 回復： 一、紫博藍是否具有穩定的持續盈利能 1、紫博藍所處行業發展情況及競爭情況 互聯網營銷是伴隨著互聯網的誕生而出現并不斷發展的，目前互聯網營銷行 業規模較大且仍在快速發展中。互聯網營銷形式新穎、內容豐富、效果精準、覆 蓋面廣、成本較大，具有很多傳統營銷方式難以比擬的優勢，正在不斷地替代一 些傳統廣告營銷手段，發展前景廣闊。 根據艾瑞咨詢最新發布的《2016 年中國網絡廣告行業年度監測報告》，中 國網絡廣告市場規模達到 2,093.7 億元，同比增長 36.0%，較去年增速有所放緩， 但仍保持高位。隨著網絡廣告市場發展不斷成熟，未來幾年的增速將趨于平穩， 預計至 2018 年整體規模有望突破 4,000 億元。 （1）移動廣告市場規模快速發展 25 2015 年移動廣告市場規模達到 901.3 億元，同比增長率高達 178.3%，發 展勢頭十分強勁。移動廣告的整體市場增速遠遠高于網絡廣告市場增速。預計到 2018 年，中國移動廣告市場規模將突破 3,000 億，在網絡廣告市場的滲透率近 80%。移動互聯網的高速發展為移動廣告的發展提供了巨大的空間，移動廣告市 場經過幾年的競爭后，逐漸進入了新的發展階段，針對垂直行業的移動廣告平臺 在各自領域逐漸形成規模化經營，移動廣告產品的創新和成熟進一步吸引廣告主 向移動廣告市場傾斜。移動程序化營銷、場景營銷、泛娛樂營銷、自媒體社群營 銷成為未來幾年移動營銷發展的趨勢。 2015 年，移動廣告市場規模為 901.3 億，預計到 2018 年將突破 3,000 億， 隨著移動廣告市場的不斷成熟，其增速也將趨于平穩，但仍將保持在較高水平。 根據艾瑞最新數據顯示，未來幾年移動廣告在整體互聯網廣告中的占比將持續增 大，預計 2018 年該占比將接近 80%。 26 （2）搜索廣告占比仍居首位，其他廣告形式份額增長迅速 2015 年，搜索廣告仍舊是份額占比最大的廣告類型，占比為 32.6%，較 2014 年占比略有下降。電商廣告份額排名第二，占比達 28.1%，比 2014 年增長 2 個 百分點。品牌圖形廣告市場份額持續受到擠壓，位居第三，占比為 15.4%。視頻 貼片廣告份額繼續增大，占比為 8.2%。其他廣告形式份額增長迅速，占比達 8.7%，主要包括導航廣告和門戶社交媒體中的信息流廣告等。 27 2015 年搜索引擎是占據最大份額的媒體形式，占比達 33.7%。電商網站緊 隨其后，占比為 28.1%。未來幾年，搜索引擎、電商網站及其他類型展示廣告三 分天下。門戶網站（含旗下視頻、微博、微信等）占比為 14.0%，較 2014 年份 額亦有所增加。獨立視頻網站占比為 8.6%，隨著視頻網站變現能力的增強，預 計到 2018 年獨立視頻網站廣告份額將保持穩定發展。垂直行業網站占比為 8.0%，未來幾年增速減緩。 28 （3）中國搜索廣告市場規模 搜索廣告收入包括關鍵詞廣告及聯盟廣告收入，是搜索引擎企業的核心廣告 收入。2015 年中國搜索廣告收入規模達到 682.6 億元，同比增長 32.2%。2016 年中國搜索廣告收入規模預計將超 900 億元，同比增長預計將超 35%。預計到 2018 年，市場規模將超 1,300 億元。 2015 年中國搜索廣告業務收入市場份額中，百度搜索廣告業務收入占比 80.8%；谷歌中國搜索廣告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索廣告收入占比 4.9%； 搜狗搜索廣告收入占比 4.0%，其它搜索廣告收入占比 1.1%。 29 （4）網絡廣告市場進一步向互聯網巨頭集中 2015 年，網絡廣告市場集中度繼續向互聯網巨頭轉移。百度占比 31.7%， 份額較去年略有下降。淘寶占比較去年略有上升，占比為 25.7%。騰訊占比較去 年上升明顯，增長了近 3 個百分點。谷歌中國、新浪和網易占比繼續下降。BAT 三家份額達到 65.7%，隨著 BAT 積極進行各自商業生態布局，未來網絡廣告市 場馬太效應或將不斷加深。 30 2、緊隨互聯網營銷行業發展趨勢，紫博藍公司整合營銷服務、PC 端和移 動端細分市場及業務發展布局，逐步在行業內形成了一定的競爭優勢 紫博藍始終堅持以客戶需求為導向的經營理念，重視技術研發與產品創新， 注重提供客戶整個廣告投放過程的一攬子整體服務，通過不斷的技術創新，紫博 藍研發了多款支持幾大搜索引擎平臺的 SEM 管理工具，并提供大數據分析和投 放優化服務，提升了客戶粘性。 紫博藍已經與百度、搜狗、谷歌、神馬等主流搜索引擎平臺建立起長期合作， 并逐步建設完善了媒體渠道資源。紫博藍目前是百度認證五星級代理商，并與搜 狗、神馬搜索建立了穩定的業務合作關系。 隨著移動互聯網的快速發展，以及百度等主流媒體從 PC 端向移動端的轉型 趨勢，紫博藍積極拓展移動互聯網營銷服務業務，一方面通過與百度移動搜索、 神馬無線搜索等移動互聯網搜索引擎媒體合作，積極拓展移動互聯網 SEM 服務 業務，同時紫博藍也通過采購移動互聯網媒體流量資源的方式解決客戶廣告投放 的多樣化需求，幫助客戶降低銷售成本，提高銷售業績。 31 紫博藍能夠提供覆蓋移動端和 PC 端的數據營銷業務，能夠為廣告主提供多 種營銷解決方案。根據廣告主的需求并分析廣告屬性，能夠建議廣告主采用多種 投放渠道的組合營銷方案，以確保綜合營銷效果。 經過客戶資源的不斷積累，紫博藍目前服務于眾多 KA 客戶，并與多個優質 品牌客戶建立了穩定的合作關系，形成了優質客戶相對集中的合理客戶結構，并 形成了高效、完善的 SEM 行業解決方案和深厚的 SEM 服務經驗，打造了強大 的銷售和客服團隊，樹立了良好的業內口碑和企業形象。隨著業務的不斷發展和 客戶、媒體資源的逐步積累和沉淀，紫博藍已經成為國內優秀的互聯網廣告企業 之一。 3、市場競爭狀況及同行業公司的可比分析 紫博藍已形成較強的行業競爭地位。經過多年的快速發展，紫博藍已經與主 要媒體建立了穩固的渠道合作關系，紫博藍目前為百度五星代理商，同時紫博藍 與搜狗、神馬搜索等均建立了穩定的業務合作關系，紫博藍是國內領先的互聯網 數字營銷服務商。憑借強大的技術研發、運營整合實力和高效的營銷能力，紫博 藍致力于為客戶提供基于搜索引擎平臺的一攬子整合營銷服務解決方案，同時紫 博藍順應互聯網廣告行業從 PC 端向移動端發展的趨勢，積極布局移動互聯網廣 告業務，形成了數據營銷業務、移動營銷廣告業務以及相關的增值技術服務協調 發展的模式。 紫博藍在行業內經過多年的深耕細作和不斷創新，積累了較為豐富的廣告投 放經驗，增強了數據收集、整合、應用和優化能力，形成了強大的技術研發實力， 為客戶提供了優質的服務，并在業內形成了良好的口碑和企業形象，樹立了較強 的品牌影響力，得到了客戶及媒體的廣泛認可。目前，紫博藍已樹立了其在 SEM 領域的品牌知名度、市場影響力和綜合競爭實力，競爭優勢明顯。 紫博藍與同行業可比公司的分析如下： （1）根據行業、業務、經營模式的可比要求，本次重組選取了以下三家公 司作為可比公司： 證券簡 主營產品 證券代碼 主營產品名稱 上市日期 稱 類型 32 廣告代 002400.S 省廣股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、廣告 Z 份 體 6 設計 產品推廣、活動管理、品牌傳 300058.S 藍色光 2010-02-2 廣告代理 播、企業社會責任公共關系服 Z 標 6 務、數字媒體營銷、危機管理 促銷活動、促銷品營銷、店面 300071.S 華誼嘉 專業咨詢 管理、互聯網營銷、會議會展、 2010-04-2 Z 信 服務 活動公關、團隊管理、終端銷 1 售 （2）紫博藍與可比公司的比較分析 紫博藍最近三年度經營業績情況及變化趨勢如下： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 營業利潤 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 凈利潤 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博藍最近三年經營業績呈大幅增長趨勢。最近兩年營業 收入、營業利潤、凈利潤增速均在 90%以上。 同行業可比公司經營業績及變化趨勢如下： 省廣股份最近三年經營業績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 營業利潤 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 凈利潤 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 華誼嘉信最近三年經營業績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 營業利潤 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 凈利潤 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 藍色光標最近三年經營業績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 營業利潤 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 凈利潤 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通過上述同行業可比公司最近三年經營業績變動情況可以看出，省廣股份、 華誼嘉信行業經營業績 2014 年較 2013 年變動較為平穩，紫博藍經營業績 2014 年較 2013 年仍呈大幅增長趨勢，主要由于 2014 年度之前，紫博藍主要的合作 媒體為谷歌，谷歌對應的客戶年投放量相對較小，自 2014 年度起紫博藍開始將 主要合作媒體轉向百度，百度代理客戶主要為大客戶，客戶年投放量較大，這就 使得紫博藍 2014 年度業績迅速增長。此外，紫博藍最近三年均實現了盈利，業 績較為穩定。 近年來，紫博藍業務發展穩健，具有較強的盈利能力和資金實力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博藍實現營業收入 130,349.78 萬元，賬面貨幣資金 4,832.61 萬元。 綜上所述，紫博藍所處行業目前處于快速發展階段，紫博藍順應互聯網廣告 行業從 PC 端向移動端發展的趨勢，積極布局，致力于為客戶提供基于搜索引擎 平臺的一攬子整合營銷服務解決方案；紫博藍與主要媒體建立了穩固的渠道合作 關系，成為了國內領先的互聯網數字營銷服務商，形成了較強的行業優勢；通過 與同行業可比公司進行對比，紫博藍最近三年經營業績變化處于同行業較好水 平；紫博藍所處的互聯網數據營銷行業具備良好的發展前景，紫博藍客戶數和訂 單數量持續增加，在市場上有較強的競爭地位，紫博藍具備持續盈利能力。 二、紫博藍收益法評估中的未來現金流預測是否與以上行業情況及公司情 況相符合 1、紫博藍評估中的未來現金流預測 34 （1）近三年收入分析 紫博藍主營業務收入可以分為以下三類： a.數據營銷：以代理 PC 端搜索產品為主體的數據營銷收入； b.移動營銷：以代理移動搜索、移動 APP 分發、移動推廣產品為主體的移 動營銷收入； c.技術服務：提供網站優化技術服務、定向投放技術服務、提供全案解決方 案、推廣自有產品為主體的技術服務收入。 標的企業 2013-2015 年的收入情況如下： 單位：萬元 項目 2013 年 2014 年 2015 年 數據營銷 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增長率 - 160.84% 84.72% 移動營銷 867.42 7,211.46 20,649.13 增長率 - 731.37% 186.34% 技術服務 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增長率 - 61.91% 143.31% 收入合計 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增長率 - 160.11% 95.35% 各項收入分析如下： 數據營銷和移動營銷方面，紫博藍在過去三年堅持面向主要媒介的 KA 客戶 開展業務，通過強化客戶服務的方式和向重點客戶讓渡媒介代理收益兩種方式擴 展客戶，在過去的三年中，數據營銷和移動營銷業務收入均保持了高速的增長： 數據營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 160.84%、84.72%；移動營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 731.37%、186.34%。 技術服務方面，公司在通過數據營銷和移動營銷導入客戶的基礎上，著力發 掘客戶需求，借助技術手段提升客戶網絡營銷廣告投放效果，向現有的存量客戶 提供網站結構優化、網絡投放關鍵字優化、精準營銷、全案營銷、DSP 廣告等 35 一系列技術服務產品，并獲得了良好的效益。技術服務 2014 年、2015 年收入 增長率依次為 61.91%、143.31%。 根據 iResearch《中國互聯網廣告行業年度監測報告 2015 年》相關數據， 隨著互聯網技術的不斷發展，為互聯網廣告的發展提供了強大的技術支持，互聯 網廣告的規模也在不斷的擴大，從 2012 年的 781.7 億元增長至 2014 年的 1573.4 億元，復合增長率達到 41.87%。2014 年中國互聯網廣告整體市場規模為 1,573.4 億元，增長率為 41.05%。搜索營銷將繼續領跑數字營銷，2014 年，關鍵字搜 索市場規模達到 438.8 億元，同比增長達 50.6%。另外，移動端的互聯網廣告所 占份額將不斷上升。2014 年移動廣告市場規模達到 296.9 億元，同比增長翻一 番，增長率達 122.1%，發展迅速。 由以上數據分析可知，紫博藍 2014 年、2015 年整體收入增長率依次為 160.11%、95.35%，均高于行業平均增長率 41.87%。分業務來看：紫博藍數據 營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 160.84%、84.72%，高于該細分市場 增長率 50.6%；移動營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 731.37%、 186.34%，高于該細分市場增長率 122.1%；技術服務 2014 年、2015 年收入增 長率依次為 61.91%、143.31%，也高于行業平均增長率。 （2）未來營業收入的預測 紫博藍未來將繼續堅持之前的發展戰略，即通過在數據及移動營銷方面維持 穩定毛利并繼續擴大客戶基數，通過強化技術服務和優化服務獲取增值收益，搭 建數據營銷產業閉環。公司將繼續保持在百度、搜狗、百度手機助手、神馬等主 流數據營銷媒介的領先地位，通過繼續做大體量的方式強化公司面對媒介的話語 權，在媒介方面爭取相對于競爭對手而言更加有利的政策，進而形成更加有利的 競爭狀態，保持毛利率的基本穩定。 技術服務方面，在數據營銷和移動營銷不斷擴大客戶基數的基礎上，繼續發 掘客戶需求，并同時強化內部優化系統、數據系統、數據營銷產品的開發，提升 客戶數據營銷投放效果，維持公司高毛利產出業務。基于目前數據營銷、移動營 銷及營銷技術服務市場發展的未來良好預期，企業預計 2016 年收入仍將保持高 速增長，以后年度隨著產業的成熟增速逐步降低。 36 根據企業歷史經營情況，考慮企業自身競爭優勢及行業良好的發展前景，本 次評估預測紫博藍 2016 年將延續 2014-2015 年的快速增長勢頭，2016 年以后 增速逐漸放緩。 本次評估預測紫博藍合并口徑 2016-2020 年主營業務收入預測如下： 單位：萬元 業務類別 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入 數據營銷 301,269.30 374,640.02 464,621.82 555,087.65 648,782.38 移動營銷 51,620.60 82,140.24 124,604.19 182,076.92 233,715.29 技術服務 37,476.40 52,086.27 68,691.37 89,545.70 109,770.67 合計 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增長率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上評估預測分析，紫博藍未來幾年收入增長驅動因素主要有豐富且穩定 的媒介和媒體資源，主流媒體 KA 客戶市場的優勢地位具備銷售擴張的市場潛力， 精準的營銷策略，高素質的優化是團隊確保優質的服務保障，以及一系列主流搜 索引擎的對接、賬戶管理操作和千萬級優化操作管理工具等技術保障，為紫博藍 自身的競爭優勢及行業良好的發展前景及盈利預測奠定了基礎。 紫博藍所處行業正處于高速發展階段，市場規模正在不斷擴大，中國網絡廣 告 2013-2015 年的市場規模增長率為 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的 預測增長率為 34.1%、24.9%、19.3%；移動廣告 2013-2015 年的市場規模增長 率為 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的預測增長率為 73.7%、50.2%、 39.0%。紫博藍在行業中樹立了良好的口碑和企業形象，提供的互聯網數字營銷 一攬子服務受到了客戶的充分認可，公司業務在 2013-2015 年保持快速增長， 2014 年和 2015 年的收入增長率分別為 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月經審計的凈利潤為 10,447.50 萬元，已完成 2016 年業績承諾 1.3 億的 80.37%， 營業收入為 264,479.00 萬元，加上正在執行的預計能在 2016 年度確認收入的 合同金額合計為 105,109.57 萬元，2016 年全年預計合同收入為 369,588.57 萬 元，與 2016 年全年預測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達到 94.68%。該覆 蓋率尚未考慮最后一個季度新簽合同的履行情況和年底為公司業務旺季的影響。 由此可見，2016 年的收入預測是合理的。評估的現金流預測中，紫博藍 2017 37 至 2020 年的收入增長率預測為 30.36%、29.29%、25.66%、20.03%，充分合 理考慮了公司自身過往的業績增長情況，與行業規模發展情況也是相符的。 三、紫博藍的業績承諾的可實現性 1、客戶穩定性及業務拓展情況 紫博藍憑借其專業的服務及良好的市場口碑，已積累了眾多優質的客戶資 源，如 58 同城、趕集網、鏈家、廣州創思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關系，客戶關系穩定，合同執行情況良好。據統計，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續簽，充分體現了客戶對紫博藍的忠誠度，具備良好的客戶穩定性。 紫博藍不斷加大業務的拓展力度，取得了較好的成效，報告期內業務幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務客戶共計 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務客戶共計 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計金額 238,239.45 萬元。 2、截至目前紫博藍經營業績情況良好 根據紫博藍 2016 年 1-6 月審計報告，合并利潤表數據如下： 單位：萬元 項目 2016 年 1-6 月 一、營業收入 130,349.79 減：營業成本 115,682.72 營業稅金及附加 275.06 銷售費用 3,580.12 管理費用 2,456.41 財務費用 150.18 資產減值損失 128.37 加：公允價值變動收益 投資收益 -6.01 38 二、營業利潤 8,070.90 加：營業外收入 33.56 減：營業外支出 1.09 三、利潤總額 8,103.37 減：所得稅費用 2,203.21 四、凈利潤 5,900.16 少數股東損益 -192.66 歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,092.82 紫博藍 2016 年業績承諾為歸屬于母公司所有者的凈利潤 13,000 萬元，則 2016 年 1-6 月完成率為 46.87%。 紫博藍 2016 年 1-10 月未經審計合并利潤表及去年同期數據如下： 單位：萬元 項目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 一、營業收入 158,113.73 264,479.00 減：營業成本 146,775.75 236,802.82 營業稅金及附加 116.19 269.22 銷售費用 2,412.76 8,031.95 管理費用 1,231.32 4,994.27 財務費用 176.54 319.80 資產減值損失 191.30 130.94 加：公允價值變動收益 - - 投資收益 - - 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - 二、營業利潤 7,209.86 13,930.00 加：營業外收入 - - 減：營業外支出 - - 其中：非流動資產處置損失 - - 三、利潤總額 7,209.86 13,930.00 39 減：所得稅費用 1,802.46 3,482.50 四、凈利潤 5,407.39 10,447.50 由 2016 年 1-10 月未經審計數據可知，紫博藍 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預測情況基本吻合，已完成 2016 年業績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍正在執行的預計能在 2016 年度確認收入合同金額合計 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達到 94.68%。因此，2016 年完成預測數的可能 性較大。 綜上所述，紫博藍 2016 年業績預測具有可實現性。 問題 2、請結合紫博藍的業務結算模式、合同條款約定形式，說明項目組針 對標的公司的業務收入與成本的真實性。 回復： 一、紫博藍業務結算模式與公司業務收入成本的真實性 根據紫博藍及其子公司內部系統出具的結算單，詳細的記錄了每月流量消耗 的全額費用，項目組抽取大額單據進行核查，結算單顯示紫博藍代理收入及成本 數據，均按照合同約定情形及公司內部財務核算制度進行結算，同時，項目組走 訪前十大供應商及客戶，并取得了銀行函證和企業詢證函，將銀行單據等財務資 料與被訪談人口徑和函證進行比較，完成收入與成本的核查，并確認收入與成本 的真實性。 二、合同條款約定形式與公司業務收入成本的真實性 1）2016 年《百度分銷商合作合同》 2016 年，北京藍坤與百度簽署《百度分銷商合作合同》，就北京藍坤為其 受托客戶在百度網站發布推廣而與百度達成分銷商合作，具體內容如下： ①合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京藍坤接受客戶委托在百度網站上刊登的網絡發布，發布款的價格以雙 方最終簽訂的單筆《網絡推廣服務合同》、《網絡發布服務合同》為準；北京藍 坤按照百度公布的最新報價及協議約定的分銷商折扣與百度結算相關費用； ③北京藍坤享受百度的分銷商返點政策，2016 年分銷商激勵政策返點包含 頭部客戶返點（季度任務完成返點、年度框架超額激勵返點）、非頭部客戶返點 （季度固定返點、季度任務完成返點、年度增長率返點）、綜合返點（季度服務 評分返點、新客戶返點）； ④分銷商淘汰機制：百度 KA 核心分銷商如其連續兩個季度累計在 KA 投放 額低于 800 萬且少于 5 個品牌類客戶，或者連續兩個季度未能完成 KA 渠道部下 發的季度任務，且任務完成率兩個季度均低于 80%，或者在任意季度有重大市 場違規行為，包括但不限于：低價競爭、廣告主服務投訴、散布不利百度言論， 或者違反百度財務制度：多次欠款、單次欠款超過 30 天、延期返回合同等影響 百度正常運營行為，或者連續兩個季度累計業務違規扣分達 12 分，百度將取消 其核心分銷商資格，使其轉為非核心分銷商，被淘汰的核心分銷商在兩個季度內 不得重新申請成為核心分銷商。 2）紫博藍與百度、主要客戶簽署的網絡推廣服務框架合同情況 就主要客戶的網絡推廣服務事宜，紫博藍及其子公司一般會與主要客戶簽署 《百度網絡推廣服務框架合同》及《百度網絡推廣服務通用條款》，約定服務期 限、當年度的服務金額、優惠政策及其他通用條款等，與此同時，紫博藍及其子 公司就接受特定大客戶委托在百度網站進行網絡推廣服務事宜與百度簽署《百度 網絡推廣服務框架合同》及《百度網絡推廣服務通用條款》，同樣地約定相應的 服務期限、當年度的服務金額、優惠政策及其他通用條款等。 根據紫博藍及其子公司與報告期內前五大客戶簽署的《百度網絡推廣服務框 架合同》及《百度網絡推廣服務通用條款》，該等合同均約定：北京藍坤按照框 架合同項下各期合同的約定對客戶提供網絡推廣服務，客戶享受合同約定的網絡 推廣優惠（贈送率）/返點或折扣，客戶承諾在框架合同有效期內的“投放總金 額”/“框架任務金額”不低于合同約定金額，在框架合同生效后，客戶向北京藍坤 支付投放總金額/框架任務金額的 10%作為保證金，如框架合同期滿后，在框架 41 合同有效期內客戶達到承諾的“投放總金額”/“框架任務金額”，保證金可轉做網絡 推廣發布款或退還客戶，未達到的，保證金不予退還，也不與網絡推廣發布款沖 抵。 根據北京藍坤與百度簽署的《百度大客戶網絡推廣服務框架合同》及《百度 大客戶網絡推廣服務通用條款》，該等合同均約定：百度為北京藍坤提供網絡推 廣服務，北京藍坤承諾合同有效期內的“框架任務金額”不低于合同所約定的金 額，在北京藍坤履行該承諾的前提下，百度將給予北京藍坤約定的返點或折扣， 在框架合同生效后，北京藍坤向百度支付“框架任務金額”的 10%作為保證金，如 果框架合同有效期內北京藍坤完成“框架任務金額”，則保證金可轉做網絡推廣發 布款或退還北京藍坤，如果未達到承諾的“框架任務金額”，則保證金不予退還， 也不得抵作網絡推廣發布款。 報告期內，就前五大客戶的網絡推廣服務代理事宜，北京藍坤、紫博藍與前 五大客戶、百度簽署合同情況如下： 與客戶簽署合同 簽署主體 涉及的推廣主體（客戶） 合同期限 的日期 北京藍坤 北京陽光谷地科技發展有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京城市網鄰信息技術有限公司 北京藍坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司 北京藍坤 上海創文信息技術有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京藍坤 北京鏈家房地產經紀有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博藍 安徽旭宏信息技術有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 根據上述報告期內與百度、主要客戶簽署的合同，北京藍坤與百度簽署的分 銷商合作合同中的分銷商淘汰制度設置了業績完成指標，報告期內北京藍坤均達 到了作為百度分銷商或核心分銷商所需達到的業績指標要求，報告期內一直為百 度五星級代理商；北京藍坤與百度簽署的單個客戶的框架代理合同中北京藍坤均 承諾了網絡推廣服務任務投放金額，但該指標實際上由客戶承擔，在實際金額未 達到承諾金額的情況下，北京藍坤支付給百度的保證金將不予退還，同樣的客戶 支付給北京藍坤的保證金也將不予退還。 42 綜上，根據對百度及報告期內前五大客戶的訪談，紫博藍及其子公司與百度、 主要客戶的合作已有多年，并且百度及主要客戶均表示在合作過程中未發生過關 于合同履行、金額確定、款項支付相關的糾紛，確認合同條款與公司收入和成本 的真實性。 問題 3、根據紫博藍網絡科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“紫博藍母 公司”）的審計報告， 2016 年 6 月 30 日，紫博藍母公司對子公司北京網羅天 下有約 2000 萬其他應收款余額。請項目組說明：1）該筆其他應收款形成的原 因；2）紫博藍合并范圍內的母公司、子公司是否存在其他無商業實質的往來款 或借款發生，特別是與個人股東間的大額往來或借款，如存在，請解釋形成原 因；3）對本次交易標的紫博藍關聯方非經營性資金占用的持續核查手段。 回復： 一、紫博藍關聯方資金占用及清理情況 紫博藍被關聯方資金占用及清理情況如下： 單位：元 拆出金額（截至 拆入方 拆出方 全部歸還日 影響是否消除 2016 年 6 月末） 網羅天下 紫博藍 19,954,142.35 2016.7.19 是 杭州導向科技有限公司 紫博藍 500,000.00 2016.8.16 是 合計 20,454,142.35 由上表可知，截至 2016 年 8 月 16 日，網羅天下和杭州導向科技有限公司 已全部清償對標的公司的資金占用，相關影響已經全部消除。 二、避免關聯方資金占用的應對措施 1、上市公司已建立規范的公司治理結構 上市公司已制定了《關聯交易決策制度》，該辦法對關聯交易的基本原則、 關聯交易的授權批準、關聯交易的決策制定和對關聯交易的監督檢查等主要環節 進行了明確規定。上述制度可以確保上市公司規范關聯交易，保證關聯交易決策 的公允性，杜絕和防范控股股東及關聯方資金占用，能夠充分保護公司、股東和 債權人的合法權益。同時，公司制訂了《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、 43 《股東大會議事規則》，建立健全了《獨立董事工作制度》，獨立董事在公司募 集資金使用、對外擔保、關聯交易等方面嚴格按照相關規定發表獨立意見，起到 了有效的監督作用。上述內部控制制度執行情況良好。 2、防止標的公司關聯方資金占用的措施 為加強內部控制，防止關聯方資金拆借，維護公司利益，紫博藍已制定《防 范控股股東及其他關聯方資金占用制度》等專門制度，規定了公司的董事、監事 和高級管理人員對維護本公司資金安全的法定義務、控股股東及關聯方資金占用 的界定和防范措施以及公司董事會、監事會和高管人員的責任及監管程序、責任 追究及處罰等均作了詳細規定，明確了公司董事、高級管理人員協助、縱容控股 股東及關聯方侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分， 對負有嚴重責任的董事可提議股東大會予以罷免。公司全體董事應當審慎對待和 嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法 承擔連帶責任。 3、標的公司關于避免的關聯方資金占用的承諾 為了規范并減少關聯方與上市公司將來可能產生的關聯交易，確保上市公司 及其全體股東利益不受損害，交易標的公司之控股股東網羅天下及其實際控制人 樊暉出具了《關于減少及規范關聯交易的承諾函》，主要內容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企業/本人及本人控制的企業 （包括本人近親屬控制的其他企業）與上市公司之間將盡量減少、避免關聯交易。 在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公 平操作，并按相關法律、法規、規章等規范性文件及申科股份公司章程的規定履 行交易程序及信息披露義務。本公司/本人保證不會通過關聯交易損害上市公司 及其他股東的合法權益； 2、本公司/本人承諾不利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的 合法利益； 3、本公司/本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，在任何 情況下，不要求上市公司向本公司/本人及其關聯方提供任何形式的擔保。 44 4、本公司/本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本公司/本人違反本承 諾而遭受或產生的任何損失或開支。” 公司將加強內部控制，嚴格執行關聯方交易及資金管理等相關制度，從制度 上保障公司資金不被關聯方非經營性占用，對違反規定的主體予以懲戒，對由此 造成公司損失的，追究其賠償責任。 三、對本次交易標的紫博藍關聯方非經營性資金占用的持續核查 將對紫博藍與關聯方之間的非經營性往來進行持續跟蹤檢查，定期核查紫博 藍的資金流水、訪談高管及相關人員、分析期末其他應收應付款項的變動情況， 以防止其出現新的非經營性資金占用情況。 問題 4、請結合截至目前的經營數據及業務拓展情況，補充披露紫博藍 2016 年業績預測的可實現性。 回復： 一、業務拓展情況 紫博藍不斷加大業務的拓展力度，取得了較好的成效，報告期內業務幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務客戶共計 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務客戶共計 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計金額 238,239.45 萬元。 二、客戶粘性 紫博藍憑借其專業的服務及良好的市場口碑，已積累了眾多優質的客戶資 源，如 58 同城、趕集網、鏈家、廣州創思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關系，客戶關系穩定，合同執行情況良好。據統計，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續簽，充分體現了客戶對紫博藍的忠誠度，具備良好的客戶粘性。 三、截至目前紫博藍經營業績情況良好 紫博藍 2016 年 1-10 月未經審計合并利潤表及 2015 年同期利潤表如下： 45 單位：萬元 項目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、營業收入 264,479.00 158,113.73 減：營業成本 236,802.82 146,775.75 營業稅金及附加 269.22 116.19 銷售費用 8,031.95 2,412.76 管理費用 4,994.27 1,231.32 財務費用 319.80 176.54 資產減值損失 130.94 191.30 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - - 投資收益（損失以“-”號填列） - - 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - 二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 加：營業外收入 - - 減：營業外支出 - - 其中：非流動資產處置損失 - - 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 減：所得稅費用 3,482.50 1,802.46 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未經審計數據可知，紫博藍 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預測情況基本吻合，已完成 2016 年業績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍正在執行的預計能在 2016 年度確認收入合同金額合計 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達到 94.68%。因此，2016 年完成預測數的可能 性較大。 截至目前，紫博藍經營業績良好，與客戶具有較強的粘性，客戶開拓工作開 展有效，2016 年實現業績預測具有較大的可實現性。 問題 5、本次交易完成后，網羅天下及其一致行動人合計持有上市公司 17.39%股份，華創易盛持有上市公司 25.69%股權成為上市公司的控股股東， 46 華創易盛與本次交易對方之間不存在關聯關系及一致行動安排，請說明項目組 對前述關聯關系的核查手段及實施過程。 回復： 根據《公司法》、《企業會計準則第 36 號-關聯方披露》、《上市公司信息 披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第 40 號）和《深圳證券交易所股 票上市規則（2014 年修訂）》的規定，截至 2016 年 3 月末，華創易盛及交易 對方的基本情況及其關聯方情況如下： 一、華創易盛的基本情況及其關聯方情況 1、華創易盛的基本情況如下： 名稱 北京華創易盛資產管理中心（有限合伙） 統一社會信用 91110108344276326N 代碼 注冊地 北京市海淀區清河三街 72 號 23 號樓 2 層 2174 室 企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙 北京華創融金投資管理有限公司 人 成立日期 2015 年 05 月 29 日 經營期限 未約定期限 主要辦公地點 北京市海淀區清河三街 72 號 23 號樓 2 層 2174 室 投資管理；資產管理；項目投資；投資咨詢；餐飲管理；酒店管理；數據 處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云計算數據中心除 外）；承辦展覽展示活動；經濟貿易咨詢；企業管理咨詢；教育咨詢（中 介服務除外）；技術開發；銷售自行開發后的產品。（“1、未經有關部門 批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生 經營范圍 品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提 供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下 期出資時間 2025 年 12 月 31 日；企業依法自主選擇經營項目，開展經營 活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活 動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 2、權益結構 47 鄭興華 單素泉 丁龍 張金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凱謙貿易 武漢康臣融天 劉永新 劉衛卿 范從文 王旭東 藏泓博 有限公司 科貿有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津諾弈商貿 寧波浩恒電子科技 杭州澤夏科技 鐘聲 宋鑫 王道磊 宋桂花 游國良 宗子帆 有限公司 發展有限公司 有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京華創融金投資管理 杭州展進科技有限公司 深圳鴻興偉創科技 西安直線科技有限公司 有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京華創易盛資產管理中心（有限合伙） 截至本復核報告出具日，華創易盛出資情況如下： 序 合伙人 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例 號 類別 普通合 1 華創融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 伙人 深圳鴻興偉創 有限合 2 90,000.00 58,638.74 20.57% 科技有限公司 伙人 杭州展進科技 有限合 3 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限公司 伙人 西安直線科技 有限合 4 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限公司 伙人 合計 437,500.00 295,478.27 100.00% 3、華創易盛的關聯方 1）華創易盛執行事務合伙人及其實際控制人 截至本復核報告出具日，華創易盛的普通合伙人為北京華創融金投資管理有 限公司，北京華創融金投資管理有限公司股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 鐘聲 4,010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合計 5,000 100.00 48 華創易盛的執行事務合伙人為北京華創融金投資管理有限公司，鐘聲持有北 京華創融金投資管理有限公司 80.20%股權并擔任法定代表人、執行董事兼經理， 為該公司的控股股東和實際控制人。 因此，華創易盛的執行事務合伙人北京華創融金投資管理有限公司及其實際 控制人鐘聲為華創易盛的關聯方。 2）華創易盛實際控制人鐘聲控制的其他法人或者其他組織 截至本復核報告出具日，華創易盛實際控制人鐘聲控制的其他法人或者其他 組織情況如下： 與鐘聲的 序號 公司名稱 持股比例 主營業務 關系 直接控制 1 北京華創融金投資管理有限公司 80.20% 股權投資 的企業 計算機軟硬件的技 直接控制 2 大連辰逸科技有限公司 96% 術開發 的企業 直接控制 3 大連鴻濤貿易有限公司 60% 貿易業務 的企業 直接控制 4 北京華創智業投資有限公司 60% 投資管理 的企業 3）華創易盛實際控制人鐘聲對外擔任董事、監事、高級管理人員的法人或 其他組織情況 截至本復核報告出具日，華創易盛實際控制人鐘聲擔任董事、監事、高級管 理人員的法人或其他組織情況如下： 序號 兼職單位名稱 擔任職務 1 長城人壽保險股份有限公司 董事 2 北京華夏保險經紀有限公司 執行董事、經理 3 廈門華信元喜投資有限公司 副總經理 4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、經理 5 北京迅杰新科科技有限公司 執行董事、經理 6 深圳創豪安科技有限公司 董事、經理 7 大連禾恩貿易有限公司 執行董事、經理 8 北京道口合眾咖啡有限公司 執行董事 9 北京時光一百電子商務股份有限公司 董事 49 序號 兼職單位名稱 擔任職務 10 深圳前海道口投資有限公司 執行董事、總經理 11 深圳前海洞見投資有限公司 執行董事、總經理 4）華創易盛的合伙人 華創易盛的有限合伙人杭州展進科技有限公司、深圳鴻興偉創科技有限公 司、西安直線科技有限公司，為華創易盛的關聯方。 二、交易對方及其關聯方情況 1、網羅天下 （1）基本情況及權益結構 1）基本情況 名稱 北京網羅天下文化有限公司 統一社會信用代碼 91110105790692389N 注冊地 北京市朝陽區光華路甲14號6層601室 法定代表人 樊勖昌 注冊資本 500 萬元 企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2006年06月20日 經營期限 2006年06月20日至2026年06月19日 主要辦公地點 北京市朝陽區光華路甲14號6層601室 組織文化藝術交流活動（不含演出）；承辦展覽展示；會議服務； 企業管理；企業管理咨詢。（企業依法自主選擇經營項目，開展經 經營范圍 營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開 展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活 動。） 2）股權結構 50 樊勖昌 樊暉 49% 51% 網羅天下 49.90% 紫博藍 注：網羅天下股東樊勖昌、樊暉為父子關系。 （2）關聯方情況 1）控股股東、實際控制人及其控制的法人或者其他組織 網羅天下的控股股東及實際控制人為樊暉。樊暉控制除網羅天下之外的法人 或者其他組織情況如下： 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 直接持股比例 北京藍石匯智投資管理有限公司 50 萬元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00% Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00% 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人員情況 實際控制人樊暉對外擔任董事、高級管理人員的企業情況如下： 擔任董事、高級管理人員的企業名稱 擔任職務 上海寶沁信息技術服務有限公司 執行董事 廣東信游電子商務有限公司 董事 3）持股 5%以上股東 樊勖昌持有網羅天下 49%股權。 4）網羅天下的董事、監事、高級管理人員 51 網羅天下的董事、監事及高級管理人員情況如下： 姓名 網羅天下處任職 樊勖昌 執行董事兼經理 崔秋巧 監事 5）網羅天下的董事、監事、高級管理人員控制的其他法人或者其他組織 網羅天下的董事、監事、高級管理人員控制的其他法人或者其他組織情況如 下： 姓名 控制的其他法人或者其他組織 注冊資本（投資總額） 持股比例 樊勖昌 無 無 無 崔秋巧 無 無 無 6）網羅天下董事、監事、高級管理人員對外擔任董事、高級管理人的法人 或者其他組織 網羅天下董事、監事、高級管理人員對外擔任董事、高級管理人的法人或者 其他組織情況如下： 姓名 網羅天下處任職 兼職單位名稱 擔任職務 樊勖昌 執行董事兼經理 無 無 崔秋巧 監事 無 無 2、惠為嘉業 （1）基本情況及權益結構 1）基本情況 名稱 北京惠為嘉業投資有限公司 統一社會信用 91110108666270728T 代碼 注冊地 北京市海淀區上莊鎮泰豐商貿中心二層 法定代表人 潘真菊 注冊資本 200,000 萬元 企業類型 其他有限責任公司 成立日期 2007年08月22日 經營期限 2007年08月22日至2037年08月21日 52 主要辦公地點 北京市海淀區上莊鎮泰豐商貿中心二層 投資管理；投資咨詢；技術開發、技術咨詢（中介除外）、技術轉讓、技 術服務；銷售計算機軟硬件及外圍設備、辦公用品。（“1、未經有關部門 批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生 經營范圍 品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提 供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依 法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。） 2）股權結構 董磊 王慧研 69% 31% 深圳合眾迅騰科技有限公司 大連明軒科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳創億宏業科技有限公司 青島浩方天成電子有限公司 40.00% 60.00% 惠為嘉業 （2.06%） 9.52% 紫博藍 截至本復核報告出具日，惠為嘉業的出資結構如下： 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 持股比例（%） 深圳創億宏業科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00% 青島浩方天成電子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00% 合計 200,000.00 200,000.00 100.00% （2）關聯方情況 1）控股股東、實際控制人及其控制的其他法人或者其他組織 53 惠為嘉業的控股股東為青島浩方天成電子有限公司，實際控制人為董磊。青 島浩方天成電子有限公司無其他對外投資。 董磊控制的其他法人或者其他組織情況如下： 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 深圳合眾迅騰科技有限公司 1000 萬 69% 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人的企業 實際控制人董磊對外擔任董事、監事、高級管理人員情況如下： 姓名 兼職單位名稱 擔任職務 董磊 大連明軒科技有限公司 執行董事、總經理 3）持股 5%以上的股東 深圳創億宏業科技有限公司持有惠為嘉業 40%股權。 4）董事、監事、高級管理人員 惠為嘉業的董事、監事高級管理人員情況如下： 姓名 惠為嘉業處任職 潘真菊 董事長 董磊 董事 王慧研 董事 吳犇 經理 汪麗 監事 5）董事、監事、高級管理人員對外擔任董事、高級管人員的企業 惠為嘉業董事、監事、高級管理人員對外擔任董事、高級管人員的企業情況 如下： 姓名 惠為嘉業處任職 兼職單位名稱 擔任職務 潘真菊 董事長 深圳合眾迅騰科技有限公司 法人代表、執行董事 深圳合眾迅騰科技有限公司 監事 董磊 董事 法人代表、執行董事、 大連明軒科技有限公司 總經理 王慧研 董事 大連明軒科技有限公司 監事 54 姓名 惠為嘉業處任職 兼職單位名稱 擔任職務 法人代表、執行董事、 寧波正諾網絡科技有限公司 總經理 吳犇 經理 法人代表、執行董事、 深圳創億宏業科技有限公司 總經理 6）董事、監事、高級管理人員控制的企業 董事、監事、高級管理人員控制的企業情況如下： 姓名 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 董磊 深圳合眾迅騰科技有限公司 1000 萬 69% 吳犇 寧波正諾網絡科技有限公司 300 萬 60% 3、和合創業 （1）基本情況及權益結構 1）基本情況 名稱 北京和合創業科技有限公司 統一社會信用 91110108743341228M 代碼 注冊地 北京市海淀區阜石路 67 號銀都大廈 8 層 803 室 法定代表人 李海秀 注冊資本 10 萬元 企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2002 年 9 月 28 日 經營期限 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日 主要辦公地點 北京市海淀區阜石路 67 號銀都大廈 8 層 803 室 技術服務、技術咨詢；基礎軟件服務；應用軟件服務。(依法須經批準的項 經營范圍 目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。) 2）權益結構 55 李海秀 李寶琴 51% 49% 和合創業 2.10% 紫博藍 截至本復核報告出具日，和合創業的出資結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%） 李海秀 5.10 51.00 李寶琴 4.90 49.00 合計 10.00 100.00 （2）關聯方情況 1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 和合創業的控股股東及實際控制人為李海秀。李海秀無其他對外投資或者對 外擔任董事、高級管理人員的情形。 2）實際控制人對外擔任董事、監事的企業 李海秀無對外擔任董事、高級管理人員的情形。 3）持股 5%以上的股東 李寶琴持有和合創業 49%股權。 4）董事、監事、高級管理人員 姓名 和合創業處任職 李海秀 執行董事、經理 武寶滿 監事 5）董事、監事、高級管理人員對外擔任董事、高級管理人員的企業 56 和合創業董事、監事、高級管理人員對外任職情況如下： 姓名 和合創業處任職 兼職單位名稱 擔任職務 李海秀 執行董事、經理 無 無 武寶滿 監事 無 無 6）董事、監事、高級管理人員控制的企業 和合創業董事、監事、高級管理人員對外投資情況如下： 姓名 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 李海秀 無 無 無 武寶滿 無 無 無 4、上海東方證券創新投資有限公司 （1）基本情況及權益結構 1）基本情況 名稱 上海東方證券創新投資有限公司 統一社會信用 91310000057628560W 代碼 注冊地 上海市黃浦區中山南路318號2號樓40層 法定代表人 齊蕾 注冊資本 110,000.00萬元 企業類型 有限責任公司（法人獨資） 成立日期 2012年11月19日 經營期限 2012年11月19日至不約定期限 主要辦公地點 上海市黃浦區中山南路318號2號樓40層 金融產品投資，證券投資，投資管理和投資咨詢。【依法須經批準的項目， 經營范圍 經相關部門批準后方可開展經營活動】 2）權益結構 57 東方證券股份有限公司（上市公 司） 100% 東證創投 0.25% 紫博藍 截至本復核報告出具日，東證創投的出資結構如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 東方證券股份有限公司 110,000.00 100.00 合計 110,000.00 100.00 （2）關聯方情況 1）控股股東、實際控制人 東證創投的控股股東為東方證券，經查詢東方證券披露的 2016 年第一季度 報告，東方證券持股 5%以上的股東為申能（集團）有限公司、上海海煙投資管 理有限公司、文匯新民聯合報業集團，均為國有法人，東方證券股份有限公司無 控股股東及實際控制人，因此東證創投無實際控制人。 2）董事、監事、高級管理人員 東證創投的董事、監事、高級管理人員如下： 姓名 東證創投處任職 凌學真 董事 齊蕾 董事長兼總經理 金文忠 董事 張建輝 董事 杜衛華 董事 劉毅 監事 58 3）董事、監事、高級管理人員及對外擔任董事、高級管人員的企業 董事、監事、高級管理人員及對外擔任董事、高級管人員的企業情況如下： 姓名 東證創投處任職 兼職單位名稱 擔任職務 凌學真 董事 無 無 齊蕾 董事長兼總經理 無 無 東方證券股份有限公司 執行總裁及董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事長 金文忠 董事 上海東證期貨有限公司 董事長 東方花旗有限公司 董事 東方金融控股（香港）有限公司 董事 張建輝 董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事 杜衛華 董事 上海東方證券資產管理有限公司 董事 劉毅 監事 無 無 4）董事、監事、高級管理人員控制的企業 東證創投的董事、監事、高級管理人員無對外控制的企業情況。 5、斐君鋯晟 （1）基本情況及權益結構 1）基本情況 名稱 上海斐君鋯晟投資管理合伙企業（有限合伙） 統一社會信用 913101183247046960 代碼 注冊地 上海市青浦區徐涇鎮雙聯路158號2層B區225室 執行事務合伙 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業類型 有限合伙企業 成立日期 2015年2月10日 經營期限 2015年2月10日至2025年2月9日 主要辦公地點 上海市青浦區徐涇鎮雙聯路158號2層B區225室 投資管理，實業投資，投資咨詢，企業管理咨詢，財務咨詢（除代理記賬）。 經營范圍 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 59 2）權益結構 黃宏彬 100% 上海斐昱投資管 上海海友金融信息 韓從慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 服務有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投資管理中心 其他 17 個有限合伙人 （有限合伙）GP LP 1% 99% 上海斐君鉑晟投資管理合伙 王勇萍 LP 企業（有限合伙）GP 18.37% 81.63% 斐君鋯晟 （2.06%） 7.70% 紫博藍 截至本復核報告出具日，斐君鋯晟的出資結構如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業（有限合伙） 900.00 18.37 王勇萍 4,000.00 81.63 合計 4,900.00 100.00 （2）關聯方情況 1）執行事務合伙人、實際控制人及其控制的企業 斐君鋯晟的執行合伙人為上海斐君鉑晟投資管理合伙企業（有限合伙），實 際控制人為黃宏彬。 黃宏彬控制的其他企業情況如下： 60 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 上海斐昱投資管理有限公司 10 萬元 100% 上海斐君鋇晟投資管理合伙企業（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君鎢晟投資管理合伙企業（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君鐳晟投資管理合伙企業（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君銥晟投資管理合伙企業（有限合伙） 100 萬元 50% 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人員的企業 黃宏彬對外擔任董事、高級管理人員的企業情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 康達理療器械（上海）有限公司 董事 南京越博動力系統股份有限公司 董事 湖北興宏泰股份有限公司 獨立董事 新疆興宏泰股份有限公司 獨立董事 上海趙涌信息技術有限公司 董事 3）其他合伙人 斐君鋯晟的有限合伙人為王勇萍 6、斐君鈷晟 （2）基本情況及權益結構 1）基本情況 名稱 上海斐君鈷晟投資管理合伙企業（有限合伙） 統一社會信用 9131011834207689XW 代碼 注冊地 上海市青浦區徐涇鎮雙聯路158號2層B區296室 執行事務合伙 上海斐君投資管理中心（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業類型 有限合伙企業 成立日期 2015年5月7日 經營期限 2015年5月7日至2025年5月6日 主要辦公地點 上海市青浦區徐涇鎮雙聯路158號2層B區296室 投資管理，實業投資，投資咨詢，企業管理咨詢，財務咨詢（除代理記賬）。 經營范圍 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 61 2）權益結構 黃宏彬 100% 上海斐昱投資管 上海海友金融信 韓從慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息服務有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投資管理中心 其他 15 個合伙人 LP （有限合伙）GP 0.0191% 99.9809% 斐君鈷晟 4.66% 紫博藍 截至本復核報告出具日，斐君鈷晟的出資結構如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 上海斐君投資管理中心（有限合伙） 1.00 0.0191 蔣程 1060.00 20.2228 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業（有限合伙） 990.00 18.8874 蔣寧君 848.00 16.1783 張磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 楊永峰 212.00 4.0446 陳燕 169.60 3.2357 陳寶昌 159.00 3.0334 張承勇 106.00 2.0223 張露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 俞關林 106.00 2.0223 朱躍躍 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合計 5,241.60 100.00 （2）關聯方情況 1）執行事務合伙人、實際控制人及其控制的其他企業 斐君鋯晟的執行合伙人為上海斐君投資管理中心（有限合伙），實際控制人 為黃宏彬。 黃宏彬對外投資情況和對外擔任董事、高級管理人員的企業情況見上述“5、 斐君鋯晟之（2）關聯方情況之 1）執行事務合伙人、實際控制人及其控制的企 業及 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人員的企業”。 2）其他合伙人 斐君鋯晟的有限合伙人為蔣程、上海斐君鉑晟投資管理合伙企業（有限合 伙）、蔣寧君、張磊、覃萍萍、楊永峰、陳燕、陳寶昌、張承勇、張露、毛旭峰、 俞關林、朱躍躍、王佳美、柯志峰。 7、斐君鉍晟 （1）基本情況及權益結構情況 1）基本情況 名稱 上海斐君鉍晟投資管理合伙企業（有限合伙） 統一社會信用 91310118342076240U 代碼 注冊地 上海市青浦區徐涇鎮雙聯路158號2層B區294室 執行事務合伙 上海斐君投資管理中心（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業類型 有限合伙企業 成立日期 2015年5月6日 經營期限 2015年5月6日至2025年5月5日 63 主要辦公地點 上海市青浦區徐涇鎮雙聯路158號2層B區294室 投資管理，實業投資，投資咨詢，企業管理咨詢，財務咨詢（除代理記賬）。 經營范圍 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 2）權益結構 上海斐君投資管理中 張連香 LP 心（有限合伙）GP 0.0485% 99.9515% 斐君鉍晟 1.87% 紫博藍 截至本復核報告出具日，斐君鉍晟的出資結構如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 張連香 2,060.00 99.9515 上海斐君投資管理中心（有限合伙） 1.00 0.0485 合計 2,061.00 100.00 （2）關聯方情況 1）執行事務合伙人、實際控制人及其控制的其他企業 斐君鉍晟執行事務合伙人為上海斐君投資管理中心（有限合伙），實際控制 人為黃宏彬。 黃宏彬對外投資情況和對外擔任董事、高級管理人員的企業情況見上述“5、 斐君鋯晟之（2）關聯方情況之 1）執行事務合伙人、實際控制人及其控制的企 業及 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人員的企業”。 2）其他合伙人 斐君鉍晟的有限合伙人為張連香。 8、中誠永道 64 （1）基本情況及權益結構 1）基本情況 名稱 北京中誠永道投資管理中心（有限合伙） 注冊號 91110108057365270R 注冊地 北京市海淀區長春橋路11號4號樓6層606 執行事務合伙人 馮曉平 企業類型 有限合伙企業 成立日期 2012年11月13日 經營期限 2012年11月13日至長期 主要辦公地點 北京市海淀區長春橋路11號4號樓6層606 投資管理；投資咨詢；財務咨詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、 會計咨詢、代理記賬等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、 驗資報告、查賬報告、評估報告等文字材料）；企業管理咨詢；技術咨 經營范圍 詢、技術服務。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經 批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事 本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。) 2）權益結構 孫斌 馮曉平 51% 49% 中誠永道 5.16% 紫博藍 截至本復核報告出具日，中誠永道出資結構如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 孫斌 5,100.00 51.00 馮曉平 4,900.00 49.00 合計 10,000.00 100.00 65 （2）關聯方情況 1）執行事務合伙人、實際控制人及其控制的其他企業 中誠永道執行事務合伙人為馮曉平，馮曉平無對外控制其他的企業。 2）馮曉平對外擔任董事、高級管理人員的情況 馮曉平無對外擔任董事、高級管理人員情況。 3）其他合伙人 中誠永道的有限合伙人為孫斌。 9、夏小滿 姓名 夏小滿 性別 男 國籍 中國 身份證號 44030119791029**** 住所 廣東省深圳市福田區景田東路一號中房景苑大廈 B 座 通訊地址 廣東省深圳市福田區景田東路一號中房景苑大廈 B 座 是否擁有境外永久居留權 否 截至本復核報告出具日，夏小滿無對外控制的企業。 夏小滿對外擔任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 深圳市劉波室內設計有限公司 董事、設計總監 10、汪紅梅 姓名 汪紅梅 性別 女 國籍 中國 身份證號 42242319750610**** 住所 廣州市天河區天河東路 220 號 通訊地址 廣州市天河區天河東路 220 號 是否擁有境外永久居留權 無 66 截至本復核報告出具日，汪紅梅無對外控制的企業。 汪紅梅對外擔任董事、監事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 樂富支付有限公司 法定代表人 11、劉小林 姓名 劉小林 性別 男 國籍 中國 身份證號 23010319700721**** 住所 廣東省深圳市福田區東海花園二期 7 棟 通訊地址 廣東省深圳市福田區東海花園二期 7 棟 是否擁有境外永久居留權 否 截至本復核報告出具日，劉小林控制的企業情況如下： 序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 經營業務 企業投資策劃、企業形象設計、投資咨 深圳市久 詢、經濟信息咨詢（不含限制項目）； 名投資咨 1 100 萬元 100% 興辦實業（具體項目另行申報）；國內 詢有限公 商業、物資供銷業（不含專營、專控、 司 專賣產品）。 劉小林對外擔任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 深圳市久名投資咨詢有限公司 董事長兼總經理 深圳市金翼匯順健康產業投資合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人 深圳金領域投資控股合伙企業（有限合伙） 執行事務合伙人 成都致鼎科技有限公司 董事 12、張宏武 姓名 張宏武 性別 男 國籍 中國 身份證號 32062319720516**** 住所 江蘇省如東縣掘港鎮江海中路 67 通訊地址 江蘇省如東縣掘港鎮江海中路 是否擁有境外永久居留權 否 截至本復核報告出具日，張宏武無控制的企業，無對外擔任董事、高級管理 人員的情形。 13、付恩偉 姓名 付恩偉 性別 男 國籍 中國 身份證號 23010219810128**** 住所 哈爾濱市道里區興安街 2 號 1 單元 通訊地址 哈爾濱市道里區興安街 2 號 1 單元 是否擁有境外永久居留權 否 截至本復核報告出具日，付恩偉無對外控制的企業、無對外擔任董事、高級 管理人員的情形。 14、徐小濱 姓名 徐小濱 性別 男 國籍 中國 身份證號 34010419690511**** 住所 廣州市番禹區南村鎮南大路 168 號華南新城山語軒九座 通訊地址 廣州市番禹區南村鎮南大路 168 號華南新城山語軒九座 是否擁有境外永久居留權 否 截至本復核報告出具日，徐小濱控制的企業情況如下： 注冊資本 序號 公司名稱 持股比例 經營業務 （萬元） 一般經營項目：技術開發、技術 1 杭州加誠科技有 60.00% 服務、技術咨詢、成果轉讓：計 50.00 限公司 算機信息技術、計算機網絡技 術、計算機軟硬電子、電子產品。 徐小濱無對外擔任董事、高級管理人員情形。 68 15、羅民 姓名 羅民 性別 男 國籍 中國 身份證號 31010319710704**** 住所 上海市浦東新區成山路 350 弄 6 號 通訊地址 上海市浦東新區成山路 350 弄 6 號 是否擁有境外永久居留權 無 截至本復核報告出具日，羅民無控制的企業，無對外擔任董事。高級管理人 員的企業。 16、高緒坤 姓名 高緒坤 性別 男 國籍 中國 身份證號 22240219610613**** 住所 吉林省圖們市月宮街西月宮五委 通訊地址 吉林省圖們市月宮街西月宮五委 是否擁有境外永久居留權 加拿大永久居住權 截至本復核報告出具日，高緒坤控制的的企業情況如下： 注冊資本（萬 序號 公司名稱 持股比例 經營業務 元） 結構性金屬制品、橡膠緩沖制 品、貨運加固金屬制品、起重運 輸設備及鐵路運輸設備的技術 開發、技術服務、委托加工、銷 售；貨物運輸代理服務；倉儲服 務；鐵路運輸設備租賃服務；集 北京睿力恒一 1 56.74% 裝箱租賃服務、裝卸服務；銷售 物流技術股份 7,000 萬元 谷物、豆類、薯類、不再分裝的 公司 包裝種子、棉花、麻類、針紡織 品、服裝鞋帽、日用品、文化用 品、體育用品；零售礦產品、建 筑材料、化工產品（不含危險化 學品）、機械設備、五金交電、 電子產品；道路貨物運輸；銷售 69 食品。（領取本執照后，應到交 通委備案。道路貨物運輸、銷售 食品以及依法須經批準的項目， 經相關部門批準后依批準的內 容開展經營活動。） 技術開發、技術轉讓、技術咨詢、 北京明日中鐵 技術服務、技術推廣；投資管理； 2 科技發展有限 200萬元 80.00% 資產管理；工程和技術研究與試 公司 驗發展；技術檢測。（未取得行 政許可的項目除外） 高緒坤對外擔任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 北京睿力恒一物流技術股份公司 董事長 17、劉晨亮 姓名 劉晨亮 性別 男 國籍 中國 身份證號 15260119770311**** 住所 內蒙古烏蘭察布市集寧區工農大街 14 號 通訊地址 內蒙古烏蘭察布市集寧區工農大街 14 號 是否擁有境外永久居留權 否 截至本復核報告出具日，劉晨亮無對外控制的企業情況。 18、高巍 姓名 高巍 性別 女 國籍 中國 身份證號 23080219780503**** 住所 河北省秦皇島市海港區文昌里 31 棟 通訊地址 河北省秦皇島市海港區文昌里 31 棟 是否擁有境外永久居留權 否 截至本復核報告出具日，高巍無其他控制的企業，無對外擔任董事、高級管 人員的情形。 70 三、華創易盛與本次交易對方是否存在關聯關系核查情況的說明 根據上述華創易盛及其關聯以及本次交易對手及其關聯方情況顯示，華創易 盛與本次交易對方不存在關聯關系。 四、華創易盛與本次交易對方是否存在一致行動關系核查情況的說明 根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款的規定，如無相反的證據， 投資者具有該款規定的情形之一的，為一致行動關系。經逐項核對上述規定并經 華創易盛及交易對方確認，華創易盛與交易對方不存在該條款規定之情形，具體 核查情況如下： 序號 推定情形 核查說明 經核查工商登記資料，華創易盛與 （一） 投資者之間有股權控制關系 各交易對手不存在股權控制關系 經核查工商登記資料，華創易盛與 （二） 投資者受同一主體控制 各交易對手的情形不存在受同一 主體控制情形 經核查工商登記資料，華創易盛合 投資者的董事、監事或者高級管理人員中 伙人及實際控制人并未在各交易 （三） 的主要成員，同時在另一個投資者擔任董 對方擔任董事、監事或者高級管理 事、監事或者高級管理人員 人員 投資者參股另一投資者，可以對參股公司 經核查工商登記資料，華創易盛并 （四） 的重大決策產生重大影響 未參股交易對方 本次上市公司發行股份及支付現 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人 金購買交易對方所持的紫博藍股 （五） 為投資者取得相關股份提供融資安排 權交易中，華創易盛并未向交易對 手提供融資安排 經核查華創易盛與交易對方之間 投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他 （六） 不存在合伙、合作、聯營等其他經 經濟利益關系 濟利益關系 本次交易前，華創易盛持有上市公 司 13.76%股權，交易對方未持有 持有投資者 30%以上股份的自然人，與投 （七） 上市公司股權，華創易盛之合伙人 資者持有同一上市公司股份 及實際控制人并未與交易對方共 同持有上市公司的股權 華創易盛的合伙人及實際控制人 在投資者任職的董事、監事及高級管理人 （八） 及交易對方未與華創易盛共同持 員，與投資者持有同一上市公司股份 有上市公司股權 持有投資者 30%以上股份的自然人和在投 華創易盛的合伙人及實際控制人 （九） 資者任職的董事、監事及高級管理人員， 之其父母、配偶、子女及其配偶、 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 71 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬， 及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市 未與華創易盛及交易對方共同持 公司股份 有上市公司股份 在上市公司任職的董事、監事、高級管理 人員及其前項所述親屬同時持有本公司股 （十） 份的，或者與其自己或者其前項所述親屬 本條不適用 直接或者間接控制的企業同時持有本公司 股份 上市公司董事、監事、高級管理人員和員 （十一） 工與其所控制或者委托的法人或者其他組 本條不適用 織持有本公司股份 華創易盛與交易對方無其他關聯 （十二） 投資者之間具有其他關聯關系 關系 通過核查上述華創易盛及交易對方的股權控制關系以及關聯方的情況，查詢 工商登記資料，華創易盛與本次交易對方之間不存在關聯關系或一致行動關系。 華創易盛及交易對方亦已出具承諾，各方之間不存在關聯關系或者一致行動關 系。 問題 6、董監高調查表、自然人股東調查表、關聯自然人核查調查問卷未簽 字確認，且部分內容填寫不完整（樊暉的調查表），請及時簽字確認并將填寫 內容補充完整。 回復： 已按照要求，由被調查人簽字確認并補充完善相關內容。 （4）四級復核過程、主要問題和答復 1）四級復核整體情況說明 2016年12月22日，關于申科股份重組項目的復核內核會議召開，內核委員 審閱了項目組、業務部門和復核小組提交的有關申請文件和一級、二級、三級復 核意見及材料并提出了本項目的四級復核問題，主要問題和答復如下： 2）四級復核主要問題 問題 1、一般來說，現金支付比例高比較不利于后期業績承諾履行。本次方 案現金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，請補充說明提高現金支付比 例的原因，其余股份支付部分是否足以確保不出現業績承諾落空的情形。 72 回復： 一、本次方案提高現金支付比例及原因 本次方案與上次方案有關現金與支付情況如下： 單位：萬元 本方案 原方案 股份支付金 現金支付 股份/現金支付比 股份支付金 現金支付 股份/現金支付比 額 金額 例對比 額 金額 例對比 132,612.00 77,388.00 63.15%:36.85% 183,612.00 26,388.00 87.43%:12.57% 本次方案現金支付對價金額由 26,388.00 萬元增加至 77,388.00 萬元，現金 支付比例由 12.57%增加至 36.85%，兩者均有所提升。兩次現金支付的差額為 51,000 萬元，為網羅天下一家交易對方要求增加，其現金對價的提高由于 2016 年 6 月 17 日證監會發布的重組新規以及各方根據新規經過商業談判的結果。 二、本次方案業績承諾情況 1、業績承諾情況 根據上市公司與網羅天下等簽訂的《發行股份及支付現金購買資產暨利潤補 償協議》及補充協議中有關業績承諾和補償的約定，網羅天下等承諾紫博藍 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現的凈利潤（凈利潤數額以扣除非經常性損益 后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為準，下同）分別不低于 13,000 萬元、17,000 萬元和 22,000 萬元；如果本次購買資產未能于 2016 年 12 月 31 日前實施完畢， 則業績承諾年度相應順延至下一年度，雙方確認紫博藍 2019 年的預測凈利潤為 29,000 萬元。 2、業績承諾的依據及合理性 （1）互聯網廣告發展狀況 隨著互聯網技術的不斷發展，為互聯網廣告的發展提供了強大的技術支持， 互聯網廣告的業務規模也在不斷的擴大，從 2012 年的 781.7 億元增長至 2014 年的 1,573.4 億元，復合增長率達到 41.87%。 73 2014 年中國互聯網廣告整體市場規模為 1,573.4 億元，增長率為 41.05%。 互聯網廣告多年保持快速增長，目前市場已進入成熟期，未來幾年仍將保持較快 增長。預計到 2018 年，中國互聯網廣告市場將突破 4,000 億元，市場空間十分 廣闊。 互聯網廣告分為搜索關鍵字、電商廣告、品牌圖形廣告、視頻貼片廣告、富 媒體廣告、文字鏈接廣告、獨立分類廣告、電子郵件廣告和其他形式的廣告等， 其中關鍵字搜索、電商廣告、品牌圖形廣告占據我國互聯網廣告市場的絕大部分 份額，而關鍵字搜索則一直居于互聯網廣告的最大份額的廣告類型。2014 年， 關鍵字搜索市場規模達到 438.8 億元，同比增長達 50.6%。增速高于整體網絡廣 告市場。關鍵字搜索廣告的增長一方面得益于百度等行業巨頭的營銷布局，另一 方面得益于移動搜索廣告市場份額的增長。 移動端的互聯網廣告所占份額將不斷上升，在未來一段時間內，移動搜索廣 告投入或將超過 PC 端，成為搜索廣告新的增長動力所在。2014 年移動廣告市 場規模達到 296.9 億元，同比增長翻一番，增長率達 122.1%，發展迅速。移動 廣告的整體市場增速遠遠高于網絡廣告市場增速。 （2）紫博藍經營情況 紫博藍成立于 2007 年，是目前國內領先的數據營銷服務公司，代理百度、 搜狗、百度手機助手、谷歌、神馬等 PC 端及移動端 SEM 產品，提供數據營銷 解決方案，并利用自有系統為廣告主提供 SEO 優化服務、全案營銷服務、DSP 服務、網站建設及推廣自有產品。伴隨著互聯網產業及經濟的飛速增長，公司的 業務在近三年間取得了長足的進步，2015 年，公司成為百度、搜狗在國內最大 的產品代理商之一，并在谷歌、百度手機助手、神馬的代理商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博藍主要經營數據如下： 單位：萬元 項目 2013 年 2014 年 2015 年 一、營業收入 44,811.49 116,558.26 229,431.57 增長率 - 160.11% 96.84% 二、營業成本 39,561.51 106,592.63 212,444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、凈利潤 1,377.62 3,423.56 6,672.06 凈利率 3.07% 2.94% 2.91% 少數股東損益 - 97.24 186.34 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,377.62 3,326.32 6,485.72 由上表可知，紫博藍 2014 年和 2015 年營業收入增長率為 160.11%和 96.84%，增長率遠高于行業平均增長率。 （3）盈利預測的基礎 紫博藍進行盈利預測時，出于謹慎考慮，預測期各業務類別收入增長率均低 于歷史平均增長率，其中預計 2016 年仍將保持快速增長勢頭，因此 2016 年預 測增長率為 70.14%，至 2017 年收入增速放緩與行業增速趨于一致，預測收入 增長率為 30.36%，并逐年下降；預測期毛利率水平均低于歷史平均毛利率水平； 預測凈利潤率略高于歷史平均水平，主要基于以下因素：一是預測期未單獨考慮 資產減值損失等非經常性損益；二是隨著企業經營規模的擴大，規模效應也隨之 放大，各項費用占營業收入的比例略有下降。 基于紫博藍目前的經營情況及行業發展趨勢，根據上述收入增長率、毛利率 及凈利率等因素，紫博藍未來五年利潤表主要經營數據預測如下： 單位：萬元 項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、營業收入 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增長率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、營業成本 361,821.64 471,342.34 609,470.47 765,610.34 918,873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三、凈利潤 13,361.62 17,582.87 22,870.44 30,266.05 36,334.55 凈利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 減：少數股東損益 374.15 589.49 889.79 1,266.50 1,715.15 歸屬于母公司 12,987.47 16,993.39 21,980.65 28,999.55 34,619.39 所有者的凈利潤 綜上，綜合考慮企業自身發展狀況和行業發展趨勢，紫博藍收入增長率、毛 利率和凈利率預測均在合理區間，業績補償金額具備合理性。 75 3、業績承諾方的履約能力、保障措施等說明 根據《發行股份及支付現金購買資產暨利潤補償協議》及補充協議約定，如 補償方應補償的股份數量超過其在本次交易中獲得的上市公司股份數或在補償 股份時其所持有的上市公司股份數不足以補償的，則不足的部分由補償方以現金 方式向上市公司補償，補償現金金額為不足股份數量乘以本次股份發行價格。 （1）業績承諾方網羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍完成 業績承諾的履約能力及履約保障措施 根據上市公司與網羅天下等簽訂的《發行股份及支付現金購買資產暨利潤補 償協議》及補充協議中有關業績承諾和補償的約定，網羅天下等承諾紫博藍 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現的凈利潤（凈利潤數額以扣除非經常性損益 后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為準，下同）分別不低于 13,000 萬元、17,000 萬元和 22,000 萬元；如果本次購買資產未能于 2016 年 12 月 31 日前實施完畢， 則業績承諾年度相應順延至下一年度，雙方確認紫博藍 2019 年的預測凈利潤為 29,000 萬元。網羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍（以下簡稱“補 償方”）就本次交易業績承諾向申科股份承擔補償責任，補償方及其承擔比例情 況如下： 業績補償方 業績補償承擔比例 網羅天下 91.74% 張宏武 3.13% 付恩偉 2.09% 徐小濱 1.47% 劉晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合計 100.00% 補償方相互之間承擔連帶責任，若各補償方在本次交易中所獲得的對價不足 以彌補對上市公司的補償責任，則各補償方需另行承擔不足部分的補償責任。本 次補償方案中網羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍的履約能力及 履約保障措施明確可行，原因如下： 76 （2）網羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍完成業績補償承 諾的股份較為充足 本次交易中，網羅天下、張洪武、付恩偉、徐小濱、劉成亮、高巍的交易對 價及獲取股份的情況如下： 上市公司向 序 所持紫博藍 取得的對價 股份支付對 現金支付對 交易對方 各股東發行 號 股份比例 （萬元） 價（萬元） 價（萬元） 股份數（股） 1 網羅天下 49.90% 121,201 70,201.00 51,000.00 45,261,766 2 張宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890 3 付恩偉 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497 4 徐小濱 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516 5 劉晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874 合計 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 將補償方與全部交易對方對價進行比較結果如下： 上市公司向 所持紫博藍 取得的對價 股份支付對 現金支付對 交易對方 各股東發行 股份比例 （萬元） 價（萬元） 價（萬元） 股份數（股） 全部交易對方 100.00% 210,000 132,612 77,388 85,500,960 補償方 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 補償方占全部交 易對方相應指標 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例 根據上述對比結果，補償方在此次交易中獲取的對價比例較高，補償方所取 得的支付對價金額合計為 134,675 萬元，占本次交易對價 210,000 萬元的比例 為 64.13%。根據業績補償的計算公式，只要累積業績承諾實現比例達到 35.87% 以上，補償方持有的對價即可完全覆蓋業績補償承諾；只要累積業績承諾實現比 例達到 61.38%以上，補償方持有的股份對價即可完全覆蓋業績補償承諾。根據 紫博藍已經審計財務數據，2015 年紫博藍實現銷售收入 229,431.57 萬元、實 現凈利潤 6,672.06 萬元；2016 年 1-10 月，紫博藍實現銷售收入 264,479.00 萬 元；實現凈利潤為 10,447.50 萬元，已完成 2016 年業績承諾 1.3 億的 80.37%， 業績實現情況良好；另外，根據目前數據營銷行業發展情況，預計近三年行業形 77 勢不會出現重大不利變化，故在紫博藍正常經營的情況下，補償方所獲得的上市 公司股份對價能夠滿足履行業績補償的承諾。 （3）股票對價的鎖定措施能夠對補償義務人的履約提供保障 根據《發行股份及支付現金購買資產暨利潤補償協議》及補充協議及相關承 諾函，同時考慮到業績補償方網羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高 巍等在取得本次交易上市公司發行的股份時點，其用于認購股份的資產持續擁有 權益的時間預計均超過 12 個月，故補償方所持股份將在履行完畢利潤補償承諾 后分三期解鎖：第一期自股份上市之日起 12 個月且履行其利潤補償承諾之日可 轉讓 20%；第二期自股份上市之日起 24 個月且履行其利潤補償承諾之日可轉讓 30%；第三期自股份上市之日起 36 個月且履行其利潤補償承諾之日可轉讓 50%。 因此股票對價的鎖定措施能夠對補償義務人的履約提供一定保障。 （4）占比最高的補償方具備較強經濟實力 網羅天下為紫博藍的控股股東，在補償方中承擔業績補償的比例最高為 91.74%，樊暉為網羅天下的控股股東。網羅天下成立多年，截至 2015 年 12 月 31 日，網羅天下資產總額 7,264 萬元，且除持有紫博藍股份之外，網羅天下還 持有深圳藍皓網絡科技有限公司、杭州導向科技有限公司、杭州寬誠電子商務有 限公司、杭州加誠科技有限公司等公司股權，具有較強的經濟實力。樊暉先生從 事電子信息及數據營銷行業多年，除持有網羅天下 51%股份外，還持有北京藍 石匯智投資管理有限公司、廣東信游電子商務有限公司、樂富支付有限公司、北 京蛋蛋科技有限公司股權。如網羅天下等補償方應補償的股份數量超過其在本次 交易中獲得的上市公司股份數或在補償股份時其所持有的上市公司股份數不足 以補償的，則不足的部分由網羅天下等補償方以現金方式向上市公司補償。同時 樊暉作為紫博藍的實際控制人承諾：本人將對網羅天下等補償方利潤補償義務的 履行承擔連帶責任，以自有財產對上市公司進行補償，保證上市公司不會受到因 此受到損失。 綜上，根據行業及紫博藍的現狀和未來發展趨勢，補償方所獲得的上市公司 股份對價能夠滿足履行業績補償的承諾具有較大可能性。 78 問題 2、收購標的評估基準日 2015 年 12 月 31 日之后一個月又引進惠為嘉 業投資 2 億元，請補充說明引進該投資的原因，資金用途和進展，對標的資產 財務狀況的影響，惠為嘉業入股標的公司的價格與本次交易價、評估價等的差 異情況。 回復： 2016 年 1 月，基于對互聯網行業及紫博藍業績的看好，經各方協商一致并 經過雙方內部決策程序通過，引入惠為嘉業以貨幣認繳 1,052.6315 萬股，投資 金額為 2 億元人民幣。交易的基礎是以紫博藍投后估值 21 億元，每股作價為 19 元，本次交易的作價與評估基準日的作價一致。 惠為嘉業增資入股投入的 2 億元已經于 2016 年 2 月打入紫博藍賬戶。投入 的資金主要用于紫博藍擴大經營規模，購買上游流量、為客戶墊付部分保證金等。 紫博藍引入惠為嘉業的 2 億元投資能夠改善公司的財務結構，提高公司資金實 力，擴大經營規模。2016 年 1-6 月經審計財務數據，紫博藍實現凈利潤 5,900.16 萬元，年化后比 2015 年增長 176.86%，業績增長情況良好。 問題 3、關于實際控制人認定，材料稱：“根據華創易盛的合伙協議及華創 融金公司章程的約定，華創融金為華創易盛的執行事務合伙人，負責華創易盛 的日常運營，其他有限合伙人不執行合伙事務，華創易盛的重大投資項目由投 資決策委員會審議，鐘聲擔任主任，投資決策委員會成員均由華創融金委派和 任免，同時鐘聲作為投資決策委員會主任對審議事項具有一票否決權；鐘聲持 有華創融金 80.20%股權并擔任華創融金的執行董事兼經理。因此，鐘聲為華創 易盛的實際控制人。”但根據摘要華創易盛的合伙協議及其補充協議的約定，華 創易盛合伙協議主要內容、華創易盛重大事項決策權和否決權、內部決策權限 和程序、相關方權利義務關系表明：（1）華創易盛存續期為十年，執行事務合 伙人對外代表企業，全體合伙人委托合伙人華創融金作為執行事務合伙人（并 未明確規定五年或者十年），委派鐘聲執行合伙事務，執行事務合伙人負責企業 日常運營，其他合伙人不再執行合伙事務；（2）不參加執行事務的合伙人有權 監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙事務的情況，并依照約定向其他不參 加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況 79 （存在五年內變動的可能）；（3）未經執行事務合伙人同意，任何合伙人均不得 以其對本合伙企業出資份額上設定質押、擔保及其他第三方權益。合伙企業辦 理變更、注銷登記、設立分支機構以及就普通合伙人有權獨立決定的事項需要 修改合伙協議的，由普通合伙人決定，有限合伙人必須無條件按照普通合伙人 的指示簽署/提交相關文件并積極配合本次工商變更登記手續，因合伙協議明確 規定由普通合伙人決定事項以外的事項修改合伙協議，應經全體合伙人一致同 意。（也是對執行合伙人的約束）；（4）未經執行事務合伙人同意，任何合伙人 均不得以其對本合伙企業出資份額上設定質押、擔保及其他第三方權益。（但并 未規定不得選擇其他執行合伙人）；（5）投資決策委員會是有限合伙投資項目決 策機構，由 5 名投資決策委員組成，主任由鐘聲擔任，上述投資決策委員會成 員均由執行事務合伙人華創融金委派和任免；合伙企業重大投資項目須提交投 資決策委員會審議并獲得過半數委員投票通過，主任對項目及決策具有一票否 決權（僅是項目決策）。投資決策委員會的工作內容主要包括審議合伙企業投資 政策和管理制度、審議項目投資方案和投資退出方案、決定對所投資的公司行 使股東權利等。 回復： 一、華創易盛的權益結構 截交易報告書簽署日，華創易盛各合伙人及其出資情況如下： 認繳出資額 實繳出資額 認繳出資 合伙人名稱 合伙人類型 （萬元） （萬元） 比例 華創融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 普通合伙人 杭州展進科技有 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限合伙人 限公司 深圳鴻興偉創科 90,000.00 58,638.74 20.57% 有限合伙人 技有限公司 西安直線科技有 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限合伙人 限公司 合計 437,500.00 295,478.27 100.00% - 根據合伙企業法第六十七、第六十八條規定：“有限合伙企業由普通合伙人 執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業”，因 此只能由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不得執行合伙事務，也不得對外 80 代表企業，從法理上說，有限合伙人類似于財務投資人，投入資金委托普通合伙 人進行經營管理后獲取收益，主要是基于對普通合伙人的經營管理能力特別是投 資能力的認可和信任，其在合伙制架構中擁有的權限大部分是程序性的，對合伙 企業的實際運作和控制一般不具有實質性權利。華創融金作為華創易盛唯一的普 通合伙人和執行事務合伙人，行使企業的經營管理權，實際控制企業運行。 二、保持華創融金對華創易盛的實際控制的相關安排及其完善 目前保持華創融金對華創易盛的實際控制的相關安排主要有：華創融金為華 創易盛的普通合伙人，并持有 20%的出資份額，根據《合伙企業法》和合伙協 議的約定，華創融金為華創易盛的執行事務合伙人，負責合伙事務的執行，對外 代表企業，并對包括合伙企業的增資及增資方案、引入新的合伙人或協議退伙、 合伙企業的續期及解散以及合伙企業重要決策機構成員（投資決策委員會委員） 的任免等事項具有唯一的決定權，并因此能對投資決策委員會的決策產生重大決 定性影響，鐘聲作為委托代表和投資決策委員會主任對投資決策委員會擁有一票 否決權等。 由于合伙制架構天然的靈活性，隨之帶來諸多的不確定性，為了完善華創融 金對華創易盛的實際控制的相關安排，在已有的制度安排的基礎上，在不違反合 伙企業法及中國證監會相關規定的前提下，項目組擬建議華創易盛及相關各方進 一步明確：在交易完成后 5 年內，全體合伙人委托合伙人華創融金作為唯一的執 行事務合伙人，華創融金不轉換為有限合伙人，不得放棄執行合伙事務；其他合 伙人不得轉化為普通合伙人，不得擔任執行事務合伙人。 問題 4、請項目組說明標的公司毛利率變動的合理性及與同行業相比，標的 公司毛利率偏低的原因。 回復： 一、紫博藍報告期毛利率與同行業上市公司相比具備合理性 2014 年至 2016 年上半年，紫博藍的經營情況如下: 單位：萬元 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 營業收入 130,349.79 227,691.61 116,558.26 營業成本 115,682.72 210,704.24 106,592.63 毛利 14,667.07 16,987.37 9,965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 同行業可比公司毛利率情況如下： 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 藍色光標 23.87% 27.55% 31.75% 省廣股份 17.51% 17.97% 20.01% 華誼嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 平均毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博藍 11.25% 7.46% 8.55% 報告期內，紫博藍毛利率低于同行業毛利率水平，紫博藍毛利率較低的主要 原因為：（1）紫博藍主要面向大客戶，如城市網鄰、鏈家地產，單個客戶年投 方量較高，議價能力較強，同時為了能更好的保持好跟優質大客戶的長期合作關 系，并吸引更多新的優質大客戶，紫博藍給予客戶較大的銷售折扣（讓渡媒體返 點）力度，這就使得紫博藍毛利率較低；（2）毛利率較低的數據營銷業務占比 較高導致綜合毛利率較低，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月數據營銷毛利率 分別為 6.19%、4.99%和 10.94%。 總體上，標的公司盈利指標正常，在同行業公司中處于較低水平，主要與公 司經營策略和處于不同的業務細分領域有關。 二、標的公司各項業務毛利情況分析 紫博藍主要產品的毛利率情況如下： 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年變動比例 數據營銷 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 移動營銷 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 技術服務 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 報告期內，紫博藍綜合毛利率由 2014 年度的 8.55%下降到 2015 年度的 7.46%，各產品毛利率均呈下降趨勢，其中數據營銷、移動營銷下降較大。 82 2015 年度數據營銷業務毛利率呈下降趨勢，主要由于紫博藍的數據營銷業 務主要服務于年投放量較大的大客戶，近年來，隨著搜索引擎服務行業的迅速發 展，行業競爭愈加激烈，伴隨著大客戶投放量的不斷增加其議價能力也不斷增強， 為了能更好的保持與優質大客戶的長期合作關系，紫博藍加大了給予客戶的銷售 折扣（讓渡媒體返點）力度，使得 2015 年度數據營銷業務毛利率低于 2014 年。 2016 年 1-6 月的數據營銷的毛利率有所上升，主要原因是上游媒體執行新的政 策，其中返點政策的變化提高了對紫博藍的返點比例和金額，同時，紫博藍公司 的市場地位已形成，客戶的粘稠度已經非常牢固，紫博藍公司從 2016 年開始逐 步收緊對客戶的折扣政策，調減了對下游客戶的返點比例和金額。 移動營銷業務毛利率下降幅度較大，主要原因為毛利率較低的百度手機助手 業務迅速增長及百度手機助手毛利率下降造成，2015 年度、2014 年度移動營銷 收入分別為 20,649.13 萬元、7,211.46 萬元，其中：百度手機助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，單個客戶投放量的增加使得客戶享受的折扣同 時增加，造成百度手機助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%， 使得 2015 年度移動營銷業務毛利率大幅下降。2016 年上半年移動營銷的毛利 率水平有較大幅度的提高，主要原因是①自 2016 年開始，百度返點政策發生變 化，調增了返點中的特定項目返點，而紫博藍給予客戶的返點有所減少；②移動 神馬業務的返點政策在保持 2015 年的折扣政策外，2016 年新增了返點政策， 返點比例為 20%左右。以上兩種原因使得數據營銷、移動營銷的毛利率大幅提 高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒體給予紫博藍的返點情況如下： 上游媒體返點 2016 年 1-6 月 2015 年 返點金額（萬元） 19,262.68 29,342.25 消耗總額（萬元） 118,958.81 206,679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博藍給予下游客戶返點情況如下： 紫博藍給予客戶返點 2016 年 1-6 月 2015 年 返點金額（萬元） 8,256.05 21,826.83 消耗總額（萬元） 118,958.81 206,679.17 83 占比 6.94% 10.56% 由于數據營銷及移動營銷業務的毛利來自于上游媒體給予紫博藍與紫博藍 給予下游客戶的返點之間的差額，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒體給予紫 博藍的返點比例從 14.20%增長至 16.19%；而紫博藍給予下游客戶的返點則從 10.56%調減至 6.94%，上述兩種因素的疊加，使得數據營銷、移動營銷 2016 年 1-6 月比上年的毛利由較大幅度的提高；進而使得紫博藍綜合毛利率有所提 高，但技術服務毛利率有較大幅度的下降，主要原因如下： 紫博藍自 2016 年開始對技術服務業務進行調整，暫停了毛利率較高的 DSP 項目，這就使得紫博藍 2016 年 1-6 月技術服務毛利率大幅下降。 綜上，通過與同行業毛利率進行對比，紫博藍毛利率處于同行業偏低水平， 其實際經營情況與波動原因比較匹配，毛利率及凈利率的波動趨勢與同行業基本 一致，毛利率水平比較合理。 問題 5、中國證監會于 2016 年 6 月 17 日發布的《關于上市公司發行股份 購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》中關于在認定是否構成《上市 公司重大資產重組辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實 際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否 變更時剔除計算，如果比照這一要求，華創易盛通過配套融資提升持股比例， 是否無法用于實際控制人控制比例的計算中，請項目組對實際控制人的認定進 行核查。 回復： 中國證監會于 2016 年 6 月 17 日發布的《關于上市公司發行股份購買資產 同時募集配套資金的相關問題與解答》有關上市公司控股股東、實際控制人及其 一致行動人擬認購募集配套資金的規定如下： “《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定：‘上市公司發行股份 購買資產的，可以同時募集部分配套資金’。上市公司發行股份購買資產同時募 集配套資金的，有哪些注意事項？ …… 84 2.上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或 取得標的資產權益鞏固控制權的，有何監管要求？ 答：在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規定的交易 情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金 的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算。” 根據對證監會上述規定的研究，項目組理解剔除計算的是交易前上市公司控 股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金所獲取的股份。另外， 經查閱 A 股市場的相關案例，目前尚未發現剔除交易后上市公司控股股東、實 際控制人及其一致行動人認購募集配套資金所獲取股份的案例。 根據上述《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與 解答》規定，剔除華創易盛認購本次配套募集資金所對應的股份之后，則重組后 何全波及何建東父子持有公司股份比例為 26.30%，網羅天下及其一致行動人合 計持有公司 21.35%股份；華創易盛持有公司 8.77%股份；何全波及何建東父子 仍為公司控股股東和實際控制人，公司的控股股東及實際控制權均未發生變更。 因此，公司本次重大資產交易不符合《重組辦法》第十三條所規定的情形，本次 交易不構成重組上市。 問題 6、標的公司經營狀況和財務狀態的穩健性和可持續性，項目組做過的 核查，是否有相應的風險提示。 一、紫博藍報告期經營情況 （一）紫博藍最近三年經營業績情況及變化趨勢 紫博藍最近三年經營業績情況及變化趨勢如下： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 營業利潤 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01 凈利潤 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07 85 注：因本次重組報告期為 2014 年、2015 年，2013 年度數據不在報告期內 且已經審計，對于報告期內同一控制下收購紫博藍 WFOE 及藍坤 WFOE 事項， 未對 2013 年度數據進行追溯調整，由于紫博藍 WFOE 及藍坤 WFOE 未實際開 展經營業務對 2013 年度數據影響較小，對營業利潤、凈利潤影響金額為-4.45 萬元。 由上表可以看出，紫博藍最近三年經營業績呈大幅增長趨勢。 （二）結合上述情況及同行業可比公司經營業績變化趨勢，補充披露紫博 藍業績變化較大的原因及合理性 同行業可比公司經營業績及變化趨勢如下： 省廣股份最近三年經營業績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 營業利潤 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 凈利潤 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 華誼嘉信最近三年經營業績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 營業利潤 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 凈利潤 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 藍色光標最近三年經營業績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 營業利潤 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 凈利潤 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 86 通過上述同行業可比公司最近三年經營業績變動情況可以看出， 2015 年度 較 2014 年度呈快速增長趨勢，紫博藍經營業績增長情況處于同行業中等以上水 平，主要原因如下： 1、近年來，數據營銷行業的市場規模呈現階梯式增長，越來越多的廣告主 將營銷重點從傳統媒體轉移到數據媒體上，帶動了紫博藍業務的迅速增長。 2、為了滿足客戶多樣化的營銷需求，紫博藍積極擴大全案、DSP 等精準營 銷服務，在技術上針對關鍵字優化分析、客戶精準定位、流量監測、投放效果監 控、競爭對手行為分析等數據營銷工具加大技術投入，由于較好的投放效果使得 客戶取得了良好的回報，大量客戶增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客 戶收入分別為 52,368.20 萬元、74,355.93 萬元，同比增長 41.98%，整體客戶 平均投放金額從 2014 年的 97.78 萬元增長到 2015 年 123.42 萬元； 3、紫博藍在繼續保持百度、騰訊、谷歌等業務穩定增長的基礎上，加大了 在搜狗以及包括百度手機助手、神馬在內的移動端媒體上的拓展力度，針對投放 額度較大的客戶進行了一對一的市場攻關，并取得了顯著的效果，使公司的存量 客戶從 2014 年的 1192 家增長到 2015 年的 1859 家，同比增長達 55.96%；其 中投放額度在 500 萬元以上的大額客戶從 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增長 72.97%。 通過上述同行業可比公司最近三年經營業績變動情況可以看出，行業經營業 績 2014 年較 2013 年變動較為平穩，紫博藍經營業績 2014 年較 2013 年仍呈大 幅增長趨勢，主要由于 2014 年度之前，紫博藍主要的合作媒體為谷歌，谷哥對 應的客戶年投放量相對較小，自 2014 年度起紫博藍開始將主要合作媒體轉向百 度，百度代理客戶主要為大客戶，客戶年投放量較大，這就使得紫博藍 2014 年 度業績迅速增長。 綜上，通過與同行業毛利率進行對比，紫博藍最近三年經營業績變化處于同 行業中等偏上水平，變動較為合理，經營情況良好。 二、截至目前經營情況及紫博藍未來經營情況預測合理性 （一）截至目前的經營數據及業務拓展情況 87 1、業務拓展情況 紫博藍不斷加大業務的拓展力度，取得了較好的成效，報告期內業務幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務客戶共計 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務客戶共計 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計金額 238,239.45 萬元。 2、客戶粘性 紫博藍憑借其專業的服務及良好的市場口碑，已積累了眾多優質的客戶資 源，如 58 同城、趕集網、鏈家、廣州創思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關系，客戶關系穩定，合同執行情況良好。據統計，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續簽，充分體現了客戶對紫博藍的忠誠度，具備良好的客戶粘性。 3、截至目前紫博藍經營業績情況良好 紫博藍 2016 年 1-10 月未經審計合并利潤表及 2015 年同期利潤表如下： 單位：萬元 項目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、營業收入 264,479.00 158,113.73 減：營業成本 236,802.82 146,775.75 營業稅金及附加 269.22 116.19 銷售費用 8,031.95 2,412.76 管理費用 4,994.27 1,231.32 財務費用 319.80 176.54 資產減值損失 130.94 191.30 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - - 投資收益（損失以“-”號填列） - - 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - 二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 加：營業外收入 - - 減：營業外支出 - - 88 其中：非流動資產處置損失 - - 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 減：所得稅費用 3,482.50 1,802.46 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未經審計數據可知，紫博藍 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預測情況基本吻合，已完成 2016 年業績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍正在執行的預計能在 2016 年度確認收入合同金額合計 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達到 94.68%。因此，2016 年完成預測數的可能 性較大。 綜上所述，紫博藍 2016 年業績預測具有可實現性。 （二）行業發展趨勢及市場競爭狀況 1、行業發展趨勢 互聯網營銷是伴隨著互聯網的誕生而出現并不斷發展的，目前互聯網營銷行 業規模較大且仍在快速發展中。互聯網營銷形式新穎、內容豐富、效果精準、覆 蓋面廣、成本較大，具有很多傳統營銷方式難以比擬的優勢，正在不斷地替代一 些傳統廣告營銷手段，發展前景十分廣闊。 根據艾瑞咨詢最新發布的《2016 年中國網絡廣告行業年度監測報告》，中 國網絡廣告市場規模達到 2,093.7 億元，同比增長 36.0%，較去年增速有所放緩， 但仍保持高位。隨著網絡廣告市場發展不斷成熟，未來幾年的增速將趨于平穩， 預計至 2018 年整體規模有望突破 4,000 億元。 89 2、中國搜索廣告市場規模 搜索廣告收入包括關鍵詞廣告及聯盟廣告收入，是搜索引擎企業的核心廣告 收入。2015 年中國搜索廣告收入規模達到 682.6 億元，同比增長 32.2%。2016 年中國搜索廣告收入規模預計將超 900 億元，同比增長預計將超 35%。預計到 2018 年，市場規模將超 1,300 億元。 2015 年中國搜索廣告業務收入市場份額中，百度搜索廣告業務收入占比 80.8%；谷歌中國搜索廣告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索廣告收入占比 4.9%； 搜狗搜索廣告收入占比 4.0%，其它搜索廣告收入占比 1.1%。 3、市場競爭狀況 紫博藍已形成較強的行業競爭地位。經過多年的快速發展，紫博藍已經與主 要媒體建立了穩固的渠道合作關系，紫博藍目前為百度五星代理商，同時紫博藍 與搜狗、神馬搜索等均建立了穩定的業務合作關系，紫博藍是國內領先的互聯網 數字營銷服務商。憑借強大的技術研發、運營整合實力和高效的營銷能力，紫博 藍致力于為客戶提供基于搜索引擎平臺的一攬子整合營銷服務解決方案，同時紫 博藍順應互聯網廣告行業從 PC 端向移動端發展的趨勢，積極布局移動互聯網廣 90 告業務，形成了數據營銷業務、移動營銷廣告業務以及相關的增值技術服務協調 發展的模式。 紫博藍在行業內經過多年的深耕細作和不斷創新，積累了較為豐富的廣告投 放經驗，增強了數據收集、整合、應用和優化能力，形成了強大的技術研發實力， 為客戶提供了優質的服務，并在業內形成了良好的口碑和企業形象，樹立了較強 的品牌影響力，得到了客戶及媒體的廣泛認可。目前，紫博藍已樹立了其在 SEM 領域的品牌知名度、市場影響力和綜合競爭實力，競爭優勢明顯。 4、紫博藍具有較強的市場競爭實力 紫博藍核心競爭力如下： （1）媒體合作優勢 紫博藍是互聯網數據營銷領域的領先企業之一，與國內主要媒體均建立了良 好的合作關系。百度是中國市場占有率最大的搜索引擎媒體，百度根據代理商的 專業團隊、創新案例、服務能力等因素，對其代理商進行等級分類，從一星級到 五星級從低到高逐級分類，其中五星級是最高榮譽等級，紫博藍連續多年是百度 認證五星級代理商，并與搜狗、神馬搜索、今日頭條、谷歌等媒體建立了穩定的 業務合作關系，媒體覆蓋面較廣；紫博藍不斷加強媒體資源的整合，并開發了眾 多 SEM 管理工具以及與搜索引擎對接的數據平臺，成為搜索引擎媒體主要的技 術合作伙伴。 根據互聯網廣告從 PC 端向移動端轉換的趨勢，紫博藍也積極拓展移動互聯 網媒體資源，與大量優質移動 APP 媒體、網絡聯盟形成了穩定的業務合作關系， 促進紫博藍移動互聯網廣告業務的快速增長。 （2）客戶優勢 紫博藍致力于為廣告主提供最佳的數據營銷整合方案，在電商、旅游、教育、 社交、金融、手游等領域積累了大量的優質客戶，包括：58 同城網、趕集網、 鏈家網、齊家網、廣州創思、9377、藍港在線、途牛網、優酷網、蘑菇街、中 信銀行、光大銀行、一號店、匯仁藥業、葵花藥業、健客網、學而思、尚德教育、 91 澳際留學、優信二手車、瓜子二手車等，其中千萬級以上大客戶有 45 家，紫博 藍將繼續強化營銷手段，優質客戶資源還將持續增長。 優質穩定的客戶資源保證了紫博藍在主流媒體上持續穩定的廣告代理投放， 從而能夠保障獲得主流媒體的優質資源，形成媒體和客戶的良性循環，同時也為 開拓新客戶提供有力的支持。 （3）技術研發優勢 紫博藍通過自主培養和外部引入，目前已建立行業經驗豐富的研發及運營團 隊，專門配備了專業的數據分析團隊，對廣告投放效果進行實時監測，發現異常 情況能夠快速預警，為提高廣告投放效果提供數據支撐；同時配備了資深的廣告 投放優化團隊和創意設計團隊，共同為廣告投放參數（搜索關鍵詞出價或廣告點 擊出價、投放的頻率、廣告內容設計等）進行調整和優化，以提升廣告的投放效 果滿足廣告主的 ROI 需求。 為保持良好的市場競爭力，紫博藍自主研發了紫數平臺、紫藤 SSP 系統、 博道 TOP 系統、藍魔方系統、藍菓系統等，并不斷優化其功能，為客戶持續提 供優質服務。 另外，紫博藍在多年的發展中積累了大量的技術和數據，為歸因系統的模型 和參數提供了技術和數據支持，使得紫博藍能夠在競爭中處于優勢地位。 （4）數據優勢 隨著互聯網廣告相關技術的不斷更新換代，數據資源已經成為競爭的核心要 素之一。紫博藍經過多年的發展，對消費者行為特征、消費偏好進行詳細分析， 已經積累了大量的優質數據，對這些數據的收集、整合、分析、應用、優化能力 是為客戶提供數據營銷服務的基礎，也可以進一步提高廣告投放精準度，提升公 司服務水準，增加客戶數量來源，提升整體市場競爭力。 （5）整合營銷服務能力優勢 92 紫博藍能夠提供覆蓋移動端和 PC 端的數據營銷業務，能夠為廣告主提供多 種營銷解決方案。根據廣告主的需求并分析廣告屬性，能夠建議廣告主采用多種 投放渠道的組合營銷方案，以確保綜合營銷效果。 （6）較強的資金實力 近年來，紫博藍業務發展穩健，具有較強的盈利能力和資金實力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博藍實現營業收入 130,349.60 萬元，賬面貨幣資金 4,832.61 萬元。 （三）主要供應商百度的增長將帶動紫博藍的業績增長 1、百度每年保持較高的增長率 百度 2013-2015 年的營業收入依次為 3,194,392 萬元、4,905,232 萬元、 6,638,173 萬元，增長率分別為 43%、54%、35%。其中：2015 年網絡營銷營 收為人民幣 640.37 億元，比 2014 年增長 32.0%，2014 年網絡營銷營收為人民 幣 484.95 億元，比 2013 年增長 52.5%，2013 年網絡營銷營收為人民幣 318.02 億元，比 2012 年增長 43.0%。根據 Wind 資訊，研究機構一致預測數據，百度 未來幾年盈利預測情況如下： 關鍵指標 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 營業收入(百萬) 31,943.92 49,052.32 66,381.73 81,495.00 103,606.00 增長率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 綜上，考慮到百度目前的市場地位和行業發展情況，預計百度未來仍將保持 一定增長，紫博藍作為百度重要的代理商，百度的增長將會拉動紫博藍的增長。 2、紫博藍占百度的業務份額還有較大增長空間 紫博藍 2013-2015 年占百度網絡營銷業務的份額數據如下： 單位：億元 2013 年 2014 年 2015 年 百度 318.02 484.95 640.37 紫博藍 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中數據分析可知，2013 年-2015 年紫博藍占百度份額依次為 1.41%、 2.40%、3.56%，份額呈上升趨勢。未來幾年隨著紫博藍自身競爭力的不斷增強， 管理層預計占百度的業務份額會穩步提高。 3、其他媒體供應商業務的增加 目前百度為紫博藍主要的供應商，未來隨著紫博藍業務規模的擴大及行業競 爭力的增強，企業預計會增加其他媒體供應商，這也是紫博藍未來業務的一個增 長點。 三、互聯網廣告代理模式情況及相應的風險提示 （一）互聯網廣告代理商業模式 紫博藍從事互聯網廣告代理業務，主要以搜索引擎廣告為主。搜索引擎廣告 的產業鏈包括廣告主、搜索引擎營銷服務商、搜索引擎（廣告媒體）、互聯網用 戶（目標受眾）等四大主體，其產業鏈的經營模式及流程如下： 提供 SEM 服務 廣告主 SEM 營銷服務商 支付廣告推廣費用 轉 接 點 轉 提 銷 銷 購 關 換 ， 擊 換 供 售 售 買 鍵 為 廣 為 服 商 返 流 字 銷 務 品 點 量 競 銷 告 售 ， 價 售 鏈 ， 呈現廣告 互聯網用戶 搜索引擎 搜索關鍵字 1、搜索引擎營銷服務商通過業務洽談、招投標等方式并簽訂業務代理合同 與廣告主建立廣告代理關系，廣告主授權搜索引擎營銷服務商依據代理合同的約 定代理其在搜索引擎媒體平臺購買關鍵字、投放廣告。 2、搜索引擎營銷服務商針對廣告主的產品、品牌、服務等進行市場受眾行 為及心理分析，制定一整套完整的營銷策略與計劃，與廣告主共同制定或者在授 94 權范圍內制定媒體采購計劃，確定媒體投放平臺及廣告位、廣告時間、展示頻率 等。搜索引擎營銷服務商還負責關鍵字的制定及優化，在搜索引擎平臺開立賬戶 的日常維護管理、數據收集、效果分析。 3、搜索引擎根據廣告主購買的關鍵字，向搜索該關鍵字的互聯網用戶呈現 廣告內容、并根據互聯網用戶的點擊次數收取費用。 4、搜索引擎營銷服務商根據向廣告主提供的相關服務收取相應的費用，并 根據其代理廣告主在搜索引擎投放的廣告量獲取搜索媒體的銷售返點。 （二）互聯網廣告代理模式特點及風險提示 互聯網廣告代理商需要向上游媒體購買流量，向下游收取廣告費，并以收取 推廣服務費的形式謀取收益。由于上游媒體比如百度在市場中居于主導、強勢的 地位，對上游媒體存在依賴的情況；同時，市場較為激烈，對下游客戶收費率又 較低，導致上下兩端均受到制約，行業整體利潤率不高。針對該等情況，已在交 易報告書重大風險提示中提示了標的資產承諾業績無法實現的風險、業績承諾補 償不足的風險、市場競爭風險、互聯網營銷服務采購政策變化的風險、對百度依 賴的風險、與搜索引擎媒體持續合作的風險等。 2、新時代證券內核意見 本獨立財務顧問內核委員會于 2016 年 12 月 22 日召開了集體審議會議， 參會人員包括：鄧翚、張麗娜、何素清、劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青等 7 位。 本獨立財務顧問內核委員會根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》 和《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的有關規定，就以下內容進行了認真的評審并發表意見：項目組已按 照《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關規定，對本次重組是否符合相關法律、法規和規范性文 件規定的實質性條件進行了全面復核。根據項目組的復核結果，內核委員會認為 本次重組仍符合相關法律、法規和規范性文件規定的實質性條件，同意新時代證 券繼續擔任上市公司本次重組的獨立財務顧問。 95 （二）新時代證券合規風控部門審核情況及結論性意見 本獨立財務顧問合規風控部門相關成員在仔細審閱了申科股份本次重大資 產重組項目復核申請的相關材料的基礎上，于 2016 年 12 月 27 日召開了集 體審議會議，參會人員包括：陳慶（法律事務部負責人）、曾新（合規管理部合 規管理崗）、屈娜（合規管理部合規管理崗）、葉巧鳳（風險控制部風險控制崗）、 閆震強（合規管理部合規管理崗）等共 5 位。根據中國證監會《上市公司重大資 產重組管理辦法》和《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的有關規定，就以下方面的內容進行了認真的評 審并發表意見：本次申科股份重大資產重組項目復核申請事項符合《發行監管問 答—關于首次公開發行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規 定程序，該項目仍符合相關法律法規、規范性文件規定的發行條件，同意新時代 證券繼續擔任上市公司本次重組的獨立財務顧問。 （三）結論性意見 綜上所述，本次重組的獨立財務顧問新時代證券認為： 本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，按相關法 律、法規的規定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露。本次交易已經上市 公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆董事會第十三次會議、2016 年第二次 臨時股東大會審議、第三屆董事會第十九次會議、第三屆董事會第二十一次會議 審議通過，獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見。本次交易的標的資產，已 經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估公司的審計和評估。本次交易 標的資產的價格是以評估值為參考經交易雙方協商確定的，交易價格客觀、公允。 本次交易有利于增強公司的核心競爭力，有利于提高公司的盈利能力與可持續發 展能力。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交 易可能存在的風險，上市公司已經作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資 者對本次交易的客觀評判。 新時代證券已按照《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關規定，對本次重組是否符合相關法 律、法規和規范性文件規定的實質性條件進行了全面復核。 96 經復核，截至本復核報告出具日，申科股份本次重組仍然符合相關法律、法 規和規范性文件規定的實質性條件。因此，新時代證券同意繼續擔任申科股份本 次重組項目的獨立財務顧問。 97 第二節 其他重大事項 一、資金占用和關聯擔保 截至本復核報告出具日，上市公司及標的公司不存在除申科滑動軸承股份有 限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書“第十四 節其他重要事項”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產被實際控 制人或其他關聯人占用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情 形”中披露外的資金占用和關聯擔保。 二、連續停牌前公司股票價格的波動情況 根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字 [2007]128 號）第五條規定，“剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股 價在股價敏感重大信息公布前 20 個交易日內累計漲跌幅超過 20%的，上市公司 在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親 屬等不存在內幕交易行為。” 因籌劃重大事項，經公司申請上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日開市起停 牌。停牌之前最后一個交易日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盤價為每股 18.88 元，停牌前第 21 個交易日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盤價為每股 18.07 元，該 20 個交易日內公司股票收盤價格累計跌幅為 4.48%。同期深證成分指數 （代碼：399001.SZ）的累計漲幅為-5.32%，同期中小板指數（代碼：399101） 的累計漲幅為-4.27%，同期機械設備板塊指數（882212.WI）累計漲幅為-8.30%。 據此在剔除大盤因素和同行業板塊因素影響后，公司股價在股價敏感重大信 息公布前 20 個交易日內累計漲跌幅均未超過 20%，未達到《關于規范上市公司 信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條的相關標 準。 三、對相關主體買賣公司股票情況的自查 截至本復核報告出具日，上市公司對相關主體買賣公司股票的自查情況如 下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日確認籌劃重大事項并停牌后，立即進行內幕 信息知情人登記及自查工作，并及時向深交易所上報了內幕信息知情人名單。 本次自查期間為本次交易停牌前 6 個月至繼續推進本次重大資產重組董事 會決議公告日。本次自查的范圍包括：上市公司和控股股東及其董事、監事和高 級管理人員，交易對方及其董事、監事和高級管理人員，交易標的及其董事、監 事和高級管理人員，相關專業服務機構及其經辦人員，其他知悉本次交易內幕信 息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬。 根據各方的自查報告及登記結算公司出具的《信息披露義務人持股及股份變 更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日期間，查詢主體在自查期間買賣申科股份股票的情形如下： （一）上市公司控股股東、實際控制人何全波、何建東 何全波、何建東，為上市公司控股股東、實際控制人，曾分別于 2016 年 3 月 11 日賣出申科股份股票，具體情況如下： 無限售流 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數 變更日期 通股 變更摘要 號 結余股數 1 何全波 002633 申科股份 -14,062,489 2016/03/11 0 賣出 無限售流 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數 變更日期 通股 變更摘要 號 結余股數 1 何建東 002633 申科股份 -6,581,261 2016/03/11 0 賣出 以上交易背景及詳情見本報告書“第二節上市公司基本情況”之“二、歷史沿革 及股本變動情況”及“七、華創易盛 2016 年受讓上市公司股權情況”。 就上述買賣申科股份股票相關情況，何全波出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在停牌期間向北京 華創易盛資產管理中心（有限合伙）協議轉讓股票，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。” 就上述買賣申科股份股票相關情況，何建東出具書面承諾如下： 99 “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在停牌期間向北京 華創易盛資產管理中心（有限合伙）協議轉讓股票，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。” （二）交易對方高巍 高巍，為紫博藍網絡科技（北京）股份有限公司股東，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數 變更日期 結余股數 變更摘要 號 1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 買入 2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 買入 3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 買入 4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 買入 5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 賣出 6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關情況，高巍出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，不存在任何利用本次交易內幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （三）交易對方高緒坤親屬 段慧艷，為紫博藍網絡科技（北京）股份有限公司股東高緒坤的配偶，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數 變更日期 結余股數 變更摘要 號 1 段慧艷 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 買入 2 段慧艷 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關情況，段慧艷出具書面承諾如下： 100 “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關情況，高緒坤出具書面承諾如下： “本人在參與本次交易過程中，未向包括本人親屬在內的任何人透露關于本 次交易的內幕信息或提出買賣申科股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內幕信息進行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價基準日前六個月至 本次發行完成后六個月內買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （四）上市公司獨立董事蔡樂華親屬 蔡人寧，為申科股份獨立董事蔡樂華的父親，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數 變更日期 結余股數 變更摘要 號 1 蔡人寧 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 買入 2 蔡人寧 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關情況，蔡人寧出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 101 決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關情況，蔡樂華出具書面承諾如下： “本人親屬買賣申科股份股票期間，本人尚未擔任申科股份獨立董事，本人 當時未知悉或探知任何關于本次交易的內幕消息，也未接受任何關于買賣申科股 份股票的建議，也未向蔡人寧等其他任何人提出買賣申科股份股票的任何建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內幕信息進行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價基準日前六個月至 本次發行完成后六個月內買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （五）審計機構經辦人鮑婕 鮑婕，為申科股份重大資產重組審計機構項目組成員，曾于 2016 年 7 月 21 日買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數 變更日期 結余股數 變更摘要 號 1 鮑婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 買入 就上述買賣申科股份股票相關情況，鮑婕出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。 102 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 400 股股票將遵循相關規則及本承諾函的規定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” （六）審計機構經辦人買馨儀親屬 買文通，為申科股份重大資產重組審計機構項目組成員買馨儀的父親，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如 下： 序 變更股 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更日期 結余股數 變更摘要 號 數 1 買文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 買入 2 買文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 買入 3 買文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 買入 洪欣，為申科股份重大資產重組審計機構項目組成員買馨儀的母親，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 變更股 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更日期 結余股數 變更摘要 號 數 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 買入 2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 買入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 買入 就上述買賣申科股份股票相關情況，買文通出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人目前仍合計持有的申科股 103 份 1,000 股股票將遵循相關規則及本承諾函的規定賣出并將所獲收益交歸申科 股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關情況，洪欣出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人目前仍合計持有的申科股 份 5,000 股股票將遵循相關規則及本承諾函的規定賣出并將所獲收益交歸申科 股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關情況，買馨儀出具書面承諾如下： “本人在參與本次交易審計過程中，未知悉或探知任何有關本次交易的內幕 信息，也未從任何人了解相關內幕信息或接受任何關于買賣申科股份股票的建 議，也未向包括本人親屬在內的任何人透露本次交易的內幕信息或提出買賣申科 股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內幕信息進行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價基準日前六個月至 本次發行完成后六個月內買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人 父親和母親目前仍合計持有的申科股份 6,000 股股票將遵循相關規則及本承諾 函的規定賣出并將所獲收益交歸申科股份所有。” 104 （七）標的公司子公司財務總監范利劍親屬 周穎，為紫博藍網絡科技（北京）股份有限公司子公司的財務總監范利劍的 配偶，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 日間買賣申科股份股票。具體 買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數 變更日期 結余股數 變更摘要 號 1 周穎 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 買入 2 周穎 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 賣出 3 周穎 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 買入 就上述買賣申科股份股票相關情況，周穎出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關規則及本承諾函的規定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” 就上述買賣申科股份股票相關情況，范利劍出具書面承諾如下： “在申科股份本次交易過程中，本人未知悉或探知任何有關本次交易的內幕 信息，也未從任何人了解相關內幕信息或接受任何關于買賣申科股份股票的建 議，也未向包括本人親屬在內的任何人透露本次交易的內幕信息或提出買賣申科 股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內幕信息進行股票交易的情形。 105 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價基準日前六個月至 本次發行完成后六個月內買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人 親屬目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關規則及本承諾函的規定賣出 并將所獲收益交歸申科股份所有。” （八）標的公司子公司法定代表人楊海洋 楊海洋，為紫博藍網絡科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾 于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況 如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數 變更日期 結余股數 變更摘要 號 1 楊海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 買入 2 楊海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 賣出 3 楊海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 買入 4 楊海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 買入 5 楊海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 賣出 就上述買賣申科股份股票相關情況，楊海洋出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關信息及其他內幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關規則及本承諾函的規定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” 除上述情形外，本次交易的相關當事人、專業機構、經辦人員及其直系親屬 在本次核查期間無交易申科股份流通股的行為；亦不存在泄露有關信息或者建議 他人買賣申科股份股票或操縱申科股份股票等禁止交易的行為。 106 四、公司最近 12 個月發生的收購、出售、置換資產情 況 2015 年 9 月 21 日，申科股份與浙江申科投資發展有限公司簽訂了《關于 上海申科滑動軸承有限公司股權轉讓協議》，同意將申科股份持有的上海申科滑 動軸承有限公司 100%股權以 12,915.13 萬元的價格轉讓給申科投資。 2015 年 9 月 21 日申科股份召開第三屆董事會第七次會議審議通過了《關 于轉讓全資子公司股權的議案》。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召開 2015 年第五次臨時股東大會審議批準了 《關于轉讓全資子公司股權的議案》。 2015 年 11 月 6 日完成了轉讓上海申科滑動軸承有限公司的股權交割和工 商變更手續。 上述出售資產與本次重大資產重組標的資產不屬于同一資產，上述交易內容 與本次交易相互獨立，不存在任何關聯關系。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的規定： 上市公司在 12 個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數 分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露資產重組報告書的資產交易 行為，無需納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規定情形除外。交易標的的 資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或相近的業務范圍，或者中國 證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。 所以截至本復核報告出具日，除上述交易外，公司本次重大資產重組前 12 個月未發生其他重大資產交易。 五、擬購買資產涉及的相關訴訟、仲裁情況 經查閱標的企業的工商底檔資料、股東信息調查表、交易對方出具的陳述與 保證、交易相關的協議等資料，確認：截至本復核報告出具日，交易對方持有的 標的企業股權不存在任何質押、查封、凍結或其他任何限制或禁止轉讓的情形， 107 且不涉及重大訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或任何妨礙權屬轉移的其他 情況。 六、本次重組對中小投資者權益保護的安排 申科股份十分重視對中小投資者的權益保護，根據中國證監會相關規定，通 過多種渠道聽取中小投資者意見，股東大會設置網絡投票機制，為中小投資者參 與決策提供便利。并且將本次重組相關信息及時進行公開披露，保護中小投資者 及時獲得決策有利信息。 七、本次重組獨立財務顧問新時代證券被立案調查的情 況 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監督管理委員會調查通知 書》（編號：稽查總隊調查通字 160527 號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規， 中國證監會根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對新時代證券立案 調查，本次立案涉及新時代證券保薦的懷集登云汽配股份有限公司（以下簡稱“登 云股份”）首次公開發行股票并上市項目。 2016 年 12 月 9 日，中國證監會發布了《發行監管問答—關于首次公開發 行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》，其中第三條明確規定“發 行人的保薦機構因保薦相關業務（首發、再融資、并購重組）涉嫌違法違規被行 政機關調查，尚未結案的，保薦機構應當對其推薦的所有在審發行申請項目進行 全面復核，重新履行保薦機構內核程序和合規程序，最終出具復核報告，確定相 關項目是否仍符合發行條件，是否仍擬推薦。保薦機構內核負責人、合規總監和 公司法定代表人應當在復核報告上簽字確認。復核報告應當將內核小組會議紀 要、合規部門會議紀要作為附件，一并報送。經復核，擬繼續推薦的，可同時申 請恢復審查；經復核，不擬繼續推薦的，應當同時申請終止審查。對于被調查或 偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構除按上述要求進行復 核外，還應當更換相應保薦代表人后，方可申請恢復審查。對于已過發審會的項 目，保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，相關保薦機構也應 108 當按照上述復核要求完成復核工作。經復核，擬繼續推薦的，可繼續依法履行后 續核準發行程序；經復核，不擬繼續推薦的，應當同時申請終止審查。” 中國證監會同日公告的新聞發布會紀要中明確保薦機構從事上市公司再融 資業務和并購重組財務顧問業務，比照上述規定處理。 截至本復核報告出具日，新時代證券已按照《發行監管問答—關于首次公開 發行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規定，對本次交易是 否仍符合相關法律、法規和規范性文件規定的實質性條件進行全面復核，經內核 小組和合規部門審議后，同意繼續擔任申科滑動軸承股份有限公司發行股份及支 付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目的獨立財務顧問。本項目簽字人 員不涉及登云股份首次公開發行并上市項目的簽字保薦代表人。 八、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關 本次交易的所有信息 公司嚴格按照有關法律法規的要求，及時、全面、完整的對本次交易相關信 息進行了披露，無其他應披露而未披露的能夠影響股東及其他投資者做出合理判 斷的有關本次交易的信息。 109 第三節 附件 1、新時代證券股份有限公司投資銀行總部關于申科滑動軸承股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目履行復核事項之 內核委員會會議紀要 2、新時代證券股份有限公司關于申科滑動軸承股份有限公司發行股份及支 付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目履行復核事項之合規會議紀要 110 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司關于申科滑動軸承股份有限公司發 行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目之獨立財務顧問復 核報告》之簽章頁） 財務顧問協辦人：_______________ 王 崇 財務顧問主辦人：_______________ _______________ 劉小牛 過 震 內核負責人：_______________ 鄧 翚 投資銀行業務負責人暨 投資銀行業務部門負責人：_______________ 萬 勇 合規總監：_______________ 周光平 法定代表人（或授權代表）：_______________ 周光平 新時代證券股份有限公司 年 月 日 111 新時代證券股份有限公司投資銀行總部 關于申科滑動軸承股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易 項目 履行復核事項之內核委員會會議紀要 內核會議召開時間：2016 年 12 月 22 日下午 14:30-15:40 內核會議召開地點：新時代證券股份有限公司 1525 會議室 內核會議召開主題：關于申科滑動軸承股份有限公司發行股份及支付現金購買資 產并募集配套資金暨關聯交易項目履行復核事項之內核 內核會議主持人：鄧翚 內核會議參會委員：鄧翚、張麗娜、何素清、劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青共 7 位，其中鄧翚、劉書錦、倪晉武委員以電話方式參加會議 內核會議其他參會人員： 項目組成員：過震（財務顧問主辦人）、劉小牛（財務顧問主辦人）、王崇、 陳大偉 一級復核人：陳大偉（代過震） 二級復核人：過震 三級復核人：陶先勝、王妍、張涵、陸天輝、禹婷婷 內核會議記錄人：禹婷婷 內核會議議程： （一）主持人報告出席本次會議的人員：本次內核會議內核委員應到 7 人， 實到 7 人。 （二）主持人簡要介紹本次內核會議召開背景： 新時代證券受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔任其發行股份及支付現金 購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目的獨立財務顧問。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中國證監會 162736 號《行政許可申請受理通知書》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中國證監會《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中國證監會《行政許可項目審查二次反饋意 見通知書》。目前已提交兩次反饋意見回復。 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監督管理委員會調查通知 書》（編號：稽查總隊調查通字 160527 號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規， 中國證監會根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對新時代證券立案 調查。立案調查涉及本保薦機構保薦的登云股份首次公開發行股票并上市項目。 根據中國證監會《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關規定第三條和中國證監會 2016 年 12 月 9 日新聞發布會紀要的相關規定，新時代證券需對上市公司本次申科項目是否仍符 合《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公 司證券發行管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的實質性條件進行全 面復核，重新履行獨立財務顧問內核程序和合規程序。 （三）應主持人要求，項目負責人按照內核要求介紹本項目相關情況。 （四）應主持人要求，一級復核人向內核委員介紹項目有關一級復核情況， 二級復核人向內核委員介紹項目有關二級復核情況，三級復核人向內核委員介紹 項目有關三級復核情況。 （五）主持人組織內核委員就相關問題質詢項目組成員： 1、張麗娜委員提出的主要問題： 本次方案現金支付比例較之前方案增加了一倍多，請項目組說明現金支付比 例提高的具體原因。 2、倪晉武委員提出的主要問題： （1）一般來說，現金支付比例高比較不利于后期業績承諾履行。本次方案 現金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，請補充說明提高現金支付比例 的原因，其余股份支付部分是否足以確保不出現業績承諾落空的情形。 （2）收購標的評估基準日 2015 年 12 月 31 日之后一個月又引進惠為嘉業 投資 2 億元，請補充說明引進該投資的原因，資金用途和進展，對標的資產財務 狀況的影響，惠為嘉業入股標的公司的價格與本次交易價、評估價等的差異情況。 （3）關于實際控制人認定 113 材料稱：“根據華創易盛的合伙協議及華創融金公司章程的約定，華創融金 為華創易盛的執行事務合伙人，負責華創易盛的日常運營，其他有限合伙人不執 行合伙事務，華創易盛的重大投資項目由投資決策委員會審議，鐘聲擔任主任， 投資決策委員會成員均由華創融金委派和任免，同時鐘聲作為投資決策委員會主 任對審議事項具有一票否決權；鐘聲持有華創融金 80.20%股權并擔任華創融金 的執行董事兼經理。因此，鐘聲為華創易盛的實際控制人。因此，鐘聲為華創易 盛的實際控制人。” 但根據摘要的華創易盛的合伙協議及其補充協議的約定，華創易盛合伙協議 主要內容、華創易盛重大事項決策權和否決權、內部決策權限和程序、相關方權 利義務關系表明： 華創易盛存續期為十年，執行事務合伙人對外代表企業，全體合伙人委托合 伙人華創融金作為執行事務合伙人（并未明確規定五年或者十年），委派鐘聲執 行合伙事務，執行事務合伙人負責企業日常運營，其他合伙人不再執行合伙事務。 不參加執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙事務 的情況，并依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙 企業的經營狀況和財務狀況（存在五年內變動的可能）。 未經執行事務合伙人同意，任何合伙人均不得以其對本合伙企業出資份額上 設定質押、擔保及其他第三方權益。合伙企業辦理變更、注銷登記、設立分支機 構以及就普通合伙人有權獨立決定的事項需要修改合伙協議的，由普通合伙人決 定，有限合伙人必須無條件，有限合伙人必須無條件按照普通合伙人的指示簽署 /提交相關文件并積極配合本利工商變更登記手續，因合伙協議明確規定由普通 合伙人決定的事項以外的事項修改合伙協議應經全體合伙人一致同意。（也是對 執行合伙人的約束） 未經執行事務合伙人同意，任何合伙人均不得以其對本合伙企業出資份額上 設定質押、擔保及其他第三方權益。（但并未規定不得選擇其他執行合伙人） 投資決策委員會是有限合伙投資項目決策機構，由 5 名投資決策委員組成， 主任由鐘聲擔任，上述投資決策委員會成員均由執行事務合伙人華創融金委派和 任免；合伙企業重大投資項目須提交投資決策委員會審議并獲得過半數委員投票 通過，主任對項目及決策具有一票否決權（僅是項目決策）。投資決策委員會的 114 工作內容主要包括審議合伙企業投資政策和管理制度、審議項目投資方案和投資 退出方案、決定對所投資的公司行使股東權利等。 3、劉書錦委員提出的主要問題：關于實際控制人的認定，目前的支持依據 存在瑕疵，請項目組繼續核查該事項。 4、何素清委員提出的主要問題：（1）有限合伙企業實際控制人的認定； （2）中國證監會于 2016 年 6 月 17 日發布的《關于上市公司發行股份購買資產 同時募集配套資金的相關問題與解答》中關于在認定是否構成《上市公司重大資 產重組辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其 一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計 算，如果比照這一要求，華創易盛通過配套融資提升持股比例，是否無法用于實 際控制人控制比例的計算中，請項目組對實際控制人的認定進行核查。 5、韓琳委員提出的主要問題：標的公司毛利率水平，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率為 11.25%，各年度毛利率水平變化較大，請項目組說明 標的公司毛利率變動的合理性及與同行業相比，標的公司毛利率偏低的原因。 6、楊青委員提出的主要問題：請項目組梳理實際控制人的認定情況，細化 保證后續實際控制人控制權的相關措施。 7、鄧翚委員提出的主要問題：（1）實際控制人認定的依據及加強依據的 措施；（2）標的公司經營狀況和財務狀態的穩健性和可持續性，項目組做過的 核查，是否有相應的風險提示。 項目組成員當場進行了簡要的回復。 （六）主持人總結內核意見，要求三級復核人根據委員意見形成本次內核會 議的四級復核意見，并要求項目組在內核會議后提交四級復核意見書面回復。 （七）主持人根據會議的具體情況決定后表決。 內核會議會后表決情況：經表決，內核委員 7 票同意，表決通過。 115 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司投資銀行總部關于申科滑動軸 承股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目 履行復核事項之內核委員會會議紀要》之簽字頁） 參會委員簽字： _ 鄧 翚 _ 張麗娜 _ 何素清 _ 劉書錦 _ 倪晉武 _ 韓 琳 _ 楊 青 會議記錄人簽字： _ 禹婷婷 116 新時代證券股份有限公司關于申科滑動軸承股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易 項目 履行復核事項之合規會議紀要 合規會議召開時間：2016 年 12 月 27 日下午 16:00-17:00 合規會議召開地點：新時代證券股份有限公司總部 VIP 會議室 合規會議召開主題：關于對申科滑動軸承股份有限公司發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金暨關聯交易項目履行復核事項是否符合相關法律法規與內 部程序的審議 合規會議主持人：陳慶 合規會議參會委員：陳慶（法律事務部負責人）、曾新（合規管理部合規管理崗）、 屈娜（合規管理部合規管理崗）、葉巧鳳（風險控制部風險控制崗）、閆震強（合 規管理部合規管理崗）等共 5 位 合規會議列席人員：何素清（合規管理部負責人）、張麗娜（風險控制部負責人） 合規會議記錄人：余宗昊（合規管理部合規審核崗） 合規會議材料：新時代證券投資銀行總部報送的《申科股份復核之內核會議紀 要》、《申科重組項目復核內核委員的問題及回復》《新時代證券股份有限公司 關于申科股份重組項目之獨立財務顧問復核報告》等相關材料。 合規會議議程： （一）主持人報告出席本次會議的人員：本次合規會議委員應到 5 人，實到 5 人。 （二）主持人簡要介紹本次合規會議召開背景： 新時代證券受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔任其發行股份及支付現金 購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目的獨立財務顧問。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中國證監會 162736 號《行政許可申請受理通知書》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中國證監會《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中國證監會《行政許可項目審查二次反饋意 見通知書》。目前已提交兩次反饋意見回復。 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監督管理委員會調查通知 書》（編號：稽查總隊調查通字 160527 號），因新時代證券涉嫌證券違法違規， 根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對新時代證券立案 調查。 根據中國證監會《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關規定第三條和中國證監會 2016 年 12 月 9 日新聞發布會紀要的相關規定，新時代證券需對上市公司本次重組項目是否仍符 合《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公 司證券發行管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件規定的實質性條件進行全 面復核，重新履行獨立財務顧問內核程序和合規程序。 （三）主持人提出本次會議審議事項包括：新時代證券投資銀行總部申請復 核申科滑動軸承股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨 關聯交易項目審查是否符合證監會《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止 審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規定程序；該項目簽字人員是否涉及 被立案調查的保薦代表人；根據會議材料審議該項目是否符合相關法律法規規定 的發行條件并擬繼續擔任獨立財務顧問。 （四）列席人員張麗娜、何素清向委員會介紹說明： 1、申科滑動軸承股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資 金暨關聯交易項目的基本情況； 2、內核會議中內核委員重點關注以下幾個問題： （1）本次方案比前次方案現金支付比例提高，請說明提高現金支付比例的 原因；其余的股份支付部分是否足以確保不出現業績承諾落空的情形，請項目組 說明原因。 （2）在評估基準日之后，標的公司進行了一次增資（惠為嘉業），請項目 組說明引進該投資的原因；資金的用途和進展、對標的資產財務狀況的影響；惠 為嘉業入股標的公司的價格和本次評估的價格及交易價格之間的差異情況，請項 目組做出說明。 118 （3）實際控制人的認定。華創融金作為事務執行合伙人，從條款上考慮實 際控制人的穩定性存在問題。請項目組細化說明實際控制人的認定問題。 （4）證監會6月17日發布了《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配 套資金的相關問題與解答》中關于實際控制人認定的計算，請項目組根據此提示 說明實際控制人認定的依據是否充分。 （5）請項目組說明標的公司的毛利率變動的合理性及與同行業相比對，標 的公司毛利率偏低的原因。 （6）標的公司經營狀態和財務狀態的穩健性和可持續性，項目組做過哪些 核查，是否有相應的風險提示。 （五）應主持人要求，參會委員閆震強依據會議材料就申科滑動軸承股份有 限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目是否符合 相關法律、法規和規范性文件規定的實質性條件開展的復核，投資銀行總部履行 四級復核程序以及內核會議召開與表決等情況向委員會進行了介紹。 1、申科滑動軸承股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資 金暨關聯交易項目保薦機構實行四級復核；一級復核：陳大偉（代過震）、二級 復核：過震、三級復核：陶先勝、王妍、張涵、陸天輝、禹婷婷（投資銀行總部 質量控制部人員與其他業務部門人員組成的三級復核小組）、四級復核：申科滑 動軸承股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易 項目履行復核事項之內核委員會會議，內核委員分別為鄧翚、張麗娜、何素清、 劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青。除內核負責人鄧翚外，其余四級復核人員均不擔 任前次申科股份內核會議的內核委員、質控專員及合規專員，保證本次項目的復 核獨立性。本次內核會議已召開結束，7 票全票同意，表決通過。 2、申科滑動軸承股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資 金暨關聯交易項目財務顧問主辦人為劉小牛、過震，協辦人為王崇，不涉及公司 本次被立案涉及的登云股份項目的簽字保薦代表人。 3、申科股份本次重大資產重組項目是否仍符合相關法律法規、規范性文件 規定的發行條件的主要條款，包括是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》 第十一條、第四十三條、第四十五條，《上市公司證券發行管理辦法》第三十七、 119 三十八、三十九條等規定的情況向委員進行逐項報告。根據會議材料，本次申科 股份項目仍符合上述法律法規、規范性文件規定的發行條件。 （六）主持人總結會議意見，要求各參會委員依據本次會議材料對本次申科 滑動軸承股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交 易項目履行復核事項是否符合《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查 的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規定程序與該項目是否仍符合相關法律法 規、規范性文件規定的實質性條件提出意見并表決。各參會委員現場進行表決。 合規會議表決情況：根據投資銀行總部報送的合規會議審核材料，經合規會議委 員表決，5 票同意，表決通過，同意繼續擔任獨立財務顧問。 120 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司關于申科滑動軸承股份有限公司發 行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目履行復核事項之合 規會議紀要》之簽字頁） 參會委員簽字： 陳 慶 曾 新 葉巧鳳 屈 娜 閆震強 會議記錄人簽字： 余宗昊 會議簽字日期： 2016 年 12 月 27 日 121