歡迎訪問弘鋒機械官網(wǎng)
專注液壓升降貨梯生產(chǎn)定制20年
產(chǎn)品質(zhì)量有保 售后7×24小時服務
24小時咨詢熱線：15662672636
歡迎訪問弘鋒機械官網(wǎng)
專注液壓升降貨梯生產(chǎn)定制20年
產(chǎn)品質(zhì)量有保 售后7×24小時服務
24小時咨詢熱線： 15662672636 手機：15662672636
電話：15662672636
郵箱：didihay@qq.com
地址：遼寧省沈陽市渾南區(qū)
發(fā)布時間：2024-11-28 點此：1673次
聲明
本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,并不包括募
集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站。投資者
在做出認購決定之前,應仔細閱讀募集說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。
2
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
重大事項提示
請投資者關(guān)注以下重大事項,并仔細閱讀本期債券募集說明書中“風險因素”等有
關(guān)章節(jié)。
一、陽光城集團股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”、“本公司”、“公司”或“陽光
城”)公開發(fā)行不超過人民幣 28 億元公司債券(以下簡稱“本次債券”)已獲得中國證
券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]1740 號文核準。陽光城本次債券采取分期發(fā)行的方
式,其中陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券(第二期)(以下簡稱“本期債券”)
發(fā)行規(guī)模為 13 億元。
二、經(jīng)大公國際資信評估有限公司綜合評定,發(fā)行人主體信用等級為 AA,評級展
望為穩(wěn)定,本次債券信用等級為 AA,說明發(fā)行人償還債務的能力很強,受不利經(jīng)濟環(huán)
境的影響不大,違約風險很低。本期債券上市前,發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)為 72.80 億
元(截至 2015 年 3 月 31 日未經(jīng)審計的合并報表中所有者權(quán)益合計數(shù));本期債券上市
前,發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為 8.45 億元(2012 年-2014 年度經(jīng)
審計的合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值),預計不少于本期債券一年利
息的 1.5 倍。本期債券發(fā)行及掛牌上市安排請參見發(fā)行公告。
三、受國民經(jīng)濟總體運行狀況、國家宏觀經(jīng)濟、金融政策以及國際環(huán)境變化的影響,
市場利率存在波動的可能性。由于本期債券期限較長,債券的投資價值在存續(xù)期內(nèi)可能
隨著市場利率的波動而發(fā)生變動,因而本期債券投資者實際投資收益具有一定的不確定
性。
四、發(fā)行人將在本期債券發(fā)行結(jié)束后及時向深圳證券交易所提出上市交易申請,并
將申請在深圳證券交易所集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺同時掛牌(以下簡稱“雙邊
掛牌”)。目前本期債券符合在深圳證券交易所雙邊掛牌的上市條件,但本期債券上市前,
公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流和信用評級等情況可能出現(xiàn)重大變化,公司無法保證
本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意,若屆時本期債券無法進行
雙邊掛牌上市,投資者有權(quán)選擇在上市前將本期債券回售予本公司。因公司經(jīng)營與收益
等情況變化引致的投資風險和流動性風險,由債券投資者自行承擔。本期債券不在除深
圳證券交易所以外的其它交易場所上市。
3
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
五、本期債券的償債資金將主要來源于發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的收益和現(xiàn)金流。2012
年-2014 年度,發(fā)行人合并口徑營業(yè)收入分別為 54.52 億元、74.44 億元和 138.94 億元;
息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)分別為 8.10 億元、9.27 億元和 19.56 億元;歸屬于母
公司所有者的凈利潤分別為 5.59 億元、6.51 億元和 13.24 億元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
凈額分別為 1.10 億元、-54.66 億元和-56.41 億元,受拿地節(jié)奏及項目開發(fā)進度、銷售回
款等因素的影響,發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動較大。發(fā)行人所從事的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務屬
于資金密集型行業(yè),存在前期投資大、回收期較長、受宏觀經(jīng)濟影響明顯等特點。發(fā)行
人目前的經(jīng)營情況、財務狀況和資產(chǎn)質(zhì)量良好,但在本期債券存續(xù)期內(nèi),若發(fā)行人未來
銷售資金不能及時回籠、融資渠道不暢或不能合理控制融資成本,將可能會影響本期債
券本息的按期兌付。
六、房地產(chǎn)企業(yè)普遍存在資產(chǎn)負債率較高的特點。2012 年-2014 年及 2015 年 3 月
末,發(fā)行人合并口徑資產(chǎn)負債率分別為 76.41%、86.86%、84.69%和 85.54%;扣除預收
賬款后的資產(chǎn)負債率分別為 70.00%、79.80%、78.39%和 79.01%。最近一年及一期末,
公司資產(chǎn)負債率及剔除預收賬款后的資產(chǎn)負債率均高于可比公司平均水平以及中位數(shù)
水平。2012 年-2014 年度及 2015 年 1-3 月,發(fā)行人 EBITDA 利息保障倍數(shù)分別為 1.23、
0.73、0.91 和 0.60。2012 年以來,由于公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大,公司有息負債規(guī)模逐
年大幅上升,導致公司 2013 年以來 EBITDA 利息保障倍數(shù)小于 1。若未來房地產(chǎn)市場
出現(xiàn)重大波動,可能對公司銷售情況及資金回籠產(chǎn)生不利影響,導致公司流動資金緊張,
財務風險加大,因而對公司正常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。
七、房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀經(jīng)濟和宏觀政策的影響較大,為保持房地產(chǎn)行業(yè)的持續(xù)健康
發(fā)展,政府可利用行政、稅收、金融、信貸等多種手段對房地產(chǎn)市場進行調(diào)控。2006
年以來,我國政府針對房地產(chǎn)行業(yè)出臺了一系列調(diào)控政策,從增加保障性住房和普通商
品住房有效供給、抑制投資投機性購房需求、促進供應土地的及時開發(fā)利用等多個方面
進行調(diào)控,對房地產(chǎn)市場造成了較大影響。本次債券期限較長,在債券存續(xù)期內(nèi)房地產(chǎn)
調(diào)控政策及未來宏觀政策的出臺或調(diào)整可能會對發(fā)行人的經(jīng)營及發(fā)展帶來一定的不利
影響,進一步影響本次債券的本息償付。
八、債券持有人會議根據(jù)《債券持有人會議規(guī)則》審議通過的決議,對所有本期未
償還債券持有人(包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權(quán)的債券持有
4
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
人,以及在相關(guān)決議通過后受讓本期債券的持有人)具有同等約束力。債券持有人認購、
購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意并接受《債券持有人會議規(guī)則》并受之
約束。
九、本期債券為無擔保債券。在本期債券的存續(xù)期內(nèi),若受國家政策法規(guī)、行業(yè)及
市場等不可控因素的影響,發(fā)行人未能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金,可能將
影響本期債券本息的按期償付。若發(fā)行人未能按時、足額償付本期債券的本息,債券持
有人亦無法從除發(fā)行人外的第三方處獲得償付。此外,截至 2015 年 3 月 31 日,公司抵、
質(zhì)押借款金額共為 167.44 億元,占公司借款余額的 77.80%,與凈資產(chǎn)的比例為 229.99%,
占比較高。公司所有權(quán)受限制的資產(chǎn)賬面價值合計為 176.23 億元,占凈資產(chǎn)的 242.07%,
其中保證金為 4.82 億元、存貨為 171.41 億元,公司受限存貨主要為銀行借款的抵押土
地及在建工程。若未來公司未能按時、足額償付銀行借款導致公司資產(chǎn)被凍結(jié)和處置,
將對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響,進而影響公司的償債能力及本期債券的還本
付息。
十、資信評級機構(gòu)將在本期債券信用等級有效期內(nèi)或者本期債券存續(xù)期內(nèi),持續(xù)關(guān)
注本期債券發(fā)行人外部經(jīng)營環(huán)境變化、經(jīng)營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況
等因素,以對本期債券的信用風險進行持續(xù)跟蹤,并出具跟蹤評級報告,以動態(tài)地反映
發(fā)行人的信用狀況。資信評級機構(gòu)的定期和不定期跟蹤評級結(jié)果等相關(guān)信息將通過其網(wǎng)
站(https://www.dagongcredit.com)予以公告。發(fā)行人亦將通過深圳證券交易所網(wǎng)站
(https://www.szse.com.cn)及監(jiān)管部門指定的其他媒體將上述跟蹤評級結(jié)果及報告予以
公告,投資者可以在深圳證券交易所網(wǎng)站查詢上述跟蹤評級結(jié)果及報告。
十一、截至 2014 年末發(fā)行人有息債務合計 202.61 億元,其中 2015 年年內(nèi)到期的
金額為 122.50 億元,短期內(nèi)存在一定的集中兌付的風險。
十二、根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》相關(guān)規(guī)定,本期債券僅面向合格投資
者發(fā)行,公眾投資者不得參與發(fā)行認購。本期債券上市后將被實施投資者適當性管理,
僅限合格投資者參與交易,公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
十三、本期債券符合進行質(zhì)押式回購交易的基本條件,具體折算率等事宜按中國證
券登記結(jié)算有限責任公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
目 錄
第一節(jié) 發(fā)行概況 ............................................................................................... 8
一、本次發(fā)行的基本情況 ................................................................................................................. 8
二、本期債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu) ....................................................................................................... 13
第二節(jié) 發(fā)行人及本期債券的資信狀況 .......................................................... 18
一、本次債券的信用評級情況 ....................................................................................................... 18
二、信用評級報告的主要事項 ....................................................................................................... 18
三、發(fā)行人的資信情況 ................................................................................................................... 19
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況 ................................................................................... 22
一、發(fā)行人概況 ............................................................................................................................... 22
二、發(fā)行人設立、上市及股本變化情況 ....................................................................................... 23
三、發(fā)行人股本總額及前十名股東持股情況 ............................................................................... 32
四、發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及權(quán)益投資情況 ....................................................................................... 34
五、發(fā)行人控股股東和實際控制人 ............................................................................................... 44
六、發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu) ............................................................................................................... 48
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 ............................................................................... 51
八、公司主營業(yè)務情況 ................................................................................................................... 56
九、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易 ................................................................................................................... 82
十、發(fā)行人內(nèi)部管理制度 ............................................................................................................... 88
十一、信息披露事務與投資者關(guān)系管理 ....................................................................................... 90
第四節(jié) 財務會計信息 ..................................................................................... 91
一、公司最近三年及一期合并及母公司財務報表 ....................................................................... 91
二、合并報表范圍的變化 ............................................................................................................. 100
三、最近三年及一期主要財務指標 ............................................................................................. 101
第五節(jié) 募集資金運用 ..................................................................................... 104
一、募集資金運用計劃 ................................................................................................................. 104
6
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
二、專項賬戶管理安排 ................................................................................................................. 104
三、募集資金運用對發(fā)行人財務狀況的影響 ............................................................................. 104
第六節(jié) 備查文件 ........................................................................................... 106
一、備查文件內(nèi)容 ......................................................................................................................... 106
二、備查文件查閱地點 ................................................................................................................. 106
三、備查文件查閱時間 ................................................................................................................. 107
7
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
第一節(jié) 發(fā)行概況
一、本次發(fā)行的基本情況
(一)發(fā)行人基本情況
注冊名稱:陽光城集團股份有限公司
英文名稱:Yango Group Co.,Ltd
法定代表人:林騰蛟
注冊資本:1,293,658,534 元人民幣
設立日期: 1991 年 8 月 12 日
注冊地址:福州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)星發(fā)路 8 號
聯(lián)系地址: 上海浦東新區(qū)金新路 99 號
工商登記號: 350000100012308
組織機構(gòu)代碼證號:15816437-1
公司網(wǎng)址:https://www.yango.com.cn
聯(lián)系電話: 0591-88089227、021-20800301
郵政編碼:200120
經(jīng)營范圍:對外貿(mào)易(不含國家禁止、限制的商品和技術(shù));電力生產(chǎn),代購代銷
電力產(chǎn)品和設備;電子通信技術(shù)開發(fā),生物技術(shù)產(chǎn)品開發(fā),農(nóng)業(yè)及綜合技術(shù)開發(fā);基礎
設施開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā);家用電器及電子產(chǎn)品,機械電子設備、五金交電、建筑材料,
百貨,針紡織品、化工產(chǎn)品(不含危險化學品及易制毒化學品)、重油(不含成品油)、
潤滑油、燃料油(不含成品油)、金屬材料的批發(fā)、零售;化肥的銷售;對醫(yī)療健康行
業(yè)的投資及投資管理;批發(fā)兼零售預包裝食品。
(二)核準情況及核準規(guī)模
8
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 4 月 1 日,本公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于公開發(fā)
行公司債券的議案》。
2015 年 4 月 23 日,本公司 2014 年度股東大會審議通過了《關(guān)于公開發(fā)行公司債
券的議案》。
本公司 2014 年度股東大會決議公告于 2015 年 4 月 24 日披露于深圳證券交易所網(wǎng)
站(https://www.szse.cn/)。
本次債券計劃發(fā)行總規(guī)模不超過人民幣 28 億元(含 28 億元),分期發(fā)行:自中國
證監(jiān)會核準發(fā)行之日起十二個月內(nèi)完成首期發(fā)行,首期發(fā)行規(guī)模不超過人民幣 15 億元
(含 15 億元);剩余額度自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。
經(jīng)中國證監(jiān)會于 2015 年 7 月 21 日簽發(fā)的“證監(jiān)許可[2015]1740 號”文核準,公司
獲準向合格投資者公開發(fā)行面值總額不超過 28 億元的公司債券。公司將綜合市場等各
方面情況確定債券的發(fā)行時間、發(fā)行規(guī)模及其他具體發(fā)行條款。
(三)本期債券的主要條款
發(fā)行主體:陽光城集團股份有限公司
債券名稱:陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券(第二期)
債券期限:本期債券為 5 年期品種,附第 3 年末發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)及投資
者回售選擇權(quán)。
發(fā)行規(guī)模:本次債券發(fā)行總規(guī)模不超過人民幣 28 億元(含 28 億元),分期發(fā)行,
其中本期債券發(fā)行規(guī)模為人民幣 13 億元。
債券利率及其確定方式:本期債券票面利率將由發(fā)行人和簿記管理人根據(jù)網(wǎng)下利率
詢價結(jié)果在預設利率區(qū)間內(nèi)協(xié)商確定。本期債券票面利率在存續(xù)期內(nèi)前 3 年固定不變;
在存續(xù)期的第 3 年末,如發(fā)行人行使調(diào)整票面利率選擇權(quán),未被回售部分的債券票面利
率為存續(xù)期內(nèi)前 3 年票面利率加調(diào)整基點,在債券存續(xù)期后 2 年固定不變。
發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán):發(fā)行人有權(quán)決定在存續(xù)期的第 3 年末調(diào)整本期債券后
2 年的票面利率;發(fā)行人將于第 3 個計息年度付息日前的第 30 個交易日,在中國證監(jiān)
會指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布關(guān)于是否調(diào)整票面利率以及調(diào)整幅度的公告。若
9
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
發(fā)行人未行使票面利率調(diào)整選擇權(quán),則后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
投資者回售選擇權(quán):發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否調(diào)整本期債券票面利率及調(diào)整幅度的公告
后,投資者有權(quán)選擇在本期債券的第 3 個計息年度付息日將持有的本期債券按票面金額
全部或部分回售給發(fā)行人。發(fā)行人將按照深交所和債券登記機構(gòu)相關(guān)業(yè)務規(guī)則完成回售
支付工作。
回售登記期:自發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否調(diào)整本期債券票面利率及調(diào)整幅度的公告之日
起 3 個交易日內(nèi),債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報
經(jīng)確認后不能撤銷,相應的公司債券面值總額將被凍結(jié)交易;回售登記期不進行申報的,
則視為放棄回售選擇權(quán),繼續(xù)持有本期債券并接受上述關(guān)于是否調(diào)整本期債券票面利率
及調(diào)整幅度的決定。
債券票面金額:本期債券票面金額為 100 元。
發(fā)行價格:本期債券按面值平價發(fā)行。
債券形式:實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構(gòu)開立的托管
賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后,債券認購人可按照有關(guān)主管機構(gòu)的規(guī)定進行債券
的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等操作。
發(fā)行對象及向公司股東配售安排:本期債券面向《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》
規(guī)定的合格投資者公開發(fā)行,不向公司股東優(yōu)先配售。
起息日:本期債券的起息日為 2015 年 8 月 12 日。
付息債權(quán)登記日:本期債券的付息債權(quán)登記日將按照深交所和登記托管機構(gòu)的相關(guān)
規(guī)定執(zhí)行。在付息債權(quán)登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人,均有權(quán)就所持本
期債券獲得該付息債權(quán)登記日所在計息年度的利息。
付息日期:本期債券的付息日期為 2016 年至 2020 年每年的 8 月 12 日。若投資者
行使回售選擇權(quán),則其回售部分債券的付息日為 2016 年至 2018 年每年的 8 月 12 日。
如遇法定節(jié)假日或休息日,則順延至其后的第 1 個工作日;每次付息款項不另計利息。
到期日:本期債券的到期日為 2020 年 8 月 12 日;若投資者行使回售選擇權(quán),則其
回售部分債券的到期日為 2018 年 8 月 12 日。
10
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
兌付債權(quán)登記日:本期債券的兌付債權(quán)登記日將按照深交所和登記托管機構(gòu)的相關(guān)
規(guī)定執(zhí)行。
兌付日期:本期債券的兌付日期為 2020 年 8 月 12 日;若投資者行使回售選擇權(quán),
則其回售部分債券的兌付日為 2018 年 8 月 12 日。如遇法定節(jié)假日或休息日,則順延至
其后的第 1 個工作日;順延期間兌付款項不另計利息。
計息期限:本期債券的計息期限為 2015 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 12 日;若投資
者行使回售選擇權(quán),則其回售部分債券的計息期限為 2015 年 8 月 12 日至 2018 年 8 月
12 日。
還本付息方式及支付金額:本期債券采用單利按年計息,不計復利。每年付息一次,
到期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資
者支付的利息金額為投資者截至付息債權(quán)登記日收市時所持有的本期債券票面總額與
對應的票面利率的乘積;于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記
日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
付息、兌付方式:本期債券本息支付將按照證券登記機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計債券持有
人名單,本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。
擔保情況:本期債券無擔保。
信用級別及資信評級機構(gòu):經(jīng)大公國際綜合評定,本公司的主體信用等級為 AA,
本期債券的信用等級為 AA。
主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人:本公司聘請中信證券股份有限公司作為
本期債券的主承銷商、簿記管理人及債券受托管理人。
發(fā)行方式:本期債券發(fā)行采取網(wǎng)下面向合格投資者詢價配售的方式,由發(fā)行人與主
承銷商(簿記管理人)根據(jù)詢價簿記情況進行配售。
配售規(guī)則:主承銷商/簿記管理人根據(jù)網(wǎng)下詢價結(jié)果對所有有效申購進行配售,合
格投資者的獲配金額不會超過其累計有效申購金額。配售依照以下原則進行:按照投資
者的申購利率從低到高進行簿記建檔,當所有投資者的累計有效申購金額超過或等于本
期債券發(fā)行總額時所對應的申購利率確認為發(fā)行利率,申購利率在最終發(fā)行利率以下
11
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
(含發(fā)行利率)的投資者按照價格優(yōu)先的原則配售;在價格相同的情況下,按照等比例
原則進行配售,同時適當考慮長期合作的投資者優(yōu)先。
承銷方式:本期債券由主承銷商負責組建承銷團,以承銷團余額包銷的方式承銷。
本期債券發(fā)行最終認購不足 13 億元部分全部由主承銷商組織承銷團余額包銷,各承銷
方應足額劃付各自承擔余額包銷責任比例對應的募集款項。
擬上市交易場所:深圳證券交易所。
質(zhì)押式回購:本公司主體信用等級為 AA,本期債券信用等級為 AA,本期債券符
合進行質(zhì)押式回購交易的基本條件,具體折算率等事宜將按證券登記機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
發(fā)行費用概算:本次發(fā)行費用概算不超過本期債券發(fā)行總額的 2%,主要包括承銷
費用、審計師費用、律師費用、資信評級費用、發(fā)行推介費用和信息披露費用等。
募集資金用途:本次公司債券的募集資金扣除發(fā)行費用后擬用于調(diào)整債務結(jié)構(gòu)、補
充流動資金、項目建設以及未來可能的收購兼并項目等。具體募集資金用途提請股東大
會授權(quán)董事局根據(jù)公司資金需求情況確定。
募集資金專項賬戶:參見本節(jié)“二、(八)募集資金專項賬戶開戶銀行”
稅務提示:根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定,投資者投資本期債券所應繳納的
稅款由投資者承擔。
(四)本期債券發(fā)行及上市安排
1、本期債券發(fā)行時間安排
發(fā)行公告刊登日期:2015 年 8 月 10 日。
發(fā)行首日:2015 年 8 月 12 日。
預計發(fā)行期限:2015 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 13 日,共 2 個工作日。
網(wǎng)下發(fā)行期限:2015 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 13 日。
2、本期債券上市安排
12
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
本次發(fā)行結(jié)束后,本公司將盡快向深交所提出關(guān)于本期債券上市交易的申請,具體
上市時間將另行公告。
二、本期債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)
(一)發(fā)行人:陽光城集團股份有限公司
住所: 福州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)星發(fā)路 8 號
聯(lián)系地址:上海浦東新區(qū)金新路 99 號
法定代表人:林騰蛟
聯(lián)系人:徐慜婧
聯(lián)系電話:021-20800301
傳真:021-20800300
(二)主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人:中信證券股份有限公司
住所:廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座
聯(lián)系地址:北京市朝陽區(qū)亮馬橋路 48 號中信證券大廈
法定代表人:王東明
聯(lián)系人:楊霞、徐晨涵、姜琪、張璽、趙宇馳、蔣昱辰、徐浩鋒、葉瀚清、馬豐明、
王磊
聯(lián)系電話:010-60833607、010-60837690
傳真:010-60833504
(三)分銷商
1、國泰君安證券股份有限公司
住所:中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路 618 號
辦公地址:北京市西城區(qū)金融大街 28 號盈泰中心 2 號樓 9 層
13
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
法定代表人:楊德紅
聯(lián)系人:楊思思
聯(lián)系電話:010-59312833
傳真:010-59312948
2、中信建投證券股份有限公司
住所:北京市朝陽區(qū)安立路 66 號 4 號樓
辦公地址:北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街 2 號凱恒中心 B 座 12 層
法定代表人:王常青
聯(lián)系人:郭嚴
聯(lián)系電話:010-85130466、15010088731
傳真:010-85130542
3、東海證券股份有限公司
住所: 常州市延陵西路 23 號投資廣場 18 層
辦公地址:上海市浦東新區(qū)東方路 1928 號東海大廈 4 樓債券發(fā)行部
法定代表人:朱科敏
聯(lián)系人:桓朝娜
聯(lián)系電話:021-20333219、18516019249
傳真:021-50498839
(四)發(fā)行人律師: 北京市博金律師事務所
住所:北京市西城區(qū)阜成門外大街 1 號四川大廈東塔樓 1314-1319
負責人:藍曉東
經(jīng)辦律師:藍曉東、張永軍
14
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
聯(lián)系電話:010-88377759、010-88378703
傳真: 010-88378747
(五)會計師事務所:立信中聯(lián)會計師事務所(特殊普通合伙)
住所:天津市南開區(qū)賓水西道 333 號萬拿大廈 C 區(qū) 10 層
負責人:李金才
聯(lián)系人:邱秋星、孟翠香
聯(lián)系電話:0591-83311816
傳真:0591-83323577
(六)資信評級機構(gòu):大公國際資信評估有限公司
住所:北京市朝陽區(qū)霄云路 26 號鵬潤大廈 A 座 29 層
負責人:關(guān)建中
主要聯(lián)系人:潘譽彬
聯(lián)系電話:010-51087768
傳真:010-84583355
(七)簿記管理人收款銀行
賬戶名稱:中信證券股份有限公司
開戶銀行:中信銀行北京瑞城中心支行
銀行賬戶:8110701413800110555
匯入行人行支付系統(tǒng)號:302100011681
聯(lián)系人:徐晨涵、趙宇馳
聯(lián)系電話:010-60833607、010-60837690
傳真:010-60833504
15
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
(八)募集資金專項賬戶開戶銀行
賬戶名稱:陽光城集團股份有限公司
開戶銀行:興業(yè)銀行大柏樹支行
銀行賬戶:216380100100240681
(九)申請上市的證券交易所:深圳證券交易所
住所:深圳市深南東路 5045 號
總經(jīng)理:宋麗萍
電話:0755-82083333
傳真:0755-82083667
郵政編碼:518010
(十)公司債券登記機構(gòu):中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
住所:廣東省深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓
負責人:戴文華
電話:0755-25938000
傳真:0755-25988122
郵政編碼:518031
三、認購人承諾
購買本期債券的投資者(包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人,及以
其他方式合法取得本期債券的人,下同)被視為作出以下承諾:
(一)接受本募集說明書對本期債券項下權(quán)利義務的所有規(guī)定并受其約束;
(二)本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更,在經(jīng)有關(guān)主管部
門批準后并依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意并接受該等變更;
16
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
(三)本期債券發(fā)行結(jié)束后,發(fā)行人將申請本期債券在深交所上市交易,并由主承
銷商代為辦理相關(guān)手續(xù),投資者同意并接受這種安排。
四、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、人員的利害關(guān)系
截至 2015 年 3 月 31 日,本次發(fā)行的主承銷商、簿記管理人、債券受托管理人中
信證券自營業(yè)務股票賬戶持有本公司股票 19,800 股,信用融券證券賬戶持有本公司股
票 46,408 股,資產(chǎn)管理業(yè)務股票賬戶持有本公司股票 4,901 股。中信證券持有本公司股
票的自營業(yè)務賬戶,為指數(shù)化及量化投資業(yè)務賬戶,已經(jīng)批準成為自營業(yè)務限制清單豁
免賬戶。除上述事項外,截至 2015 年 3 月 31 日,本公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及
其法定代表人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系等實質(zhì)性利
害關(guān)系。
17
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
第二節(jié) 發(fā)行人及本期債券的資信狀況
一、本次債券的信用評級情況
經(jīng)大公國際資信評估有限公司綜合評定,本公司的主體信用等級為 AA,評
級展望為穩(wěn)定,本次債券的信用等級為 AA。大公國際出具了《陽光城集團股份
有限公司 2015 年公司債券(第二期)信用評級報告》,該評級報告在深圳證券交
易所網(wǎng)站(https://www.szse.cn)和大公國際網(wǎng)站(https://www.dagongcredit.com/)
予以公布。
二、信用評級報告的主要事項
(一)信用評級結(jié)論及標識所代表的涵義
經(jīng)大公國際綜合評定,本公司的主體信用等級為 AA,本次債券的信用等級
為 AA,評級展望為穩(wěn)定,該級別反映了償還債務的能力很強,受不利經(jīng)濟環(huán)境
的影響不大,違約風險很低。
(二)評級報告的內(nèi)容摘要
公司主要從事住宅地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。評級結(jié)果反映了公司通過高周轉(zhuǎn)模式實現(xiàn)
銷售金額及銷售面積快速增長,通過區(qū)域聚焦策略使得市場地位提升較快,定向
增發(fā)有利于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等優(yōu)勢;同時也反映了公司資產(chǎn)負債率較高,有息債務
規(guī)模增長較快等不利因素。綜合分析,公司償還債務的能力很強,本次債券到期
不能償付的風險很小。
預計未來 1~2 年,公司收入和利潤規(guī)模將持續(xù)增長。綜合來看,大公對陽
光城集團的評級展望為穩(wěn)定。
1. 主要優(yōu)勢/機遇
公司通過高周轉(zhuǎn)模式實現(xiàn)銷售金額和銷售面積快速增長;
公司堅持“精選城市+豐富產(chǎn)品線”定位策略,通過區(qū)域聚焦和深耕福建等
地,行業(yè)地位提升較快;
公司董事會授權(quán)充分,優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人團隊及扁平化管理有利于提升團
隊執(zhí)行效率;
18
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
2014 年公司完成定向增發(fā),同時 2015 年擬引入戰(zhàn)略合作機構(gòu),有利于優(yōu)
化資本結(jié)構(gòu)。
2. 主要風險/挑戰(zhàn)
受宏觀政策調(diào)控影響,房地產(chǎn)行業(yè)雖現(xiàn)回暖跡象,整體仍面臨結(jié)構(gòu)性調(diào)整
壓力;
公司資產(chǎn)負債率很高,有息負債規(guī)模增長較快,短期還款較為集中,面臨
一定償債壓力。
(三)跟蹤評級的有關(guān)安排
自評級報告出具之日起,大公將對陽光城集團股份有限公司(以下簡稱“發(fā)
債主體”)進行持續(xù)跟蹤評級。持續(xù)跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評
級。
定期跟蹤評級:大公將在本次債券存續(xù)期內(nèi),在每年發(fā)債主體發(fā)布年度報告
后兩個月內(nèi)出具一次定期跟蹤評級報告。
不定期跟蹤評級:大公將在發(fā)生影響評級報告結(jié)論的重大事項后及時進行跟
蹤評級,跟蹤評級分析結(jié)束后 1 個工作日向監(jiān)管部門報告,并發(fā)布評級結(jié)果。
跟蹤評級期間,大公將持續(xù)關(guān)注發(fā)債主體外部經(jīng)營環(huán)境的變化、影響其經(jīng)營
或財務狀況的重大事項以及發(fā)債主體履行債務的情況等因素,并出具跟蹤評級報
告,動態(tài)地反映發(fā)債主體的信用狀況。
三、發(fā)行人的資信情況
(一)發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況
本公司在各大銀行等金融機構(gòu)的資信情況良好,與國內(nèi)主要商業(yè)銀行一直保
持長期合作伙伴關(guān)系,獲得較高的授信額度,間接債務融資能力較強。
截至 2015 年 3 月 31 日,公司已獲得工商銀行、建設銀行、農(nóng)業(yè)銀行等多家
機構(gòu)的授信總額為 130.85 億元,其中已使用授信額度 122.65 億元,未使用授信
余額 8.2 億元。
(二)最近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時,是否有嚴重違約現(xiàn)象
19
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
最近三年本公司與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時,本公司未曾有嚴重違約。
(三)最近三年發(fā)行的債券以及償還情況
公司最近三年未發(fā)行債券,無其他公開市場評級情況。
(四)累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例
截至本募集說明書簽署日,公司公開發(fā)行的公司債券累計余額為 0。本次債
券全部完成發(fā)行后,公司累計公司債券余額為 28 億元,占公司最近一期凈資產(chǎn)
的比例為 38.46%。
(五)發(fā)行人最近三年及一期合并財務報表口徑下的主要財務指標
主要財務指標 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流動比率 1.52 1.46 1.63 1.61
速動比率 0.36 0.34 0.53 0.57
資產(chǎn)負債率 85.54% 84.69% 86.86% 76.41%
主要財務指標 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍數(shù) 0.60 0.91 0.73 1.23
貸款償還率 100% 100% 100% 100%
利息償付率 100% 100% 100% 100%
注:除特別注明外,以上財務指標均按照合并報表口徑計算。
上述財務指標的計算方法如下:
1、流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債;
2、速動比率=(流動資產(chǎn)-存貨)/流動負債;
3、資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn);
4、利息保障倍數(shù)=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/(計入財務費用的利息支出
+資本化利息支出);
5、貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額;
6、利息償付率=實際支付利息/應付利息。
(六)最近三年權(quán)益性證券發(fā)行情況
2014 年 7 月 25 日,中國證監(jiān)會證監(jiān)許可字[2014]710 號《關(guān)于核準陽光城
集 團 股份有限公司非公開發(fā)行 股票的批復》,核準公司非公開發(fā)行不超過
20
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
228,471,000 股新股。
根據(jù)投資者認購情況,本次非公開發(fā)行新股合計 228,470,999 股,發(fā)行價格
11.38 元/股。其中,招商財富資產(chǎn)管理有限公司獲配 22,847,100 股,華夏基金管
理有限公司獲配 22,847,100 股,建信基金管理有限責任公司獲配 22,847,100 股、
民生加銀基金管理有限公司獲配 70,298,769 股、天弘基金管理有限公司獲配
50,087,873 股,新華基金管理有限公司獲配 39,543,057 股。
根據(jù)立信中聯(lián)會計師事務所(特殊普通合伙)2014 年 10 月 27 日出具的立
信中聯(lián)驗字(2014)D-0012 號《驗資報告》,本次發(fā)行募集資金總額為人民幣
2,599,999,968.62 元,扣除發(fā)行費用人民幣 68,534,160.85 元,募集資金凈額為人
民幣 2,531,465,807.77 元。公司于 2014 年 11 月 5 日就非公開發(fā)行事宜辦理完成
新增 228,470,999 股股份的登記手續(xù)。
21
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人概況
公司名稱:陽光城集團股份有限公司
法定代表人: 林騰蛟
組織機構(gòu)代碼:15816437-1
設立日期: 1991 年 8 月 12 日
注冊資本:1,293,658,534 元人民幣
實繳資本:1,293,658,534 元人民幣
住所:福州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)星發(fā)路 8 號
辦公地址:上海浦東新區(qū)金新路 99 號
郵政編碼:200120
信息披露事務負責人:徐慜婧
聯(lián)系電話:0591-88089227、021-20800301
傳真:021-20800300
所屬行業(yè):房地產(chǎn)業(yè)
經(jīng)營范圍:對外貿(mào)易(不含國家禁止、限制的商品和技術(shù));電力生產(chǎn),代
購代銷電力產(chǎn)品和設備;電子通信技術(shù)開發(fā),生物技術(shù)產(chǎn)品開發(fā),農(nóng)業(yè)及綜合技
術(shù)開發(fā);基礎設施開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā);家用電器及電子產(chǎn)品,機械電子設備、五
金交電、建筑材料,百貨,針紡織品、化工產(chǎn)品(不含危險化學品及易制毒化學
品)、重油(不含成品油)、潤滑油、燃料油(不含成品油)、金屬材料的批發(fā)、
零售;化肥的銷售;對醫(yī)療健康行業(yè)的投資及投資管理;批發(fā)兼零售預包裝食品。
22
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
二、發(fā)行人設立、上市及股本變化情況
(一)發(fā)行人改制與設立情況
公司前身為 1991 年 8 月成立的福建省石獅新發(fā)股份有限公司(以下簡稱“石
獅新發(fā)”)。石獅新發(fā)是由福建省新湖集團公司、石獅新湖工貿(mào)公司和石獅市開發(fā)
企業(yè)(服裝)有限公司三家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)聯(lián)合發(fā)起,經(jīng)福建省體改委閩體改[1991]010
號文批準成立,并經(jīng)中國人民銀行福建省分行閩銀函(1991)118 號文批準,采
用募集方式設立的股份制企業(yè),設立時總股本為 8,000,000 股,注冊資本 800 萬
元。公司設立時的股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股數(shù)(萬股) 占比(%)
發(fā)起人股 300.00 37.50
募集法人股 18.00 2.25
內(nèi)部職工股 482.00 60.25
合計 800.00 100.00
(二)上市前歷次股權(quán)變動情況
石獅新發(fā)設立后,經(jīng)過 1992 年的增資擴股及配股、1993 年的增資擴股及股
權(quán)轉(zhuǎn)讓、1994 年的資本公積金轉(zhuǎn)增股本及吸收合并式的增資擴股、1995 年的配
股后,首次公開發(fā)行并上市前的股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股數(shù)(萬股) 占比(%)
發(fā)起人股 1,921.60 36.13
募集法人股 2,011.03 37.81
內(nèi)部職工股 1,385.95 26.06
合計 5,318.58 100.00
(三)深圳證券交易所掛牌上市
根據(jù)福建省體改委函(1996)13 號和福建省證券委閩證委(1996)18 號文,
石獅新發(fā)內(nèi)部職工持有的 1,385.95 萬股使用福建省 1995 年股票發(fā)行額度上市,
并轉(zhuǎn)為社會公眾股。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字(1996)375 號文批準,
并根據(jù)深圳證券交易交易所深證發(fā)(1996)第 482 號《上市通知書》,石獅新發(fā)
于 1996 年 12 月 18 日在深圳證券交易所上市。
上市完成后,石獅新發(fā)的股本結(jié)構(gòu)如下:
23
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、非流通股份 3,932.63 73.94
發(fā)起人股 1,921.60 36.13
募集法人股 2,011.03 37.81
二、可流通股份 1,385.95 26.06
人民幣普通股 1,385.95 26.06
合計 5,318.58 100.00
上市完成后,石獅新發(fā)的前十大股東情況如下:
序號 股東名稱 股東性質(zhì) 持股情況(萬股) 占比(%)
1 福建省新湖集團公司 境內(nèi)非國有法人 1,569.60 29.51
2 福建省華恒鞋帽進出口公司 境內(nèi)非國有法人 810.54 15.24
3 泉州元鴻手袋鞋帽廠 境內(nèi)非國有法人 351.26 6.60
4 石獅市仕林服裝工藝廠 境內(nèi)非國有法人 274.78 5.17
5 石獅市閩南羽絨服裝廠 境內(nèi)非國有法人 274.78 5.17
6 深圳松明機械工業(yè)有限公司 境內(nèi)非國有法人 193.68 4.24
7 福建省石獅新湖工貿(mào)公司 境內(nèi)非國有法人 192.00 3.61
8 石獅市開發(fā)企業(yè)服裝有限公司 境內(nèi)非國有法人 168.00 3.01
9 泉州市華龍制鞋廠 境內(nèi)非國有法人 54.95 1.03
10 王偉儔 境內(nèi)自然人 24.77 0.47
合計 3,914.36 74.05
(四)上市后歷次股權(quán)變動情況
1、1997 年,實施分紅
經(jīng)石獅新發(fā)第七屆股東大會審議通過,石獅新發(fā)于 1997 年 7 月 25 日實施
1996 年度利潤分配方案,以截至 1996 年 12 月 31 日石獅新發(fā)總股本為基數(shù),向
全體股東按每 10 股送 2 股紅股,共送紅股 10,637,154 股。
本次送紅股完成后,石獅新發(fā)總股本增至 63,822,924 股,股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、非流通股份 4,719.15 73.94
發(fā)起人股 2,305.92 36.13
募集法人股 2,413.23 37.81
二、可流通股份 1,663.14 26.06
人民幣普通股 1,663.14 26.06
合計 6,382.29 100.00
2、1998 年,實施配股
經(jīng)福建省證券監(jiān)督管理委員會閩證監(jiān)(1998)9 號文批準,并經(jīng)中國證券監(jiān)
24
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
督管理委員會證監(jiān)上字(1998)39 號文復審通過,石獅新發(fā)于 1998 年 6 月 15
日實施了配股方案,以每股 7.50 元的價格向流通股東配售 4,157,856 股,全部非
流通股東均放棄配股。本次配股募集資金總額 31,183,920 元,扣除配股相關(guān)費用
1,009,449.93 元后,募集資金凈額為 30,174,470.07 元。經(jīng)廈門會計師事務所[1998]
廈會驗字第 01 號驗資報告審驗,截至 1998 年 7 月 13 日上述配股募集資金已全
部到位。
本次配股完成后,石獅新發(fā)總股本增至 67,980,780 股,股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、非流通股份 4,719.15 69.42
發(fā)起人股 2,305.92 33.92
募集法人股 2,413.23 35.50
二、可流通股份 2,078.93 30.58
人民幣普通股 2,078.93 30.58
合計 6,798.08 100.00
3、1999 年,實施分紅和公積金轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)石獅新發(fā)第七屆股東大會審議通過,石獅新發(fā)于 1999 年 4 月 12 日實施了
1998 年度利潤分配方案,以截至 1998 年 12 月 31 日石獅新發(fā)總股本為基數(shù),向
全體股東每 10 股送 2 股紅股,同時實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案,向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股。
本次送紅股和資本公積轉(zhuǎn)增股本完成后,石獅新發(fā)總股本增至 95,173,092
股,股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、非流通股份 6,606.81 69.42
發(fā)起人股 3,228.29 33.92
募集法人股 3,378.52 35.50
二、可流通股份 2,910.50 30.58
人民幣普通股 2,910.50 30.58
合計 9,517.31 100.00
4、2002 年,大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司更名
2002 年 4 月 12 日,石獅新發(fā)第一大股東福建省新湖集團公司與陽光集團簽
訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將持有的石獅新發(fā)法人股 26,369,280 股轉(zhuǎn)讓給陽光集團,
轉(zhuǎn)讓價格為每股 1.93 元, 轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣 5,083 萬元。2002 年 5 月 20 日,
雙方完成股權(quán)過會。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,陽光集團持有公司 26,369,280 股法人
25
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
股,占上市公司總股本 27.71%,成為石獅新發(fā)第一大股東,福建省新湖集團公
司不再持有石獅新發(fā)的股份。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,石獅新發(fā)的前十大股東情況如下:
序號 股東名稱 股東性質(zhì) 持股情況(萬股) 占比(%)
境內(nèi)非國有法
1 福建陽光投資有限公司 2,636.93 27.71
人
境內(nèi)非國有法
2 福建華恒鞋帽進出口公司 1,361.71 14.31
人
境內(nèi)非國有法
3 泉州元鴻手袋鞋帽廠 590.11 6.20
人
境內(nèi)非國有法
4 福建省新湖集團科技信息中心 379.65 3.99
人
境內(nèi)非國有法
5 福建省石獅市華新經(jīng)濟發(fā)展公司 377.63 3.97
人
境內(nèi)非國有法
6 北京瑞令商貿(mào)有限責任公司 255.63 2.69
人
境內(nèi)非國有法
7 福建省石獅市閩南羽絨服裝廠 206.00 2.16
人
境內(nèi)非國有法
8 無錫市華信投資管理有限公司 200.55 2.11
人
境內(nèi)非國有法
9 福建省石獅市迅達運輸公司 154.00 1.62
人
境內(nèi)非國有法
10 上海普勞工貿(mào)有限公司 130.00 1.37
人
合計 6,292.21 66.11
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及控股股東變更完成后,經(jīng) 2002 年度股東大會審議通過,公
司于 2004 年 2 月 17 日更名為“福建陽光實業(yè)發(fā)展股份有限公司”(以下簡稱“陽
光發(fā)展”)。2004 年 3 月 19 日,經(jīng)深圳證券交易所核準,公司股票簡稱由“石
獅新發(fā)”變更為“陽光發(fā)展”,股票代碼不變,為“000671”。
5、2006 年,實施股權(quán)分置改革
(1)陽光集團收購公司股權(quán)
2006 年,深圳證券交易所將陽光城列入第二十四批股權(quán)分置改革的上市公
司。由于公司第一大股東陽光集團持有的公司股份已全部質(zhì)押給銀行,為盡快推
進公司股權(quán)分置改革工作,陽光集團擬通過受讓公司第三大股東杭州哲慧投資顧
問有限公司(以下簡稱“杭州哲慧”)所持有的陽光發(fā)展股份,為實現(xiàn)向流通股
東執(zhí)行對價安排創(chuàng)造條件和提供來源。根據(jù)陽光集團與杭州哲慧簽署的《股份轉(zhuǎn)
26
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
讓協(xié)議書》,杭州哲慧以每股 3.3 元的轉(zhuǎn)讓價格,將其所持有的 5,316,337 股非流
通股(占陽光發(fā)展當時總股本的 5.59%)轉(zhuǎn)讓給陽光集團,合計轉(zhuǎn)讓價款為
17,543,912 元。
2006 年 5 月 19 日,公司召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會,審議通過了《公
司股權(quán)分置改革方案》。2006 年 6 月,中國證監(jiān)會作出了《關(guān)于同意豁免福建陽
光集團有限公司要約收購福建陽光實業(yè)發(fā)展股份有限公司股份義務的批復》(證
監(jiān)公司字[2006]107 號),同意豁免陽光集團因增持公司 5,316,337 股而應履行的
要約收購義務。
在股東大會審議通過股權(quán)分置改革方案及中國證監(jiān)會豁免邀約收購義務后,
陽光集團與杭州哲慧完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。交易完成后,陽光集團持有陽光發(fā)展
31,685,617 股,持股比例為 33.29%,為公司第一大股東,杭州哲慧不再持有公
司股份。
(2)實施股權(quán)分置改革
2006 年 5 月 19 日,公司召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會,審議通過了《公
司股權(quán)分置改革方案》。2006 年 7 月 17 日,公司實施了股權(quán)分置改革方案:以
股權(quán)分置改革前的流通總股本 29,104,995 股為基數(shù),由非流通股股東向方案實施
股份變更登記日(2006 年 7 月 14 日)登記在冊的公司流通股股東按每 10 股送 1
股,原非流通股股東向流通股股東共執(zhí)行 2,910,499 股的對價安排,原非流通股
股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股。
股權(quán)分置換改革完成后,公司股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 6,315.76 66.36
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 6,315.76 66.36
境內(nèi)自然人持股 - -
外資持股 - -
二、無限售條件股份 3,201.55 33.64
人民幣普通股 3,201.55 33.64
合計 9,517.31 100.00
6、2008 年,定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)
2008 年 12 月 8 日,中國證監(jiān)會證監(jiān)許可字[2008]1338 號《關(guān)于核準福建陽
27
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
光實業(yè)發(fā)展股份有限公司向福建陽光集團有限公司、福建省東方投資擔保有限公
司、福建康田實業(yè)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》,核準公司以 14.80 元/股
的發(fā)行價格向陽光集團發(fā)行 9,778,121 股人民幣普通股、向陽光集團子公司東方
信隆發(fā)行 35,459,341 股人民幣普通股、向陽光集團一致行動人康田實業(yè)發(fā)行
27,091,179 股人民幣普通股購買上述發(fā)行對象的相關(guān)資產(chǎn)。
福建立信閩都會計師事務所有限責任公司對上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的募集
資金進行了審驗,根據(jù)閩信審字(2008)G78 號《驗資報告》,截至 2008 年 12
月 15 日,陽光城已收到股東繳納的新增股本合計人民幣 72,328,641.00 元,其中
陽光集團以其持有的福州匯友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股權(quán)作為出資,出資額
為人民幣 9,778,121.00 元;東方信隆以其持有的福建陽光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
49%股權(quán)作為出資,出資額為人民幣 35,459,341.00 元;康田實業(yè)以其持有的福
州開發(fā)區(qū)華康實業(yè)有限公司 59.7%股權(quán)和福州康嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股
權(quán)作為出資,出資額為人民幣 27,091,179.00 元。公司于 2008 年 12 月 15 日就發(fā)
行股份購買資產(chǎn)事宜辦理完成新增 72,328,641 股股份的登記手續(xù)。
本次定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后,公司總股本增至 167,501,733 股,股本
結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 11,792.60 70.40
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 11,792.16 70.40
境內(nèi)自然人持股 0.44 0.00
外資持股 - -
二、無限售條件股份 4,957.57 29.60
人民幣普通股 4,957.57 29.60
合計 16,750.17 100.00
經(jīng) 2008 年年度股東大會審議批準,公司于 2009 年 5 月 20 日更名為“陽光
城集團股份有限公司”。2009 年 6 月 1 日,經(jīng)深圳證券交易所核準,公司股票簡
稱由“陽光發(fā)展”變更為“陽光城”,股票代碼不變,為“000671”。
7、2010 年,資本公積轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)公司 2009 年度股東大會審議通過, 陽光城于 2010 年 4 月 19 日實施了
2009 年度利潤分配方案,以截至 2009 年 12 月 31 日的總股本 167,501,733 股為
28
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
基數(shù),向全體股東以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股的方案。
本次資本公積轉(zhuǎn)增股本完成后,公司總股本增加至 335,003,466 股,股本結(jié)
構(gòu)如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 14,626.88 43.66
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 14,625.90 43.66
境內(nèi)自然人持股 0.98 0.00
外資持股 - -
二、無限售條件股份 18,873.46 56.34
人民幣普通股 18,873.46 56.34
合計 33,500.35 100.00
8、2010 年,實施分紅
經(jīng)公司 2010 年第三次臨時股東大會審議通過,陽光城于 2010 年 9 月 16 日
實施了 2010 年度中期權(quán)益分派方案,以截止 2010 年 6 月 30 日的公司總股本
335,003,466 股為基數(shù),向全體股東每 10 股送 6 股紅股。
本次送紅股完成后,公司總股本增加至 536,005,545 股,股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 23,403.01 43.66
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 23,401.44 43.66
境內(nèi)自然人持股 1.57 0.00
外資持股 - -
二、無限售條件股份 30,197.54 56.34
人民幣普通股 30,197.54 56.34
合計 53,600.55 100.00
9、2013 年,實施分紅和資本公積轉(zhuǎn)增股本
經(jīng)公司 2012 年年度股東大會審議通過,陽光城于 2013 年 5 月 14 日實施了
2012 年度利潤分配方案,以截至 2012 年 12 月 31 日的公司總股本 536,005,545
股為基數(shù),向全體股東每 10 股送 6 股紅股,同時實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案,
向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。
本次送紅股和資本公積轉(zhuǎn)增股本完成后,公司總股本增加至 1,018,410,535
股,股本結(jié)構(gòu)如下:
29
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 901.11 0.88
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 486.93 0.48
境內(nèi)自然人持股 414.18 0.41
外資持股 - -
二、無限售條件股份 100,939.94 99.12
人民幣普通股 100,939.94 99.12
合計 101,841.05 100.00
10、2013 年,股權(quán)激勵第二期行權(quán)
根據(jù)公司 2012 年第四次臨時股東大會決議通過的《陽光城集團股份有限公
司股票期權(quán)激勵計劃(草案)》,公司股權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期經(jīng)考核合格的
激勵對象總計可行權(quán) 25,621,500 份股票期權(quán)(即 25,621,500 股)。截至 2013 年
12 月 31 日,股權(quán)激勵第二期行權(quán)已實施完畢。
上述股票期權(quán)行權(quán)后,公司總股本增加至 1,044,032,035 股,公司的股本結(jié)
構(gòu)如下:
股份類別 股份數(shù)量(萬股) 股份比例(%)
一、有限售條件股份 1,849.39 1.77
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 486.93 0.47
境內(nèi)自然人持股 1,362.46 1.30
外資持股 - -
二、無限售條件股份 102,553.81 98.23
人民幣普通股 102,553.81 98.23
合計 104,403.20 100.00
11、2013 年 10 月,股權(quán)激勵第二期行權(quán)(部分)
根據(jù)公司 2014 年第十次臨時股東大會決議通過的《公司員工持股計劃及其
摘要(草案)》,公司股權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期經(jīng)考核合格的激勵對象總計可
行權(quán) 24,196,500 份股票期權(quán)(即 24,196,500 股)。截至 2014 年 10 月 28 日,公
司股權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期經(jīng)考核合格的激勵對象累計行權(quán) 8,554,500 份股票
期權(quán)(即 8,554,500 股)。
30
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
上述股票期權(quán)行權(quán)后,公司總股本增加至 1,052,586,535 股,公司的股本結(jié)
構(gòu)如下:
股份類別 股份數(shù)量(萬股) 股份比例(%)
一、有限售條件股份 1,944.84 1.85
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 486.93 0.46
境內(nèi)自然人持股 1,457.91 1.39
外資持股 - -
二、無限售條件股份 103,313.82 98.15
人民幣普通股 103,313.82 98.15
合計 105,258.65 100.00
12、2014 年,實施非公開發(fā)行
2014 年 7 月 25 日,中國證監(jiān)會證監(jiān)許可字[2014]710 號《關(guān)于核準陽光城
集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》,核準公司非公開發(fā)行不超過
228,471,000 股新股。
根據(jù)投資者認購情況,本次非公開發(fā)行新股合計 228,470,999 股,發(fā)行價格
11.38 元/股。其中,招商財富資產(chǎn)管理有限公司獲配 22,847,100 股,華夏基金管
理有限公司獲配 22,847,100 股,建信基金管理有限責任公司獲配 22,847,100 股,
民生加銀基金管理有限公司獲配 70,298,769 股,天弘基金管理有限公司獲配
50,087,873 股,新華基金管理有限公司獲配 39,543,057 股。
根據(jù)立信中聯(lián)會計師事務所(特殊普通合伙)2014 年 10 月 27 日出具的立
信中聯(lián)驗字(2014)D-0012 號《驗資報告》,本次發(fā)行募集資金總額為人民幣
2,599,999,968.62 元,扣除發(fā)行費用人民幣 68,534,160.85 元,募集資金凈額為人
民幣 2,531,465,807.77 元。公司于 2014 年 11 月 5 日就非公開發(fā)行事宜辦理完成
新增 228,470,999 股股份的登記手續(xù)。
本次非公開發(fā)行完成后,公司總股本為 1,281,057,534 股,股本結(jié)構(gòu)如下:
股份數(shù)量(萬股) 股份比例(%)
一、有限售條件股份 24,791.94 19.35
國家持股 - -
國有法人持股 - -
31
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
股份數(shù)量(萬股) 股份比例(%)
境內(nèi)非國有法人持股 23,334.03 18.21
境內(nèi)自然人持股 1,457.91 1.14
外資持股 - -
二、無限售條件股份 103,313.82 80.65
人民幣普通股 103,313.82 80.65
合計 128,105.75 100.00
13、2014 年 11 月至 2015 年 5 月,股權(quán)激勵第二期行權(quán)(部分)
根據(jù)公司 2014 年第十次臨時股東大會決議通過的《公司員工持股計劃及其
摘要(草案)》,公司股權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期經(jīng)考核合格的激勵對象總計可
行權(quán) 24,196,500 份股票期權(quán)(即 24,196,500 股),其中 2014 年 10 月已行權(quán)
8,554,500 份股票期權(quán)(即 8,554,500 股)。
2014 年 11 月至 2015 年 5 月,激勵對象累計行權(quán) 12,601,000 份股票期權(quán)(即
12,601,000 股)。截至募集說明書簽署日,公司股權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期經(jīng)考
核合格的激勵對象累計行權(quán) 21,155,500 份股票期權(quán)(即 21,155,500 股)。
上述股票期權(quán)行權(quán)后,公司總股本為 1,293,658,534 股,股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 股份數(shù)量(萬股) 股份比例(%)
一、有限售條件股份 25,447.98 19.67
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 22,334.03 18.04
境內(nèi)自然人持股 2,113.95 1.63
外資持股 - -
二、無限售條件股份 103,916.87 80.33
人民幣普通股 103,916.87 80.33
合計 129,364.85 100.00
截至本募集說明書簽署日,公司股權(quán)激勵計劃第二期行權(quán)尚未實施完畢。
最近三年及一期,公司不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組行為。
三、發(fā)行人股本總額及前十名股東持股情況
(一)發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)
32
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
截至 2015 年 3 月 31 日,公司股本結(jié)構(gòu)如下:
股份類別 持股情況(萬股) 占比(%)
一、有限售條件股份 25,447.98 19.67
國家持股 - -
國有法人持股 - -
境內(nèi)非國有法人持股 21,312.94 16.48
境內(nèi)自然人持股 4,135.04 3.20
外資持股 - -
二、無限售條件股份 103,907.77 80.33
人民幣普通股 103,907.77 80.33
合計 129,355.75 100.00
(二)發(fā)行人前十名股東持股情況
截至 2015 年 3 月 31 日,公司前十大股東持股情況如下:
持有無限售條 質(zhì)押或凍結(jié)情況
持股比例 持股數(shù)量
股東名稱 股東性質(zhì) 件的股份數(shù)量 股份 數(shù)量
(%) (股)
(股) 狀態(tài) (股)
境內(nèi)非國
福建陽光集團有限公司 21.51 278,229,785 278,229,785 質(zhì)押 266,438,263
有法人
境內(nèi)非國
東方信隆融資擔保有限公司 16.67 215,592,793 215,592,793 質(zhì)押 205,695,000
有法人
境內(nèi)非國
福建康田實業(yè)集團有限公司 12.73 164,714,369 164,714,369 質(zhì)押 164,714,368
有法人
民生加銀基金-民生銀行-中
糧信托-中糧﹒新竹二號集 其他 5.43 70,298,769 0
合資金信托計劃
天弘基金-民生銀行-天弘基
金定增 36 號新陽光資產(chǎn)管 其他 3.87 50,087,873 0
理計劃
新華基金-華夏銀行-新奧-
陽光城分級 1 號資產(chǎn)管理 其他 3.06 39,543,057 0
計劃
中國建設銀行-華夏優(yōu)勢增
其他 2.77 35,817,223 20,000,000
長股票型證券投資基金
招商財富-工商銀行-新陽光
其他 1.77 22,847,100 0
1 號專項資產(chǎn)管理計劃
建信基金-工商銀行-華潤深
國投信托-增利 3 號集合資 其他 1.77 22,847,100 0
金信托計劃
興證證券資管-工商銀行
-興證資管鑫眾 3 號集合 其他 1.32 17,137,232 17,137,232
資產(chǎn)管理計劃
33
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
持有無限售條 質(zhì)押或凍結(jié)情況
持股比例 持股數(shù)量
股東名稱 股東性質(zhì) 件的股份數(shù)量 股份 數(shù)量
(%) (股)
(股) 狀態(tài) (股)
合 計 70.90 917,115.301 695,674,179 636,847,631
上述公司前十大股東中,東方信隆系陽光集團的全資子公司,陽光集團與康
田實業(yè)之間無股權(quán)關(guān)系,雙方已簽署一致行動人協(xié)議并構(gòu)成一致行動關(guān)系。
截至 2015 年 3 月 31 日,公司控股股東陽光集團及其全資子公司東方信隆、
一致行動人康田實業(yè)合計持有發(fā)行人股份 658,536,947 股,占發(fā)行人股本總額的
50.91%,其中已質(zhì)押股票 636,847,631 股,占發(fā)行人股本總額的 49.23%。根據(jù)陽
光集團、東方信隆及康田實業(yè)與金融機構(gòu)簽署的股權(quán)質(zhì)押合同,其通過質(zhì)押發(fā)行
人股票總計獲得綜合授信額度 51.90 億元,主要用于補充流動資金,支持其日常
的經(jīng)營周轉(zhuǎn)及投資業(yè)務。截至募集說明書簽署日,陽光集團、東方信隆及康田實
業(yè)的經(jīng)營情況穩(wěn)定,資信狀況良好,上述股東的股權(quán)質(zhì)押貸款均未出現(xiàn)無法償還
或逾期償還本息的情形。以 2015 年 6 月 15 日收盤價測算,上述質(zhì)押股權(quán)的市場
公允價值為 153.48 億元,綜合授信額度占質(zhì)押股權(quán)價值的比例低于 35%,實際
發(fā)生的借款金額占質(zhì)押股權(quán)價值比例更低,股權(quán)質(zhì)押率處于安全區(qū)域。此外,上
述授信業(yè)務中部分通過其他擔保、抵質(zhì)押等增信手段,將質(zhì)押率維持在合理區(qū)間。
因此,上述股權(quán)質(zhì)押貸款實際觸發(fā)強制平倉并導致公司股權(quán)發(fā)生重大變動的可能
性較低,公司主要股東的持股情況較為穩(wěn)定。
四、發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及權(quán)益投資情況
(一)發(fā)行人股權(quán)架構(gòu)
截至 2015 年 3 月 31 日,發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示:
34
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
(二)發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)
公司建立、健全了法人治理結(jié)構(gòu),有完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會和管
理層的獨立運行機制,同時公司建立了與生產(chǎn)經(jīng)營相適應的組織職能機構(gòu),保障
了公司的運營效率。截至本募集說明書簽署之日,公司的組織結(jié)構(gòu)如下圖所示:
(三)發(fā)行人重要權(quán)益投資情況
35
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
1. 發(fā)行人控股公司基本情況
截至 2015 年 3 月 31 日,發(fā)行人擁有子公司 64 家,該等子公司的基本情況如下:
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業(yè) 成立時間 經(jīng)營范圍
號 (萬元) 權(quán)益比例
1 福建陽光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 1994/12/29 42,433 100.00% 可承擔建筑面積 25 萬平方米以下的開發(fā)建設項目
房地產(chǎn)開發(fā);房地產(chǎn)項目委托管理、營銷策劃、銷售代理;
物業(yè)管理;房產(chǎn)租賃;市政工程、園林綠化工程、裝飾裝
2 福州匯友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2004/11/10 25,000 100.00% 修工程的施工(以資質(zhì)證書為準);建筑材料批發(fā)、代購
代銷;對房地產(chǎn)、市政工程、園林工程及貿(mào)易行業(yè)的投資;
企業(yè)擔保咨詢、投資咨詢、資產(chǎn)管理重組咨詢、上市咨詢
3 福州陽光新界房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2009/11/26 61,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
4 福州濱江房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2009/12/9 28,556 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
5 福建宏輝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2006/3/13 79,600 100.00% 房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)、對房地產(chǎn)業(yè)的投資
6 福州康嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2000/7/17 26,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā),商品房銷售,建筑材料代購代銷,物業(yè)管理
7 福州大恒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2010/11/15 3,000 55.00% 房地產(chǎn)開發(fā);商品房銷售、管理
房地產(chǎn)開發(fā);對房地產(chǎn)業(yè)的投資;物業(yè)管理;房屋租賃;
8 陽光城集團福建有限公司 房地產(chǎn) 2011/3/3 473,147 100.00%
市政工程;園林綠化工程、裝飾裝修工程的施工
9 福州盛陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2012/7/23 3,921 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
10 福建匯泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2010/10/18 100,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā);對房地產(chǎn)業(yè)的投資
房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;以下經(jīng)營范圍僅限分支機構(gòu)經(jīng)營:酒
11 福建臻陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2012/12/5 1,961 51.00% 店經(jīng)營管理、餐飲服務、美容美發(fā)服務、健身服務、停車
場管理,工藝美術(shù)品、酒店用品的批發(fā)、代購代銷
12 福州騰耀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/6/13 18,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
13 寧德陽光城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/9/26 5,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
36
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業(yè) 成立時間 經(jīng)營范圍
號 (萬元) 權(quán)益比例
14 福州利博順泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2012/10/16 5,000 50.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、對房地產(chǎn)業(yè)的投資
15 福建金融國際中心建設有限公司 房地產(chǎn) 2010/7/13 36,000 50.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、對房地產(chǎn)業(yè)投資
對房地產(chǎn)業(yè)、教育、科研、酒店的投資;商務管理;塑料
制品、服裝鞋帽、針紡織品、建筑材料、汽車配件、化工
產(chǎn)品(不含化學危險品)、化肥、飼料、電子產(chǎn)品、機械
16 福建駿森投資有限公司 投資業(yè) 2011/3/31 10,000 100.00%
設備、家用電器、通訊器材、體育用品、教育器材、文化
用品、日用百貨、冶金爐料、有色金屬、工藝品、鋼材、
鋼坯、焦炭、五金交電、電梯的批發(fā)
17 福州海坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/12/10 10,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
18 福州盛世達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/12/18 5,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售(憑資質(zhì)證書開展經(jīng)營)
對房地產(chǎn)、金融、酒店、市政工程、園林綠化工程、教育
業(yè)的投資;基礎設施的配套及項目的建設;市政工程、園
19 福州市鑫益博投資有限公司 投資業(yè) 2012/10/26 1,000 100.00%
林綠化工程、裝飾裝修工程的施工;物業(yè)管理;服裝鞋帽、
五金交電、家用電器、建筑材料和裝飾材料的批發(fā)
對房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)的投資;對旅游產(chǎn)業(yè)的投資及資產(chǎn)管
20 陽光城(廈門)置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2012/6/28 5,000 100.00% 理;市政工程、園林綠化工程、裝飾裝修工程的施工;物
業(yè)管理;自有商業(yè)房屋租賃;房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營
房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營;對房地產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)、酒店業(yè)、教育
21 晉江陽光城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/10/22 10,000 60.00% 業(yè)的投資;企業(yè)管理咨詢;市政工程、園林綠化工程、裝
飾裝修工程的施工;物業(yè)管理
一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā);對房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)、旅游
22 陽光城(石獅)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/5/8 21,569 100.00% 產(chǎn)業(yè)的投資;市政工程、園林綠化工程、裝飾裝修工程的
施工;物業(yè)管理;自有商業(yè)房屋租賃
37
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業(yè) 成立時間 經(jīng)營范圍
號 (萬元) 權(quán)益比例
對房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)的投資,對旅游產(chǎn)業(yè)的投資
23 陽光城集團龍巖投資開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2012/6/7 10,000 100.00% 及資產(chǎn)管理,房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營,物業(yè)管理,自有商業(yè)房
屋租賃
對旅游產(chǎn)業(yè)的投資及資產(chǎn)管理,旅游產(chǎn)品展覽服務,物業(yè)
龍巖花漾江山生態(tài)旅游開發(fā)有限公
24 房地產(chǎn) 2012/6/7 5,000 100.00% 管理,大型活動組織服務,酒店管理,自有商業(yè)房屋租賃
司
服務,農(nóng)業(yè)觀光休閑旅游
房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,建材、金屬材料、礦產(chǎn)品(除專項審批)
25 上海天驕房地產(chǎn)有限責任公司 房地產(chǎn) 1992/11/19 2,000 100.00%
的銷售
26 上海亞特隆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2012/12/25 1,000 51.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售,物業(yè)管理
27 上海泓順德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/1/29 1,000 51.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,物業(yè)管理
28 上海欣昊澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/5/3 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營,物業(yè)管理
29 上海富利騰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/5/22 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,物業(yè)管理
30 上海迅騰博房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/10/16 2,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,物業(yè)管理,建筑材料的銷售
31 上海泓遠盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/11/21 3,000 51.00% 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,物業(yè)管理,建筑材料的銷售
32 上海宇特順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2013/12/17 2,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,物業(yè)管理,建筑材料的銷售
房地產(chǎn)開發(fā);對房地產(chǎn)業(yè)、酒店業(yè)的投資;對旅游產(chǎn)業(yè)投
33 蘇南陽光城置業(yè)(蘇州)有限公司 房地產(chǎn) 2013/12/17 10,000 100.00% 資及投資管理;市政工程、園林綠化工程、裝飾裝修工程
的施工;物業(yè)管理;自有房屋租賃
房地產(chǎn)的開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)租賃,物業(yè)管理,酒店管理,商
34 西安國中星城置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2004/12/9 21,487 100.00% 鋪及配套設施經(jīng)營;建筑材料的生產(chǎn)并銷售本公司產(chǎn)品、
咨詢服務
房地產(chǎn)開發(fā)(憑證經(jīng)營),房地產(chǎn)咨詢、服務、銷售;建
35 陽光城集團陜西實業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2008/1/17 20,000 100.00%
筑材料銷售
38
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業(yè) 成立時間 經(jīng)營范圍
號 (萬元) 權(quán)益比例
36 陜西隆豐置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2011/4/18 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
37 陜西金鑫泰置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2011/7/11 2,000 51.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
38 陜西富安泰置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2011/8/17 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
房地產(chǎn)開發(fā)(憑證經(jīng)營);與房產(chǎn)有關(guān)的咨詢、服務、商
39 陜西上林苑投資開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2004/4/5 20,000 100.00%
品房銷售;建筑材料的批發(fā)與零售
40 陜西盛得輝置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2010/3/19 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
41 陜西耀泓置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2010/3/19 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
42 陜西迅騰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2010/3/18 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
43 陜西灃德置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2010/4/9 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
44 陜西欣陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2010/4/29 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)中介服務(除國家規(guī)定的專控
45 西安綠德置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2010/12/8 10,000 70.00%
及前置許可項目)
46 陽光城集團蘭州實業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2010/7/21 10,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,實業(yè)投資及管理
陽光城集團蘭州梨花島置業(yè)有限公
47 房地產(chǎn) 2010/8/24 10,000 90.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售、建筑材料代購代銷
司
48 蘭州昭泰置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2011/5/18 2,000 90.00% 房地產(chǎn)開發(fā),商品房銷售,建筑材料代購代銷
49 蘭州鴻福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2011/8/30 2,000 90.00% 房地產(chǎn)開發(fā),商品房銷售
房地產(chǎn)投資與開發(fā);基礎設施投資與開發(fā);商品及技術(shù)進
50 陽光城集團山西有限公司 房地產(chǎn) 2011/1/5 10,000 100.00%
出口業(yè)務(國家專項審批的除外)
房地產(chǎn)開發(fā);房地產(chǎn)銷售與咨詢;對房地產(chǎn)業(yè)的投資;旅
51 太原長風置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2011/8/22 125,000 100.00% 游項目開發(fā);物業(yè)管理;房屋出租;市政工程;園林綠化
工程;裝飾裝修工程的施工;對外貿(mào)易
39
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業(yè) 成立時間 經(jīng)營范圍
號 (萬元) 權(quán)益比例
房地產(chǎn)開發(fā);房地產(chǎn)銷售與咨詢;房屋出租;旅游項目開
52 太原新南城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2011/12/29 45,000 55.56% 發(fā);物業(yè)管理;市政工程;園林綠化工程;裝飾裝修工程
的施工;進出口貿(mào)易
房地產(chǎn)投資開發(fā);酒店投資管理;計算機軟件的開發(fā)及設
備維護,數(shù)據(jù)處理,智能化系統(tǒng)技術(shù)的研究與開發(fā);機械
53 陽光城集團海南實業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2010/10/27 5,000 100.00% 設備、電子產(chǎn)品、家用電器、通訊器材、五金交電、建筑
材料、汽車配件、化工產(chǎn)品(危險品除外)、塑膠制品、
日用百貨的銷售
對房地產(chǎn)、交通業(yè)、能源業(yè)、市政工程、建筑業(yè)的投資;
銷售:建筑材料(除危險化學品及木材)、有色金屬(除
54 陽光城集團廣西有限公司 房地產(chǎn) 2010/9/16 10,000 100.00% 國家專控產(chǎn)品)、鋼材、化工產(chǎn)品(除危險化學品);自營
和代理一般經(jīng)營項目商品的進出口業(yè)務,許可證經(jīng)營項目
商品的進出口業(yè)務須取得國家專項審批后方可經(jīng)營
10,000 港
55 陽光城集團國際投資有限公司 投資業(yè) 2012/12/11 100.00% 從事國際項目的投資
幣
實業(yè)投資,投資管理,酒店管理,物業(yè)管理,商場經(jīng)營管
理,投資咨詢、商務咨詢(以上咨詢均除經(jīng)紀),市場營
銷策劃,展覽展示服務,停車場服務,家政服務(不得從
56 上海盛至隆投資發(fā)展有限公司 商業(yè)管理 2014/4/10 100 100.00%
事職業(yè)中介、醫(yī)療、餐飲、住宿等前置性行政許可事項),
室內(nèi)保潔服務,建筑材料、五金交電、通訊器材、日用品、
服裝、百貨的零售
許可經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā);服務:實業(yè)投資,市政工程,
57 杭州臻博房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2014/2/11 30,000 100.00% 園林綠化工程,裝飾裝修工程設計及施工,物業(yè)管理,自
有房屋出租;其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目
40
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 合并投資
公司名稱 所處行業(yè) 成立時間 經(jīng)營范圍
號 (萬元) 權(quán)益比例
58 上海威至博醫(yī)療投資管理有限公司 醫(yī)療投資 2014/7/25 2,000 100.00% 投資管理,對醫(yī)療行業(yè)的投資,企業(yè)管理咨詢(除經(jīng)紀)
商業(yè)管理;對金融、酒店、市政工程、園林綠化工程、教
育業(yè)的投資;投資管理;投資咨詢;商務咨詢;市場營銷
59 福州陽光城商業(yè)管理有限公司 商業(yè)管理 2014/9/9 1,000 100.00% 策劃;展覽展示服務;酒店管理;商場經(jīng)營管理;物業(yè)管
理;房地產(chǎn)中介服務;停車場服務;家政服務;建筑材料、
五金交電、通訊器材、日用品百貨、服裝的批發(fā)
實業(yè)投資;投資管理(金融性投資除外);投資咨詢;商
務信息咨詢;市場營銷策劃;展覽展示服務;酒店管理;
60 西安陽光城商業(yè)投資管理有限公司 商業(yè)管理 2014/9/12 500 100.00% 商場經(jīng)營管理;物業(yè)管理;房地產(chǎn)中介服務;停車場服務;
家政服務;日用百貨、建筑材料(除木材)、五金交電、
通訊器材(不含地面衛(wèi)星接收設備)、服裝的銷售
投資管理,企業(yè)管理服務,實業(yè)投資,投資咨詢、商務咨
詢(以上咨詢均除經(jīng)紀),市場營銷策劃,展覽展示服務,
酒店管理,物業(yè)管理,停車場經(jīng)營,家政服務(不得從事
61 陽光天地商業(yè)管理有限公司 商業(yè)管理 2014/10/10 5,000 100.00%
職業(yè)中介、醫(yī)療、餐飲、住宿等前置性行政許可事項),
建筑材料、五金交電、通訊器材、日用百貨、服裝的銷售,
保潔服務
62 上海臻百利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 房地產(chǎn) 2014/12/17 10,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,物業(yè)管理
投資管理,實業(yè)投資,企業(yè)管理,物業(yè)管理,投資咨詢,
63 上海湯米投資管理有限公司 投資業(yè) 2013/10/25 50 100.00%
會務服務
64 陜西臻極置業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2010/4/9 1,000 100.00% 房地產(chǎn)開發(fā)、銷售
主要子公司(2014 年凈利潤排名前十大子公司)截至 2014 年末的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模及其 2014 年度的營業(yè)收入和凈利潤情況如
41
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
下表所示:
單位:萬元
序號 公司名稱 2014 年末總資產(chǎn) 2014 年末凈資產(chǎn) 2014 年度營業(yè)收入 2014 年度凈利潤
1 陽光城(廈門)置業(yè)有限公司 235,163.37 40,129.27 181,471.90 33,522.98
2 福州盛陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 84,044.43 33,329.82 175,419.35 32,827.40
3 福建宏輝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 327,235.22 111,356.54 183,201.39 31,504.79
4 陽光城集團陜西實業(yè)有限公司 204,177.36 34,863.79 64,602.22 19,565.42
5 太原新南城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 179,048.32 98,201.25 89,956.76 15,127.83
6 上海欣昊澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 54,692.07 15,072.95 58,487.49 14,172.89
7 福建陽光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 1,086,524.32 67,708.55 4,598.25 14,087.25
8 西安國中星城置業(yè)有限公司 233,414.74 45,539.07 99,861.02 11,643.32
9 陽光城集團福建有限公司 754,474.02 479,875.81 156,912.45 10,444.09
10 福建匯泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 236,276.76 106,909.98 116,817.02 10,203.87
2. 發(fā)行人參股公司基本情況
截至 2015 年 3 月 31 日,發(fā)行人擁有參股公司 3 家,基本情況如下:
注冊資本 合并投資權(quán)益
序號 公司名稱 所處行業(yè) 成立時間 經(jīng)營范圍
(萬元) 比例
物業(yè)管理服務(以資質(zhì)證書為準)、房產(chǎn)中介、綠化
1 陽光城物業(yè)(福建)服務有限公司 物業(yè)管理 2001/7/16 1,000.00 36.82%
工程、裝修工程、家政服務
2 陽光城集團陜西物業(yè)管理有限公司 物業(yè)管理 2008/7/1 100.00 30.00% 物業(yè)管理
房地產(chǎn)開發(fā)(按資質(zhì)證核定等級、范圍及有效期開展
3 廣西金川陽光城實業(yè)有限公司 房地產(chǎn) 2011/1/26 20,000.00 40.00% 經(jīng)營);對房地產(chǎn)業(yè)、有色金屬行業(yè)的投資;國內(nèi)貿(mào)
易
42
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
上述參股公司截至 2014 年末的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模及其 2014 年度的營業(yè)收入和凈利潤情況如下表所示:
單位:萬元
序號 公司名稱 2014 年末總資產(chǎn) 2014 年末凈資產(chǎn) 2014 年營業(yè)收入 2014 年凈利潤
1 陽光城物業(yè)(福建)服務有限公司 2,735.92 4,115.93 9,139.19 -8.05
2 陽光城集團陜西物業(yè)管理有限公司 777.79 85.43 145.48 60.05
3 廣西金川陽光城實業(yè)有限公司 172,129.52 14,311.56 - -2,297.93
43
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
五、發(fā)行人控股股東和實際控制人
最近三年及一期,發(fā)行人的控股股東和實際控制人均為陽光集團和吳潔女
士。截至 2015 年 3 月 31 日,陽光集團直接持有發(fā)行人 278,229,785 股,通過其
下屬全資子公司東方信隆間接持有發(fā)行人 215,592,793 股,陽光集團通過直接和
間接的方式合計持有發(fā)行人 38.18%的股份,同時,陽光集團一致行動人康田實
業(yè)持有發(fā)行人 12.73%的股份,因此,陽光集團合計享有發(fā)行人 50.91%的表決權(quán),
為發(fā)行人的控股股東。
截至本募集說明書簽署日,吳潔女士直接持有陽光集團 45.45%的股權(quán)。根
據(jù)吳潔女士與其家族成員林騰蛟先生簽署的《一致行動協(xié)議》的安排,林騰蛟先
生在處理有關(guān)陽光集團經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)公司章
程需要由相關(guān)股東會、董事會作出決議、提名等事項時與吳潔女士保持一致行動。
因此,吳潔女士合計享有陽光集團 89.34%的表決權(quán),實際控制陽光集團,為發(fā)
行人的實際控制人。
(一) 控股股東
公司名稱:福建陽光集團有限公司
注冊號:350000100007528
成立時間:2002 年 2 月 6 日
住所:福州市馬尾區(qū)朏頭村臥龍山莊西側(cè)
法定代表人:吳潔
注冊資本:376,000 萬元
經(jīng)營范圍: 計算機軟硬件的研發(fā);對信息技術(shù)服務業(yè)、教育業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)
的投資;企業(yè)管理咨詢服務;機械設備、建材、室內(nèi)裝飾材料、電梯、礦產(chǎn)品、
焦炭、金屬材料、化工產(chǎn)品(不含危險化學品及易制毒化學品)、化肥、潤滑油、
燃料油、塑料制品、橡膠制品、飼料、煤炭的銷售;對外貿(mào)易;批發(fā)兼零售預包
裝食品;批發(fā)兼零售乳制品(含嬰幼兒配方奶粉);黃金銷售(不含黃金交易)
截至募集說明書簽署日,陽光集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東名稱 出資額(萬元) 占比(%)
吳潔 170,910.00 45.45
44
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
股東名稱 出資額(萬元) 占比(%)
林雪鶯 40,090.00 10.66
陽光城控股集團有限公司 165,000.00 43.88
合 計 376,000.00 100.00
2014 年度,陽光集團母公司口徑的主要財務數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
科目
(經(jīng)審計)
總資產(chǎn) 956,127.87
凈資產(chǎn) 527,583.87
營業(yè)總收入 891,301.91
凈利潤 73,758.93
(二)實際控制人
吳潔女士:中國國籍,無境外永久居留權(quán),1968 年出生,曾任公司第四屆
監(jiān)事會監(jiān)事、第五屆監(jiān)事會副主席、第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。現(xiàn)任陽光集團法定代表
人,公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事。
截至募集說明書簽署日,吳潔女士通過陽光集團對其他企業(yè)的投資情況如
下:
序 注冊資本 權(quán)益比例
公司名稱 經(jīng)營范圍
號 (萬元) (%)
主營貸款擔保、票據(jù)承兌擔保、貿(mào)易融資擔保、項目
融資擔保、信用證擔保等擔保業(yè)務和其它法律、法規(guī)
東方信隆融資擔
1 70,000.00 100.00 許可的融資性擔保業(yè)務。兼營范圍為訴訟保全擔保、
保有限公司
履約擔保以及與擔保業(yè)務有關(guān)的融資咨詢、財務顧問
中介服務和以自有資金進行的投資
對金融、酒店、市政工程、園林綠化工程、教育業(yè)的
投資;基礎設施的配套及項目的建設;市政工程、園
福建陽光投資有
2 5,000.00 100.00 林綠化工程、裝修裝飾工程的施工;物業(yè)管理;服裝
限公司
鞋帽、五金交電、家用電器、建筑材料和裝飾材料的
批發(fā)
福建陽光物流有
3 13,000.00 100.00 貨運代理、倉儲、包裝、搬運裝卸、流通加工
限公司
普通貨物運輸代理及倉儲服務(不含危險化學品);
集裝箱拆拼箱、貨物裝卸;國際多式聯(lián)運業(yè)務;網(wǎng)上
福州萬通達物流
4 5,000.00 100.00 銷售鋼材;設備租賃、物資配送;自有房屋租賃;物
有限公司
業(yè)管理;自理和代理各類商品和技術(shù)的進出口,但國
家限定經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外
45
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 注冊資本 權(quán)益比例
公司名稱 經(jīng)營范圍
號 (萬元) (%)
陽光鋼貿(mào)城(福
5 10,000.00 100.00 鋼材市場管理、倉儲加工裝卸、鋼材批發(fā)
建)有限公司
香港陽光國際集 10,000 萬
6 100.00 投資管理
團有限公司 港元
福建陽光假日大
7 5,231.00 70.01 客房,餐館(含涼菜、裱花蛋糕、生食海產(chǎn)品)
酒店
福州陽光國際學
8 1,000.00 100.00 小學、初中、高中學歷教育
校
計算機及相關(guān)設備、計算機應用軟件的研究與開發(fā);
對信息產(chǎn)業(yè)、教育的投資;酒店管理咨詢服務;普通
機械、建筑材料、裝飾裝修材料、電梯、礦產(chǎn)品、焦
陽光國貿(mào)集團有
9 30,000.00 100.00 炭、金屬材料(不含貴重、稀有金屬)、化工產(chǎn)品(不
限公司
含危險化學品)、化肥、重油(不含成品油)、潤滑油、
燃料油(不含成品油)、塑料、塑膠、飼料、石材的
銷售;對外貿(mào)易
教育管理、教育信息咨詢;對教育、科研、電子商務
的投資;綜合科學研究;辦公設備及用品、教學儀器、
教學設施及設備的貿(mào)易;計算機軟件及網(wǎng)絡技術(shù)的研
究開發(fā);技術(shù)服務;教育及科學專業(yè)咨詢服務;機械
陽光教育管理集 設備、電子控制系統(tǒng)、日用百貨、交電產(chǎn)品、汽車配
10 48,295.00 60.00
團有限公司 件、化工產(chǎn)品(不含化學危險品)、裝飾裝修材料、
家用電器、電梯、建筑材料、通訊器材、化肥、飼料、
石材、焦炭、塑料制品、塑膠制品、金屬材料(不含
貴重、稀有金屬)、重油(不含成品油)、潤滑油、燃
料油(不含成品油)的批發(fā)、零售;原糧銷售
福建陽光股權(quán)投 受托對非證券類股權(quán)投資管理及與股權(quán)投資有關(guān)的
11 1,000.00 100.00
資管理有限公司 咨詢服務
截至募集說明書簽署日,吳潔女士對外投資的其他企業(yè)的基本情況如下:
序 注冊資本 權(quán)益比例
公司名稱 主營業(yè)務
號 (萬元) (%)
陽光城集團投資控股(上海)
1 35,500.00 5.63 實業(yè)投資、投資管理
有限公司
2 陽光控股有限公司 39,000.00 5.00 產(chǎn)業(yè)投資、投資管理
(三)發(fā)行人的獨立性
公司已按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的規(guī)章及規(guī)范性文件等的要
求,建立了比較完善的法人治理結(jié)構(gòu),與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之
間在業(yè)務、資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、財務等方面保持獨立,完全具備直接面向市場獨
46
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
立經(jīng)營的能力。
1. 業(yè)務獨立情況
公司是獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)法人,經(jīng)營范圍明確,主營業(yè)務突出,具有
獨立健全的業(yè)務運營體系及自主經(jīng)營能力;公司建立了健全的業(yè)務經(jīng)營體系,擁
有完整的決策機制,獨立決策、自主經(jīng)營、自負盈虧;公司與控股股東、實際控
制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易;公司對主要股東不存在依賴
關(guān)系,與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭。
2. 資產(chǎn)獨立情況
公司及其控股子公司合法擁有完整的生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn),對自身資產(chǎn)具有完全的
控制權(quán)與支配權(quán),完全具備獨立生產(chǎn)的能力;公司資產(chǎn)獨立于控股股東,與控股
股東的資產(chǎn)實現(xiàn)了從賬務到實物分離,不存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界限不清的情形,不存在
與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方共享生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)的情況,亦不存在主要股
東占用、支配、控制公司的資金、資產(chǎn)或其他資源而損害公司利益的情形。
最近三年及一期,公司股東及關(guān)聯(lián)方均不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情
形。
3. 機構(gòu)獨立情況
公司擁有獨立健全的法人治理結(jié)構(gòu),不存在與主要股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)機構(gòu)重疊
的情況;公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu),董事會獨立聘任總裁及其他高級管
理人員;公司具有獨立設立、調(diào)整各職能部門的權(quán)力,各組織機構(gòu)均獨立運作,
與控股股東及主要股東之間沒有上下級關(guān)系,不存在公司股東和其它關(guān)聯(lián)方干預
公司內(nèi)部機構(gòu)設置和運作的情形。
4. 人員獨立情況
公司具有獨立的人事任免權(quán)力和完整的勞動、人事、工資管理體系,高級管
理人員的任免均由公司董事會通過合法程序決定,不存在控股股東及主要股東干
預公司董事會和股東大會做出人事任免決定的情況;公司高級管理人員均在公司
領取薪酬,均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)任除董事、監(jiān)事以
外的其他職務;公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中
47
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
兼職。
5. 財務獨立情況
公司設立獨立的財務部門,設有財務總監(jiān),自主配備專職財務人員,獨立進
行財務決策;公司財務機構(gòu)及下屬單位財務機構(gòu)獨立辦理會計業(yè)務,實行獨立會
計核算;公司建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度,與控股股東嚴格分開
運作;公司開設獨立的銀行帳號和納稅專戶,不存在與控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況,并作為獨立納稅人依法獨立辦理納稅登
記,獨立納稅。
六、發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)
發(fā)行人按照《公司法》及現(xiàn)代企業(yè)制度要求,不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu),
制訂了《公司章程》并建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層組成的治理
結(jié)構(gòu)體系;同時建立了完善的制度體系,規(guī)范各項議事規(guī)則和程序,形成了集中
控制、分級管理、責權(quán)利分明的管理機制,確保公司經(jīng)營工作有序、高效地進行。
(一)股東大會
根據(jù)《公司章程》,股東大會是發(fā)行人的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項;
(3)審議批準董事局的報告;
(4)審議批準監(jiān)事會報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
48
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
(12)審議批準《公司章程》第四十一條規(guī)定的擔保事項;
(13)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn) 30%的事項;
(14)審議批準變更募集資金用途事項;
(15)審議股權(quán)激勵計劃;
(16)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應當由股東大會
決定的其他事項。
(二)董事局
根據(jù)《公司章程》,發(fā)行人董事局由 7 名董事組成,其中獨立董事 3 名。董
事會行使下列職權(quán):
(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(2)執(zhí)行股東大會的決議;
(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(7)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案;
(8)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;
(9)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
(10)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據(jù)總裁的提名,聘任或者解
聘公司副總裁、財務負責人等其他高級管理人員;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)制訂《公司章程》的修改方案;
(13)管理公司信息披露事項;
(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(15)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;
(16)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權(quán)。
49
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
(三)總裁
根據(jù)《公司章程》,發(fā)行人設總裁 1 名,由董事局聘任或解聘。總裁對董事
會負責,行使下列職權(quán):
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事局決議,并向董事局報
告工作;
(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請董事局聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人;
(7)決定聘任或者解聘除應由董事局決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員;
(8)《公司章程》或董事局授予的其他職權(quán)。
(四)監(jiān)事會
根據(jù)《公司章程》,發(fā)行人監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成,其中職工監(jiān)事的比例不
低于 1/3。監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(1)應當對董事局編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(2)檢查公司財務;
(3)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
理人員予以糾正;
(5)提議召開臨時股東大會,在董事局不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(6)向股東大會提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起
訴訟;
(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
50
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
發(fā)行人自設立以來,股東大會、董事局、監(jiān)事會、經(jīng)營層等機構(gòu)或人員均能
夠按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定,有效地進行運作并切實履行應盡
的職責和義務。2012 年至今,發(fā)行人的“三會”運作規(guī)范,具體情況如下:
(1)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開“三會”;
(2)董事會和監(jiān)事會按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉;
(3)會議文件完整,會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件齊備,會議
文件均歸檔保存;
(4)會議記錄正常簽署;
(5)對重大投資、融資、經(jīng)營決策、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策過程中,履行
了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序;
(6)涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應當回避的,該等人員均
回避了表決;
(7)監(jiān)事會正常發(fā)揮作用,具備切實的監(jiān)督手段;
(8)“三會”決議的實際執(zhí)行情況良好。
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況
(一)董事、監(jiān)事和高級管理人員情況
截至 2015 年 3 月 31 日,發(fā)行人現(xiàn)有董事 7 名(其中獨立董事 3 名),監(jiān)事
3 名,總裁 1 名,副總裁 2 名,財務總監(jiān) 1 名,董事會秘書 1 名(兼任董事)。
直接持股情況(股,截
姓名 職務 性別 年齡 任期
至 2015 年 3 月 31 日)
林騰蛟 董事局主席 男 47 2014.1.13~2017.1.12 -
何媚 董事 女 43 2014.1.13~2017.1.12 7,775,153
林貽輝 董事 男 50 2014.1.13~2017.1.12 3,990,000
董事、董事會秘
廖劍鋒 男 43 2014.1.13~2017.1.12 5,468,000
書
王超 獨立董事 男 57 2014.1.13~2017.1.12 -
劉利劍 獨立董事 男 40 2014.1.13~2017.1.12 -
寧向東 獨立董事 男 50 2014.4.23~2017.1.12 -
51
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
直接持股情況(股,截
姓名 職務 性別 年齡 任期
至 2015 年 3 月 31 日)
陳文平1 監(jiān)事長 男 52 2014.1.13~2017.1.12 -
吳潔 監(jiān)事 女 47 2014.1.13~2017.1.12 559,800
張敏 監(jiān)事 女 40 2014.1.13~2017.1.12 -
張海民 總裁 男 46 2015.1.7~2017.1.12 1,368,000
饒俊 副總裁 男 48 2014.1.13~2017.1.12 1,140,000
王鋒 副總裁 男 36 2014.1.13~2017.1.12 615,450
辛琦 財務總監(jiān) 男 39 2014.1.13~2017.1.12 456,000
林騰蛟先生及吳潔通過間接持有公司股權(quán)的情況參見“第五節(jié) (四)發(fā)行
人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及權(quán)益投資情況”。
公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件及《公司章程》的規(guī)定,合法有效;聘任符合《公司章程》規(guī)定的任免程
序和內(nèi)部人事聘用制度;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在違法、違規(guī)行為。
(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷
1、董事
林騰蛟先生,男,漢族,1968 年 4 月出生,博士,全國人大代表,全國青
聯(lián)常委,中國僑商聯(lián)合會副會長,中國民辦教育協(xié)會副會長,北京大學福建校友
會名譽會長。曾任公司第五屆、第六屆董事會董事長,第七屆董事局主席,中民
嘉業(yè)投資有限公司副董事長。現(xiàn)任公司第八屆董事局主席,福建星網(wǎng)銳捷通訊股
份有限公司副董事長,中國民生投資股份有限公司監(jiān)事。
何媚女士,女,漢族,1972 年 9 月出生,清華大學經(jīng)濟管理學院碩士,福
建省政協(xié)委員,福建省青聯(lián)副主席,福建省青年商會會長。曾任共青團福建漳平
縣委書記,福建漳平市和平鎮(zhèn)黨委書記,共青團福建龍巖市委副書記,共青團中
央副處長,福建省青年志愿服務指導中心常務副主任,公司第五屆董事會董事、
常務副總經(jīng)理,第六屆董事會董事兼總裁,第七屆董事局董事。現(xiàn)任公司第八屆
董事局董事,陽光城控股集團總裁。
林貽輝先生,男,漢族,1965 年 12 月出生,集美財經(jīng)學校外資專業(yè)畢業(yè)。
曾任公司第五屆、第六屆董事會董事,第七屆董事局董事。現(xiàn)任公司第八屆董事
1
根據(jù)公司 2015 年 8 月 1 日公告,陳文平先生已申請辭去公司監(jiān)事、監(jiān)事長職務,該申請需在股東大會
補選新任監(jiān)事后生效。在此之前,陳文平先生仍將繼續(xù)履行相應職責。
52
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
局董事,福建陽光集團有限公司董事會投資審計委員會主任,福建星網(wǎng)銳捷通訊
股份有限公司董事。
廖劍鋒先生,男,漢族,1972 年 4 月出生,廈門大學金融專業(yè)畢業(yè)。曾任
福建金山醫(yī)藥集團資本運營部總經(jīng)理,福建締邦集團法務總經(jīng)理、董事會秘書,
公司第五屆、第六屆董事會秘書,第七屆董事局董事、董事會秘書。現(xiàn)任公司第
八屆董事局董事、董事會秘書,公司接受委托管理之項目公司銘昇達房地產(chǎn)的董
事。
王超先生,男,漢族,1958 年 5 月出生,中共黨員,吉林大學法律制度史
專業(yè)畢業(yè),碩士研究生,訪問學者。曾任吉林大學法學院教師,國家工商行政管
理局處長,中國證券監(jiān)督管理委員會局長,北京市德恒律師事務所副主任、全球
合伙人,太平洋證券股份有限公司董事、總裁。現(xiàn)任公司獨立董事,北京方富投
資管理有限公司董事長。
劉利劍先生,男,漢族,1975 年 2 月出生,中共黨員,西安交通大學會計
系畢業(yè),注冊會計師。曾任河北證監(jiān)局主任科員,中國證監(jiān)會副調(diào)研員。現(xiàn)任公
司獨立董事,鼎暉股權(quán)投資管理(天津)有限公司運營董事、總經(jīng)理,山大地緯
軟件股份有限公司獨立董事,巨力索具股份有限公司(002342. SZ)獨立董事。
寧向東先生,男,滿族,1965 年 5 月出生,中共黨員,清華大學經(jīng)濟管理
學院數(shù)量經(jīng)濟學專業(yè)畢業(yè),博士研究生。曾任清華大學助教、講師、副教授,清
華大學中國經(jīng)濟研究中心常務副主任,哈佛商學院、伊利諾大學、新南威爾士大
學、悉尼大學、香港中文大學訪問學者。曾任大唐電信科技股份有限公司獨立董
事、山推工程機械股份有限公司獨立董事、宏源證券股份有限公司獨立董事、歌
爾聲學股份有限公司獨立董事。現(xiàn)任清華大學經(jīng)濟管理學院教授、博士生導師,
清華大學公司治理研究中心執(zhí)行主任,兼任中國南方航空股份有限公司
(600029.SH)、航天科技控股集團股份有限公司(000901.SZ)、四川長虹電器
股份有限公司(600389.SH)獨立董事。
2、監(jiān)事
陳文平先生,男,漢族,1963 年 10 月出生,廈門大學外語系畢業(yè)。曾任福
建國際信托投資公司證券部副總經(jīng)理,香港貴信有限公司董事總經(jīng)理,閩信集團
53
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
有限公司副總經(jīng)理(0222.HK),公司第四屆、第五屆董事會獨立董事,第六屆
監(jiān)事會監(jiān)事長。現(xiàn)任公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事長,福建迅成創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事。
吳潔女士,女,漢族,1968 年 5 月出生,香港工商管理學院工商管理專業(yè)
畢業(yè)。曾任福建革新機械廠團干,公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事、第五屆監(jiān)事會副主席、
第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。現(xiàn)任福建陽光集團有限公司董事長及法定代表人,公司第七
屆監(jiān)事會監(jiān)事。
張敏女士,女,漢族,1975 年 11 月出生。曾任福建東百集團股份有限公司
總裁辦文員,公司公共事務管理中心高級文員,第五屆、第六屆監(jiān)事會職工監(jiān)事。
現(xiàn)任公司第七屆監(jiān)事會職工監(jiān)事、國貿(mào)部行政專員。
3、高級管理人員
張海民先生,男,漢族,1969 年 3 月出生,深圳大學應用數(shù)學專業(yè)畢業(yè)。
曾任萬科集團北京、深圳萬科地產(chǎn)營銷總經(jīng)理,聯(lián)想控股重慶融科智地房地產(chǎn)有
限公司總經(jīng)理,上海星月投資有限公司副總裁,沿海地產(chǎn)(中國)華東公司總經(jīng)
理,公司執(zhí)行副總裁。現(xiàn)任公司總裁。
饒俊先生,男,漢族,1967 年 5 月出生,中山大學哲學系畢業(yè),大學本科。
曾任海南省科學技術(shù)廳機要秘書,廣東東莞新科電子廠人事行政部主管、高級主
管、副經(jīng)理、經(jīng)理,百事食品(中國)有限公司人力資源部經(jīng)理、高級人力資源
經(jīng)理,安利(中國)日用品有限公司人力資源部總監(jiān),合景泰富房地產(chǎn)控股有限
公司人力資源副總裁。現(xiàn)任公司副總裁。
王鋒先生,男,漢族,1979 年 11 月出生,廈門大學法學院法律碩士。曾任
龍湖地產(chǎn)上海公司營銷總監(jiān)。現(xiàn)任公司副總裁,兼任營銷與品牌管理中心總經(jīng)理。
辛琦先生,男,漢族,1976 年 3 月出生,中共黨員,上海財經(jīng)大學金融學
專業(yè)畢業(yè),工商管理碩士,會計師。曾任中海發(fā)展(上海)有限公司財務總監(jiān),
公司財務管理中心副總經(jīng)理。現(xiàn)任公司財務總監(jiān),兼任財務管理中心總經(jīng)理。
廖劍鋒先生,個人簡歷請見本節(jié)“二、(一)董事”。現(xiàn)任公司董事會秘書。
(三)董事、監(jiān)事和高級管理人員兼職情況
截至募集說明書簽署日,公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的兼職情況如
54
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
下:
是否領取報酬津
姓名 在公司職務 任職/兼職單位 擔任職務
貼
福建星網(wǎng)銳捷通訊股份
副董事長 否
有限公司
林騰 中國民生投資股份有限
董事局主席 監(jiān)事 否
蛟 公司
陽光城集團投資控股(上
執(zhí)行董事 否
海)有限公司
林貽 福建星網(wǎng)銳捷通訊股份
董事 董事 否
輝 有限公司
廖劍 董事、董事會 杭州銘昇達房地產(chǎn)開發(fā)
董事 否
鋒 秘書 有限公司
北京方富投資管理有限
王超 獨立董事 董事長 是
公司
鼎輝股權(quán)投資管理(天
運營董事總經(jīng)理 是
津)有限公司
劉利
獨立董事 山東地緯軟件股份有限
劍 獨立董事 是
公司
巨力具股份有限公司 獨立董事 是
陳文 福建訊成創(chuàng)業(yè)投資有限
獨立董事 董事 是
平 公司
教授、博士生導
清華大學經(jīng)濟管理學院 是
師
航天科技控股集團股份
獨立董事 是
寧向 有限公司
獨立董事
東 中國南方航空股份有限
獨立董事 是
公司
四川長虹電器股份有限
獨立董事 是
公司
執(zhí)行董事兼總經(jīng)
陽光控股有限公司 否
理
福建陽光集團有限公司 執(zhí)行董事 否
東方信隆融資擔保有限 執(zhí)行董事兼總經(jīng)
否
公司 理
吳潔 監(jiān)事
執(zhí)行董事兼總經(jīng)
福建陽光投資有限公司 否
理
陽光假日酒店有限公司 執(zhí)行董事 否
福建陽光股權(quán)投資管理 執(zhí)行董事兼總經(jīng)
否
有限公司 理
55
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
八、公司主營業(yè)務情況
(一)房地產(chǎn)行業(yè)情況
1、行業(yè)主管部門和管理體制
我國房地產(chǎn)行業(yè)由多個部門聯(lián)合監(jiān)管,主要包括國務院、住建部、國土資源
部、國家發(fā)展和改革委員會、商務部、中國人民銀行等部門。其中,國務院制定
宏觀方針、政策;住建部主要負責制定住房政策,制訂質(zhì)量標準和行業(yè)規(guī)范;國
土資源部主要負責制定國家土地政策以及與土地出讓制度相關(guān)的政策;國家發(fā)展
和改革委員會主要負責控制投資規(guī)模、制定產(chǎn)業(yè)政策和價格政策等;商務部主要
負責外商投資國內(nèi)房地產(chǎn)的監(jiān)管、審批及相關(guān)政策的制定;中國人民銀行主要負
責房地產(chǎn)信貸相關(guān)政策的制定;地方政府對房地產(chǎn)行業(yè)的監(jiān)管由上述各中央部委
在地方的對口行政部門聯(lián)合實施。
2、行業(yè)主要法律、法規(guī)和政策
國家對房地產(chǎn)開發(fā)過程中主要環(huán)節(jié)制定了嚴格的法律法規(guī),主要包括:《中
華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市規(guī)劃法》、《中華人民共和國城
市房地產(chǎn)管理法》和《中華人民共和國建筑法》等。在涉及到房地產(chǎn)開發(fā)建設、
裝修、銷售、物業(yè)管理、稅收等具體業(yè)務環(huán)節(jié),國家也制定了相應的法律法規(guī)進
行規(guī)范,主要包括:《物權(quán)法》、《經(jīng)濟適用住房管理辦法》、《住宅室內(nèi)裝飾裝修
管理辦法》、《建設工程質(zhì)量管理條例》、《商品房銷售管理辦法》、《城市商品房預
售管理辦法》、《物業(yè)管理條例》等。
近年來,房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展迅速,在我國國民經(jīng)濟中具有重要的地位。為了規(guī)
范和引導房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展,國家出臺了一系列宏觀調(diào)控的政策,房地產(chǎn)行
業(yè)涉及的主要政策包括:
序
時間 名稱 核心內(nèi)容
號
監(jiān)察部、住建部《關(guān)于加
1 2009 年 1 月 強建設用地容積率管理 要求加強建設用地容積率管理和監(jiān)督檢查
和監(jiān)督檢查的通知》
2 2009 年 5 月 國土部土地利用管理司 對廉租房和經(jīng)濟適用房用地將給予減免費用
56
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序
時間 名稱 核心內(nèi)容
號
《關(guān)于切實落實保障性 的政策支持,同時,各地被要求在 2009 年 6
安居工程用地的通知》 月 30 日前,完成未來 3 年保障性住房用地供
應計劃的制定
計劃用三年時間,基本解決 747 萬戶現(xiàn)有城市
住建部、國家發(fā)改委、財 低收入住房困難家庭的住房問題。進一步健全
3 2009 年 5 月 政部《2009~2011 年廉租 實物配租和租賃補貼相結(jié)合的廉租住房制度,
住房保障規(guī)劃》 并以此為重點加快城市住房保障體系建設,完
善相關(guān)的土地、財稅和信貸支持政策
國務院公布了固定資產(chǎn)
普通商品住房項目投資的最低資本金比例從
4 2009 年 5 月 投資項目資本金比例的
35%調(diào)低至 20%
調(diào)整結(jié)果
新政策規(guī)定,房屋受贈人無償獲贈房屋后,將
5 2009 年 6 月 財政部:房屋贈與新規(guī)
繳納接近房屋價值 20%的個人所得稅
溫家寶總理主持召開國
2009 年 12 提出四大舉措:增加供給、抑制投機、加強監(jiān)
6 務院常務會議精神(國四
月 管、推進保障房建設
條)
增加保障性住房和普通商品住房有效供給;差
國務院辦公廳《關(guān)于促進 別化信貸、差別化稅收;加強風險防范和市場
7 2010 年 1 月 房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā) 監(jiān)管;2012 年末解決 1,540 萬戶低收入家庭住
展的通知》(國十一條) 房問題、加大保障房支持力度;落實地方政府
責任
國土部《關(guān)于加強房地產(chǎn)
90 平方米以下住宅用地須占 70%;打擊開發(fā)商
8 2010 年 3 月 用地供應和監(jiān)管有關(guān)問
囤地,進一步規(guī)范土地市場
題的通知》(國十九條)
統(tǒng)一思想,建立問責機制;更加嚴格的差別化
國務院《關(guān)于堅決遏制部 信貸和稅收政策;增加供地、調(diào)整結(jié)構(gòu);580
9 2010 年 4 月 分城市房價過快上漲的 萬套保障房目標;收緊地產(chǎn)融資、監(jiān)管交易秩
通知》(新國十條) 序、完善信息披露制度;部分地區(qū)停發(fā)三套及
以上貸款,非本地居民暫停發(fā)放貸款
進一步落實政府責任,明確新房房價調(diào)控目標
并公布;加大保障房建設力度;營業(yè)稅免征時
國務院常務會議推出八
限 2 年變 5 年;強化差別化信貸,二套首付提
10 2011 年 1 月 條房地產(chǎn)市場調(diào)控措施
至 60%;嚴格住房用地管理;合理引導需求,
(新國八條)
大范圍實施存量限購;落實約談機制;堅持強
化輿論引導
上海、重慶作為第一批試點城市征收房產(chǎn)稅,
上海征收對象為本市居民新購房且屬于第二
上海市、重慶市開展對部
套及以上住房和非本市居民新購房,稅率暫定
11 2011 年 1 月 分個人住房征收房產(chǎn)稅
0.6%;重慶征收對象是獨棟別墅高檔公寓,以
試點
及無工作無戶口無投資人員所購二套房,稅率
為 0.5%-1.2%
57
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序
時間 名稱 核心內(nèi)容
號
國土部《關(guān)于切實做好
2011 年城市住房用地管 控價格、防“地王”,堅持招拍掛制度;確保
12 2011 年 3 月
理和調(diào)控重點工作的通 2011 年 1,000 萬套保障房任務落地
知》
國務院《關(guān)于保障性安居
目標“十二五”期末保障房覆蓋面積 20%,大
13 2011 年 9 月 工程建設和管理的指導
力發(fā)展公租房
意見》
要求各直轄市、計劃單列市和除拉薩外的省會
城市要按照保持房價基本穩(wěn)定的原則,制定并
公布年度新建商品住房價格控制目標,建立健
國務院辦公廳《關(guān)于繼續(xù)
全穩(wěn)定房價工作的考核問責制度。嚴格執(zhí)行商
14 2013 年 2 月 做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工
品住房限購措施,已實施限購措施的直轄市、
作的通知》(新國五條)
計劃單列市和省會城市要在限購區(qū)域、限購住
房類型、購房資格審查等方面,按統(tǒng)一要求完
善限購措施
2013 年保障房安居工程要求基本建成 470 萬
套,新開工 630 套;“十二五”期末基本完成
集中片區(qū)棚戶區(qū)改造;盡量安排保障房選址于
住建部《關(guān)于做好 2013 住房供求矛盾突出,外來務工人員聚集區(qū)域,
15 2013 年 4 月 年城鎮(zhèn)保障性安居工程 全面執(zhí)行綠色建筑標準;加快工程進度,完善
工作的通知》 配套設施;實施住房保障檔案管理制度;健全
住房保障信息公開制度;鼓勵民間資本參與租
賃型保障住房建設和運營;問責和違規(guī)追責的
具體規(guī)定
進一步加大棚戶區(qū)改造力度,2013 年至 2017
國務院《關(guān)于加快棚戶區(qū) 年改造各類棚戶區(qū) 1,000 萬戶,使居民住房條
16 2013 年 7 月
改造工作的意見》 件明顯改善,基礎設施和公共服務設施建設水
平不斷提高
要求進一步完善棚戶區(qū)改造規(guī)劃,優(yōu)化規(guī)劃布
國務院辦公廳《關(guān)于進一
局,加快項目前期工作,加強質(zhì)量安全管理,
17 2014 年 7 月 步加強棚戶區(qū)改造工作
加快配套建設,落實好各項支持政策,加強組
的通知》
織領導
要求加大對保障性安居工程建設的金融支持;
積極支持居民家庭合理的住房貸款需求,對擁
中國人民銀行、銀監(jiān)會 有一套住房并已結(jié)清相應購房貸款的家庭,為
18 2014 年 9 月 《關(guān)于進一步做好住房 改善居住條件再次申請貸款購買商品房,執(zhí)行
金融服務工作的通知》 首套房貸款政策;增強金融機構(gòu)個人住房貸款
投放能力;繼續(xù)支持房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的合理融
資需求
2014 年 11 國務院《不動產(chǎn)登記暫行 國家實行不動產(chǎn)統(tǒng)一登記制度,國務院國土資
19
月 條例》 源主管部門會同有關(guān)部門建立統(tǒng)一的不動產(chǎn)
58
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序
時間 名稱 核心內(nèi)容
號
登記信息管理基礎平臺,將信息統(tǒng)一納入,確
保國家、省、市、縣四級登記信息的實時共享
培育和發(fā)展住房租賃市場,完善住房供應體
住建部《關(guān)于加快培育和 系,解決不同需求居民住房問題;拓寬公共租
20 2015 年 1 月 發(fā)展住房租賃市場的指 賃住房房源渠道,完善住房保障體系;積極推
導意見》 進房地產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點;支持
從租賃市場籌集公共租賃房房源
對擁有一套住房且購房貸款未結(jié)清的居民家
央行、住建部、銀監(jiān)會《關(guān)
庭購二套房,最低首付款比例調(diào)整為不低于
21 2015 年 3 月 于個人住房貸款政策有
40%;使用住房公積金委托貸款購買首套普通
關(guān)問題的通知》
自住房,最低首付款比例為 20%
財政部《關(guān)于調(diào)整個人住
對外銷售購買的普通住房需繳納營業(yè)稅的時
22 2015 年 3 月 房轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅政策的通
間由 5 年更改為 2 年
知》
2010年以來,針對房地產(chǎn)市場規(guī)模的迅速增長及局部過熱情況,國家通過出
臺一系列土地管理、差異化信貸、稅收及限購的政策,有效抑制了投機性需求,
合理引導住房消費;通過加大土地供應及保障房支持力度的調(diào)控措施,平衡了市
場供需,促進房地產(chǎn)行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展。上述房地產(chǎn)調(diào)控政策對整個房地產(chǎn)市場
發(fā)展產(chǎn)生較大影響,并使得市場發(fā)生一定程度的短期波動。
2014 年 4 月開始,房地產(chǎn)市場行政調(diào)控政策相繼放松或退出。2014 年 9 月
和 10 月,中國人民銀行會同銀監(jiān)會、財政部、住建部等部門下發(fā)通知,放松商
業(yè)貸款和住房公積金貸款的限制政策,支持居民家庭合理的住房貸款需求。2014
年以來,中國人民銀行多次下調(diào)存款準備金率及基準存貸款利率,2015 年下調(diào)
二套房首付款比例,上述政策的出臺有助于降低消費者的購房成本、促進房地產(chǎn)
銷售。2015 年 3 月,國務院總理在兩會表態(tài)房地產(chǎn)調(diào)控將支持合理的自住需求,
對房地產(chǎn)市場要因城因地分類調(diào)控,抑制投機炒賣需求,建立長效機制,促進房
地產(chǎn)市場健康發(fā)展。隨著我國宏觀經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài),房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控也將
更為市場化。
3、房地產(chǎn)行業(yè)分析
(1)近年來房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展狀況
1)房地產(chǎn)開發(fā)投資保持快速增長,增速有所放緩
59
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
2000 年至今,我國房地產(chǎn)開發(fā)投資完成額保持 15%以上的年復合增長率,
高于 GDP 增速。其中 2000-2003 年,受益于政策的支持,房地產(chǎn)開發(fā)投資增長
迅猛。2005 年后,國家對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀政策調(diào)控使房地產(chǎn)開發(fā)投資增速出
現(xiàn)較大的波動。2014 年,我國房地產(chǎn)開發(fā)投資完成額已達到 95,035.61 億元,較
上年同期增長 10.5%,房地產(chǎn)開發(fā)投資增速放緩。2015 年 1-3 月,我國房地產(chǎn)開
發(fā)投資完成額為 16,650.64 億元,較上年同期增長 8.5%。
數(shù)據(jù)來源:國家統(tǒng)計局、萬得資訊
2)房地產(chǎn)市場供給相對穩(wěn)定,2011 年以來新開工面積增速回落
2000 年至 2011 年,房屋新開工面積呈快速增長趨勢。2011 年以來,由于房
地產(chǎn)調(diào)控政策趨緊,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)投資趨于謹慎,房屋新開工面積增速出現(xiàn)較
明顯的回落,2012 年首次出現(xiàn)新開工面積同比下降。2014 年,我國房屋新開工
面積 179,592 萬平方米,同比下降 10.70%;竣工面積 107,459 萬平方米,同比上
升 5.90%。2015 年 1-3 月,我國房屋新開工面積和竣工面積分別比上年同期下降
18.4%和 8.2%。
60
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
數(shù)據(jù)來源:國家統(tǒng)計局、萬得資訊
3)商品房銷售規(guī)模受宏觀政策影響較大,整體保持上升趨勢,2014 年起出
現(xiàn)下降趨勢
2000 年至今,商品房銷售額總體呈上升趨勢,但是易受經(jīng)濟環(huán)境和宏觀調(diào)
控政策的影響。2008 年,在全球經(jīng)濟放緩及政府宏觀調(diào)控的影響下,商品房銷
售面積及銷售額首次出現(xiàn)負增長;2009 年,在國家加大基礎設施投資的財政政
策推動下,房地產(chǎn)行業(yè)獲得較快發(fā)展;2010 年至 2013 年,國家頻繁出臺針對房
地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控政策,通過限購、調(diào)整信貸、稅收政策以及推進保障性安居工程
建設等多種方式對房地產(chǎn)市場進行調(diào)控,商品房銷售額增速逐漸趨于平穩(wěn)。2014
年以來,我國房地產(chǎn)市場較為低迷,商品房銷售面積為 120,648.54 萬平方米,同
比下降 7.6%,商品房銷售額為 76,292.41 億元,同比下降 6.3%;2015 年 1-3 月,
我國商品房銷售面積和商品房銷售額同比下跌 9.2%和 9.4%。
61
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
數(shù)據(jù)來源:國家統(tǒng)計局、萬得資訊
4)商品房價格整體持續(xù)上漲,2010 年起增幅回歸理性,2014 年出現(xiàn)小幅回
調(diào)
2000 年以來,我國商品房平均銷售價格總體呈現(xiàn)上漲的趨勢,但自 2010 年
以來,受宏觀經(jīng)濟環(huán)境、宏觀調(diào)控政策等因素影響,商品房平均銷售價格上漲速
度放緩。截至 2014 年末,全國商品房平均售價為 6,323 元/平方米,同比增長
1.38%。
數(shù)據(jù)來源:國家統(tǒng)計局、萬得資訊
62
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
(二)公司在行業(yè)中競爭的狀況
1、核心競爭優(yōu)勢
在清晰化戰(zhàn)略的指引下,公司依托豐富的項目儲備和專業(yè)化的人才團隊,以
市場、客戶、股東為導向,持續(xù)提升效率,優(yōu)化管理,在銷售和開發(fā)穩(wěn)步增長的
同時,進一步鞏固和提升專業(yè)化的運營管理能力,逐步形成了具有“陽光城特色”
的核心競爭力。公司的核心競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在:
(1)精準的投資決策優(yōu)勢
精準的投資決策對于成長型的房企極為關(guān)鍵。多年來,公司始終堅定“區(qū)域
聚焦、深耕發(fā)展”的發(fā)展戰(zhàn)略,在進入城市及區(qū)域的選擇上,重點布局最具發(fā)展
潛力的成長性城市,深耕沿海經(jīng)濟帶,擇機進入戰(zhàn)略機遇點,堅持把城市做精做
透,把產(chǎn)品線做長做強;同時,公司依托敏銳、專業(yè)的戰(zhàn)略投資團隊,在購買地
塊前充分分析和關(guān)注項目的核心指標,審慎判定,精準投資,實現(xiàn)靈敏、審慎、
準確的項目投資決策。
(2)高效的運營管理優(yōu)勢
高效的運營管理是系統(tǒng)化能力的綜合體現(xiàn)。公司實施“簡單透明、結(jié)果導向、
同甘共苦”的企業(yè)文化,堅持 “高周轉(zhuǎn)、低成本”的運營策略,在,全面提升
運營管理能力。在項目開發(fā)上,公司在精準定位的前提下,秉承“不囤地、不捂
盤”的原則,取得項目后,快速開發(fā),快速去化;在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上,公司已經(jīng)形成
了較為成熟的產(chǎn)品體系,并通過產(chǎn)品線的復制,進一步提高研發(fā)工作效率,有效
降低研發(fā)成本;在工程進度的管控上,公司合理安排項目前期各項工作,快速實
現(xiàn)開工,并通過一整套嚴格有效的生產(chǎn)管理系統(tǒng)和完善的業(yè)務流程,嚴格控制主
要生產(chǎn)節(jié)點,縮短項目開發(fā)周期。
(3)領先的產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢
開發(fā)適銷產(chǎn)品是房地產(chǎn)實現(xiàn)高速周轉(zhuǎn)的前提條件。在取地的類型以及開發(fā)產(chǎn)
品的定位上,公司一直堅持順應地產(chǎn)調(diào)控政策的要求,精確細分客戶需求,堅持
推出服務于客戶、契合客戶的需求的適銷產(chǎn)品,重點關(guān)注剛性需求和首次改善需
求人群,并輔以合理的產(chǎn)品定價和靈活的營銷策略,實現(xiàn)公司銷售的穩(wěn)健發(fā)展。
63
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
(4)豐富的管理經(jīng)驗優(yōu)勢
房地產(chǎn)開發(fā)項目的運作實質(zhì)上是多種資源的整合過程,管理團隊的經(jīng)營水平
和核心團隊的穩(wěn)定程度對房地產(chǎn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展至為關(guān)鍵。公司延攬了大量來自
全國一線房企的人才,管理團隊有著近十年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營經(jīng)驗,項目決策、
定位、開發(fā)、推廣和管理經(jīng)驗豐富。
2、公司的行業(yè)地位和榮譽
作為一家高成長性的房地產(chǎn)上市公司,陽光城依托清晰化的公司戰(zhàn)略,堅持
高周轉(zhuǎn)、低成本的運作模式,逐步提升“精準投資,高效運營,適銷產(chǎn)品”的核
心競爭力。根據(jù)中國房地產(chǎn)研究會、中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會、中國房地產(chǎn)測評中心發(fā)
布的測評結(jié)果,2015 中國房地產(chǎn)百強升至第 22 位、運營效率 10 強”第 1 名,
根據(jù) CRIC 發(fā)布的《2014 年中國房地產(chǎn)企業(yè)銷售 TOP50》,在 2014 年的成交金
額方面,陽光城位列第 29 位,保持良好的上升勢頭。
(三)公司經(jīng)營方針及戰(zhàn)略
長久以來,公司致力堅持一個可供長期堅持的經(jīng)營策略,可以讓公司穿越周
期,穩(wěn)健前行。未來,面對“新常態(tài)”的地產(chǎn)行業(yè),公司將“篤守正道,以新制
勝”,繼續(xù)實現(xiàn)“有質(zhì)量的成長”。
守正:公司將繼續(xù)圍繞地產(chǎn)業(yè)務不動搖,繼續(xù)堅持“高周轉(zhuǎn)+低成本”、“豐
富產(chǎn)品線+精選城市”、“股加債+健康融資”、“信息對稱+評價到位”、“扁
平化+青年近衛(wèi)軍”的五大策略,堅定深耕有潛力的區(qū)域城市,充分夯實大運營
平臺,不斷提升管理精細化水平,打好可以實現(xiàn)快速發(fā)展的穩(wěn)健根基。
出新:公司將順勢而為,以新制勝,促進戰(zhàn)略目標順利完成。
(1)加碼并購:快速做大企業(yè)規(guī)模
公司將持續(xù)深耕聚焦大福建和長三角兩個增長極,并關(guān)注和介入京津冀的投
資機會,靈活利用并購等手段切入有市場容量且有潛力的城市和市場。
(2)搭建融資平臺:有力提供資金支持
公司將加大與金融機構(gòu)的戰(zhàn)略合作力度,繼續(xù)實現(xiàn)創(chuàng)新融資,廣泛建立資金
池,密切關(guān)注基金投資機會,以期為公司實現(xiàn)快速發(fā)展提供強有力的資金后盾。
(3)善用資本市場:借力實現(xiàn)階段升級公司將善用資本市場的融資手段,
64
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
靈活進行股債結(jié)合,做大公司規(guī)模,增強吸附能力,降低資金成本,借力實現(xiàn)升
級成長。
(四)發(fā)行人主營業(yè)務收入構(gòu)成情況
公司的主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運營及國際貿(mào)易,當前的業(yè)務結(jié)構(gòu)以房
地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務為主、貿(mào)易業(yè)務為補充。2014 年度和 2015 年 1-3 月,公司房產(chǎn)銷
售收入占公司主營業(yè)務收入比重已達到 93.59%和 99.84%。
最近三年及一期,公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中不存在重大違法違規(guī)行為。
1. 主營業(yè)務收入情況
最近三年及一期,發(fā)行人主營業(yè)務收入按業(yè)務構(gòu)成情況如下:
單位:萬元、%
業(yè)務類 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
型 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
房地產(chǎn)
185,411.80 99.84 1,300,371.31 93.59 605,754.30 81.37 351,341.23 64.51
業(yè)務
貿(mào)易業(yè)
301.63 0.16 87,618.89 6.31 138,053.95 18.54 192,906.93 35.42
務
物業(yè)服
- - - - - - 396.01 0.07
務
合計 185,713.43 100.00 1,387,990.20 100.00 743,808.24 100.00 544,644.18 100.00
注:發(fā)行人物業(yè)服務業(yè)務全部來自陜西物業(yè),2013 年,發(fā)行人出售陜西物業(yè)部分股權(quán),陜
西物業(yè)由合并范圍內(nèi)的子公司變?yōu)槁?lián)營企業(yè)。
最近三年及一期,公司的房地產(chǎn)業(yè)務保持較快增長,同時,房地產(chǎn)業(yè)務收入
占主營業(yè)務收入比重也不斷提升,2014 年度和 2015 年 1-3 月已達 93.59%和
99.84%。隨著公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的不斷實施和房地產(chǎn)行業(yè)的持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展,未來
公司房地產(chǎn)業(yè)務將保持良好的增長趨勢。
2、區(qū)域分布情況
最近三年及一期,發(fā)行人主營業(yè)務收入分區(qū)域的情況如下:
單位:萬元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地區(qū)名稱
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
華東地區(qū) 175,838.92 94.68 1,013,805.69 72.97 480,363.67 64.58 348,483.01 63.98
65
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地區(qū)名稱
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
西北地區(qū) 9,577.97 5.16 259,115.40 18.65 200,154.74 26.91 93,201.89 17.11
華南地區(qū) - - - - - - 1,389.82 0.26
華北地區(qū) - - 89,960.09 6.47 7.90 0.00 2,376.55 0.44
境外地區(qū) 296.55 0.16 25,109.03 1.81 63,281.93 8.51 99,192.92 18.21
合計 185,713.43 100.00 1,387,990.20 100.00 743,808.24 100.00 544,644.18 100.00
最近三年及一期,公司主營業(yè)務收入主要來源于華東地區(qū)、西北地區(qū)和境外
地區(qū),其中來源于境外地區(qū)的收入均為貿(mào)易業(yè)務收入。
最近三年及一期,公司房地產(chǎn)業(yè)務的地區(qū)分布情況如下:
單位:萬元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地區(qū)名稱
金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例
華東地區(qū) 175,833.83 94.83 951,299.17 73.16 405,600.58 66.96 258,535.36 73.59
西北地區(qū) 9,577.97 5.17 259,115.38 19.93 200,153.72 33.04 92,805.87 26.41
華北地區(qū) - - 89,956.76 6.92 - - - -
合計 185,411.80 100.00 1,300,371.31 100.00 605,754.30 100.00 351,341.23 100.00
最近三年及一期,公司房地產(chǎn)業(yè)務主要集中在福建省、上海市等華東重點區(qū)
域,同時公司聚焦蘭州、西安、太原等西北重點城市。
(五)發(fā)行人房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)績
1、發(fā)行人房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)
截至 2015 年 3 月末,發(fā)行人及其下屬子公司已經(jīng)取得了與其業(yè)務經(jīng)營相關(guān)
的資質(zhì)或許可,具體情況如下:
序 公司名
資質(zhì)類型 證書編號 頒發(fā)單位 有效期
號 稱
陽光房 一級資質(zhì)(注 1) 建開企 中華人民共和國住房 2011.12.29 至
1
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) [2011]1174 號 和城鄉(xiāng)建設部 2014.12.29
康嘉房 四級資質(zhì) FZ-4405000000 福州市城鄉(xiāng)建設委員 2012.12.30 至
2
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 0046 會 2015.9.30
3 陽光新 四級資質(zhì) FZ-0900000047 福州市城鄉(xiāng)建設委員 2013.7.29 至
66
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 公司名
資質(zhì)類型 證書編號 頒發(fā)單位 有效期
號 稱
界 (房地產(chǎn)開發(fā)) 9000 會 2015.9.30
濱江房 四級資質(zhì) FZMH-0062000 閩侯縣住房和城鄉(xiāng)建 2014.12.19 至
4
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 0000044 設局 2015.12.18
騰耀房 暫定資質(zhì) FZCL-01570000 長樂市住房和城鄉(xiāng)建 2014.7.17 至
5
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 000064 設局 2015.7.1
盛陽房 暫定資質(zhì) FZMH-0086000 閩侯縣住房和城鄉(xiāng)建 2012.11.19 至
6
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 00066 設局 2015.11.18
臻陽房 暫定資質(zhì) FZ-4406000056 福州市城鄉(xiāng)建設委員 2015.1.15 至
7
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 9000 會 2016.1.21
陽光城 四級資質(zhì) FZ-0963000053 福州市城鄉(xiāng)建設委員 2014.5.23 至
8
福建 (房地產(chǎn)開發(fā)) 5000 會 2015.9.30
匯泰房 四級資質(zhì) FZ-0943000052 福州市城鄉(xiāng)建設委員 2013.12.26 至
9
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 5000 會 2015.9.30
宏輝房 四級資質(zhì) FZGX-0022000 福州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開 2012.12.30 至
10
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 0007000 發(fā)區(qū)國土規(guī)劃建設局 2015.9.30
大恒房 四級資質(zhì) FZ-0946000051 福州市城鄉(xiāng)建設委員 2013.12.17 至
11
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 9000 會 2015.9.30
匯友房 四級資質(zhì) FZMH-0063000 閩侯縣住房和城鄉(xiāng)建 2014.12.19 至
12
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 0000050 設局 2015.12.18
利博順
暫定資質(zhì) FZMH-0214000 閩侯縣住房和城鄉(xiāng)建 2013.1.21 至
13 泰房地
(房地產(chǎn)開發(fā)) 0000071 設局 2016.1.20
產(chǎn)
福建金 暫定資質(zhì) FZ-0936000050 福州市城鄉(xiāng)建設委員 2010.9.30 至
14
融中心 (房地產(chǎn)開發(fā)) 9000 會 2015.9.30
廈門置 四級資質(zhì) FDC350213200 2015.1.21 至
15 廈門市建設與管理局
業(yè) (房地產(chǎn)開發(fā)) 023189 2017.1.20
陽光城 暫定資質(zhì) QZSS-02130000 石獅市住房和城鄉(xiāng)規(guī) 2013.9.17 至
16
石獅 (房地產(chǎn)開發(fā)) 000045 劃建設局 2015.9.16
亞特隆 暫定資質(zhì) 滬房管(寶山) 上海市住房保障和房 2013.4.1 至
17
房地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 第 0000439 號 屋管理局 2015.12.31
泓順德 暫定資質(zhì)(房地產(chǎn) 滬房管(嘉定) 上海市住房保障和房 2013.5.7 至
18
房地產(chǎn) 開發(fā))(注 3) 第 0000562 號 屋管理局 2015.5.7
欣昊澤 暫定資質(zhì) 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2014.7.16 至
19
房地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 第 0001411 號 屋管理局 2015.6.18
富利騰 暫定資質(zhì) 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2014.7.16 至
20
房地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 第 0001412 號 屋管理局 2015.6.18
陜西實 四級資質(zhì)(房地產(chǎn) 陜建房[2013] 陜西省住房和城鄉(xiāng)建 2013.5.7 至
21
業(yè) 開發(fā))(注 3) 141 號 設廳 2015.5.7
國中星 二級資質(zhì) 陜建房 陜西省住房和城鄉(xiāng)建 2014.9.1 至
22
城 (房地產(chǎn)開發(fā)) [2014]347 號 設廳 2016.9.30
23 上林苑 四級資質(zhì) 陜建房[2008] 陜西省住房和城鄉(xiāng)建 2014.2.14 至
67
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
序 公司名
資質(zhì)類型 證書編號 頒發(fā)單位 有效期
號 稱
(房地產(chǎn)開發(fā)) 372 號 設廳 2016.2.28
隆豐置 四級資質(zhì) 陜建房暫 陜西省住房和城鄉(xiāng)建 2014.2.14 至
24
業(yè) (房地產(chǎn)開發(fā)) [2014]028 號 設廳 2016.2.28
耀泓置 四級資質(zhì) 咸建房 咸陽市住房和城鄉(xiāng)建 2014.5.30 至
25
業(yè) (房地產(chǎn)開發(fā)) [2014]002 號 設規(guī)劃局 2016.5.31
金鑫泰 四級資質(zhì) 陜建房暫 陜西省住房和城鄉(xiāng)建 2014.2.14 至
26
置業(yè) (房地產(chǎn)開發(fā)) [2014]026 號 設廳 2016.2.28
梨花島 暫定資質(zhì)(注 2) 甘建房(開) 甘肅省住房和城鄉(xiāng)建 2012.4.20 至
27
置業(yè) (房地產(chǎn)開發(fā)) 6220120053 號 設廳 2014.7.1
長風置 四級資質(zhì) 太原市住房和城鄉(xiāng)建 2013.12.4 至
28 01409882481A
業(yè) (房地產(chǎn)開發(fā)) 設委員會 2016.12.4
新南城 四級資質(zhì) 太原市住房和城鄉(xiāng)建 2014.7.9 至
29 01400570179A
房地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 設委員會 2017.7.9
龍巖投 暫定資質(zhì) LY-0923000092 龍巖市住房和城鄉(xiāng)建 2013.9.27 至
30
資 (房地產(chǎn)開發(fā)) 3000 設局 2015.9.26
陽光城 四級資質(zhì) 咸建房 咸陽市住房和城鄉(xiāng)建 2014.6.30 至
31
福建 (房地產(chǎn)開發(fā)) [2014]015 號 設規(guī)劃局 2016.6.30
寧德陽 暫定資質(zhì) ND-1473000017 寧德市住房和城鄉(xiāng)建 2013.11.22 至
32
光城 (房地產(chǎn)開發(fā)) 1000 設局 2015.11.22
海坤房 暫定資質(zhì) FZ-5207000060 福州市城鄉(xiāng)建設委員 2014.1.8 至
33
地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 5000 會 2016.1.7
盛世達 暫定資質(zhì) FZCL-01990000 長樂市住房和城鄉(xiāng)建 2014.1.3 至
34
房地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 000071 設局 2015.12.31
晉江陽 暫定資質(zhì)(房地產(chǎn) QZJJ-0445-0000 晉江市住房和城鄉(xiāng)規(guī) 2015.5.8 至
35
光城 開發(fā))(注 3) 000137 劃建設局 2016.5.8
迅騰博 暫定資質(zhì) 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2014.11.12 至
36
房地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 第 0001439 號 屋管理局 2015.11.18
泓遠盛 暫定資質(zhì) 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2013.12.6 至
37
房地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 第 0001446 號 屋管理局 2015.12.6
宇特順 暫定資質(zhì) 滬房管(浦東) 上海市住房保障和房 2015.3.4 至
38
房地產(chǎn) (房地產(chǎn)開發(fā)) 第 0001463 號 屋管理局 2016.3.3
蘇南陽 暫定資質(zhì) 江蘇省住房和城鄉(xiāng)建 2014.7.18 至
39 蘇州 KF14056
光城 (房地產(chǎn)開發(fā)) 設廳 2015.6.5
綠德置 四級資質(zhì) 西建房(2014) 西安市城鄉(xiāng)建設委員 2014.7.15 至
40
業(yè) (房地產(chǎn)開發(fā)) 92 號 會 2016.7.31
杭州臻 暫定資質(zhì) 杭州市城鄉(xiāng)建設委員 2014.9.9 至
41 杭房項 501 號
博 (房地產(chǎn)開發(fā)) 會 2015.9.8
上海臻 暫定資質(zhì) 滬房管(楊浦) 上海市住房保障和房 2015.1.22 至
42
百利 (房地產(chǎn)開發(fā)) 第 0000469 號 屋管理局 2016.1.22
對外貿(mào)易經(jīng)營者備 對外貿(mào)易經(jīng)營者備案
43 發(fā)行人 01178373 2013.7.25 起
案登記表 登記
68
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
注 1:序號 1 2015 年 5 月 15 日中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部已在其官方網(wǎng)站上發(fā)布同意陽
光房地產(chǎn)的一級資質(zhì)延期的核準公告,截至 2015 年 5 月末正在辦理后續(xù)取得開發(fā)資質(zhì)相關(guān)程序。
注 2:序號 27 梨花島置業(yè)的暫定資質(zhì)于 2014 年 7 月 1 日到期,經(jīng)蘭州市城市開發(fā)建設管理局出
具的證明文件顯示,截至 2015 年 5 月末該資質(zhì)的變更正在辦理之中。
注 3:序號 18、21 的資質(zhì)于 2015 年 5 月 7 日到期,截至 2015 年 5 月末正在辦理延續(xù)手續(xù)。
2、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務情況
最近三年及一期,公司房地產(chǎn)業(yè)務主要經(jīng)營指標如下:
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
新開工面積(萬平方米) 14.11 270.37 276.53 141.07
竣工面積(萬平方米) 11.77 141.13 72.32 41.17
銷售面積(萬平方米) 32.73 175.80 146.07 64.22
銷售金額(億元) 40.83 230.69 174.70 55.72
結(jié)算面積(萬平方米) 10.32 120.64 66.27 36.75
結(jié)算金額(億元) 18.54 130.04 60.58 35.13
最近三年及一期,公司累計新開工面積為 702.08 萬平方米、累計竣工面積
為 266.39 萬平方米、累計銷售面積為 418.82 萬平方米、累計銷售金額為 501.94
億元、累計結(jié)算面積為 233.98 萬平方米、累計結(jié)算金額為 244.29 億元。
69
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書
(六)發(fā)行人房地產(chǎn)開發(fā)項目情況
1. 已完工項目情況
最近三年及一期發(fā)行人主要已完工項目情況
土地面積 建筑面積 截至報告期末
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途
(萬平方米) (萬平方米) 銷售率(%)
1 陽光新界 福州陽光城新界 福州市倉山區(qū) 住宅、商業(yè) 7.53 20.35 99.11
2 康嘉房地產(chǎn) 福州陽光城時代廣場 福州市臺江區(qū) 商業(yè) 1.07 6.08 100.00
3 陽光房地產(chǎn) 陽光城世紀廣場(福州陽光城 SOHO) 福州市馬尾區(qū) 商業(yè)、辦公 2.32 10.75 80.57
4 陽光房地產(chǎn) 福州理想城丹寧頓小鎮(zhèn) 福州市閩侯縣 住宅、商業(yè) 20.92 38.68 99.09
5 匯友房地產(chǎn) 福州理想城攬香(D 區(qū)) 福州市閩侯縣 住宅、商業(yè) 4.30 10.48 99.01
6 盛陽房地產(chǎn) 福州陽光城西海岸(領海二期) 福州市閩侯縣 住宅、商業(yè) 7.34 27.70 86.60
7 匯泰房地產(chǎn) 福州陽光凡爾賽宮 A 福州市臺江區(qū) 住宅、商業(yè) 4.53 17.26 80.46
8 濱江房地產(chǎn) 福州陽光城領海 福州市閩侯縣 住宅 6.58 22.45 94.89
9 富利騰房地產(chǎn) 上海陽光城 MODO 自由區(qū) 上海市浦東新區(qū) 商業(yè)、辦公 0.79 3.06 78.25
10 欣昊澤房地產(chǎn) 上海陽光天地 上海市浦東新區(qū) 商業(yè) 1.53 2.08 82.05
11 梨花島置業(yè) 蘭州林隱天下一期 蘭州市皋蘭縣 住宅、商業(yè) 13.86 9.20 77.41
12 新南城房地產(chǎn) 太原翡麗灣一期 太原市晉源區(qū) 商業(yè)、住宅 9.05 10.13 99.66
70
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2. 在建項目情況
截至 2015 年 3 月末發(fā)行人主要在建房地產(chǎn)開發(fā)項目情況
預計總投 截至報告期 截至報告
土地面積 建筑面積 項目
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途 資額 末已投資額 期末銷售
(萬平方米) (萬平方米) 證照
(億元) (億元) 率(%)
福州陽光凡爾
1 陽光城福建 福州市臺江區(qū) 住宅、商業(yè) 14.26 48.08 56.92 46.33 五證 34.11
賽宮 B
福州奧體陽光 住宅、商業(yè)、
2 臻陽房地產(chǎn) 福州市倉山區(qū) 17.32 39.78 47.04 34.03 五證 64.94
花園 辦公
福州理想城花
3 康嘉房地產(chǎn) 福州市閩侯縣 住宅、商業(yè) 2.59 6.21 2.63 2.47 五證 91.42
語海(康嘉)
福州陽光城翡
4 宏輝房地產(chǎn) 福州市閩侯縣 住宅 19.94 35.17 20.74 13.91 五證 23.86
麗灣二期
福州陽光城翡
5 宏輝房地產(chǎn) 福州市閩侯縣 住宅 11.00 26.58 15.67 10.52 五證 93.55
麗灣一期
利博順泰房
6 福州領海三期 福州市閩侯縣 住宅、商業(yè) 12.48 43.47 22.51 15.30 五證 52.82
地產(chǎn)
福建金融中 福州海西國際
7 福州市臺江區(qū) 商業(yè) 1.56 16.36 15.82 12.80 五證 36.45
心 金融中心
福州陽光城山
8 大恒房地產(chǎn) 福州市馬尾區(qū) 住宅、商業(yè) 7.74 24.36 16.29 6.94 五證 6.35
與海(福州馬八)
71
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
預計總投 截至報告期 截至報告
土地面積 建筑面積 項目
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途 資額 末已投資額 期末銷售
(萬平方米) (萬平方米) 證照
(億元) (億元) 率(%)
福州長樂陽光
9 騰耀房地產(chǎn) 長樂市首占新區(qū) 住宅 6.45 20.41 18.71 13.70 五證 9.23
城翡麗灣
福州陽光城大
10 海坤房地產(chǎn) 福州市倉山區(qū) 住宅、商業(yè) 19.76 59.27 93.42 43.25 五證 7.48
都會
廈門陽光城翡
11 廈門置業(yè) 廈門市翔安新城 住宅、商業(yè) 11.30 37.63 21.48 22.78 五證 94.16
麗灣
石獅陽光城麗
12 陽光城石獅 石獅市 住宅、商業(yè) 3.30 12.22 8.20 6.00 五證 32.64
茲公館
13 龍巖投資 龍巖林隱天下 龍巖市新羅區(qū) 住宅 26.26 37.28 14.22 8.93 五證 26.26
晉江市經(jīng)濟開發(fā)
14 晉江陽光城 晉江九璽 住宅 14.98 19.22 15.10 7.73 五證 24.70
區(qū)
15 寧德陽光城 寧德麗茲公館 寧德市蕉城區(qū) 住宅、商業(yè) 2.67 10.49 6.36 3.33 五證 21.24
太原環(huán)球金融 住宅、商業(yè)、
16 長風置業(yè) 太原市晉源區(qū) 2.93 19.90 20.10 7.11 五證 42.77
中心 辦公
蘭州林隱天下
17 梨花島置業(yè) 蘭州市皋蘭縣 住宅、商業(yè) 6.54 7.91 3.99 2.17 五證 45.44
二期
蘭州林隱天下
18 梨花島置業(yè) 蘭州市皋蘭縣 住宅 6.60 8.37 4.09 1.03 五證 7.04
三期
19 國中星城 西安林隱天下 西安市高新區(qū) 住宅、商業(yè) 19.04 56.90 28.57 20.70 五證 85.99
20 綠德置業(yè) 西安麗茲公館 西安市曲江新區(qū) 住宅、商業(yè) 9.92 47.02 25.80 10.51 五證 0.00
21 陜西實業(yè) 西安上林雅苑 西安市西咸新區(qū) 住宅、商業(yè) 19.10 63.57 31.99 2.49 四證 0.00
72
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
預計總投 截至報告期 截至報告
土地面積 建筑面積 項目
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途 資額 末已投資額 期末銷售
(萬平方米) (萬平方米) 證照
(億元) (億元) 率(%)
西安西西安小
22 上林苑 西安市西咸新區(qū) 住宅 27.95 47.70 22.22 13.65 五證 55.02
鎮(zhèn)
西安陽光城巴
23 隆豐置業(yè) 西安市西咸新區(qū) 住宅 11.20 35.60 14.82 10.11 五證 17.18
塞陽光
西安陽光城薔
24 陜西實業(yè) 西安市西咸新區(qū) 住宅 21.42 41.63 19.06 11.43 五證 28.88
薇溪谷
西安陽光城西
25 金鑫泰置業(yè) 西安市西咸新區(qū) 住宅 9.76 32.15 10.63 5.11 五證 22.98
西里
26 陜西臻極 西安上林灃盛 西安市西咸新區(qū) 住宅 10.53 17.78 12.25 2.46 五證 18.17
亞特隆房地 上海陽光城花
27 上海市寶山區(qū) 住宅 3.46 6.46 6.58 6.74 五證 42.10
產(chǎn) 滿墅
泓順德房地 上海陽光城新 住宅、商業(yè)、
28 上海市嘉定區(qū) 2.28 6.72 6.90 6.70 五證 77.70
產(chǎn) 界 辦公
迅騰博房地 上海陽光城愉
29 上海市浦東新區(qū) 住宅 6.98 21.15 41.17 36.12 五證 54.76
產(chǎn) 景灣
泓遠盛房地 上海陽光城麗
30 上海市浦東新區(qū) 住宅 3.05 4.83 9.14 7.26 五證 62.98
產(chǎn) 景灣
宇特順房地
31 上海唐鎮(zhèn)項目 上海市浦東新區(qū) 商業(yè)、辦公 5.63 26.23 42.86 20.43 四證 0.00
產(chǎn)
32 杭州臻博 杭州翡麗灣 杭州江干區(qū) 住宅 5.53 18.58 19.83 13.84 五證 13.14
蘇州市吳中經(jīng)濟
33 蘇南陽光城 蘇州陽光天地 住宅、商業(yè) 10.44 41.72 37.11 20.85 五證 28.30
開發(fā)區(qū)
73
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
3.擬建項目情況
截至 2015 年 3 月末發(fā)行人主要擬建房地產(chǎn)開發(fā)項目情況
土地面積 建筑面積 預計總投資額
序號 公司名稱 項目名稱 地理位置 土地用途 預計開工時間
(萬平方米) (萬平方米) (億元)
福州長樂陽光城花 長樂市鶴上物流
1 盛世達房地產(chǎn) 住宅、商業(yè) 14.08 37.68 2015.12 18.08
滿墅 片區(qū)
2 上林苑 西安耀泓家園二期 西安市西咸新區(qū) 住宅、商業(yè) 6.96 19.30 2015.12 9.34
3 耀泓置業(yè) 西安耀泓家園一期 西安市西咸新區(qū) 住宅、商業(yè) 7.60 23.32 2015.12 9.47
4 新南城房地產(chǎn) 太原翡麗灣二期 太原市晉源區(qū) 住宅、商業(yè) 32.22 44.10 2015.12 27.87
5 上海臻百利 上海楊浦平?jīng)鲰椖?上海市楊浦區(qū) 住宅 2.05 6.89 2015.07 29.87
6 梨花島置業(yè) 蘭州林隱天下四期 蘭州市皋蘭縣 住宅 6.39 13.93 2015.12 3.65
7 梨花島置業(yè) 蘭州林隱天下五期 蘭州市皋蘭縣 住宅 5.70 5.57 2015.12 2.72
8 梨花島置業(yè) 蘭州林隱天下六期 蘭州市皋蘭縣 住宅 6.56 13.11 2015.12 3.46
9 梨花島置業(yè) 蘭州林隱天下七期 蘭州市皋蘭縣 住宅 6.81 10.22 2015.12 3.94
4. 土地儲備情況
截至 2015 年 3 月末發(fā)行人主要土地儲備情況
單位:億元、萬平方米、元/平方米
區(qū)域 計容建筑面積 土地款 樓面價 土地儲備面積
福州 421.80 152.97 3,626.54 206.22
上海 48.17 71.95 14,936.28 27.82
74
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
西安 297.95 26.00 757.12 269.11
太原 87.06 8.70 998.96 74.17
蘇州 32.29 17.30 5,358.46 24.62
杭州 13.83 11.30 8,169.05 11.71
廈門 79.85 22.65 2,836.87 36.97
總計 980.95 310.86 3,168.99 650.63
75
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
(七)發(fā)行人房地產(chǎn)開發(fā)項目的業(yè)務運行模式
1、市場定位及主要產(chǎn)品線
公司堅持面向合理自住需求,并積極參與城市建設,致力讓公司房地產(chǎn)項目
產(chǎn)品大跨度響應市場,涵蓋所有業(yè)務的生活需求。公司已經(jīng)形成包括住宅(城市
新筑、浪漫城邦、時尚公寓、生態(tài)住宅)和商業(yè)(商務辦公、商業(yè)旗艦等)兩大
類產(chǎn)品體系,公司目前的主要產(chǎn)品線及具體情況如下:
(1)城市新筑
以陽光城凡爾賽宮為代表的城市新筑,擇址地段稀缺,戶型緊湊實用,外
觀簡潔環(huán)保,全面滿足首置首改人群對于享受城市中心豐富資源和便捷配套的居
住需求。代表項目為福州陽光白金瀚宮、福州陽光烏山榮域、福州陽光凡爾賽
宮。
(2)浪漫城邦
以陽光城翡麗灣為代表的浪漫城邦,由多種業(yè)態(tài)、多種產(chǎn)品組合,全面滿
足多樣化居住需求。代表項目為福州陽光城翡麗灣、廈門陽光城翡麗灣、太原
陽光城翡麗灣、西安西西安小鎮(zhèn)。
(3)時尚公寓
以陽光城新界為代表的時尚公寓,戶型結(jié)構(gòu)小巧有致,建筑風格現(xiàn)代簡約,
周邊商業(yè)交通配套純熟,力求滿足年輕人的時尚宜居需求和首次置業(yè)目標。代表
項目為福州陽光城新界、上海陽光城新界、福州陽光城 SOHO。
(4)生態(tài)住宅
以陽光城林隱天下為代表的陽光城生態(tài)住宅,選擇在城郊自然景色優(yōu)美的
環(huán)境區(qū)域,以低密度住宅為主的產(chǎn)品類型,主要針對改善性需求的客戶。代表項
目為西安林隱天下、蘭州林隱天下。
(5)商務辦公
以太原環(huán)球金融中心為代表的陽光城商務辦公,地處核心商務區(qū)位,旨在憑
76
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
籍精益求精的地標級營造標準,全面提升區(qū)域形象,積極打造城市品牌。代表項
目:太原環(huán)球金融中心、福州陽光城時代廣場、福州陽光城國際金融中心。
(6)商業(yè)旗艦
以陽光天地代表的陽光城商業(yè)旗艦,旨在整合購物、餐飲、娛樂、休閑、居
住、商務等各類城市資源,為居民提供一站式便捷服務,為城市提升商業(yè)氛圍。
代表項目:上海陽光 MODO 自由區(qū)、上海陽光天地。
2、主要從事房地產(chǎn)項目的類型
公司目前開發(fā)的房地產(chǎn)項目為住宅、辦公和商業(yè),開發(fā)方式以自主開發(fā)經(jīng)營
為主。公司開發(fā)的項目以銷售為主,同時選擇性保留一些商業(yè)物業(yè),以適度調(diào)整
公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu),增強抗風險能力。
3、房地產(chǎn)項目的定價模式
公司房地產(chǎn)項目的定價模式主要以“市場比較法”為基礎,參照同區(qū)域的同
類型產(chǎn)品市場價格,結(jié)合所預期的樓盤銷售速度,主動推行價格競爭策略。在對
具體項目定價時,首先綜合分析項目成本和項目細分市場競爭狀況,確定項目初
步的定價區(qū)間;然后全面評估項目的產(chǎn)品構(gòu)成、規(guī)劃布局、面積設置、戶外景觀
和用材品質(zhì)等,確定每一銷售單位的定價;最后,根據(jù)目標客戶對項目定價的認
同程度,以及項目實際銷售情況,對銷售價格進行動態(tài)調(diào)整,以適應市場和競爭
的需要。
公司進行項目定價時主要考慮因素包括產(chǎn)品成本及利潤率指標、產(chǎn)品市場競
爭狀況、產(chǎn)品地理位置、產(chǎn)品類型、產(chǎn)品配套、公司資金周轉(zhuǎn)情況、項目開發(fā)周
期等。
4、采用的主要融資方式
公司房地產(chǎn)開發(fā)項目的主要融資方式為銀行貸款、信托融資、房地產(chǎn)基金合
作等。同時,公司不斷拓寬融資渠道和積極探索創(chuàng)新融資模式,2014 年度,公
司實施了 A 股非公開發(fā)行股票融資。上述多元化的融資方式有利于公司房地產(chǎn)
業(yè)務實現(xiàn)有效、穩(wěn)健的發(fā)展。
77
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
5、主要采購模式
公司從事房地產(chǎn)開發(fā)所用原材料主要是建筑材料及設備,包括門窗、墻體材
料、建筑裝飾材料、園林綠化材料、設備等,原材料及設備采購主要采購方式有:
(1)直接采購:由公司直接從原材料生產(chǎn)企業(yè)集中采購,如門窗、墻體材
料、建筑裝飾材料等。
(2)代理采購:公司與施工單位、監(jiān)理單位三方共同對廠家進行考察,監(jiān)
督施工單位通過招標方式確定具體產(chǎn)品。原材料的具體供應工作由施工單位負責
控制實施,公司通過合理的監(jiān)督和協(xié)助,保證供應的及時可靠,如鋼筋、水泥等。
(3)施工單位自行采購:個別輔助性材料由施工單位自行采購。
為控制工程質(zhì)量和降低開發(fā)成本,公司采購實行招投標方式,選擇符合資質(zhì)
的 3 家以上投標單位(含 3 家),對設備供貨合同、安裝條款、期限、質(zhì)量保證
等進行審核,通過綜合評比,確定最終采購方。
由于建筑工程設計、監(jiān)理的合同額遠小于施工合同額,報告期內(nèi)公司房地產(chǎn)
業(yè)務的前五大供應商均是建筑施工單位。因此,報告期內(nèi)公司向前五名供應商采
購總金額占當期房地產(chǎn)業(yè)務采購總金額的比重分別為 73.27%、48.58%、38.36%
和 36.45%,相對集中。但由于建筑施工市場從業(yè)者眾多,市場競爭激烈,發(fā)行
人不存在依賴單一供應商的風險。
6、主要銷售模式
公司開發(fā)項目均在達到政府規(guī)定的預售條件并取得《商品房預售許可證》后
組織銷售。公司目前采用的銷售模式主要為自主銷售,即在項目現(xiàn)場建造售樓處
營造良好的銷售環(huán)境,建造樣板房讓客戶更直觀地了解產(chǎn)品。公司通過自主銷售
模式,能夠更及時、準確地掌握顧客的購買動機和需求特點,有利于促進銷售。
7、項目決策與獲取程序
公司項目決策與執(zhí)行程序分為三個主要階段:
78
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
項目選擇 項目決策 決策執(zhí)行
地區(qū)公司 投資決策小組 投資項目
前期調(diào)研
投審會
參與競標
資料收集
決議
內(nèi)部立項
簽約項目
通過
投資測算 簽訂合作協(xié)議
(1)項目選擇:由各地區(qū)公司的土地拓展人員收集土地信息,展開相關(guān)談
判與資料初步搜集工作,辦理公司內(nèi)部立項申請;項目內(nèi)部立項后,地區(qū)公司項
目拓展人員、市場營銷人員、設計專業(yè)人員和成本專業(yè)人員共同展開項目前期投
資測算,準備項目前期論證資料及相關(guān)合同協(xié)議稿等,提交項目投資測算(含經(jīng)
濟測算)至投資決策小組。
(2)項目決策:“投審會”由公司投資決策小組成員參加,就項目投資與否
進行討論和決策。根據(jù)具體授權(quán),對公司投資決策小組形成的初步?jīng)Q策提交公司
相應決策機構(gòu)審議。
(3)決策執(zhí)行:決策通過后,公司相關(guān)部門根據(jù)項目的類型,分別采取參
與競標(招、拍、掛)或?qū)ν夂炗喓献鲄f(xié)議的形式執(zhí)行公司決策。
8、項目開發(fā)流程
發(fā)行人房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務流程如下圖所示:
79
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
收集土地信息
項目論證
可行性報告
組織土地招、拍、掛
取得相關(guān)證件
項目立項
確定總平方案 產(chǎn)品建議書 規(guī)劃方案 成本、效益分析
形成項目管理方案
規(guī)劃方案設計 取得工程規(guī)劃許可證 施工招標 預售面積測算
單體方案設計 施工準備
取得工程施工許可證 預售方案
初步方案設計 立體施工
預售證 銷售推廣
施工圖設計 竣工驗收
業(yè)主入住 客戶購房
物業(yè)管理
(八)發(fā)行人主要客戶及供應商
1、主要客戶
本公司的客戶主要為個人消費者,相對較為分散,不存在嚴重依賴個別客戶
的情況。
最近三年及一期,本公司房地產(chǎn)業(yè)務前五大客戶情況如下:
80
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
銷售金額 占房地產(chǎn)業(yè)務
年度 名次 客戶名稱
(萬元) 收入比例
1 客戶 1 3,608.46 1.95%
2 客戶 2 2,452.31 1.32%
2015 年 1-3 3 客戶 3 920.79 0.50%
月 4 客戶 4 844.55 0.46%
5 客戶 5 836.31 0.45%
小計 8,662.41 4.67%
1 客戶 1 1,314.08 0.10%
2 客戶 2 1,055.39 0.08%
3 客戶 3 1,043.86 0.08%
2014 年
4 客戶 4 984.60 0.08%
5 客戶 5 901.24 0.07%
小計 5,299.17 0.41%
1 客戶 1 2,269.09 0.37%
2 客戶 2 1,993.69 0.33%
3 客戶 3 1,307.49 0.22%
2013 年
4 客戶 4 1,055.45 0.17%
5 客戶 5 953.89 0.16%
小計 7,579.61 1.25%
1 客戶 1 1,901.27 0.54%
2 客戶 2 404.16 0.12%
3 客戶 3 379.25 0.11%
2012 年
4 客戶 4 302.57 0.09%
5 客戶 5 288.02 0.08%
小計 3,275.26 0.93%
2、主要供應商
最近三年及一期,本公司房地產(chǎn)業(yè)務前五大供應商情況如下:
采購金額 占房地產(chǎn)業(yè)務
年度 名次 客戶名稱
(萬元) 采購額比例
1 名筑建工集團有限公司 5,125.43 12.51%
2 江蘇省電力公司蘇州供電公司 4,080.70 9.96%
2015 年 1-3 3 萬友消防工程集團有限公司 2,186.67 5.34%
月 4 陜西建工第四建設集團有限公司 1,981.85 4.84%
5 廈門百思得鋁制品工程有限公司 1,314.62 3.21%
小計 14,689.27 35.84%
1 名筑建工集團有限公司 203,223.85 18.59%
2 江蘇江都建設集團有限公司 64,282.91 5.88%
2014 年
3 中國建筑第四工程局有限公司 61,545.38 5.63%
4 福建省九龍建設集團有限公司 56,245.44 5.14%
81
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
采購金額 占房地產(chǎn)業(yè)務
年度 名次 客戶名稱
(萬元) 采購額比例
5 江蘇省南通三建集團有限公司 34,097.29 3.12%
小計 419,394.87 38.36%
1 名筑實業(yè)集團有限公司 207,116.39 24.93%
2 福建六建集團有限公司 93,974.46 11.31%
3 江蘇南通二建集團有限公司 35,830.56 4.31%
2013 年
4 福建建工集團總公司廈門分公司 34,090.00 4.10%
5 中建五局第三建設有限公司 32,584.30 3.92%
小計 403,595.71 48.58%
1 名筑實業(yè)集團有限公司 235,594.15 62.24%
2 中建五局第三建設有限公司 15,348.36 4.05%
3 森泰然園林(福建)有限公司 12,972.71 3.43%
2012 年
4 西安索能建筑裝飾工程有限公司 8,728.38 2.31%
5 陜西忠發(fā)基礎工程有限公司 4,711.55 1.24%
小計 277,355.16 73.27%
九、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》和《企業(yè)
會計準則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》,公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系如下:
1、控股股東和實際控制人
公司控股股東為陽光集團,實際控制人為吳潔。
2、持有公司股份 5%以上的股東
持有公司 5%以上股份的股東為陽光集團、東方信隆、康田實業(yè)、民生加銀
基金管理有限公司。
3、控股股東及實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方
參見第五節(jié)“五”發(fā)行人控股股東與實際控制人。
4、公司的子公司和實際控制公司
參見第五節(jié)“四(三)”發(fā)行人控股公司基本情況。
5、公司的聯(lián)營企業(yè)
參見第五節(jié)“四(三)”發(fā)行人聯(lián)營企業(yè)情況。
6、關(guān)聯(lián)自然人及其投資、擔任董事或高級管理人員的企業(yè)
公司的關(guān)聯(lián)自然人為董事、監(jiān)事、高級管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員,
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配
82
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至募集說明書簽署日,公司關(guān)聯(lián)自然人的對外投資情況如下:
注冊資本 擁有的權(quán)益
序號 姓名 企業(yè)名稱
(萬元) 比例(%)
1 林騰蛟 陽光城集團投資控股(上海)有限公司 35,500 8.45
2 林騰蛟 陽光控股有限公司 39,000 95.00
3 吳潔 陽光城集團投資控股(上海)有限公司 35,500 5.63
4 吳潔 陽光控股有限公司 39,000 5.00
5 吳潔 福建陽光集團有限公司 376,000 45.45
截至募集說明書簽署日,公司的關(guān)聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的企業(yè)
詳見本節(jié)“七、(三)董事、監(jiān)事和高級管理人員兼職情況”。
(二)最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易情況
最近三年及一期,公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下:
1、關(guān)聯(lián)擔保情況
(1)接受關(guān)聯(lián)方的銀行借款擔保
擔保金額
序號 融資主體 擔保方 擔保起始日 擔保到期日
(萬元)
1 陽光房地產(chǎn) 陽光集團 18,689.00 2011/1/14 2012/7/13
2 陽光房地產(chǎn) 陽光集團 4,214.00 2011/1/26 2012/7/13
3 陽光房地產(chǎn) 陽光集團 4,370.00 2011/1/28 2012/7/13
4 陽光房地產(chǎn) 陽光集團 2,727.00 2011/2/14 2012/7/13
5 濱江房地產(chǎn) 陽光集團 20,000.00 2011/4/21 2014/4/5
6 濱江房地產(chǎn) 陽光集團 20,000.00 2011/4/25 2014/4/5
7 匯友房地產(chǎn) 陽光集團 15,000.00 2011/5/9 2014/4/19
8 匯友房地產(chǎn) 陽光集團 12,000.00 2011/5/10 2014/4/19
陽光集團、林騰蛟、康田
9 陽光城 4,000.00 2011/6/9 2012/6/9
實業(yè)
陽光集團、林騰蛟、康田
10 陽光城 4,000.00 2011/6/13 2012/6/13
實業(yè)
陽光集團、林騰蛟、康田
11 陽光城 3,000.00 2011/6/21 2012/6/21
實業(yè)
陽光集團、林騰蛟、康田
12 陽光城 3,000.00 2011/6/27 2012/6/27
實業(yè)
陽光集團、林騰蛟、康田
13 陽光城 4,800.00 2011/7/22 2012/7/22
實業(yè)
陽光集團、林騰蛟、康田
14 陽光城 3,700.00 2011/8/4 2012/8/4
實業(yè)
15 濱江房地產(chǎn) 陽光集團 5,000.00 2011/8/19 2014/4/5
83
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
擔保金額
序號 融資主體 擔保方 擔保起始日 擔保到期日
(萬元)
16 濱江房地產(chǎn) 陽光集團 10,000.00 2011/8/22 2014/4/5
17 濱江房地產(chǎn) 陽光集團 10,000.00 2011/9/14 2014/4/5
18 陽光城 陽光集團 500.00 2011/12/21 2012/6/20
19 康嘉房地產(chǎn) 陽光集團 18,000.00 2012/7/1 2015/6/30
陽光集團、林騰蛟、康田
20 陽光城 3,800.00 2012/7/24 2013/7/24
實業(yè)
陽光集團、林騰蛟、康田
21 陽光城 3,700.00 2012/8/6 2013/8/6
實業(yè)
22 陽光城 陽光集團、林騰蛟 3,200.00 2012/8/14 2013/4/14
23 陽光城 林騰蛟 1,800.00 2012/8/14 2013/8/14
24 陽光房地產(chǎn) 陽光集團 9,000.00 2013/1/21 2015/12/30
25 陽光房地產(chǎn) 陽光集團 9,000.00 2013/1/25 2015/12/30
26 陽光城 陽光集團 5,000.00 2013/3/20 2014/3/4
27 匯泰房地產(chǎn) 陽光集團、吳潔 500.00 2013/4/19 2015/3/10
28 匯泰房地產(chǎn) 陽光集團、吳潔 14,500.00 2013/4/20 2015/3/10
29 匯泰房地產(chǎn) 陽光集團、吳潔 5,000.00 2013/6/8 2015/3/10
30 陽光城福建 陽光集團 40,000.00 2013/6/21 2016/6/13
31 陽光城福建 陽光集團 20,000.00 2013/6/25 2016/6/13
利博順泰房地
32 林騰蛟 16,000.00 2013/7/23 2016/7/23
產(chǎn)
利博順泰房地
33 林騰蛟 14,000.00 2013/8/29 2016/7/23
產(chǎn)
陽光集團、東方信隆及林
34 陽光城 5,000.00 2013/10/10 2014/9/28
騰蛟
利博順泰房地
35 林騰蛟 4,000.00 2013/10/30 2016/7/23
產(chǎn)
利博順泰房地
36 林騰蛟 2,000.00 2013/11/11 2016/7/23
產(chǎn)
利博順泰房地
37 林騰蛟 2,000.00 2013/11/26 2016/7/23
產(chǎn)
38 陽光城福建 陽光集團 12,500.00 2014/1/3 2016/6/13
39 陽光城石獅 林騰蛟 100.00 2014/2/28 2017/2/27
40 陽光城石獅 林騰蛟 2,000.00 2014/2/28 2017/2/27
41 陽光城石獅 林騰蛟 8,000.00 2014/2/28 2017/2/27
42 陽光城石獅 林騰蛟 12,000.00 2014/2/28 2017/2/27
43 陽光城石獅 林騰蛟 3,000.00 2014/2/28 2017/2/27
44 龍巖投資 林騰蛟 1,000.00 2014/3/19 2016/3/18
45 龍巖投資 林騰蛟 1,000.00 2014/3/19 2016/3/18
46 龍巖投資 林騰蛟 10,000.00 2014/3/19 2016/3/18
47 龍巖投資 林騰蛟 10,000.00 2014/3/19 2016/3/18
84
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
擔保金額
序號 融資主體 擔保方 擔保起始日 擔保到期日
(萬元)
48 龍巖投資 林騰蛟 1,100.00 2014/3/19 2016/3/18
49 龍巖投資 林騰蛟 500.00 2014/3/19 2016/3/18
50 龍巖投資 林騰蛟 1,700.00 2014/3/19 2016/3/18
51 龍巖投資 林騰蛟 5,700.00 2014/3/19 2016/3/18
52 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 5,000.00 2014/3/20 2017/1/3
53 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 20,900.00 2014/3/21 2017/1/3
54 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 14,100.00 2014/3/28 2017/1/3
55 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 15,000.00 2014/4/4 2017/1/3
56 陽光城福建 陽光集團 2,000.00 2014/4/18 2016/6/13
57 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 2,000.00 2014/4/18 2017/1/3
58 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 2,000.00 2014/5/14 2017/1/3
59 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 5,000.00 2014/6/13 2017/1/3
60 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 2,000.00 2014/6/30 2017/1/3
61 陽光城 陽光集團 9,921.84 2014/7/17 2015/7/17
62 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 1,500.00 2014/9/29 2017/1/3
63 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 6,500.00 2015/1/9 2017/1/3
64 陽光城石獅 林騰蛟 1,500.00 2015/1/17 2017/2/27
65 龍巖投資 林騰蛟 3,400.00 2015/1/17 2016/11/25
66 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 500.00 2015/2/5 2017/1/3
67 宏輝房地產(chǎn) 陽光集團 3,500.00 2015/3/16 2017/1/3
(2)接受關(guān)聯(lián)方的其他擔保
① 關(guān)聯(lián)方為公司開具信用證的敞口部分提供連帶責任擔保。
截至報告期各期期末,關(guān)聯(lián)方為公司開具信用證的敞口部分提供擔保的具體
情況如下:
A、截至 2012 年 12 月 31 日,陽光集團、公司董事局主席林騰蛟為公司開
具信用證 16,920.12 萬元的敞口部分 14,352.71 萬元提供連帶責任擔保;
B、截至 2013 年 12 月 31 日,不存在關(guān)聯(lián)方為公司開具信用證的敞口部分
提供擔保的情形;
C、截至 2014 年 12 月 31 日,不存在關(guān)聯(lián)方為公司開具信用證的敞口部分
提供擔保的情形;
D、截至 2015 年 3 月 31 日,不存在關(guān)聯(lián)方為公司開具信用證的敞口部分提
供擔保的情形。
② 2012 年度起,關(guān)聯(lián)方為公司開具銀行承兌匯票的敞口部分提供連帶責任
85
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
擔保。
A、截至 2012 年 12 月 31 日,陽光集團、東方信隆為公司開具銀行承兌匯
票 8,300.00 萬元的敞口部分 4,980.00 萬元連帶責任擔保;
B、截至 2013 年 12 月 31 日,不存在關(guān)聯(lián)方為公司開具銀行承兌匯票的敞
口部分提供擔保的情形;
C、截至 2014 年 12 月 31 日,不存在關(guān)聯(lián)方為公司開具銀行承兌匯票的敞
口部分提供擔保的情形;
D、截至 2015 年 3 月 31 日,不存在關(guān)聯(lián)方為公司開具銀行承兌匯票的敞口
部分提供擔保的情形。
③ 關(guān)聯(lián)方為公司的信托、委托貸款等融資計劃提供連帶責任擔保
序 到賬金額 提供擔保的
信托機構(gòu)或委托貸款方 融資主體 擔保起始日
號 (萬元) 關(guān)聯(lián)方
1 中信信托有限責任公司 濱江房地產(chǎn) 35,000.00 陽光集團 2010/7/7
2 山東省國際信托有限公司 陽光房地產(chǎn) 30,000.00 陽光集團 2010/10/24
陽光集團、吳
3 華融國際信托有限責任公司 陽光新界 54,000.00 2011/5/1
潔及其配偶
4 中信信托有限責任公司 匯泰房地產(chǎn) 50,000.00 陽光集團 2011/5/13
5 平安信托有限責任公司 陽光城福建 155,000.00 陽光集團 2011/6/30
6 五礦國際信托有限責任公司 福建金融中心 50,000.00 陽光集團 2012/3/28
7 中原信托有限公司 陽光城 13,000.00 陽光集團 2012/5/17
8 華融國際信托有限責任公司 國中星城 40,000.00 陽光集團 2012/5/30
9 申銀萬國證券股份有限公司 康嘉房地產(chǎn) 25,000.00 林騰蛟 2013/5/16
10 中鐵信托有限責任公司 陽光城 10,000.00 林騰蛟 2013/9/24
11 華潤深國投信托有限公司 新南城房地產(chǎn) 60,000.00 林騰蛟 2013/10/15
12 中誠信托有限責任公司 陽光城福建 80,000.00 林騰蛟 2013/11/21
13 萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司 迅騰博房地產(chǎn) 169,000.00 林騰蛟 2013/11/26
14 渤海國際信托有限公司 宇特順房地產(chǎn) 99,950.00 吳潔 2014/1/3
15 萬家共贏資產(chǎn)管理有限公司 綠德置業(yè) 70,000.00 吳潔 2014/1/27
16 中信建投證券股份有限公司 迅騰博房地產(chǎn) 250,000.00 林騰蛟、吳潔 2014/2/28
17 匯添富資本管理有限公司 騰耀房地產(chǎn) 80,000.00 吳潔 2014/4/4
18 歌斐資產(chǎn)管理有限公司 迅騰博房地產(chǎn) 72,815.00 林騰蛟 2014/10/16
19 歌斐資產(chǎn)管理有限公司 宇特順房地產(chǎn) 77,185.00 林騰蛟 2014/10/22
20 匯添富資本管理有限公司 宏輝房地產(chǎn) 20,000.00 吳潔 2014/12/19
(三)最近三年及一期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方資金往來情況
報告期各期期末,公司與關(guān)聯(lián)方應收應付款項往來余額如下表:
單位:萬元
86
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
關(guān)聯(lián)方 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1、其他應收款
陽光城物業(yè)(福建)服務有限公司(注 1) 434.84 346.52 540.14 249.56
陽光城集團陜西物業(yè)管理有限公司(注 2) 12.27 23.43 120.17 118.29
廣西金川陽光城實業(yè)有限公司(注 3) 1,002.78 1,002.78 - -
2、其他應付款
福建金融國際中心建設有限公司(注 4) - - - 7,625.86
陽光集團(注 5) 771.56 967.30 140,286.75 1,153.59
陽光假日酒店有限公司(注 6) 13.24 18.08 13.24 13.24
注 1:報告期內(nèi),公司控股子公司陽光房地產(chǎn)、華康實業(yè)、匯友源等公司開發(fā)樓盤的物業(yè)由公司
參股子公司陽光城物業(yè)(福建)服務有限公司管理,上述樓盤的水電公用事業(yè)前期立戶由陽光房
地產(chǎn)、華康實業(yè)、匯友源等公司申請辦理,并代墊相關(guān)公用事業(yè)費,因上述公用事業(yè)費用由陽光
城物業(yè)(福建)服務有限公司代為收回,故形成關(guān)聯(lián)往來款。
注 2:報告期內(nèi),公司控股公司國中星城、上林苑、陜西實業(yè)開發(fā)樓盤的物業(yè)由公司參股子公司
陽光城集團陜西物業(yè)管理有限公司管理,因代墊水電等相關(guān)公用事業(yè)費形成了關(guān)聯(lián)往來款。
注 3:2014 年,公司與參股子公司金川陽光城實業(yè)簽訂了借款合同及其補充協(xié)議,約定公司借款
1,000.00 萬元予金川陽光城實業(yè),截至報告出具日,該筆借款已經(jīng)償付。
注 4:2012 年末,福建金融國際中心建設有限公司為公司持股 25%的聯(lián)營企業(yè),公司應付福建
金融國際中心建設有限公司的往來款余額 7,625.86 萬元,不存在資金占用費;2013 年初,公司
購回福建金融國際中心建設有限公司 25%股權(quán)并實施并表。
注 5:2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末公司應付陽光集團的往來款余額分別為
1,153.59 萬元、140,286.75 萬元、967.30 萬元及 771.56 萬元,2012 年以來,公司分別計提了 1,072.30
萬元、13,089.38 萬元、967.30 萬元及 0 萬元資金占用費。截至募集說明書簽署日,發(fā)行人已向
陽光集團支付完畢剩余 771.56 萬元利息,發(fā)行人對陽光集團應付款余額為 0。
(四)對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力和程序規(guī)范的制度安排及履行情況
1、公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限和程序的規(guī)定
為保證公司可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易合法、公允,公司章程就關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)
限與程序作了如下規(guī)定:
“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決,其
所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充
分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征
得有關(guān)部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中
作出詳細說明。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外)金額在 3,000
萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易,董事局
應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu),對交易標的進行評估
87
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
或?qū)徲?由董事局決議通過后將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議。”
2、《關(guān)聯(lián)交易決策及實施制度》對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范
公司 2007 年 6 月通過的《關(guān)聯(lián)交易決策及實施制度》對關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)方
的認定標準、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易的審議程序等事項作出了具體的
規(guī)定。
該制度規(guī)定:
“公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)金額在 3,000
萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應當
及時披露外,還應按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,聘請具有執(zhí)行
證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu),對交易標的進行審計或評估,并將該交
易提交股東大會審議。
公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的,不論數(shù)額大小,均應當在董事會審議通過后及
時披露,并提交股東大會審議。”
3、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與程序的履行情況
報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易均出于生產(chǎn)經(jīng)營的需要,按照一般
商業(yè)交易條件公允地進行,不存在損害公司及其他股東利益的情況;公司與關(guān)
聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易價格公允,不存在損害中小股東利益的情況;公司按照關(guān)聯(lián)交
易相關(guān)規(guī)定已履行了審批程序,關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效。
4、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見
公司獨立董事對公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見,認為
公司關(guān)聯(lián)交易公平、合理,未損害廣大股東尤其是中小股東的利益。
十、發(fā)行人內(nèi)部管理制度
(一)財務管理和會計核算
公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》和相關(guān)法律、法規(guī)制定了《財務管理制度》等一
88
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
系列規(guī)定,從制度上加強和完善了會計核算和財務管理。公司各級會計人員均具
備應有的專業(yè)素質(zhì)并定期不定期接受公司組織的業(yè)務培訓;會計崗位設置貫徹了
“責任分離、相互制約”原則,會計基礎工作規(guī)范,會計管理控制制度完整、合
理、有效。
在會計核算與財務報告方面,發(fā)行人嚴格按照會計制度及相關(guān)規(guī)定要求,使
用統(tǒng)一的核算系統(tǒng)、設置統(tǒng)一的會計科目進行核算,并在此基礎上通過規(guī)范各項
具體業(yè)務核算方法。同時,發(fā)行人建立了完整的財務報告體系,編制月度財務報
表和財務分析報告,并嚴格按照信息披露要求開展定期報告披露工作,持續(xù)強化
財務信息保密機制。
在資金管理方面,發(fā)行人實行嚴格的資金審批程序,各類款項支付均需履行
相應的審批程序,嚴格控制銀行賬戶的開立和撤銷,嚴格控制外部融資權(quán)限。
在融資管理方面,發(fā)行人擁有多元化的融資渠道,綜合權(quán)衡融資方式,降低
融資成本,合理確定公司資本及債務結(jié)構(gòu)。發(fā)行人總部財務管理中心負責本部的
長、短期負債融資,并對各子公司的所有借款和資金使用進行集中管理,統(tǒng)籌調(diào)
度,提升資金使用效率。
(二)風險控制
公司制定了《內(nèi)部審計工作制度》,對內(nèi)部審計的審計紀律,工作職責、權(quán)
限、程序等做出了明確規(guī)定,內(nèi)部審計涵蓋了公司各項業(yè)務、各分支機構(gòu)、財務
會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)和內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況等方面。內(nèi)審部作為公司董事會對公
司的內(nèi)部控制進行監(jiān)督和評價的機構(gòu),獨立于公司經(jīng)營管理層行使監(jiān)督職能,具
有較強的獨立性、專職性、權(quán)威性。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制能夠預防和及時發(fā)現(xiàn)、
糾正公司運營過程可能出現(xiàn)的重要錯誤和舞弊,保護公司資產(chǎn)的安全和完整,保
證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性,在完整性、合理性及有效性
方面不存在重大缺陷。
(三)重大事項決策
參見本節(jié)“六、發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)”。
89
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
十一、信息披露事務與投資者關(guān)系管理
公司信息披露事務負責人及其他相關(guān)人員已經(jīng)充分了解《證券法》、《公司債
券發(fā)行與交易管理辦法》所確定的信息披露制度,公司作為上市公司已按照中國
證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》專門制定了《信息披露事務管理制度》、
《接待和推廣工作制度》和《投資者關(guān)系管理制度》,建立起有關(guān)信息披露和投
資者關(guān)系管理的負責部門,并委任了相關(guān)負責人,向投資者提供了溝通渠道。
90
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
第四節(jié) 財務會計信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司財務報表
發(fā)行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度財務報告均按照財政部于 2006 年
2 月 15 日頒布的《企業(yè)會計準則—基本準則》和 38 項具體會計準則、其后頒布
的企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他有關(guān)規(guī)定編制。發(fā)行人 2012
年度合并及母公司財務報告經(jīng)立信中聯(lián)閩都會計師事務所有限公司審計,并出具
了中聯(lián)閩都審字(2013)D-0008 號標準無保留意見的審計報告;發(fā)行人 2013 年度、
2014 年度合并及母公司財務報告經(jīng)立信中聯(lián)會計師事務所(特殊普通合伙)審
計,并出具了立信中聯(lián)審字(2014)D-0088 號、立信中聯(lián)審字(2015)D-0028 號
標準無保留意見的審計報告。
發(fā)行人 2015 年 1-3 月合并及母公司財務報表未經(jīng)審計。
公司最近三年及一期末合并資產(chǎn)負債表
單位:元
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流動資產(chǎn):
貨幣資金 5,545,868,676.56 3,960,624,456.22 2,577,713,272.95 966,240,547.39
結(jié)算備付金
拆出資金
交易性金融資產(chǎn)
應收票據(jù)
應收賬款 342,881,437.60 437,376,903.52 513,306,656.21 79,582,081.64
預付款項 3,493,443,000.41 4,037,036,585.42 6,813,572,893.42 1,592,935,103.80
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
應收利息
應收股利
其他應收款 1,073,228,540.98 1,000,201,541.09 792,893,457.94 465,908,838.58
買入返售金融資產(chǎn)
存貨 37,937,080,204.13 35,051,991,640.06 21,899,737,566.64 10,295,700,990.52
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) 2,475,000,000.00
91
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
其他流動資產(chǎn) 1,270,548,395.03 1,064,256,468.94
流動資產(chǎn)合計 49,663,050,254.71 45,551,487,595.25 32,597,223,847.16 15,875,367,561.93
非流動資產(chǎn):
發(fā)放委托貸款及墊款
可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
長期應收款
長期股權(quán)投資 55,969,442.21 60,431,245.12 69,472,457.30 529,234,239.70
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn) 20,512,672.11 22,577,724.36 28,758,868.45 27,839,767.49
在建工程
工程物資
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn) 8,353,169.15 8,825,032.01 3,712,254.40 4,611,646.84
開發(fā)支出
商譽 3,701,023.88 3,701,023.88 3,701,023.88 3,892,649.44
長期待攤費用 2,761,898.19 3,150,308.79 4,596,872.36 1,475,876.17
遞延所得稅資產(chǎn) 6,620,661.04 7,229,011.74 3,154,571.45 2,922,459.29
其他非流動資產(chǎn) 572,034,687.00 572,034,687.00
非流動資產(chǎn)合計 669,953,553.58 677,949,032.90 113,396,047.84 569,976,638.93
資產(chǎn)總計 50,333,003,808.29 46,229,436,628.15 32,710,619,895.00 16,445,344,200.86
流動負債:
短期借款 4,754,418,380.00 4,864,408,380.00 1,630,900,000.00 345,270,737.50
向中央銀行借款
吸收存款及同業(yè)存放
拆入資金
交易性金融負債
應付票據(jù) 468,670,933.34 3,600,000.00 83,000,000.00
應付賬款 2,905,330,680.45 3,241,018,458.57 1,390,614,325.66 909,256,815.56
預收款項 15,651,308,308.99 13,469,512,705.18 11,438,858,733.10 3,511,786,989.93
賣出回購金融資產(chǎn)款
應付手續(xù)費及傭金
應付職工薪酬 10,478,508.74 53,417,841.70 59,831,569.97 11,798,558.36
應交稅費 1,152,284,750.35 1,039,361,881.15 93,106,135.12 330,857,080.07
應付利息 297,901,489.62 176,074,174.64 42,374,377.07 43,763,912.85
應付股利 10,607,406.88 10,607,406.88 10,315,248.04 18,209,389.05
其他應付款 1,032,775,420.58 897,411,953.05 2,983,370,789.56 1,424,676,333.83
應付分保賬款
保險合同準備金
92
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內(nèi)到期的非流動負債 6,410,913,055.56 7,485,213,055.56 2,398,792,200.00 3,183,640,000.00
其他流動負債
流動負債合計 32,694,688,934.51 31,137,025,856.73 20,051,763,378.52 9,862,259,817.15
非流動負債:
長期借款 10,355,982,800.00 7,911,582,800.00 8,344,900,000.00 2,683,820,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債 2,228,782.42 2,228,782.42 16,252,073.51 19,608,458.70
其他非流動負債
非流動負債合計 10,358,211,582.42 8,013,811,582.42 8,361,152,073.51 2,703,428,458.70
負債合計 43,052,900,516.93 39,150,837,439.15 28,412,915,452.03 12,565,688,275.85
所有者權(quán)益(或股東權(quán)
益):
實收資本(或股本) 1,293,557,534.00 1,284,235,534.00 1,044,032,035.00 536,005,545.00
資本公積 2,423,900,247.81 2,388,259,813.72 578,086,188.97 183,513,846.84
減:庫存股
專項儲備
盈余公積 60,161,482.23 60,161,482.23 58,974,461.66 105,722,505.03
一般風險準備
未分配利潤 2,869,914,666.25 2,690,024,816.68 1,594,010,186.04 1,370,300,488.23
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權(quán)益
6,647,533,930.29 6,422,681,646.63 3,275,102,871.67 2,195,542,385.10
合計
少數(shù)股東權(quán)益 632,569,361.07 655,917,542.37 1,022,601,571.30 1,684,113,539.91
所有者權(quán)益合計 7,280,103,291.36 7,078,599,189.00 4,297,704,442.97 3,879,655,925.01
負債和所有者權(quán)益總計 50,333,003,808.29 46,229,436,628.15 32,710,619,895.00 16,445,344,200.86
公司最近三年及一期合并利潤表
單位:元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、 營業(yè)總收入 1,858,770,500.91 13,894,125,701.53 7,444,185,000.75 5,452,346,274.71
其中:營業(yè)收入 1,858,770,500.91 13,894,125,701.53 7,444,185,000.75 5,452,346,274.71
利息收入
已賺保費
手續(xù)費及傭金收入
93
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
二、營業(yè)總成本 1,584,180,397.71 12,048,275,669.68 6,569,514,480.64 4,823,953,610.01
其中:營業(yè)成本 1,172,006,103.69 9,845,270,316.79 5,227,119,019.43 4,059,504,872.99
利息支出
手續(xù)費及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險合同準備金凈額
保單紅利支出
分保費用
營業(yè)稅金及附加 209,733,092.57 1,275,565,202.31 756,347,881.29 428,858,511.93
銷售費用 71,735,695.18 449,187,297.69 330,711,802.90 118,780,162.55
管理費用 117,277,934.93 376,847,240.40 242,870,460.88 144,753,579.36
財務費用 811,885.40 68,540,000.28 19,841,370.23 68,166,519.90
資產(chǎn)減值損失 12,615,685.94 32,865,612.21 -7,376,054.09 3,889,963.28
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) -4,461,802.91 30,717,371.08 12,421,125.57 -9,697,561.66
匯兌收益(損失以“-”號填列)
三、 營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列) 270,128,300.29 1,876,567,402.93 887,091,645.68 618,695,103.04
加:營業(yè)外收入 683,230.73 17,185,033.98 20,389,409.81 124,684,977.46
減:營業(yè)外支出 1,097,996.23 54,898,375.29 16,076,276.73 11,605,770.37
四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 269,713,534.79 1,838,854,061.62 891,404,778.76 731,774,310.13
減:所得稅費用 111,518,066.11 557,063,774.71 292,939,830.31 197,137,391.40
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 158,195,468.68 1,281,790,286.91 598,464,948.45 534,636,918.73
歸屬于母公司所有者的凈利潤 179,889,849.57 1,323,712,448.59 651,685,059.19 558,606,712.86
少數(shù)股東損益 -21,694,380.89 -41,922,161.68 -53,220,110.74 -23,969,794.13
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.14 1.22 0.64 0.55
(二)稀釋每股收益 0.14 1.20 0.62 0.55
七、其他綜合收益 - -
八、綜合收益總額 158,195,468.68 1,281,790,286.91 598,464,948.45 534,636,918.73
歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 179,889,849.57 1,323,712,448.59 651,685,059.19 558,606,712.86
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 -21,694,380.89 -41,922,161.68 -53,220,110.74 -23,969,794.13
公司最近三年及一期合并現(xiàn)金流量表
單位:元
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一.經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 3,915,927,662.34 15,741,462,945.90 14,522,345,107.34 6,265,360,557.18
客戶存款和同業(yè)存放款項凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
94
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
向其他金融機構(gòu)拆入資金凈增加額
收到原保險合同保費取得的現(xiàn)金
收到再保險業(yè)務現(xiàn)金凈額
保戶儲金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產(chǎn)凈增加額
收取利息、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金
拆入資金凈增加額
回購業(yè)務資金凈增加額
收到的稅費返還 6,114,682.48 50,227,206.64 47,890,485.31 117,920,384.74
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 155,249,356.10 500,843,214.54 336,793,582.30 1,168,818,638.10
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 4,077,291,700.92 16,292,533,367.08 14,907,029,174.95 7,552,099,580.02
購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金 2,486,860,561.22 17,340,972,483.15 17,127,742,011.86 5,878,030,778.28
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業(yè)款項凈增加額
支付原保險合同賠付款項的現(xiàn)金
支付利息、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金
支付保單紅利的現(xiàn)金
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 206,752,280.73 445,132,403.39 218,173,723.11 119,746,292.16
支付的各項稅費 416,565,099.74 1,976,749,403.69 1,273,991,214.85 523,962,607.73
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 200,685,024.26 2,170,609,219.14 1,753,345,213.95 919,996,569.35
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 3,310,862,965.95 21,933,463,509.37 20,373,252,163.77 7,441,736,247.52
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 766,428,734.97 -5,640,930,142.29 -5,466,222,988.82 110,363,332.50
二.投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:
收回投資所收到的現(xiàn)金 20,000,000.00 359,250,500.00
取得投資收益收到的現(xiàn)金 110,311.64 263,986.47
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收
32,931.18 802,649.41 70,820.56 186,525.02
回的現(xiàn)金凈額
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)
711,571,999.48 9,770,815.42 141,470,638.46
金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 15,697,953.94 1,162.69 31,620.25
投資活動現(xiàn)金流入小計 15,730,885.12 712,375,811.58 29,983,567.87 501,171,649.95
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支
1,297,373.00 14,923,635.35 14,376,155.59 15,615,272.56
付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 22,842,774.97 1,051,536,478.28 331,800,000.00 981,226,130.13
質(zhì)押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額 125,297,293.52 223,067,033.49
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 1,267,256.40 181,846,314.29
投資活動現(xiàn)金流出小計 24,140,147.97 1,066,460,113.63 472,740,705.51 1,401,754,750.47
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -8,409,262.85 -354,084,302.05 -442,757,137.64 -900,583,100.52
三.籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:
吸收投資收到的現(xiàn)金 50,409,100.00 2,653,196,207.77 1,268,403,990.00 268,645,000.00
95
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
其中:子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金 157,000,000.00 1,149,007,800.00 268,645,000.00
取得借款收到的現(xiàn)金 6,558,200,000.00 15,652,332,800.00 11,733,992,200.00 2,448,923,696.59
發(fā)行債券收到的現(xiàn)金
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 594,926,923.82 4,564,151,158.28 612,835,000.00
籌資活動現(xiàn)金流入小計 6,608,609,100.00 18,900,455,931.59 17,566,547,348.28 3,330,403,696.59
償還債務支付的現(xiàn)金 5,110,356,075.00 7,864,939,144.44 4,972,129,065.96 1,505,103,547.02
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金 528,360,255.20 2,279,208,073.77 1,294,014,520.73 656,091,852.76
其中:子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 1,050,000.00 1,914,374,300.00 3,748,174,908.35 117,203,089.66
籌資活動現(xiàn)金流出小計 5,639,766,330.20 12,058,521,518.21 10,014,318,495.04 2,278,398,489.44
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 968,842,769.80 6,841,934,413.38 7,552,228,853.24 1,052,005,207.15
四.匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響 196.49 210,637.88 331,084.90 -114,947.61
五.現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 1,726,862,438.41 847,130,606.92 1,643,579,811.68 261,670,491.52
加:期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 3,336,890,503.03 2,489,759,896.11 846,180,084.43 584,509,592.91
六.期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 5,063,752,941.44 3,336,890,503.03 2,489,759,896.11 846,180,084.43
公司最近三年及一期末母公司資產(chǎn)負債表
單位:元
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
流動資產(chǎn):
貨幣資金 722,628,126.33 278,679,143.50 699,476,312.59 189,781,252.30
交易性金融資產(chǎn)
應收票據(jù)
應收賬款 22,897,046.22 28,470,558.90 18,998,085.04 19,790,048.19
預付款項 32,208,346.49 13,932,456.25 2,004,725,266.70 68,481,329.94
應收利息 -
應收股利 632,000,000.00 380,000,000.00 130,000,000.00 110,500,000.00
其他應收款 8,512,855,301.91 9,402,681,769.20 4,870,030,993.76 1,890,514,066.04
存貨 193,875.92 217,157.56 556,271.12 1,120,623.69
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) 375,000,000.00
其他流動資產(chǎn) 96,893.41
流動資產(chǎn)合計 9,922,782,696.87 10,104,077,978.82 7,723,786,929.21 2,655,187,320.16
非流動資產(chǎn):
可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資 80,000,000.00 80,000,000.00
長期應收款
長期股權(quán)投資 6,251,063,058.58 6,169,380,319.92 3,910,905,248.85 3,816,837,297.12
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn) 3,260,098.21 3,512,971.67 4,384,934.27 4,125,876.85
96
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
在建工程
工程物資
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn) 6,133,144.40 6,423,048.14 1,949,809.64 2,121,211.62
開發(fā)支出
商譽
長期待攤費用 666,666.56 666,666.56 1,333,333.28
遞延所得稅資產(chǎn) 25,489.26 25,489.26 3,828.53 5,003.97
其他非流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)合計 6,341,148,457.01 6,260,008,495.55 3,918,577,154.57 3,823,089,389.56
資產(chǎn)總計 16,263,931,153.88 16,364,086,474.37 11,642,364,083.78 6,478,276,709.72
流動負債:
短期借款 99,218,380.00 99,218,380.00 138,000,000.00 215,270,737.50
交易性金融負債 -
應付票據(jù) 3,600,000.00 83,000,000.00
應付賬款 9,782,371.53 12,110,177.34 12,703,627.90 74,006,884.02
預收款項 22,648,969.49 6,694,145.27 236,172,514.20 103,081,090.35
應付職工薪酬 752,178.88 870,484.88 835,117.08 1,539,806.18
應交稅費 1,665,294.15 5,572,130.78 4,734,860.97 131,250.17
應付利息 336,111.11 336,111.11 646,800.00 362,748.00
應付股利 3,140,548.88 3,140,548.88 2,848,390.04 10,742,531.05
其他應付款 10,564,587,873.76 10,992,112,799.93 9,140,586,865.44 4,328,128,874.07
一年內(nèi)到期的非流動負債 99,700,000.00 99,800,000.00 200,000.00 -
其他流動負債 -
流動負債合計 10,801,831,727.80 11,219,854,778.19 9,540,328,175.63 4,816,263,921.34
非流動負債:
長期借款 99,800,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計 99,800,000.00
負債合計 10,801,831,727.80 11,219,854,778.19 9,640,128,175.63 4,816,263,921.34
所有者權(quán)益(或股東權(quán)
益):
實收資本(或股本) 1,293,557,534.00 1,284,235,534.00 1,044,032,035.00 536,005,545.00
資本公積 2,769,492,327.50 2,733,445,714.85 370,626,325.99 396,137,563.72
97
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
減:庫存股
專項儲備
其他綜合收益
盈余公積 199,752,377.70 199,752,377.70 139,590,895.47 113,619,692.84
一般風險準備
未分配利潤 1,199,297,186.88 926,798,069.63 447,986,651.69 616,249,986.82
所有者權(quán)益(或股東權(quán)
5,462,099,426.08 5,144,231,696.18 2,002,235,908.15 1,662,012,788.38
益)合計
負債和所有者權(quán)益(或股
16,263,931,153.88 16,364,086,474.37 11,642,364,083.78 6,478,276,709.72
東權(quán)益)總計
公司最近三年及一期母公司利潤表
單位:元
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、營業(yè)收入 3,016,322.10 957,908,354.62 1,460,539,458.78 1,929,499,125.51
減:營業(yè)成本 2,981,229.51 953,947,014.01 1,366,331,419.40 1,907,710,301.24
營業(yè)稅金及附加 1,709.30 4,669,211.64 4,548,756.22 99,695.96
銷售費用 891,200.54 4,870,674.92 8,062,611.22 7,243,040.37
管理費用 12,926,276.11 49,926,974.22 59,212,736.50 37,847,173.22
財務費用 1,939,685.86 21,295,001.59 18,204,584.53 59,633,928.75
資產(chǎn)減值損失 465,367.61 1,359,102.12 -1,052,104.52 1,607,494.45
加:公允價值變動收益(損失以
“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 288,687,000.00 587,654,964.82 245,426,223.30 412,006,231.32
其中:對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投
-7,657,530.20
資收益
二、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列) 272,497,853.17 591,616,305.43 250,657,678.73 327,363,722.84
加:營業(yè)外收入 5,000.21 10,318,664.39 9,128,867.04 1,730,025.49
減:營業(yè)外支出 3,736.13 341,808.28 73,344.08 7,473.57
三、利潤總額(虧損總額以“-”號
272,499,117.25 601,593,161.54 259,713,201.69 329,086,274.76
填列)
減:所得稅費用 -21,660.73 1,175.44 457,981.80
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 272,499,117.25 601,614,822.27 259,712,026.25 328,628,292.96
五、其他綜合收益
六、綜合收益總額 272,499,117.25 601,614,822.27 259,712,026.25 328,628,292.96
公司最近三年及一期母公司現(xiàn)金流量表
單位:元
98
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
項 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 24,214,977.39 734,471,311.24 1,628,626,102.70 2,134,356,740.02
收到的稅費返還 6,114,682.48 50,227,206.64 47,895,485.31 117,920,384.74
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 2,599,878,145.20 6,113,572,331.67 6,631,767,529.65 3,818,455,941.01
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 2,630,207,805.07 6,898,270,849.55 8,308,289,117.66 6,070,733,065.77
購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金 24,107,513.91 878,553,892.16 1,661,789,646.46 2,178,791,038.50
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 2,917,536.58 9,108,115.78 17,254,672.41 11,075,173.87
支付的各項稅費 5,552,359.45 6,795,480.90 847,420.31 1,812,348.64
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 2,119,419,596.12 6,548,057,092.04 5,688,898,100.14 2,693,781,161.98
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 2,151,997,006.06 7,442,514,580.88 7,368,789,839.32 4,885,459,722.99
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 478,210,799.01 -544,243,731.33 939,499,278.34 1,185,273,342.78
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:
收回投資收到的現(xiàn)金 280,745,035.18 7,876,854.78 42,000,000.00
取得投資收益收到的現(xiàn)金 107,654,964.82 130.40
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回
4,375.00 30,130.20 11,553.13 11,215.00
的現(xiàn)金凈額
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額 130,810,118.79
收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流入小計 4,375.00 388,430,130.20 7,888,407.91 172,821,464.19
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付
780,896.00 7,239,622.00 1,713,824.19 944,457.38
的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 80,000,000.00 2,617,465,807.77 457,881,353.99 926,137,328.76
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額 213,665,200.00
支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流出小計 80,780,896.00 2,624,705,429.77 459,595,178.18 1,140,746,986.14
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 80,776,521.00 -2,236,275,299.57 -451,706,770.27 -967,925,521.95
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量:
吸收投資收到的現(xiàn)金 50,409,100.00 2,576,196,207.77 119,396,190.00
取得借款收到的現(xiàn)金 363,000,000.00 373,713,696.59
發(fā)行債券收到的現(xiàn)金
收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 24,286,923.82 834,151,158.28 58,300,000.00
籌資活動現(xiàn)金流入小計 50,409,100.00 2,600,483,131.59 1,316,547,348.28 432,013,696.59
償還債務支付的現(xiàn)金 100,000.00 138,200,000.00 339,962,901.58 494,103,547.02
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金 2,744,591.67 77,741,363.27 117,807,727.88 58,370,651.03
支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 1,050,000.00 750,000.00 778,958,158.35 47,437,054.04
籌資活動現(xiàn)金流出小計 3,894,591.67 216,691,363.27 1,236,728,787.81 599,911,252.09
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 46,514,508.33 2,383,791,768.32 79,818,560.47 -167,897,555.50
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響 196.49 211,546.47 326,126.15 -114,947.61
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 443,948,982.83 -396,515,716.11 567,937,194.69 49,335,317.72
加:期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 278,679,143.50 675,194,859.61 107,257,664.92 57,922,347.20
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 722,628,126.33 278,679,143.50 675,194,859.61 107,257,664.92
99
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
二、合并報表范圍的變化
2015 年 1-3 月 變動原因
新增合并單位
陜西臻極置業(yè)有限公司 股權(quán)收購,權(quán)益比例 100%
上海湯米投資管理有限公司 信托計劃結(jié)束按約回購股權(quán),權(quán)益比例 100%
2014 年 變動原因
新增合并單位
杭州臻博房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
上海盛至隆投資發(fā)展有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
上海威至博醫(yī)療投資管理有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
陽光天地商業(yè)管理有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
福州陽光城商業(yè)管理有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
上海臻百利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
西安陽光城商業(yè)投資管理有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
福州市鑫益博投資有限公司 信托計劃結(jié)束按約回購股權(quán),權(quán)益比例 100%
減少合并單位
福建匯友源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
陽光城(昌江)棋子灣置業(yè)有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
福州開發(fā)區(qū)華康實業(yè)有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2013 年 變動原因
新增合并單位
陽光城集團國際投資有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
上海泓順德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 51%
陽光城(石獅)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 51%
上海欣昊澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
上海富利騰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
福州騰耀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 55.56%
寧德陽光城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
上海迅騰博房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 51%
晉江陽光城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 60%
上海泓遠盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 51%
西安綠德置業(yè)有限公司 股權(quán)收購,權(quán)益比例 100%
上海宇特順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 90%
福州海坤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
福州盛世達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
蘇南陽光城置業(yè)(蘇州)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
福建駿森投資有限公司 信托計劃結(jié)束按約回購股權(quán),權(quán)益比例 100%
福建金融國際中心建設有限公司 信托計劃結(jié)束按約回購股權(quán),權(quán)益比例 50%
福建匯泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 信托計劃結(jié)束按約回購股權(quán),權(quán)益比例 100%
減少合并單位
陽光城集團陜西物業(yè)管理有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
100
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
陽光城科技發(fā)展(北京)有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 變動原因
新增合并單位
陽光城集團龍巖投資開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
龍巖花漾江山生態(tài)旅游開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
陽光城(廈門)置業(yè)有限公司 新設,權(quán)益比例 51.93%
福州盛陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 51.01%
福州利博順泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 50%
福建臻陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 100%
上海亞特隆房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 新設,權(quán)益比例 51%
陜西上林苑投資開發(fā)有限公司 股權(quán)收購,權(quán)益比例 100%
陜西盛得輝置業(yè)有限公司 股權(quán)收購,權(quán)益比例 100%
陜西耀泓置業(yè)有限公司 股權(quán)收購,權(quán)益比例 100%
陜西迅騰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 股權(quán)收購,權(quán)益比例 100%
陜西灃德置業(yè)有限公司 股權(quán)收購,權(quán)益比例 100%
陜西欣陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 股權(quán)收購,權(quán)益比例 100%
減少合并單位
福建金融國際中心建設有限公司 設計信托計劃導致權(quán)益比例下降
陽光城集團武夷山置地有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
陽光城集團武夷山置業(yè)有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
福州凌駿工貿(mào)有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
福州特發(fā)實業(yè)有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
三、最近三年及一期主要財務指標
(一)發(fā)行人最近三年及一期主要財務指標
項目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額(億元) 503.33 462.29 327.11 164.45
負債總額(億元) 430.53 391.51 284.13 125.66
全部債務(億元) 215.21 202.61 137.01 67.68
所有者權(quán)益(億元) 72.80 70.79 42.98 38.80
流動比率 1.52 1.46 1.63 1.61
速動比率 0.36 0.34 0.53 0.57
資產(chǎn)負債率(合并報表)(%) 85.54 84.69 86.86 76.41
債務資本比率(%) 74.72 74.11 76.12 63.56
項目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
營業(yè)收入(億元) 18.59 138.94 74.44 54.52
營業(yè)利潤(億元) 2.70 18.77 8.87 6.19
利潤總額(億元) 2.70 18.39 8.91 7.32
101
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
凈利潤(億元) 1.58 12.82 5.98 5.35
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤
1.58 13.17 6.26 4.40
(億元)
歸屬于母公司所有者的凈利潤
1.80 13.24 6.52 5.59
(億元)
歸屬于母公司所有者的扣除非
1.80 13.17 6.26 4.40
經(jīng)常性損益后凈利潤(億元)
經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額
7.66 -56.41 -54.66 1.10
(億元)
投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額
-0.08 -3.54 -4.43 -9.01
(億元)
籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額
9.69 68.42 75.52 10.52
(億元)
營業(yè)毛利率(%) 36.95 29.14 29.78 25.55
總資產(chǎn)報酬率(%) 2.27 4.92 3.72 4.82
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) 11.04 32.37 24.82 27.30
扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均
11.04 32.19 23.28 21.52
凈資產(chǎn)收益率
EBITDA(億元) 2.77 19.56 9.27 8.10
EBITDA 全部債務比 5.04% 9.65% 6.76% 11.82%
EBITDA 利息保障倍數(shù)(倍) 0.60 0.91 0.73 1.23
應收賬款周轉(zhuǎn)率(次) 19.06 29.23 25.11 32.56
存貨周轉(zhuǎn)率(次) 0.13 0.35 0.32 0.56
注:2015 年 1-3 月,總資產(chǎn)報酬率、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后加
權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、EBITDA 全部債務比、應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率均為年化數(shù)據(jù)。
(二)上述財務指標的計算方法
上述指標均依據(jù)合并報表口徑計算。各指標的具體計算公式如下:
全部債務=長期債務+短期債務;其中,長期債務=長期借款+應付債券+其他
應付款中的長期有息債務;短期債務=短期借款+一年內(nèi)到期的非流動負債+其他
應付款中的一年內(nèi)到期的有息債務;
流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債;
速動比率=(流動資產(chǎn)-存貨)/流動負債;
資產(chǎn)負債率=負債合計/資產(chǎn)合計;
102
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
債務資本比率=全部債務/(全部債務+所有者權(quán)益);
營業(yè)毛利率=(營業(yè)收入-營業(yè)成本)/營業(yè)收入;
總資產(chǎn)報酬率=(利潤總額+計入財務費用的利息支出)/總資產(chǎn)平均余額;
加 權(quán) 平 均 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 =P/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0),
其中:P 對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于公司普通股股東的凈利潤;NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;E0 為歸屬
于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn);Ei 為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬
于公司普通股股東的凈資產(chǎn);Ej 為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司
普通股股東的凈資產(chǎn);M0 為報告期月份數(shù);Mi 為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報告
期期末的月份數(shù);Mj 為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù);Ek 為因
其他交易或事項引起的凈資產(chǎn)增減變動;Mk 為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動下一月
份起至報告期期末的月份數(shù);
EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷;
EBITDA 全部債務比=EBITDA/全部債務;
EBITDA 利息保障倍數(shù)=EBITDA/利息支出;
應收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/應收賬款平均余額;
存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均余額。
103
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
第五節(jié) 募集資金運用
一、募集資金運用計劃
本次募集資金扣除發(fā)行費用后,全部用于補充公司營運資金。補充公司營運
資金,有利于改善公司資金狀況,滿足公司未來經(jīng)營發(fā)展對流動資金的需求,有
助于公司業(yè)務的開展與擴張、市場的開拓及抗風險能力的增強。
二、專項賬戶管理安排
2015 年 4 月 29 日,公司在興業(yè)銀行設立了本期債券募集資金專項賬戶,該
賬戶專項用于本次公司債券募集資金的接收、使用及未來本息兌付,獨立于公司
其他賬戶,該賬戶基本信息如下:
賬戶名稱:陽光城集團股份有限公司
開戶銀行:興業(yè)銀行股份有限公司上海大柏樹支行
銀行賬戶:216380100100240681
本期債券募集資金到位后,公司將嚴格按照募集說明約定的用途提取使用募
集資金。根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》,受托管理人將在募集資金
到位后一個月內(nèi)與公司以及存放募集資金的銀行訂立監(jiān)管協(xié)議。
三、募集資金運用對發(fā)行人財務狀況的影響
(一)對發(fā)行人負債結(jié)構(gòu)的影響
以 2015 年 3 月 31 日公司財務數(shù)據(jù)為基準,本次債券發(fā)行完成且根據(jù)上述募
集資金運用計劃予以執(zhí)行后,本公司合并財務報表的資產(chǎn)負債率水平將略有上
升,由發(fā)行前的 85.54%上升為發(fā)行后的 86.30%,將上升 0.76 個百分點;合并財
務報表的非流動負債占負債總額的比例將由發(fā)行前的 24.06%增至發(fā)行后的
28.70%。
(二)對于發(fā)行人短期償債能力的影響
以 2015 年 3 月 31 日公司財務數(shù)據(jù)為基準,本次債券發(fā)行完成且根據(jù)上述募
集資金運用計劃予以執(zhí)行后,公司合并財務報表的流動比率將由發(fā)行前的 1.52
104
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
增加至發(fā)行后的 1.60。公司流動比率將有一定的提高,流動資產(chǎn)對于流動負債的
覆蓋能力得到提升,短期償債能力增強。
105
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
第六節(jié) 備查文件
一、備查文件內(nèi)容
本募集說明書的備查文件如下:
1、 陽光城集團股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度經(jīng)審計的財
務報告及 2015 年一季度未經(jīng)審計財務報表;
2、 中信證券股份有限公司關(guān)于陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券
的核查意見;
3、 北京市博金律師事務所關(guān)于陽光城集團股份有限公司發(fā)行 2015 年公司
債券的法律意見書;
4、 陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券信用評級報告;
5、 陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券持有人會議規(guī)則;
6、 陽光城集團股份有限公司 2015 年公司債券受托管理協(xié)議;
7、 中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件。
在本期債券發(fā)行期內(nèi),投資者可以至本公司及主承銷商處查閱本募集說明書
全文及上述備查文件,或訪問深圳證券交易所網(wǎng)站(https://www.szse.com.cn)查
閱本募集說明書及摘要。
二、備查文件查閱地點
投資者可以自本期債券募集說明書公告之日起到下列地點查閱本募集說明
書全文及上述備查文件:
發(fā)行人:陽光城集團股份有限公司
住所:福州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)星發(fā)路 8 號
106
陽光城集團股份有限公司公開發(fā)行 2015 年公司債券(第二期)募集說明書摘要
聯(lián)系地址:上海浦東新區(qū)金新路 99 號
法定代表人:林騰蛟
聯(lián)系人:徐慜婧
聯(lián)系電話:021-20800233
傳真:021-20800300
主承銷商:中信證券股份有限公司
住所:廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場(二期)北座
聯(lián)系地址:北京市朝陽區(qū)亮馬橋路 48 號中信證券大廈
法定代表人:王東明
聯(lián)系人:楊霞、徐晨涵、姜琪、趙宇馳、張璽
聯(lián)系電話:010-60833607、010-60837690
傳真:010-60833504
三、備查文件查閱時間
本期債券發(fā)行期間,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。
投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的證券經(jīng)紀
人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
107
關(guān)閉
