招商證券股份有限公司 關于寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司本次重大資產重組攤薄 即期回報及其填補措施的核查意見 根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17 號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意 見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報 有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的要 求，招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“獨立財務顧問”）作為 寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡稱“新日恒力”或“公司”）重大資 產出售（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）的獨立財務顧問，對公司本次 交易攤薄即期回報及填補回報措施的相關事項進行了認真、審慎的核查。核查的 具體情況如下： 一、 本次交易對新日恒力即期回報的影響 根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）出具 的XYZH/2017YCA20067號《審計報告》，本次重組前，上市公司2016年歸屬于母 公司所有者的基本每股收益為-0.280元/股，扣除非經常性損益后的基本每股收益 為-0.288元/股。根據信永中和出具的XYZH2017YCA20090號《備考審閱報告》， 本次重組后，上市公司2016年度歸屬于母公司所有者的基本每股收益為-0.040元 /股，扣除非經常性損益后的基本每股收益為-0.050元/股。本次重組完成后上市公 司不存在因本次重組而導致即期每股收益被攤薄的情況。 二、 本次交易的必要性和合理性 本次交易的標的資產為金屬制品業務相關的資產和負債。近幾年隨著我國經 濟發展進入新常態，礦業、建筑、交通等金屬線材制品的下游行業對金屬線材制 品的需求增速放緩甚至下降，金屬線材制品的市場競爭日趨激烈，行業出現產能 過剩、產品供過于求的情況；且我國金屬線材制品企業數量多、經營分散、價格 競爭無序，致行業整體利潤率處于較低水平。受公司主業的金屬制品行業不景氣 的影響，近幾年來公司的盈利狀況欠佳。2014-2016年度，公司歸屬于上市公司股 東的凈利潤分別為-10,796.36萬元、4,508.87萬元和-19,202.07萬元，加權平均凈資 產收益率分別為-11.069%、4.887%和-21.885%。公司日常經營面臨較大考驗，亟 待調整產業結構，實現轉型升級。 本次交易旨在通過出售與金屬制品業務相關的資產和負債，實現公司業務結 構優化，減輕公司的資金壓力，提高公司的資產質量，為公司的持續經營奠定良 好基礎，維護公司和廣大投資者的利益。 三、 公司有效防范即期回報被攤薄、提高未來回報能力的具體措施 為了保護投資者利益，公司將采取多種措施有效防范即期回報被攤薄的風 險、提高未來的回報能力，具體措施包括： 1、退出盈利狀況欠佳的金屬制品業務，增強公司持續經營能力 通過本次交易，公司將盈利狀況欠佳的金屬制品業務進行處置剝離，優化公 司產業結構，有利于公司改善資產質量和財務狀況。公司將集中資金、管理等優 勢進一步發展與主營業務相關的產業，繼續積極尋求優質資源，盡快實施戰略轉 型計劃，強化公司持續經營能力，為廣大投資者創造價值。 2、加強公司內部管理和成本控制 公司將進一步加強內部管理，提升經營管理效率，并進一步加強成本控制， 對發生在生產和管理環節中的各項經營、管理、財務費用，進行全面的事前、事 中、事后管控。 3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理結構，規范運作，有較完善的股東大會、董事 會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分 獨立運行的、高效精干的組織職能機構，并制定了相應的崗位職責，各職能部門 之間職責明確、相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事 會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套較為合理、 完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、 《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規范》等法律、法規和規范性文件的 規定，不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展 提供制度保障。 4、落實利潤分配政策，優化投資回報機制 公司現行《公司章程》中關于利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比 例、分配形式和股票股利分配條件的規定，符合《中國證監會關于進一步落實上 市公司現金分紅有關事項的通知》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改 革的意見》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的要求。公司將努 力提升經營業績，嚴格執行《公司章程》明確的利潤分配政策，在公司主營業務 實現健康發展和經營業績持續增長的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。 四、 公司董事、高級管理人員的承諾 為充分保護本次重大資產出售完成后上市公司及社會公眾投資者的利益，防 范即期回報被攤薄的風險，提高上市公司未來的回報能力，公司董事、高級管理 人員承諾如下： “本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。若本次重 大資產出售完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回 報被攤薄，本人將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的 填補回報措施能夠得到切實履行： 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他 方式損害公司利益； 2、承諾對本人的職務消費行為進行約束； 3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動； 4、承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使由董事會或薪酬委員會制定的薪 酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 5、如果公司未來籌劃實施股權激勵，承諾在自身職責和權限范圍內，全力促 使公司籌劃的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 6、承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項。如果本人違反所作出的承諾或 拒不履行承諾，本人將按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有 關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定履行解釋、道歉等相應 義務，并同意中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和中國上市公司協會依 法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法 承擔相應補償責任。” 五、 獨立財務顧問的核查意見 經核查，獨立財務顧問認為：新日恒力本次重組完成后上市公司不存在因本 次重組而導致即期每股收益被攤薄的情況。本次交易具備必要性和合理性。公司 采取的多種措施將有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。公司 董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾。本 次重組符合相關法律及規定的要求，有利于保護中小投資者的合法權益。 （以下無正文） （本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限 公司本次重大資產重組攤薄即期回報及其填補措施的核查意見》之蓋章頁） 招商證券股份有限公司 年 月 日