目錄

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一、 銀行理財產(chǎn)品

1. 現(xiàn)有理財業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則

2. 理財業(yè)務(wù)的模式

3. 銀基合作

二、證券公司

1. 證券公司主要業(yè)務(wù)范圍

2. 證券公司資管產(chǎn)品分類

三、基金公司

1. 基金公司業(yè)務(wù)種類

2. 基金專戶及其子公司專項資管計劃

四、信托公司

1. 信托公司業(yè)務(wù)種類

2. 投資范圍與投資限制

3. 信托的分類

五、投資人保護

1. 合格投資者

2. 產(chǎn)品銷售規(guī)則

3. 穿透原則

六、金融產(chǎn)品合規(guī)性的綜合考量

1. 產(chǎn)品設(shè)計合規(guī)性

2. 產(chǎn)品銷售合規(guī)性

3. 相關(guān)機構(gòu)合規(guī)性

　　摘要：近年來，隨著我國金融市場快速發(fā)展及人們投資理財意識日益增強，傳統(tǒng)的理財方式遇到變革，人們不滿足于穩(wěn)健型的銀行儲蓄存款，各種創(chuàng)新型的理財產(chǎn)品以其高回報率吸引投資者的目光，加大了投資風(fēng)險。互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展也給金融市場的快速發(fā)展增加了強大動力，促進金融市場格局的轉(zhuǎn)變和人們投資理財方式的轉(zhuǎn)變。互聯(lián)網(wǎng)金融天生具有成本低、覆蓋廣、效率高、發(fā)展快、管理弱、風(fēng)險高等特點。創(chuàng)新性的金融產(chǎn)品加上互聯(lián)網(wǎng)化的銷售模式，使得人們越來越難看透所投資的產(chǎn)品的真實面目。本文試圖從監(jiān)管機構(gòu)角度出發(fā)分類分析產(chǎn)品的合規(guī)性，并結(jié)合券商、基金、信托、銀行自行發(fā)行或代理銷售的產(chǎn)品案例加以總結(jié)分析，以期為大家后續(xù)學(xué)習(xí)打開思路。

　　一

銀行理財產(chǎn)品

　　1、現(xiàn)有理財業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則

　　1.1從2004年商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)誕生以來，銀監(jiān)會共出臺29部相關(guān)文件/征求意見稿對其進行監(jiān)管，內(nèi)容囊括理財業(yè)務(wù)的資格準(zhǔn)入、投資方向、風(fēng)險管理、操作規(guī)范等各個方面。具體列表如下：

標(biāo)題

文號

14年征求意見稿是否廢止

16年征求意見稿是否廢止

　　商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法

銀監(jiān)會令[2005]2號

是

是

　　商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引

銀監(jiān)辦發(fā)[2005]63號

是

是

　　關(guān)于商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2006]157號

是

是

　　關(guān)于商業(yè)銀行開展代客境外理財業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2006]164號

是

--

　　關(guān)于調(diào)整商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務(wù)境外投資范圍的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2007]114號

是

--

　　關(guān)于進一步調(diào)整商業(yè)銀行代客境外理財業(yè)務(wù)境外投資有關(guān)規(guī)定的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2007]197號

是

--

　　關(guān)于調(diào)整商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理有關(guān)規(guī)定的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2007]241號

是

是

　　關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2008]47號

是

是

　　關(guān)于進一步加強商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2008]259號

是

--

　　關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知

銀監(jiān)發(fā)[2009]65號

是

是

　　關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及信貸資產(chǎn)類理財業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知

銀監(jiān)發(fā)[2009]113號

否

是

　　關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)報告管理有關(guān)問題的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2009]172號

是

是

　　關(guān)于進一步加強商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)風(fēng)險管理有關(guān)問題的通知

銀監(jiān)發(fā)[2011]91號

是

是

　　關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知

銀監(jiān)發(fā)[2013]8號

否

是

　　商業(yè)銀行開辦代客境外理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法

銀發(fā)[2006]121號

否

否

　　銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引

銀監(jiān)發(fā)[2008]83號

否

否

　　關(guān)于進一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知

銀監(jiān)發(fā)[[2009]111號

否

否

　　關(guān)于印發(fā)《銀行業(yè)個人理財業(yè)務(wù)突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案》的通知

銀監(jiān)發(fā)[2009]115號

否

否

　　關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知

銀監(jiān)發(fā)[2010]72號

否

否

　　關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知

銀監(jiān)發(fā)[2010]102號

否

否

　　商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法

銀監(jiān)發(fā)[2011]5號

否

否

　　關(guān)于進一步規(guī)范銀行理財合作業(yè)務(wù)的通知

銀監(jiān)發(fā)[2011]7號

否

否

　　關(guān)于規(guī)范銀行理財合作業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表范圍和方式的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2011]148號

否

否

　　關(guān)于全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)（一期）運行工作有關(guān)事項的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2013]167號

否

否

　　關(guān)于進一步做好全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)運行工作有關(guān)事項的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2013]213號

否

否

　　關(guān)于全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)（二期）上線運行有關(guān)事項的通知

銀監(jiān)辦發(fā)[2013]265號

否

否

　　關(guān)于完善銀行理財業(yè)務(wù)組織管理體系有關(guān)事項的通知

銀監(jiān)發(fā)[2014]35號

否

否

　　2014年商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）

否

否

　　2016年商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）

否

否

　　1.2 銀行理財?shù)耐顿Y范圍與投資限制

投資范圍

　　固定收益類金融產(chǎn)品；發(fā)放信托貸款；公開或非公開市場交易的資產(chǎn)組合；金融衍生品或結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品；集合資金信托計劃；參與新股申購；境外金融市場（《關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》）

投資限制

　　1.不得投資于境內(nèi)二級市場公開交易的股票或與其相關(guān)的證券投資基金；

　　2.不得投資于未上市企業(yè)股權(quán)和上市公司非公開發(fā)行或交易的股份；

　　3.不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)；

　　4.禁止商業(yè)銀行個人理財資金投資劣后受益權(quán)；

　　5.非《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》所指合格投資者的理財客戶的理財資金，不得投向房地產(chǎn)信托產(chǎn)品；

　　6.不得投資于可能造成本金重大損失的高風(fēng)險金融產(chǎn)品，以及結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜的金融產(chǎn)品；

　　7.代客理財資金要與自有資金分開使用，不得購買本銀行貸款，不得開展理財資金池業(yè)務(wù)，資金來源與運用一一對應(yīng)；

　　8.商業(yè)銀行在境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資；

　　9.禁止銀行理財產(chǎn)品之間的嵌套，但目前有放開嵌套的趨勢。

　　10.銀信合作

　　（1）禁股令：銀信合作資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)；

　　（2）融資類銀信理財合作：如信托貸款、受讓信貸或票據(jù)資產(chǎn)、附加回購或回購選擇權(quán)的投資、股票質(zhì)押融資等類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)；

　　（3）銀信合作理財產(chǎn)品不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)；

　　（4）可投資于投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品、具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品或政府項目；

　　（5）信托公司信托產(chǎn)品均不得設(shè)計為開放式。

　　11.銀證合作

　　（1）不得開展資金池業(yè)務(wù)；

　　（2）不得將委托資金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)。

　　1.3 根據(jù)全國銀行業(yè)理財信息系統(tǒng)統(tǒng)計發(fā)布的中國銀行業(yè)理財年度報告（2015）顯示，上述三種最終資產(chǎn)將近占據(jù)了銀行理財產(chǎn)品投資余額的90%。

　　1.4 關(guān)于銀行理財?shù)淖钚卤O(jiān)管規(guī)則

　　2016年7月27日，《2016年商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》出臺。此次征求意見稿吸納了原有28個關(guān)于銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)管文件的重要內(nèi)容，并提出一些創(chuàng)新性管理措施，從而形成一個更為全面的監(jiān)督管理文件。

　　新規(guī)包括以下幾個方面：

　　（1）對銀行理財業(yè)務(wù)進行分類管理：基礎(chǔ)類業(yè)務(wù)和綜合類業(yè)務(wù)。

　　基礎(chǔ)類理財業(yè)務(wù)是指商業(yè)銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資于銀行存款、大額存單、國債、地方政府債券、中央銀行票據(jù)、政府機構(gòu)債券、金融債券、公司信用類債券、信貸資產(chǎn)支持證券、貨幣市場基金、債券型基金等資產(chǎn)。

　　綜合類理財業(yè)務(wù)是指在基礎(chǔ)類業(yè)務(wù)范圍基礎(chǔ)上，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品還可以投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)和銀監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

　　商業(yè)銀行從事綜合類理財業(yè)務(wù)的要求：除公司治理、監(jiān)管評級良好等基本要素外，資本凈額不能低于50億人民幣。資本凈額達不到要求的將無法從事非標(biāo)業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行首次開展理財業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)首先開展基礎(chǔ)類業(yè)務(wù)，超過3年且符合綜合業(yè)務(wù)相應(yīng)條件后，方可開展綜合業(yè)務(wù)，需向銀監(jiān)會報告審批。

　　（2）商業(yè)銀行不得發(fā)行分級理財產(chǎn)品。

　　分級理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產(chǎn)品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優(yōu)先與劣后份額安排進行收益分配的理財產(chǎn)品。

　　分級理財產(chǎn)品通過分層設(shè)計，容易為劣后資金輸送利益。劣后資金利用資金杠桿撬動更高的利益，也會面臨更大的損失。

　　（3）商業(yè)銀行不得投資各類資產(chǎn)受益權(quán)

　　其一，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于本行信貸資產(chǎn)及其受(收)益權(quán)，不得直接或間接投資于本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。銀行面向非機構(gòu)客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于不良資產(chǎn)及其受(收)益權(quán)，銀監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　其二，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內(nèi)上市公司公開或非公開發(fā)行或交易的股票及其受(收)益權(quán)，不得直接或間接投資于非上市企業(yè)股權(quán)及其受(收)益權(quán)，僅面向具有相關(guān)投資經(jīng)驗，風(fēng)險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機構(gòu)客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品除外。

　　（4）銀行理財計提風(fēng)險準(zhǔn)備金

　　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按季從凈利潤中計提理財產(chǎn)品風(fēng)險準(zhǔn)備金，其中，除結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品外的預(yù)期收益率型產(chǎn)品，按其產(chǎn)品管理費收入的 50%計提;凈值型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性理財產(chǎn)品和其他理財產(chǎn)品，按其產(chǎn)品管理費收入的10%計提。風(fēng)險準(zhǔn)備金余額達到理財產(chǎn)品余額的1%時可以不再提取;風(fēng)險準(zhǔn)備金使用后低于理財產(chǎn)品余額1%的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取，直至達到理財產(chǎn)品余額的1%。

　　（5）商業(yè)銀行每只理財產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%

　　“銀行資管業(yè)內(nèi)多名資深人士表示，近兩年來，資管行業(yè)發(fā)生了較大變化，金融混業(yè)趨勢下，資金通道叢生，邊界模糊，而監(jiān)管層的共識逐漸明朗，去影子銀行、去通道，加強表外監(jiān)管，是愈發(fā)明確的大方向。”---經(jīng)典網(wǎng)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法全文解讀》

　　2.理財業(yè)務(wù)的模式2.1 銀信合作-銀行理財+信托公司信托計劃2.1.1 銀行理財+信托計劃--信托貸款：銀行通過銀行理財產(chǎn)品募集投資者資金投資某信托計劃，信托計劃通過信托貸款發(fā)放貸款給某融資企業(yè)。通過上述模式，將表內(nèi)貸款業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化為表外業(yè)務(wù)。

　　2.1.2銀行理財+信托計劃--購買商業(yè)銀行表內(nèi)信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)：銀行通過銀行理財產(chǎn)品募集投資者資金投資某信托計劃，信托計劃購買銀行表內(nèi)信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)擴大信貸規(guī)模的目的。

　　2.1.3上述模式已經(jīng)被銀監(jiān)會叫停。

　　為避免商業(yè)銀行借助銀信合作業(yè)務(wù)將信貸資產(chǎn)移出表內(nèi)，隱藏貸款規(guī)模，自2009年開始，銀監(jiān)會下發(fā)了一系列規(guī)范銀信合作業(yè)務(wù)的通知（銀監(jiān)發(fā)[2009]111號、銀監(jiān)發(fā)[2010]72號和銀監(jiān)發(fā)[2011]7號），銀信合作業(yè)務(wù)逐漸被叫停。

　　“銀信理財合作業(yè)務(wù)”界定為“商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔(dān)任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為”，即信托計劃委托人僅限定為商業(yè)銀行，以第三方非銀行機構(gòu)為主體發(fā)起設(shè)立信托計劃的操作模式（如券商資管）則不在監(jiān)管范圍之內(nèi)；其次，要求將理財資金通過信托計劃發(fā)放信托貸款、受讓信貸資產(chǎn)和票據(jù)資產(chǎn)三類表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，而銀行受讓信托受益權(quán)并不在上述要求轉(zhuǎn)表的資產(chǎn)范圍之內(nèi)。在傳統(tǒng)銀信合作產(chǎn)品中引入更多的過橋方和改變理財計劃投資標(biāo)的設(shè)計形成了銀行對銀信合作規(guī)定的監(jiān)管套利。

　　2.2 銀證合作-銀行理財+證券公司資管計劃

　　2.2.1銀行理財+證券公司資管計劃--直接債務(wù)融資工具（銀行間市場、證券交易所市場債券產(chǎn)品）

　　在此模式下，投資人經(jīng)認(rèn)購銀行理財產(chǎn)品匯入理財資金，理財資金再購買證券公司發(fā)起的集合資管計劃或定向資管計劃，用來購買標(biāo)準(zhǔn)化的銀行間市場和證券交易所的債權(quán)類資產(chǎn)。此模式無監(jiān)管禁止。

　　2.2.2 銀行理財產(chǎn)品+資管計劃--貨幣市場工具

　　貨幣市場工具，指現(xiàn)金；一年以內(nèi)（含一年）的銀行定期存款、大額存單；剩余期限在三百九十七天以內(nèi)（含三百九十七天）的債券；期限在一年以內(nèi)（含一年）的債券回購；期限在一年以內(nèi)（含一年）的中央銀行票據(jù)；中國證監(jiān)會、中國人民銀行認(rèn)可的其他具有良好流動性的金融工具

　　在此模式下，投資人經(jīng)認(rèn)購銀行理財產(chǎn)品匯入理財資金，理財資金再購買證券公司發(fā)起的集合資管計劃或定向資管計劃，用來購買流動性高，風(fēng)險小的貨幣市場工具。此模式無監(jiān)管禁止。

　　2.2.3 銀行理財產(chǎn)品+資管計劃--非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)

　　非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場或者證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受(收)益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等。

　　2.2.3-1投資信貸資產(chǎn)

　　2.2.3-2投資票據(jù)資產(chǎn)

　　2.2.3-3股票收益權(quán)+質(zhì)押

　　2.2.3-4應(yīng)收賬款/資產(chǎn)收益權(quán)

　　銀行理財資金通過資管計劃投資非標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品風(fēng)險過高，建議投資人在購買此類產(chǎn)品時，需謹(jǐn)慎閱讀理財產(chǎn)品的投資范圍，銀行作為理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)也應(yīng)披露最終資金所投資的底層資產(chǎn)的情況及運營模式，披露投資風(fēng)險。

　　監(jiān)管要求：

　　銀行+定向資管計劃

　　A.禁止分公司、營業(yè)部獨立開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

　　B.禁止開展資金池業(yè)務(wù)；

　　C.禁止將委托資金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)；

　　D.對合作銀行要求最近一年年末資產(chǎn)規(guī)模不低于300億元，且資本充足率不低于10%；

　　監(jiān)管趨勢：

　　（1）根據(jù)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》，有放開銀行理財產(chǎn)品嵌套趨勢。

　　（2）未來可能禁止非標(biāo)銀行理財嵌套除信托外的其他資管計劃。

　　√非標(biāo)銀行理財產(chǎn)品+信托計劃——投資非標(biāo)：允許

　　×非標(biāo)銀行理財產(chǎn)品+信托計劃外的資管——投資非標(biāo)：禁止

　　2.3 銀證信合作-銀行理財+券商資管計劃+信托計劃

　　2.3.1銀行理財+券商資管計劃+信托計劃-委托貸款

　　因銀信合作被叫停，資管計劃不能進行直接放款，此模式是對上述情況變通。

　　2.3.2銀行理財+券商資管計劃+信托計劃-信托受益權(quán)

　　甲公司為A銀行的高端授信客戶，甲公司向A銀行申請28億元人民幣貸款。A銀行決定滿足其資金需求，但A銀行的貸款總量不足300億元。A銀行的放貸的考量：

　　（a）《商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標(biāo)（試行）》規(guī)定：“單一客戶貸款集中度為最大一家客戶貸款總額與資本凈額之比，不應(yīng)高于10%。”A銀行若直接放貸28億元，則觸犯該紅線；

　　（b）貸款資產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重高，直接發(fā)放貸款將大幅降低資本充足率；

　　（c）表內(nèi)貸款移至表外的需要，實現(xiàn)避饒監(jiān)管套利；

　　A銀行：形式上投資，實際上貸款；B銀行：形式上理財，實際上過橋；券商：形式上資產(chǎn)管理，實際上過橋；信托公司：形式上信托，實際上過橋；甲公司：形式上使用信托資金，實際上使用銀行資金。

　　此模式嵌套多個金融產(chǎn)品，是銀行規(guī)避監(jiān)管套利的途徑，實質(zhì)通過多個層級金融產(chǎn)品的包裝，模糊掉最終銀行資金的流向，逃避監(jiān)管規(guī)則。如未來監(jiān)管收緊，有違規(guī)嫌疑。

　　除上述途徑外，規(guī)避監(jiān)管套利的模式還有如下幾種：

　　A.買入返售模式

　　過橋企業(yè)與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業(yè)發(fā)放信托貸款，過橋企業(yè)獲得信托受益權(quán)。過橋企業(yè)與銀行A、銀行B簽訂《三方合作協(xié)議》，約定將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行A，銀行B以買入返售方式買入銀行A的信托受益權(quán)，銀行A承諾在信托受益權(quán)到期前無條件回購；該模式下，銀行A為信托貸款的出資方。

　　B.銀行理財計劃對接過橋企業(yè)模式

　　過橋企業(yè)與信托公司簽訂《資金信托合同》，委托信托公司向融資企業(yè)發(fā)放信托貸款，過橋企業(yè)獲得信托受益權(quán)；過橋企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行A，A將該信托受益權(quán)包裝成保本型理財產(chǎn)品；銀行B與銀行A簽訂《資產(chǎn)管理協(xié)議》，購買銀行A發(fā)行的上述保本理財產(chǎn)品。

　　在該模式下，銀行A為過橋方，銀行B是信托貸款的實際出資方。

　　C.銀行理財計劃對接融資企業(yè)

　　融資企業(yè)將自有財產(chǎn)權(quán)（如正在出租的商業(yè)物業(yè)）委托給信托公司，設(shè)立受益人是自身的財產(chǎn)權(quán)信托計劃;銀行成立理財產(chǎn)品，向個人或機構(gòu)投資者募集資金用于購買融資企業(yè)的信托受益權(quán)。

　　3.銀基合作3.1 銀行理財產(chǎn)品+基金子公司專項資管計劃——購買自有信貸資產(chǎn)

　　通過上述模式，銀行表內(nèi)資產(chǎn)進行了表外化操作。

　　3.2 銀行理財產(chǎn)品+信托計劃+基金子公司專項資管計劃——購買他行的信貸資產(chǎn)并回售

　　二

證券公司

　　1.證券公司的主要業(yè)務(wù)范圍

　　投資銀行業(yè)務(wù)，目前國內(nèi)證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)主要是證券承銷業(yè)務(wù)，即證券發(fā)行代理業(yè)務(wù)，指證券公司接受發(fā)行人的委托，借助自己的經(jīng)營網(wǎng)點和信譽，按照與發(fā)行人約定的方式與價格，在規(guī)定的期限內(nèi)代理發(fā)行有價證券的活動。

　　證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，也即代理買賣證券業(yè)務(wù)，指證券公司接受投資人委托，代理投資者買賣有價證券的行為。代理買賣證券的風(fēng)險均由投資者自行承擔(dān)。

　　證券自營業(yè)務(wù)，指證券公司利用自己的資金和名義買賣有價證券的行為，買賣證券的風(fēng)險由證券公司自行承擔(dān)。

　　證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，即資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，指證券公司接受投資者委托，作為受托投資管理人，依據(jù)法律、法規(guī)及委托人的的投資意愿，與委托人簽訂資產(chǎn)管理合同，把委托人委托的資產(chǎn)在證券市場上從事股票、債券等金融工具的組合投資，以實現(xiàn)委托財產(chǎn)收益最優(yōu)化的行為。

　　2.證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品分類2.1 集合資產(chǎn)管理計劃

　　為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，將客戶資產(chǎn)交由取得基金托管業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)托管機構(gòu)托管，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。

投資

范圍

　　限定集合資管計劃

　　（1）主要用于投資國債、國家重點建設(shè)債券、債券型證券投資基金、在證券交易所上市的企業(yè)債券、其他信用度高且流動性強的固定收益類金融產(chǎn)品。

　　（2）業(yè)績優(yōu)良、成長性高、流動性強的股票等權(quán)益類證券以及股票型證券投資基金的資產(chǎn)

　　非限定集合資管計劃

　　合同約定

　　（1）境內(nèi)依法發(fā)行的股票、債券、股指期貨、商品期貨等證券期貨交易所交易的投資品種；央行票據(jù)、短期融資券、中期票據(jù)、利率遠期、利率互換等銀行間市場交易的投資品種；證券投資基金、證券公司專項資產(chǎn)管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)或備案發(fā)行的金融產(chǎn)品；

　　（2）參與融資融券交易

　　（3）投資于中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資品種或境外金融產(chǎn)品。

　　（4）新股申購、證券回購、參與定增

　　（5）對流動性作出安排，在開放期保持適當(dāng)比例現(xiàn)金、到期日在一年以內(nèi)的政府債券或其他高流動性短期金融工具。

　　（6）未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。

　　投資

限制

　　（1）不得違規(guī)將集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；

　　（2）不得將集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

　　（3）單只集合計劃參與證券回購融入資金余額不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的40%

　　（4）未經(jīng)許可不得投資票據(jù)等規(guī)定投資范圍以外的投資品種；

　　（5）不得以委托定向資產(chǎn)管理或設(shè)立單一資產(chǎn)信托等方式變相擴大集合資產(chǎn)管理計劃投資范圍；

　　（6）不得通過廣播、電視、報刊、互聯(lián)網(wǎng)及其他公共媒體推廣資產(chǎn)管理計劃；

　　（7）證券公司不得以直投子公司以外的其他形式開展直接投資業(yè)務(wù)

投資額度限制

　　投資于股票等權(quán)益類證券以及股票型證券投資基金的資產(chǎn)，不得超過該計劃資產(chǎn)凈值20%，并應(yīng)當(dāng)遵循分散投資風(fēng)險的原則。

投資證券限制

　　（1）單個集合計劃持有一家公司發(fā)行的證券，不得超過集合計劃資產(chǎn)凈值的10%；集合計劃投資于指數(shù)基金的除外。

　　（2）證券公司將其管理的集合計劃資產(chǎn)投資于一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券發(fā)行總量的10%。

　　自有資金參與限制

　　（1）以自有資金參與單個集合計劃的份額，不得超過該計劃總份額的20%，持有期不得低于6個月

　　（2）在該集合資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期間,證券公司不得收回所投入的資金。

　　2.2 專項資產(chǎn)管理計劃

　　針對多個或單個客戶的特殊要求和基礎(chǔ)資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標(biāo)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。主要是企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，是進行其他業(yè)務(wù)類型的一個通道和平臺，如高速公路、水利發(fā)電、租賃資產(chǎn)等創(chuàng)新型產(chǎn)品。

　　2.3 定向資產(chǎn)管理計劃

　　為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。

　　具體投資范圍由證券公司和客戶通過合同約定：股票、債券、基金、資產(chǎn)管理計劃、央行票據(jù)、資產(chǎn)支持證券、融資融券等。

　　投資限制：

　　（1）不得將委托資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；

　　（2）不得將委托資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

　　（3）銀證合作不得開展資金池業(yè)務(wù)或?qū)⑽匈Y金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業(yè)。

　　三

基金公司

　　1.基金公司業(yè)務(wù)種類

　　2.基金專戶及其子公司專項資管計劃

　　2.1 投資范圍-全能通道

　　根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，基金子公司可從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

　　2.2 投資限制

序號

限制事項

法規(guī)依據(jù)

1

　　子公司不得向母公司或其兄弟公司投資

　　《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》第二十六條：“子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權(quán)，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。”

2

　　母子公司、兄弟公司之間關(guān)聯(lián)交易限制

　　《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》第十三條：“基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營行為不得存在利益沖突。”

3

　　母公司專戶不得投資于未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利

　　見上圖

4

　　基金子公司資管計劃不得發(fā)放貸款，也不得借道銀行進行委貸，但仍可借道信托計劃進行委貸。

　　商業(yè)銀行委托貸款管理辦法(征求意見稿)》，要求商業(yè)銀行不得接受以“籌集的他人資金”對外發(fā)放委托貸款。

2.3

定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分類——基金公司或者其子公司的專戶理財

類比項

一對一專戶理財

一對多專戶理財

募集人數(shù)

1

2—200

單筆委托

不低于3000萬

不低于100萬

委托規(guī)模變動

　　合同期內(nèi)可以追加和提現(xiàn)

　　每季度至多開放一次計劃份額的參與和退出

　　基金子公司資管業(yè)務(wù)也可分為“一對一業(yè)務(wù)”和“一對多業(yè)務(wù)”，類似于信托計劃中的“單一資金信托計劃”和“集合資金信托計劃”，而個人投資者一般接觸到的是“一對多業(yè)務(wù)”。

　　四

信托公司

　　1.信托公司業(yè)務(wù)種類

　　信托業(yè)可以經(jīng)營的業(yè)務(wù)項目依《信托投資公司管理辦法》法可分為如下：

　　（1）受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)。即委托人將自己合法擁有的資金，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進行管理、運用和處分。

　　（2）受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)。即委托人將自己的動產(chǎn)、不動產(chǎn)以及知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進行管理、運用和處分。

　　（3）受托經(jīng)營法律、行政法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為投資基金或者基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)。

　　（4）經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)。

　　（5）受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、政策性銀行債權(quán)、企業(yè)債券等債券的承銷業(yè)務(wù)。

　　（6）代理財產(chǎn)的管理、運用與處分。

　　（7）代保管業(yè)務(wù)。

　　（8）信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟咨詢業(yè)務(wù)。

　　（9）以固有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

　　（10）中國人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　2.投資范圍與投資限制

投資范圍

　　（1）投資范圍廣，如券商資管產(chǎn)品、基金資管產(chǎn)品和信托產(chǎn)品本身

　　（2）債權(quán)、股權(quán)、物權(quán)及其他可行方式運用信托資金

　　（2）管理方式：投資、出售、存放同業(yè)、買入返售、租賃、貸款等

投資限制

　　（1）不得以賣出回購方式管理運用信托財產(chǎn)；

　　（2）銀行合作產(chǎn)品的限制（見上文）

　　（3）不得向房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)放流動資金貸款、土地儲備貸款等；

　　（4）不得向他人提供擔(dān)保；

　　（5）向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的30％；

　　（6）不得將信托資金直接或間接運用于信托公司的股東及其關(guān)聯(lián)人，但信托資金全部來源于股東或其關(guān)聯(lián)人的除外；

　　（7）不得以固有財產(chǎn)與信托財產(chǎn)進行交易；

　　（8）不得將不同信托財產(chǎn)進行相互交易；

　　（9）不得將同一公司管理的不同信托計劃投資于同一項目；

　　（10）集合信托受益權(quán)進行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不得為自然人；機構(gòu)所持有的信托受益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。

　　3.信托分類3.1資金端分類：單一信托、集合信托3.2項目端分類3.2.1債權(quán)型-信托貸款

　　3.2.2股權(quán)型-真實股權(quán)型、名股實債

　　3.2.3收益權(quán)型-普通受益權(quán)、結(jié)構(gòu)化受益權(quán)

　　3.3結(jié)構(gòu)化信托及信托收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓

　　3.3.1《關(guān)于加強信托公司結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)通[2010]2號）“結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)是指信托公司根據(jù)投資者不同的風(fēng)險偏好對信托受益權(quán)進行分層配置，按照分層配置中的優(yōu)先與劣后安排進行收益分配，使具有不同風(fēng)險承擔(dān)能力和意愿的投資者通過投資不同層級的受益權(quán)來獲取不同的收益并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險的集合資金信托業(yè)務(wù)。”

　　3.3.2集合信托受益權(quán)進行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不得為自然人；機構(gòu)所持有的信托受益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。

　　限制目的：防止信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格投資者以外的人

　　五

投資人保護

　　通過上述幾部分的討論，我們基本瀏覽了券商、基金、信托、銀行這些金融機構(gòu)發(fā)行的金融產(chǎn)品所需要遵守的監(jiān)管規(guī)則、操作模式、投資范圍、投資限制等。在上述基礎(chǔ)上，我們最后需要了解一下合格投資者規(guī)則、產(chǎn)品銷售規(guī)則及穿透原則。

　　1.合格投資者1.1合格投資者

　　綜合目前的監(jiān)管法律法規(guī)，針對各類金融產(chǎn)品未有統(tǒng)一的監(jiān)管要求。在不同產(chǎn)品的監(jiān)管法則中，對投資者的資質(zhì)要求一般圍繞兩個方面進行規(guī)定：一是風(fēng)險承受能力，一是風(fēng)險識別能力。針對風(fēng)險承受能力方面主要是考察投資者的資產(chǎn)狀況，包括可投資資產(chǎn)和財產(chǎn)收入情況；風(fēng)險識別能力主要是考慮投資能力，包括投資知識和經(jīng)驗。

　　1.2不同產(chǎn)品對合格投資者的規(guī)定

資產(chǎn)產(chǎn)品類別

合格投資者標(biāo)準(zhǔn)

法律依據(jù)

集合資金

信托

　　投資一個信托計劃的最低金額不低于100萬人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；

　　個人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認(rèn)購時超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人；

　　個人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年超過30萬元人民幣且能提供相關(guān)收入證明的自然人。

　　《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第六條

單一資產(chǎn)信托

　　普通類單一資金信托對合格投資者沒有法規(guī)要求

受托境外理財信托產(chǎn)品（QDII）

　　集合資金信托單個委托人的資金數(shù)額不低于100萬人民幣或按信托成立前一日中國外匯交易中心公布相應(yīng)匯率中間牌價計算的等額外匯；

　　《信托公司受托境外理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（27號文）

　　單一資金信托投資者單筆委托金額不低于1000萬元人民幣或等值外幣

　　信托公司受托境外理財業(yè)務(wù)（QDII）適用報告制內(nèi)部審核口徑

集合資產(chǎn)管理計劃

　　個人或者家庭金融資產(chǎn)合計不低于100萬元人民幣；

　　公司、企業(yè)等機構(gòu)凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣。

　　依法設(shè)立并受監(jiān)管的各類集合投資產(chǎn)品視為單一合格投資者。

　　自然人不得用籌集的他人資金參與集合計劃。法人或者依法成立的其他組織用籌集的資金參與集合計劃的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、代理推廣機構(gòu)提供合法籌集資金的證明文件；未提供證明文件的，證券公司、代理推廣機構(gòu)不得接受其參與集合計劃。

　　《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法（2013年修訂）》第二十六條

　　《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則(2013修訂)》第二十一條

定向資產(chǎn)管理

計劃

　　證券公司辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，接受單個客戶的資產(chǎn)凈值不得低于人民幣100萬元；各證券公司可在該最低限額基礎(chǔ)上，提高本公司客戶委托資產(chǎn)凈值的最低限額；

　　證券公司董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶不得作為本公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的客戶。

　　《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法（2013年修訂）》第二十一條

　　《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》第九條

一對一基金專戶

　　為單一客戶辦理特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，客戶委托的初始資產(chǎn)不得低于3000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外

　　基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法(2012修訂)第十一條

一對多基金專戶

　　委托投資單個資產(chǎn)管理計劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他特定客戶。

　　客戶委托的初始資產(chǎn)合計不得低于3000萬元人民幣，但不得超過50億元人民幣；中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外

　　基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法(2012修訂)第十二條、第十三條

基金子公司專項資產(chǎn)管理計劃

　　《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》第九條

普通理財產(chǎn)品

　　《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第三十七條

針對高資產(chǎn)凈值客戶和私人銀行客戶的理財產(chǎn)品

　　私人銀行客戶是指金融資產(chǎn)達到600萬元人民幣及以上的商業(yè)銀行客戶；

　　高資產(chǎn)凈值客戶是指滿足下列條件之一的客戶：（一）單筆認(rèn)購理財產(chǎn)品不少于100萬元人民幣的自然人；（二）認(rèn)購理財產(chǎn)品時，個人或家庭金融凈資產(chǎn)總計超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)證明的自然人；（三）個人收入在最近三年每年超過20萬元人民幣或者家庭合計收入在最近三年內(nèi)每年超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)證明的自然人。

　　《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品銷售管理辦法》第三十一條

債權(quán)直接融資工具

　　業(yè)務(wù)開展初期只有在“全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)”中進行了電子化報告和信息登記，并取得產(chǎn)品登記編碼的銀行資產(chǎn)管理計劃才能參與投資債權(quán)直接融資工具份額。

　　試點階段，相關(guān)文件為征求意見稿，暫未向社會公開

私募基金

　　合格投資者的具體標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

　　《中華人民共和國證券投資基金法》第八十八條

2.

產(chǎn)品銷售規(guī)則

　　根據(jù)華西證券研究所整理的各類金融產(chǎn)品銷售相關(guān)各類活動的詳細要求見下圖

　　3.穿透原則

　　穿透原則包括兩個層面的意思，一是從資產(chǎn)端考慮，穿透識別底層資產(chǎn)，即產(chǎn)品的最終投資范圍應(yīng)該符合監(jiān)管規(guī)定和合同約定，應(yīng)將相關(guān)的底層資產(chǎn)的信息充分向投資者披露，如果將金融產(chǎn)品進行多層包裝，模糊實際最終投向，規(guī)避監(jiān)管規(guī)則，需要通過穿透原則來識別最終投向；二是從資金端考慮，投資資金應(yīng)該來自相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的合格投資者，要識別最終的風(fēng)險承擔(dān)者是否為合格投資者，以防止風(fēng)險承擔(dān)和資產(chǎn)類別錯配，防止私募產(chǎn)品公募化。

　　公募產(chǎn)品與私募產(chǎn)品的重要區(qū)別指標(biāo)之一就是投資者人數(shù)（200人），這個限制人數(shù)在《證券法》《基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等部門規(guī)章中均有規(guī)定。

　　關(guān)于合格投資人限制，需要穿透計算的相關(guān)規(guī)定：

　　3.1 信托產(chǎn)品穿透要求：《關(guān)于進一步加強信托公司風(fēng)險監(jiān)管工作的意見》（銀監(jiān)會2016 58號文）

　　3.2 券商基金資管產(chǎn)品穿透要求：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金投資于私募基金的，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

　　不被穿透核查的：社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金；依法設(shè)立并在基金協(xié)會備案的投資計劃；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員

　　3.3 上市公司定增穿透要求：上市公司定增，需要穿透識別合格投資者人數(shù)

　　2016年5月《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細則》：“向非合格投資者銷售資產(chǎn)管理計劃，或者投資者人數(shù)累計超過200人，若同一資產(chǎn)管理人的多個同類型資產(chǎn)管理計劃的投資標(biāo)的完全相同，應(yīng)合并計算投資人人數(shù)。

　　六

金融產(chǎn)品合規(guī)性的綜合考量

　　綜合上面幾部分的總結(jié)與分析，針對金融產(chǎn)品合規(guī)性的考量應(yīng)從如下幾個方面做綜合分析。

　　1.產(chǎn)品設(shè)計合規(guī)性

　　通過上述一到四部分的具體分析，可以總結(jié)出來各類金融機構(gòu)發(fā)行金融產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)則，包括投資范圍、規(guī)模限制、比例限制、嵌套限制、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)限制、穿透規(guī)則等。一個符合金融監(jiān)管要求的金融產(chǎn)品才能更加充分的保護投資者權(quán)益，實現(xiàn)投資人資產(chǎn)運用的最大優(yōu)化。

　　圖 華西證券研究所整理

　　2.產(chǎn)品銷售合規(guī)性

　　除了在產(chǎn)品設(shè)計層面應(yīng)符合監(jiān)管規(guī)定外，各金融機構(gòu)在銷售或代銷金融產(chǎn)品時，應(yīng)注意銷售行為也要符合相應(yīng)銷售管理規(guī)定，不能夸大或過度宣傳金融產(chǎn)品的收益，而忽視向投資者披露金融產(chǎn)品的風(fēng)險，尤其是在多個金融產(chǎn)品互相嵌套過程中，要充分揭示底層資產(chǎn)信息。投資者在選擇金融產(chǎn)品的過程中也要保持冷靜的態(tài)度對待風(fēng)險與收益。

　　3.相關(guān)機構(gòu)合規(guī)性

　　任何產(chǎn)品的設(shè)計及銷售都依托于合規(guī)合法經(jīng)營的金融機構(gòu)，如果各類金融機構(gòu)本身就存在重大合規(guī)風(fēng)險或違法監(jiān)管規(guī)則設(shè)立的李鬼機構(gòu)，只能讓金融產(chǎn)品合規(guī)設(shè)計與銷售成為空談。對相關(guān)機構(gòu)合規(guī)性的關(guān)注應(yīng)更先于對本身金融產(chǎn)品的關(guān)注。

　　僅以本文做簡要分析，如有疏漏之處，請大家予以指正及補充。

　　源自西政投資集團

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