嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 浙江嘉澳環保科技股份有限公司、安信證券股份有 限公司 關于浙江嘉澳環保科技股份有限公司 公開發行可轉債申請文件反饋意見的回復 保薦機構（主承銷商） （深圳市福田區金田路 4018 號安聯大廈 35 層、28 層 A02 單元） 2-1-1 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 中國證券監督管理委員會： 根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（170702 號） 關于浙江嘉澳環保科技股份有限公司公開發行可轉債申請文件反饋意見（以下簡 稱“反饋意見”）的要求，浙江嘉澳環保科技股份有限公司（以下簡稱“嘉澳環 保”、“發行人”、“公司”或“本公司”）和安信證券股份有限公司（以下簡稱 “安信證券”或“保薦機構”）會同瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡 稱“會計師”或“瑞華”）、上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“律師”或“錦 天城”）對反饋意見中所涉及的問題進行了認真核查，同時對申請文件進行了相 應補充和修訂。現將反饋意見的落實和修改情況逐條書面回復如下，請予以審核。 本回復說明中的簡稱與《浙江嘉澳環保科技股份有限公司公開發行 A 股可轉 換公司債券募集說明書》中的簡稱具有相同含義。 2-1-2 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 目 錄 一、重點問題............................................................................................................................ 6 1、申請人本次擬投入募集資金 13,000 萬元用于年產 20,000 噸環保增塑劑項目，由控股子公 司嘉澳鼎新實施。（1）根據申請材料，擬募集資金增資嘉澳鼎新的增資價格為 1 元/注冊資 本（或者依據資金投入前一月末嘉澳鼎新凈資產確定，并不低于每份注冊資本對應的凈資 產）。請申請人說明本次募投項目涉及的其他投資者是否已履行相應的決策程序或簽訂增資 協議，請申請人明確定價依據，說明定價的合理性。（2）請申請人補充說明建筑工程、安 裝工程具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程。（3）根據申請材料，目 前德國 BASF 是唯一掌握 DINCH 等產品合成催化劑技術并進行成功商業化裝置生產的公 司。本項目技術合作方為中國科學院大連化學物理研究所（以下簡稱“大連化學物理研究 所”），嘉澳鼎新已于 2016 年 11 月與其簽署了合作協議。大連化學物理研究所的相關專利 的申請日期為 2008 年 10 月 27 日。請申請人說明大連化學物理研究所相關專利的先進性和 用于大規模工業化生產的可行性。（4）請申請人說明嘉澳鼎新與大連化學物理研究所簽署 的合作協議的主要內容，并結合本次募投項目技術合作的潛在支出情況，說明本次募投項目 效益測算過程及謹慎性。請申請人說明本次募投項目新增產能的消化措施。請保薦機構對上 述事項進行核查并發表意見。.........................................................................................................6 2、申請人本次擬募集資金 25,000 萬元，其中 12,000 萬元通過償還短期銀行貸款的方式調整 負債結構，占本次募集資金總額的 48%。2016 年 12 月 13 日，公司召開第三屆董事會第十 八次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，使用部分 閑置募集資金不超過 8,000 萬元暫時補充公司日常經營所需流動資金。根據申請材料，申請 人以 2 億元收購東江能源 100%股權，截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已支付股權轉讓款 16,000 萬元。償還銀行貸款金額占本次募集資金總額的 48%不符合我會相關規定，請予以 調整。請申請人提供本次償還銀行貸款的明細（貸款主體、金額、貸款期間及用途等），如 存在提前還款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函；并對比本次發行完成后的資 產負債率水平與同行業可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相 符。請申請人說明收購東江能源 100%股權事項的相關信息披露是否真實、準確、完整。請 申請人說明，自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以 外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成 情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。 2-1-3 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實施重大 投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露 管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。請保薦機構對上述事項進行核查并 發表意見。.......................................................................................................................................27 3、本次可轉債的發行將由申請人控股股東順昌投資進行擔保，債券評級高于主體信用評級。 截至 2016 年末，順昌投資母公司所有者權益 3,047.28 萬元，除申請人外順昌投資合并范圍 內無其他子公司。順昌投資母公司 2014-2016 年虧損。請申請人結合控股股東的經營和財務 狀況，說明其觸發代償條款情況下的償債能力。請保薦機構核查，并結合順昌投資的財務情 況核查評級結果的合理性。...........................................................................................................44 4、公司于 2016 年 4 月首發。截至 2016 年 12 月 31 日，首發募集資金投資項目“年產 6 萬噸 環氧植物油脂增塑劑項目”完工進度為 25.12%。請申請人說明首發募集資金的使用進度是否 符合招股說明書披露的相關情況。若首發募集資金使用進度遲延，請申請人說明是否已經及 時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極 采取措施加以補救。請申請人說明尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排。請 保薦機構核查并發表意見。...........................................................................................................52 5、申請人說明 2 億元收購東江能源 100%股權。東江能源 2015 年虧損，2016 年 1-9 月 342.45 萬元。東江能源原股東承諾東江能源 2017 年凈利潤 2000 萬元。申請人子公司明洲環保 100% 股權于 2013 年通過非同一控制下企業合并取得，明洲環保最近三年處于持續虧損狀況。請 申請人說明 2 億元收購東江能源 100%股權新增的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價值的 確定依據。請申請人說明東江能源、明洲環保目前的經營和財務狀況，說明其商譽減值準備 計提是否充分。請會計師就相關會計處理的合規性發表意見。請保薦機構對上述事項進行核 查并發表意見。...............................................................................................................................55 6、請申請人說明項目實施主體嘉澳鼎新的設立情況、股權及出資情況、少數股東的情況及 選擇與少數股東共同設立嘉澳鼎新的原因。如設立過程中涉及關聯交易，請說明是否履行了 關聯交易審批的有關程序。請保薦機構和律師核查。.............................................................. 63 7、本次募集資金投資項目使用土地由濟寧鼎承以其持有的土地使用權評估作價出資的方式 提供給嘉澳鼎新。請申請人說明濟守鼎承土地使用權出資的工商登記及土地使用權變更手續 的進展情況。請保薦機構和律師核查。...................................................................................... 67 二、一般問題.......................................................................................................................... 68 1、關于公司的土地和房屋。（1）按照申請文件中對公司土地和房產的說明，本次募集資金 2-1-4 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 投資項目實施主體嘉澳鼎新不擁有土地和房產，亦未租賃房產。請申請人說明嘉澳鼎新目前 經營所使用的土地和房產情況。（2）按照申請文件，公司大部分房屋和土地被設置了抵押。 請申請人說明該情形對公司經營和本次發行的影響。（3）《募集說明書（申報稿）》第 81 頁、《保薦人盡職調查報告》第 83 頁均稱“公司日前所使用的房屋建筑物均為自有”，但按 照《律師工作報告》第 67 頁的表述，存有公司子公司租賃他人房產的情形。請發行人、保 薦機構、律師說明產生上述差異的原因。.................................................................................. 68 2、《法律意見書》和《律師工作報告》在論述訴訟、仲裁和行政處罰時，進行了一項說明。 請律師盡職履行職責，出具確定的法律意見。.......................................................................... 69 3、請律師說明《法律意見書》和《律師工作報告》中對重大行政處罰中“重大”的界定標準。 ........................................................................................................................................................... 70 4、《法律意見書》目錄指示的頁碼錯誤，請修正。................................................................ 71 2-1-5 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 一、重點問題 1、申請人本次擬投入募集資金13,000萬元用于年產20,000噸環保增塑劑項 目，由控股子公司嘉澳鼎新實施。（1）根據申請材料，擬募集資金增資嘉澳鼎 新的增資價格為1元/注冊資本（或者依據資金投入前一月末嘉澳鼎新凈資產確 定，并不低于每份注冊資本對應的凈資產）。請申請人說明本次募投項目涉及的 其他投資者是否已履行相應的決策程序或簽訂增資協議，請申請人明確定價依 據，說明定價的合理性。（2）請申請人補充說明建筑工程、安裝工程具體投資 數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程。（3）根據申請材料，目前德 國BASF是唯一掌握DINCH等產品合成催化劑技術并進行成功商業化裝置生產 的公司。本項目技術合作方為中國科學院大連化學物理研究所（以下簡稱“大連 化學物理研究所”），嘉澳鼎新已于2016年11月與其簽署了合作協議。大連化學 物理研究所的相關專利的申請日期為2008年10月27日。請申請人說明大連化學物 理研究所相關專利的先進性和用于大規模工業化生產的可行性。（4）請申請人 說明嘉澳鼎新與大連化學物理研究所簽署的合作協議的主要內容，并結合本次募 投項目技術合作的潛在支出情況，說明本次募投項目效益測算過程及謹慎性。請 申請人說明本次募投項目新增產能的消化措施。請保薦機構對上述事項進行核查 并發表意見。 【回復說明】 一、本次募投項目涉及的其他投資者履行的決策程序、簽訂的增資協議、 定價依據及其合理性分析 1、本次募投項目涉及的其他投資者履行的決策程序 本次募投項目之一“年產 20,000 噸環保增塑劑建設項目”總投資約 13,703.96 萬元，實施主體為公司控股子公司濟寧嘉澳鼎新環保新材料有限公司（以下簡稱 “嘉澳鼎新”）。嘉澳鼎新的基本情況如下： 公司名稱 濟寧嘉澳鼎新環保新材料有限公司 統一社會信用代碼 91370811MA3CGWJM9E 成立時間 2016 年 9 月 14 日 注冊資本 5,000 萬元人民幣 實收資本 1,532.3535 萬元人民幣 2-1-6 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 住所 山東省濟寧市任城區二十里鋪街道辦事處姜廟村 105 國道東 主要經營地 山東省濟寧市 法定代表人 付加坡 股權架構 嘉澳環保持股 51%，濟寧鼎承持股 49% 環保增塑劑的研發、生產及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門 經營范圍 批準后方可開展經營活動） 除發行人外，本次募投項目的另一投資者為“濟寧市鼎承新材料科技有限公 司”（以下簡稱“濟寧鼎承”）。2016 年 9 月 6 日，濟寧市鼎承新材料科技有 限公司通過股東決定，擬與嘉澳環保共同籌資設立合資公司，合資公司名稱為“濟 寧嘉澳鼎新環保新材料有限公司”。嘉澳鼎新注冊資本擬為人民幣 5,000 萬元， 其中濟寧鼎承出資 2,450 萬元，占注冊資本的 49.00%，嘉澳環保出資 2,550 萬元， 占注冊資本的 51.00%，嘉澳鼎新的經營范圍為環保型增塑劑的研發、生產和銷 售。濟寧鼎承的出資方式為貨幣與實物，擬以土地使用權經具有證券期貨從業資 質的評估機構評估后入股嘉澳鼎新。 濟寧鼎承為法人獨資公司，其唯一股東為濟寧碳素集團有限公司。濟寧鼎承 以股東決定形式決定與發行人共同投資設立嘉澳鼎新，已履行了必要的決策程 序，符合《公司法》和濟寧鼎承《公司章程》的相關規定。 2、發行人增資嘉澳鼎新的定價依據及其合理性分析 （1）發行人增資嘉澳鼎新定價依據 2017 年 1 月 5 日，發行人與濟寧鼎承、嘉澳鼎新簽署了《關于<新型環保型 增塑劑合作協議>之補充協議》，對環保型增塑劑項目投資資金使用方式達成一 致，具體情況如下： “環保型增塑劑項目投資資金使用方式：本協議各方一致同意并確認，環保 型增塑劑投資資金由嘉澳環保以履行出資和增資方式投入嘉澳鼎新，增資價格確 定為 1 元/每注冊資本（或者依據資金投入前一月末目標公司凈資產確定，并不 低于每份注冊資本對應的凈資產）”。 為了進一步明確增資價格相關條款，2017 年 5 月 31 日，發行人與濟寧鼎承、 嘉澳鼎新簽署了《關于<新型環保型增塑劑合作協議>之補充協議（二）》將上 述條款修改為： “環保型增塑劑項目投資資金使用方式：本協議各方一致同意并確認，環保 2-1-7 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 型增塑劑投資資金由嘉澳環保以履行出資和增資方式投入嘉澳鼎新，增資價格確 定為 1 元/股”。 根據發行人與濟寧鼎承、嘉澳鼎新簽署的上述協議約定，本次發行人擬使用 募集資金增資嘉澳鼎新的增資價格為 1 元/注冊資本。 （2）發行人增資嘉澳鼎新定價合理性分析 嘉澳鼎新 2016 年及 2017 年 1-5 月財務數據如下： 單位：萬元 項目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 總資產 1,492.02 373.69 凈資產 1,489.84 373.66 項目 2017 年 1-5 月 2016 年度 凈利潤 -16.17 -26.34 嘉澳鼎新成立于 2016 年 9 月，2016 年、2017 年 1-5 月凈利潤分別為-26.34 萬元、-16.17 萬元，主要為人員工資以及零星辦公費用；2016 年末、2017 年 5 月末，公司總資產分別為 373.69 萬元、1,492.02 萬元，主要為股東實繳出資形成 的貨幣及實物資產。 由于嘉澳鼎新成立時間較短，以嘉澳鼎新為實施主體的本次募投項目之一 “年產 20,000 噸環保增塑劑建設項目”尚處于起步階段，嘉澳鼎新尚未開展具 體生產經營業務，未實現銷售收入，其資產形成均來自于嘉澳環保、濟寧鼎承實 繳出資。因此，發行人與嘉澳鼎新股東濟寧鼎承經友好協商確定增資價格確定為 “1 元/注冊資本”，系雙方真實意思表示，具備合理性，不存在損害上市公司利 益的情形。 二、年產 20,000 噸環保增塑劑建設項目建筑工程、安裝工程等具體投資明 細情況 （一）年產 20,000 噸環保增塑劑項目概況 “年產 20,000 噸環保增塑劑建設項目”總投資額為 13,703.96 萬元，擬使用 募集資金金額為 13,000.00 萬元。項目規劃建設期 12 個月，實施主體為公司控股 子公司濟寧嘉澳鼎新環保新材料有限公司。項目達產后，預計每年新增產品情況 如下表所示： 產品分類 產量（噸/年） 2-1-8 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 DINCH（1，2 環己烷二甲酸二異壬酯） 6,000.00 DOCH（1，2 環己烷二甲酸二辛脂） 6,000.00 DBCH（1，2 環己烷二甲酸二丁酯） 8,000.00 合計 20,000.00 本項目將為公司新增DINCH、DOCH、DBCH三個高端環保增塑劑品種，其 投資建設既是豐富公司產品結構、提升公司核心競爭力的重要舉措，也是順應發 展綠色環保增塑劑這一行業發展趨勢的必然選擇。 （二）年產 20,000 噸環保增塑劑項目投資明細情況 1、投資概算 本項目預算投資總額為 13,703.96 萬元，主要投資如下所示： 募集資金 募集資金 投資總額 投資占比 序號 名稱 使用 使用占比 （萬元） （%） （萬元） （%） 1 設備購置及安裝 11,156.76 81.41 10,706.76 82.36 1.1 設備購置 9,547.94 69.67 9,547.94 73.45 1.2 安裝工程 1,608.82 11.74 1,158.82 8.91 2 建筑工程 2,425.00 17.70 2,293.24 17.64 3 勘察設計等其他支出 38.00 0.28 - - 4 鋪底流動資金 84.20 0.61 - - 合計 13,703.96 100.00 13,000.00 100.00 2、投資明細情況 年產 20,000 噸環保增塑劑項目投資內容主要包括設備購置及安裝、建筑工程 等，具體情況如下： （1）設備購置 本項目主裝置由加氫精制單元、甲醇制氫單元、導熱油爐單元等組成，項目 所需主要設備清單如下： 單位：萬元 序號 設備名稱 數量 金額 1 原料罐 6 1,104.00 2 產品罐 6 1,104.00 3 加氫反應器 1 898.40 2-1-9 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 4 甲醇裂解制氫設備 1 598.00 5 循環氫氣壓縮機組 2 578.00 6 地面火炬 1 436.00 7 新鮮氫氣壓縮機組 2 358.00 8 導熱油爐 1 232.00 9 汽提塔 1 217.89 10 溶液預熱器 4 196.00 11 汽提塔真空泵 2 188.60 12 脫水塔真空泵 2 188.60 13 堿洗塔 1 188.50 14 水洗塔 1 188.50 15 甲醇罐 2 188.00 16 反應液預熱器 6 184.20 17 原料進料泵 2 158.20 18 循環氫氣預熱器 3 150.90 19 高壓分離罐 1 134.70 20 裝卸站 1 133.07 21 脫水塔 1 126.78 22 循環氣分離罐 1 108.50 23 產品冷卻器等其他設備 - 1,887.10 合計 9,547.94 （2）安裝工程、建筑工程支出 年產 20,000 噸環保增塑劑項目安裝工程主要為上述裝置設備、管線設施以及 公用工程的調試安裝。考慮到項目主體設備為高溫、高壓容器，施工為高空作業， 安裝難度較大，并且由于自動化程度較高，安裝工程要求較為細致，根據不同裝 置或單元的工程作業強度、精度要求及工程造價標準估算，安裝工程總支出為 1,608.82 萬元，具體情況如下： 單位：萬元 序號 安裝工程 投資額 募集資金使用金額 1 加氫工段 280.00 280.00 2 制氫工段 200.00 200.00 3 導熱油爐 65.00 65.00 2-1-10 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 4 地面火炬 50.00 50.00 5 罐區安裝 180.00 180.00 6 裝卸站 80.00 80.00 7 消防水、循環水、污水工段 150.00 150.00 8 儀表、電氣、管網安裝 153.82 153.82 9 技術轉讓費 450.00 - 合計 1,608.82 1,158.82 建筑工程主要為廠房等房屋建筑物的建設施工支出，具體投資明細及測算依 據如下： 單位：萬元 序號 建筑工程 投資額 募集資金使用金額 1 建、構筑物 1,947.64 1,947.64 2 規劃設計支出 164.45 164.45 3 道路建設 181.15 181.15 4 監理費、管理費等 131.76 - 合計 2,425.00 2,293.24 ①建、構筑物：參照《山東省建設工程定額價目表》及建設項目具體要求， 考慮到墻面、地平、玻璃、油漆均要求防腐、防火隔熱、防爆，環保，安全要求 系數高，故造價按 1800-2500 元/平方米進行估算。其中，主體建筑主要是鋼筋 混凝土結構，約 5,500.00 平方米，按 2,500 元/平方米計算，造價為 1,375.00 萬元； 泵棚、裝卸臺等其他構筑物 3,181.36 平方米，按 1,800.00 元/平方米計算，造價 572.64 萬元，建、構筑物合計造價 1,947.64 萬元。 ②規劃設計支出：參考原國家計委、建設部《關于發布<工程勘察設計收費 管理規定>的通知（計價格（2002）10 號）》有關規定計算，按照總投資額 3% 并予以一定折扣計算所得（13,703.96 萬元*3%*40%=164.45 萬元）。 ③道路建設：主要為項目道路基礎設施建設支出。道路建設面積為 3,000 平 方米左右，考慮道路建設厚度及承重力要求，按 600 元/平方米計算所得。 ④監理費、管理費等：為保證建設項目的施工質量、進度、費用控制管理和 安全監督管理，參照《中國石油天然氣集團公司建設項目其他費用和相關費用規 定》（中油計[2012]534 號），根據建筑工程總額計算工程費用，具體如下： 2-1-11 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 A、管理費=建筑工程費用（不含監理費、管理費等）*建設單位管理費費率 2.14%，即 2,293.24*2.14%= 49.08 萬元 B、工程質量監管費=建筑工程費用（不含監理費、管理費等）*0.2%，即 2,293.24*0.2%=4.59 萬 C、工程監理費 78.09 萬元，根據《建設工程監理與相關服務收費管理規定》 （發改價格[2007]670 號）之附表二《施工監理服務收費基價表》中收費標準估 算。 三、大連化學物理研究所相關專利的先進性和用于大規模工業化生產的可行 性 （一）相關專利的先進性 1、本專利為發明專利，具備新穎性、創造性和實用性的專利屬性 中國科學院大連化學物理研究所近年來研究開發了鄰苯類二甲酸二元酯增 塑劑加氫制環己烷二甲酸二元酯類增塑劑的催化劑和催化過程，并申請了中國發 明 專 利 （ 一 種 制 備 1,2- 環 己 烷 二 甲 酸 二 元 酯 的 方 法 ， 專 利 申 請 號 ： 200810224912.1）。 本發明涉及一種由鄰苯二甲酸二元酯加氫制 1,2-環己烷二甲酸二元酯的方 法，具體是由鄰苯二甲酸二異壬酯，鄰苯二甲酸二異辛酯和鄰苯二甲酸二丁酯等 長鏈酯加氫分別轉化為相應的 1,2-環己烷二甲酸二異壬酯，1,2-環己烷二甲酸二 異辛酯和 1,2-環己烷二甲酸二丁酯的過程。 本發明的目的是提供一種由鄰苯二甲酸二元酯加氫制 1,2-環己烷二甲酸二元 酯的方法，可以顯著降低反應壓力和能耗，提高鄰苯二甲酸二元酯加氫制 1,2- 環己烷二甲酸二元酯的過程的選擇性。為實現上述目的，本發明提供的制備 1,2- 環己烷二甲酸二元酯的方法，將原料鄰苯二甲酸二元酯的長鏈酯加氫轉化為相應 的 1. 2-環己烷二甲酸二元酯。 2、本發明專利生產的產品具有環保屬性 目前 PVC 增塑劑主要是鄰苯類二甲酸二元醋。但多年來鄰苯二甲酸二元酯 類 PVC 增塑劑在某些應用中可能危害人體健康。脂肪類二甲酸二元酯類化合物 是一類非鄰苯二甲酸二元酯類增塑劑，其特點是元素遷移率相當低，具有優異的 毒理特性，尤其適用于 PVC 的敏感性，是一類性能優異的玩具、醫療器械和食 2-1-12 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 品接觸類的鄰苯二甲酸二元酯類 PVC 增塑劑替代產品，采用現有的機械設備即 可容易地進行加工。該類增塑劑也可廣泛應用于其它軟質 PVC 產品（如橡膠軟 管）或敏感性非 PVC 產品（如兒童用模具材料）。 而制備大多數脂肪類二甲酸二元酯較經濟的途徑是將相應的芳香類二甲酸 二元酯（如鄰苯類二甲酸二元酯）中的苯環加氫。 3、本發明專利生產產品先進性的體現 本發明專利的主要工藝為：DINCH（環己烷二甲酸二異壬酯）生產工藝是在 氫氣存在下進行，以 DINP（鄰苯二甲酸二異壬酯）與氫氣為原料，在催化劑作 用下，反應溫度 180~200 ℃，反應壓力 12.0 MPa，反應生成 DINCH（環己烷二 甲酸二異壬酯）及少量的輕組分和重組分等，該工藝的先進性體現在以下幾方面： （1）催化劑性能好，DOP（鄰苯二甲酸二辛酯）轉化率高，DEHCH（環己 烷二甲酸二異辛酯）選擇性好；DINP（鄰苯二甲酸二異壬酯）轉化率接近 100%， DINCH 選擇性在 99.95%以上，產品 DINCH 含量高，由于加氫產物純度較高， 只需進行閃蒸拔頭后，就可達到作為 PVC 增塑劑的純度要求；無需增加精餾分 離設備，能耗大大降低； （2）原料適應性強，可對其它鄰苯類增塑劑如 DBP（鄰苯二甲酸二丁酯）、 DINP 等進行加氫； （3）產品質量好，得到的產品為環己烷 1,2-二甲酸酯，產品綠色環保。 4、本發明專利生產產品的指標達到國際先進產品的標準 Hexamoll DINCH（環己烷二甲酸二異壬酯）合成工藝技術是由德國 BASF 2002 年首次推出，市場對 Hexamoll DINCH 的需求不斷增長。截至目前德國 BASF 具有 Hexamoll DINCH 產能 22 萬噸。 此項技術在國外僅 BASF 一家擁有專有技術，并成功應用于工業化裝置。其 合成反應是鄰苯二甲酸酯在催化劑作用下與氫氣作用，打開鄰苯二甲酸中的不飽 和鍵，生成的產物稱為環己烷 1,2-二甲酸酯，該產品不僅已獲得了德國聯邦風險 評估所（BfR）的推薦，還在 2006 年 10 月初得到了歐洲食品安全署（EFSA） 的肯定。Hexamoll DINCH 目前主要應用于玩具和醫療器械類 PVC，預計今后在 食品保鮮薄膜或密封等食品接觸類 PVC 方面的應用也將變得越來越重要。 中國科學院大連化學物理研究所開發的催化劑可采用連續固定床反應工藝， 2-1-13 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 由于加氫產物純度較高，只需進行閃蒸拔頭后，就可達到作為 PVC 增塑劑的純 度要求。 DINCH（環己烷二甲酸二異壬酯）質量指標對比情況 性能 大連物化所指標 巴斯夫指標 單位 測試方法 粘度（20 °C） 44-60 44-60 mPa.s DIN 51562/D 445 DIN 51757/D 密度（20 °C） 0.944-0.954 0.944-0.954 g/cm3 4052 DIN EN ISO 顏色（Pt-Co 法） 最大值 40 最大值 40 6271-2/ D5386 DIN 51423/D 折射率 nD20 1.460 – 1.466 1.460 – 1.466 1045 DIN EN ISO 酸值 最大值 0.07 最大值 0.07 mg KOH/g 2114/D 1045 酯含量 最小值 99.5％ 最小值 99.5％ 面積比 氣相色譜 DIN 51777, Part 水份 最大值 0.1％ 最大值 0.1％ 質量比 1/E 203 鄰苯二甲酸酯含 最大值 0.01% 最大值 0.01% UV-BASF 量 金屬含量 每個最大值 1 每個最大值 1 ppm CP-MS Sb, As,Ba,Sn 每個最大值 1 每個最大值 1 ppm CP-MS Cr,Pb,Hg,Se 最大值 0.6 最大值 0.6 ppm CP-MS Cd 中國科學院大連化學物理研究所上述發明專利產品與巴斯夫同類產品的相 關指標一致，已達到國際先進產品的標準。 5、本專利的先進性已經權威機構認證 浙江省科技信息研究所咨詢查新中心（國家科技部認定的國家一級科技查新 咨詢單位（國科【1997】005 號））出具知識產權查新報告，認為該發明專利的 催化加氫反應條件有一定特色，在國內外所檢相關文獻中，除中國科學院大連化 學物理研究所公開的專利外，未見其他完全相同報道。根據上述具有專利分析資 質的單位出具的相關報告，該發明專利的先進性獲得權威機構的認可。 6、本專利授權時間雖較早，但需要尋找合適的工業企業進行大規模生產 2010 年，中國科學院大連化學物理研究所曾和寧波東來化工公司有過相關 產品的生產合作，但在采購設備階段，東來化工申請破產，至 2013 年該專利涉 及產品未進行大規模生產。后續中國科學院大連化學物理研究所一直在尋找合適 的合作伙伴。 2-1-14 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 目前，公司在采購、生產、銷售、技術研發等環節具備該專利催化劑涉及環 保增塑劑產品的大規模工業化生產的全部條件，因此中科院大連化學物理研究所 與公司開展技術合作，利用該專利進行工業化生產，實現科技轉化，體現良好的 社會效益。 （二）用于大規模工業化生產的可行性 1、該專利通過小試、中試階段，生產的產品指標符合工業化生產指標 目前，該專利涉及的催化劑已經定型，催化劑連續 1000 小時的穩定性試驗 表明，該催化劑具有至少 1 年以上的使用壽命。實驗室小試裝置和中試裝置生產 的 DINCH 產品經分析測定，產品指標完全滿足 BASF 的同類產品指標。 2、該專利工業化大規模生產的產品具備市場經濟效益 該專利裝置規劃從產品的目標市場定位、組合技術的可靠性、項目的經濟合 理性、大型設備的制造和運輸條件、當地的資源條件、資金籌措能力等方面綜合 考慮，確定總體規劃的生產規模為建設 2 萬噸/年 DINCH（環己烷二甲酸二異壬 酯）裝置。本工程中的生產裝置具有合理的經濟規模，擬采用國內具有國際先進 的 DINP 加氫生產 DINCH 藝技術，具有工藝先進、成熟可靠、能物耗低等特點， 有利降低產品成本，提高產品的競爭力。 3、公司有能力、有條件將該專利的實驗結果應用于工業化大規模生產 本工藝技術的核心在于不飽和鍵的加氫工藝，公司目前具有年產三萬噸脂肪 酸甲酯制氫、加氫生產線一條，該工藝核心將直鏈脂肪酸甲酯中不飽和鍵在鎳基 催化劑的作用下氫化至不飽和雙鍵含量低于 0.5%以下，作為生產環保增塑劑的 主要原料使用。該裝置已連續穩定運行，因此，公司已具備基礎的氫化工藝產業 化經驗。 四、嘉澳鼎新與大連化學物理研究所簽署的合作協議主要內容、本次募投項 目效益測算過程和謹慎性分析、以及本次募投項目新增產能的消化措施 （一）嘉澳鼎新與大連化學物理研究所簽署的合作協議主要內容 本項目技術合作方為中國科學院大連化學物理研究所，嘉澳鼎新已于 2016 年 11 月就本項目實施所需專有技術許可、工藝包設計及技術服務與其簽署了合 作協議，合作協議主要內容如下： 1、合同范圍 2-1-15 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 （1）許可方（即，大連化學物理研究所）授予被許可方（即，嘉澳鼎新） “鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2-環己烷二甲酸二異壬酯生產技術”專利專 有技術的所有權利，該使用權利是除山東省外為非排他性，山東省內為獨占性的， 并將有關技術資料提供被許可方用于合同裝置的設計、建造、運行和維修以及生 產 1，2-環己烷二甲酸二異壬酯產品，被許可方可將此產品在世界任何地方使用 和銷售，但不得提供給第三方用于 1，2-環己烷二甲酸二異壬酯類似的技術開發 和研究。該專利授權使用方也包括被許可方及其母公司控股的企業。 （2）許可方按照合同規定負責 PDP（工藝設計包）的設計工作、并按合同 規定完成和交付技術文件。 （3）許可方按照合同規定提供相應的技術服務。 （4）應被許可方要求，在被許可方的組織下，許可方將向被許可方/工程承 包商提供下列咨詢服務：對被許可方/工程承包商作出的基礎工程設計、詳細工 程設計進行審查；對被許可方/工程承包商提出的針對設計的建議進行評價；協 助被許可方開展對分承包商或供貨商投標的技術審查等。 （5）在合同裝置的機械竣工、投料試車、性能測試和驗收期間，許可方派 遣有經驗、有能力的技術人員到現場提供技術服務。 （6）許可方在被許可方所在地對被許可方的技術人員進行培訓。 （7）在工藝性能保證期內，許可方應就合同裝置的長期、穩定和滿負荷運 轉及各項性能指標的完善和改進等繼續提供技術支持和服務。 （8）在工藝性能保證期結束后，為保證合同裝置長期、正常、穩定運行， 應被許可方要求，許可方派遣合格的技術人員到合同裝置現場就維修和操作（如 故障處理、操作技巧、技術改進的應用等）的問題提供技術咨詢服務，并根據約 定的人工時費率為基礎另行簽訂技術服務合同。 （9）由許可方提供保證質量和性能指標的專利催化劑。具體采購事宜另行 簽訂合同。 2、許可方的責任 （1）許可方保證其責任人有權利代表許可方處理與履行本合同有關的事宜， 出現的任何由本合同引起或與本合同有關的糾紛訴訟，均由許可方承擔相應責 任。 2-1-16 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 （2）按照合同規定向被許可方許可使用“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1， 2-環己烷二甲酸二異壬酯生產技術”專利技術和技術資料。 （3）按照《石油化工裝置工藝包（成套技術工藝包）內容規定》和合同技 術附件約定的技術規范，標準進行 PDP 設計。 （4）按照合同規定向被許可方提供與“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1， 2-環己烷二甲酸二異壬酯生產技術”專利專有技術相關的技術資料，技術服務， 并對提交的技術資料的質量負責。 3、被許可方的責任 （1）被許可方應按照合同書規定按時向許可方支付各項費用。 （2）組織和參加保證值性能考核，工藝包審查等合同規定的內容。 （3）被許可方按照規定向許可方提交設計基礎資料。 （4）如果被許可方需要許可方工作人員出國時，被許可方將按有關規定承 擔許可方出國人員在境外發生的差旅費用。 4、合同價格 （1）合同價格包括許可方為執行本合同規定范圍內的專利專有技術許可費、 PDP 設計費和技術服務費，該價格為含稅價格。 （2）“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2-環己烷二甲酸二異壬酯生產技術” 專利專有技術許可費、PDP 設計費和技術服務費共計人民幣 450.00 萬元，其中， 專利專有技術許可費共計人民幣 310.00 萬元，PDP 設計費共計 130.00 萬元，技 術服務費共計 10.00 萬元。 5、保證 （1）許可方保證向被許可方許可的“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2- 環己烷二甲酸二異壬酯生產技術”專利專有技術是先進的、可靠的技術。同時保 證對本合同中提及的所有專利、技術訣竅和技術文件具有法定所有權、轉讓許可 權，并保證承擔被許可方由于使用許可方的“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1， 2-環己烷二甲酸二異壬酯生產技術”專利專有技術及提供的信息而受到第三方就 知識產權提出的威脅、訴訟或起訴等造成的全部直接和間接責任。 （2）許可方保證向被許可方提供“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2-環己 烷二甲酸二異壬酯生產技術”的技術資料完整、無誤、可靠和詳盡，便于被許可 2-1-17 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 方及選擇的承包商進行設計、采購、建造、操作和維護。同時，許可方提供的技 術資料應能保證性能測試順利進行。 （3）許可方保證合同裝置能夠達到合同規定的與裝置能力、原料和公用工 程消耗、產品質量指標、催化劑性能等有關各項性能保證值。 （4）被許可方應按合同規定的金額和期限向許可方支付費用。 6、技術改進 （1）在合同有效期內，被許可方對合同裝置做出的技術改進，知識產權歸 被許可方，未申請專利的和對改進的技術還未申請專利時，許可方承擔保密義務， 未經被許可方許可，許可方不得向他人披露、許可或轉讓、被許可方應優先許可 方使用改進技術，另簽許可協議，許可費另議。 （2）在合同有效期內，許可方對“鄰苯類二甲酸二異壬酯加氫制 1，2-環己 烷二甲酸二異壬酯生產技術”專利專有技術做出的重要的改進，許可方均應通知 被許可方，被許可方有權自主決定是否采用。 （3）本合同裝置為首次同規模工業化生產裝置，在工業化工程中雙方共同 協作產生的新的專利技術和技術訣竅等，知識產權歸雙方共同所有。 7、合同有效期 雙方履行完合同規定的義務后，本合同自動終止。 （二）本次募投項目效益測算過程及謹慎性分析 1、本次募投項目效益情況 根據嘉澳鼎新與中國科學院大連化學物理研究所簽署的合作協議，本次募投 項目技術合作的潛在支出主要為專利專有技術許可費、PDP 設計費和技術服務 費，共計人民幣 450.00 萬元，本次募投項目技術合作相關費用屬于本次募投項 目投資總額的一部分，該等費用將不使用本次募集資金投入，以自有資金支付。 本項目的實施，將有助于公司培育新的利潤持續增長點，豐富環保型增塑劑 產品品種結構，增強公司的核心競爭力和行業影響力，保障公司可持續發展。經 綜合測算，項目投產后，稅后內部收益率為 18.48%，稅后靜態回收期為 5.68 年。 2、本次募投項目效益情況測算過程及謹慎性分析 內部收益率是項目現金流入現值總額與現金流出現值總額相等、凈現值等于 零時的折現率，反映了投資效率，能夠較好地體現項目投資的盈利情況。投資回 2-1-18 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 收期是指從項目的投建之日起，用項目所得的凈收益償還原始投資所需要的年 限。本次募投項目效益測算按照行業通行的規則及做法作出，相關指標參數謹慎 設定。從測算結果來看，各個項目效益預測指標符合項目實際情況和行業一般規 律，依據充分、測算謹慎，具體測算過程如下： 本項目預算投資總額為 13,703.96 萬元，主要投資如下所示： 序號 名稱 金額（萬元） 備注 一 項目總投資 1 設備購置及安裝 11,156.76 1.1 設備購置 9,547.94 1.2 安裝工程 1,608.82 2 建筑工程 2,425.00 3 勘察設計等其他支出 38.00 4 鋪底流動資金 84.20 二 財務效益 1 年營業收入 18,017.09 達產年 2 年總成本費用 13,584.65 達產年 2.1 其中：年營業成本 12,776.97 達產年 3 年營業稅金及附加 130.24 達產年 4 年利潤總額 4,302.20 達產年 5 年所得稅 1,075.55 達產年 6 年凈利潤 3,226.65 達產年 三 財務評價指標 1 內部收益率（稅后） 18.48% 2 投資回收期（含建設期，稅后）（年） 5.68 靜態 （1）營業收入測算過程 年產 20,000 噸環保增塑劑建設項目的營業收入以達產后 DINCH、DOCH、 DBCH 產品的產銷量和產品市場價格為基礎進行預測。年產 20,000 噸環保增塑 劑建設項目達產后，經過一定時期的市場培育期，本項目預計每年新增營業收入 18,017.09 萬元，具體情況如下： 產品名 營業收入（萬元） 營業收入（萬元） 序號 單價（元/噸） 銷售量（噸） 稱 （含稅） （不含稅） 1 DINCH 11,000.00 6,000.00 6,600.00 5,641.03 2-1-19 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 2 DOCH 10,800.00 6,000.00 6,480.00 5,538.46 3 DBCH 10,000.00 8,000.00 8,000.00 6,837.61 4 1,000.00 30.00 3.00 2.56 注 干氣 合計 - 20,030.00 21,083.00 18,019.66 注：干氣為本項目生產過程中副產品。 ① 銷售量測算考慮市場培育期的影響 DINCH、DBCH 和 DOCH 作為環保增塑劑，為高效環保材料，可取代鄰苯 類增塑劑，減少鄰苯類增塑劑的大量使用過程中對環境以及人們生存健康的危 害；同時產品又為新型功能材料，提升了傳統增塑劑的綜合性能，為塑料制品助 劑中的高端精細化學品。 公司在環保增塑劑領域具有豐富的行業積淀，已經形成了較為成熟的銷售渠 道和良好的客戶基礎，為本項目產品推廣提供有力保障。年產 20,000 噸環保增 塑劑建設項目的建設期為 12 個月，由于新產品的宣傳、推廣和客戶接受需要經 過一定市場培育和發展期，出于謹慎性考慮，發行人在進行收入測算時，將項目 達產后的前兩年作為市場培育期，產品銷量分別按市場成熟期后的 80%、90%計 算，具體情況如下： 第 1 年（建設期） 第 2 年（市場培育期） 第 3 年（市場培育期） 第 4 年（市場成熟期） 產品 銷售量 營業收入 銷售量 營業收入 銷售量 營業收入 銷售量 營業收入 名稱 （噸） （萬元） （噸） （萬元） （噸） （萬元） （噸） （萬元） DINCH - - 4,800.00 4,512.82 5,400.00 5,076.92 6,000.00 5,641.03 DOCH - - 4,800.00 4,430.77 5,400.00 4,984.62 6,000.00 5,538.46 DBCH - - 6,400.00 5,470.09 7,200.00 6,153.85 8,000.00 6,837.61 干氣 - - 24.00 2.05 27.00 2.31 30.00 2.56 合計 - - 16,024.00 14,415.73 18,027.00 16,217.69 20,030.00 18,019.66 ② 銷售價格測算相對目前市場價格較為謹慎 DINCH、DBCH 和 DOCH 是在傳統的鄰苯類增塑劑基礎上通過加氫改性得 到的一種非鄰苯二甲酸酯類增塑劑，通過綠色化改造，使傳統產品獲得了新生。 環保增塑劑在歐洲經過嚴謹的毒理測試，它優異的毒理特性使之成為玩具、食品 包裝、醫療用品等敏感軟質 PVC 產品的第一選擇。項目的實施有助于改變我國 以傳統增塑劑為主的體系，填補國內環己烷酯類增塑劑這類綠色無毒增塑劑的空 白，擺脫目前完全依賴進口的局面，并可出口國外、參與國際競爭，促進我國增 塑劑產業的技術升級，縮小與國際先進水平的差距。 2-1-20 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 公司本次募投項目銷售價格測算與巴斯夫新型環保增塑劑 DINCH（1，2 環 己烷二甲酸二異壬酯）市場價格對比如下： 序 公司名稱 產品名稱 銷售價格 號 環保食品醫療級無味無毒 1-9 噸：14,000.00 元/噸； 東莞市寶善環保材 1 透明增塑劑巴斯夫 10-19 噸：13,800.00 元/噸； 料有限公司 DINCH 大于 20 噸：13,500.00 元/噸 上海科麥德實業有 BASF 巴斯夫 DINCH 環保 2 13,000.00 元/噸 限公司 增塑劑 1-4 噸：12,600.00 元/噸； 東莞市瀚志橡塑有 德國巴斯夫環保增塑劑 3 5-9 噸：12,550.00 元/噸； 限公司 DINCH 大于 10 噸：12,500.00 元/噸 上海慧羅貿易有限 BASF 巴斯夫 DINCH 環保 4 13,600.00 元/噸 公司 增塑劑 DINCH：11,000.00 元/噸； 5 嘉澳環保 DINCH、DOCH、DBCH DOCH：10,800.00 元/噸； DBCH：10,000.00 元/噸； 注：市場價格來源于阿里巴巴電商平臺。 本次募投項目新增高端環保型增塑劑產品的銷售預測價格低于目前公開市 場上同類產品銷售價格。新產品銷售價格定位較為謹慎，有助于本項目新產品的 市場推廣工作的開展，使得公司高端環保型增塑劑產品在與同類進口產品市場競 爭中建立比較優勢、形成進口產品替代效應，提升公司新產品的市場份額。 （2）總成本費用測算過程 總成本費用系指項目運營期內為生產產品所發生的全部費用，包括外購原材 料、輔助材料、水電費、其他動力、人工費、折舊及攤銷、管理費用、營業費用 等。其中：房屋及構筑物的折舊年限為 20 年，新增設備等固定資產的折舊年限 為 10 年，固定資產殘值率為 5%。據測算，項目達產后，總成本費用為 13,584.65 萬元/年。 （3）稅收因素 項目稅收支出主要包括企業所得稅、增值稅和營業稅金及附加等。企業所得 稅金額為應納稅所得額乘以適用稅率，項目適用稅率為 25%；增值稅稅率按 17% 預計；附加稅費包括城市建設稅和教育費附加稅等，分別按增值稅的 7%、4%預 計。 （4）現金流預測 2-1-21 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 根據上述營業收入、成本、費用等財務數據的測算，計算年產 20,000 噸環 保增塑劑建設項目存續期內各年度現金流，以此計算各項目內部收益率和投資回 報期等。 （5）項目效益合理性分析 考慮到 DINCH、DOCH 和 DBCH 等高端環保增塑劑產品為國內首次工業化 生產，發行人將立足國內市場，基于公司現有的國內客戶銷售渠道進行“年產 20,000 噸環保增塑劑項目”產品宣傳、市場推廣工作。結合公司新產品推廣規劃， 發行人在進行募投項目效益測算時，假設本募投項目未來銷售收入均為內銷。 發行人 2016 年度產品毛利率、本次“年產 20,000 噸環保增塑劑項目”產品 毛利率與可比公司的銷售毛利率情況對比如下： 公司名稱 國內銷售 國外銷售 銷售毛利率 廣東榕泰 30.25% 6.62% 29.73% 雅克科技 32.70% 20.09% 23.25% 瑞豐高材 28.09% 14.86% 26.28% 日科化學 14.56% 18.13% 15.41% 百川股份 12.57% 13.72% 12.96% 平均值 23.63% 14.68% 21.53% 發行人 22.52% 13.63% 21.60% 年產 20,000 噸環保 29.08% - 29.08% 增塑劑項目 注：可比公司銷售毛利率為其 2016 年度國內銷售、國外銷售及綜合毛利率；數據來源： 可比上市公司 2016 年度報告。 預計公司“年產 20,000 噸環保增塑劑項目”建成達產進入市場成熟期后， 每年將貢獻 18,017.09 萬元收入，相應的營業成本為 12,776.97 萬元，產品銷售毛 利率為 29.08%。募投項目測算產品銷售毛利率水平低于同行業可比公司廣東榕 泰、雅克科技國內產品銷售毛利率，高于日科化學、百川股份毛利率水平，與瑞 豐高材較為接近，募投項目測算銷售毛利率和同行業公司相比處于較為謹慎的水 平。 本募投項目新增產品毛利率水平為 29.08%，高于公司 2016 年度綜合毛利率， 主要是由于 DINCH、DOCH 和 DBCH 等高端環保增塑劑產品屬國內首次規模化 生產，目前市場上國外同類進口產品銷售價格水平較高，市場需求較為旺盛，使 2-1-22 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 得本募投項目產品的盈利空間較大，毛利率高于公司現有產品毛利率水平。 相對于市場上同類進口產品而言，本募投項目新增產品的運輸成本、生產成 本以及稅費水平均得以降低，公司出于謹慎性原則考慮，新產品的銷售定價一定 程度上低于目前公開市場報價，以期能夠盡快形成較為明顯的競爭優勢，提升產 品市場份額。 綜上，公司在測算本募投項目內部收益率和投資回收期時，依據的方法明確， 測算的參數選取恰當，對測算收益率較為重要的產品銷量和銷售定價較為謹慎和 保守，新增產品毛利率水平具備合理性，公司的測算過程準確，測算依據合理。 （三）本次募投項目新增產能的消化措施 “年產 20,000 噸環保增塑劑項目”的規劃建設期為 12 個月，項目達產后， 預計每年增加 DINCH、DOCH 和 DBCH 等高端環保增塑劑產能 2 萬噸。從行業 發展前景、國家產業導向以及公司在環保增塑劑領域的行業積淀來看，本次募投 項目新增產能充分消化能夠得到保障。 1、環保型增塑劑廣闊的市場前景是本項目新增產能消化的堅實基礎。 增塑劑應用領域廣闊，所需品種多樣，在其研究發展領域曾經出現過的品種 多達 1,000 種，作為商品生產的增塑劑也先后達到 100 多種。為順應下游應用行 業特別是 PVC 制品對性能的多樣化需求，全球仍不斷有新的增塑劑品種被研發 出來并實際投入生產，增塑劑產品的品種種類也日益豐富。總體來看，高效、持 效、無毒或低毒、無公害、功能細化的增塑劑產品，以及清潔化的生產工藝已經 成為全球增塑劑產業的發展方向。 在所有增塑劑品種中，鄰苯二甲酸酯類增塑劑是目前使用最廣、產量最大的 主增塑劑，其消耗量至今還占據著我國增塑劑總消耗量的 60%以上，其中 DOP 又是用量最大的品種，占鄰苯類增塑劑的 80%以上。中國增塑劑行業協會公布數 據顯示，全球增塑劑生產能力超過 800 萬噸/年，而我國增塑劑總產能已達到 450 萬噸/年，生產能力已處于世界第一，行業發展已步入穩定成熟期。 近年來，由于鄰苯類增塑劑的安全問題，世界各國紛紛限制使用鄰苯類增塑 劑。上世紀 80 年代起，歐盟和美國就不斷有研究報導，證明增塑劑鄰苯二甲酸 酯類的分子結構類似荷爾蒙，被稱為“環境荷爾蒙”，若長期使用可能引起生殖 系統異常、甚至造成畸胎、癌癥的危險。經大量研究證實，DOP、DINP 等鄰苯 2-1-23 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 二甲酸酯類增塑劑是一類致癌物質，其可以經口、呼吸道、靜脈輸液、皮膚吸收 等多種途徑進入人體，對機體多個系統均有毒性作用，世界很多國家和地區都已 明文減少或禁止鄰苯類增塑劑的應用。 隨著人們環保意識的提高，醫藥及食品包裝、日用品、玩具等塑料制品對 DOP、DINP 等鄰苯型增塑劑提出了更高的純度及衛生要求，各國政策法規頻頻 更新，紛紛限制鄰苯類增塑劑的使用范圍。歐盟《報廢電子電氣設備指令》 （WEEE）及《關于在電子電氣設備中禁止使用某些有害物質指令》（RoHS）、 歐盟 REACH 法案（2007 年）、日本《玩具安全標準 ST2002》、美國加州 AB1108 法令（2009 年）均禁止在食品包裝、醫療用品、兒童玩具及其他與人體密切接 觸的塑料制品中使用 DOP、DINP、DBP 等鄰苯型增塑劑。2014 年 7 月生效的香 港《玩具及兒童產品安全規例》首次明確了玩具及兒童用品中的 6 種鄰苯二甲酸 脂增塑劑的限量要求，要求第一類鄰苯二甲酸脂（BBP、DBP、DOP）濃度不得 高于 0.1%，能夠完全放進或多個部位能夠放進未滿 4 歲兒童口中的玩具及兒童 產品中第二類鄰苯二甲酸脂（DIDP、DINP、DNOP）濃度不得高于 0.1%。美國 消費品安全委員會慢性危害顧問小組（CHAP）發布的玩具和兒童護理產品中鄰 苯二甲酸脂及其替代物的危害分析報告明確：“由于對兒童生殖系統和內分泌系 統的危害，DOP、DBP 和 BBP 三類鄰苯增塑劑在 2008 年就已被實施永久禁令， 而 DINP、DIDP 和 DNOP 則處于暫時禁用。現在 DIDP 和 DNOP 被建議繼續實 施過度禁令，DINP 則被建議永久禁用”。 我國于 2009 年 6 月 1 日開始實施的國家限定標準 GB9685-2008《食品容器、 包裝材料用添加劑使用衛生標準》中，引入了“ 特定遷移量”的概念，對某些 增塑劑限量更加關注且限制其遷移進入食品的量。我國原衛生部于 2011 年發布 的第 16 號公告中，將鄰苯二甲酸酯類物質列入第六批“食品中可能違法添加的 非食用物質”黑名單。在國家于 2016 年 1 月 1 日起實施的 GB6675.1-2014 標準 中，《玩具安全第 1 部分：基本規范》將鄰苯二甲酸二異辛酯（DOP）等 6 種增 塑劑列為限用物質，限量要求跟歐盟相同。 鄰苯類增塑劑雖然目前僅在兒童玩具、食品包裝、醫療用品等應用領域受限， 但環保成為各行各業的主流趨勢，鄰苯類增塑劑已進入衰減狀態，需求量減少是 必然的。隨著 PVC 制品用途的拓展和增塑劑使用范圍的擴大，增塑劑已與人們 2-1-24 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 的衣食住行密切相關，尤其隨著人們消費的升級，越來越關注自身健康，市場對 生態安全性、功能性和適用性強的增塑劑需求越來越急迫，也越來越大，整個行 業面臨向環保型產品轉型升級的階段。 綜上所述，本項目增塑劑產品包括 DINCH、DOCH、DBCH 三個品種，均屬 于綠色無毒的環保增塑劑品種，無論從國際上環保增塑劑生產發展趨勢來看，還 是人們環保意識不斷增強、國內日趨嚴格的環境保護要求看，發展綠色環保無毒 的增塑劑生產技術是行業發展的必然趨勢，適應市場需求，具有廣闊的市場前景。 2、國家產業政策導向為本項目新增產能消化提供有力支撐。 DINCH、DBCH 和 DOCH 作為環保增塑劑，為高效環保材料，可取代鄰苯 類增塑劑，減少鄰苯類增塑劑的大量使用過程中對環境以及人們生存健康的危 害；同時產品又為新型功能材料，提升了傳統增塑劑的綜合性能，為塑料制品助 劑中的高端精細化學品。本項目符合國家新興產業政策，切合國家“十三五規劃” 和《中國制造 2025》的發展要求。 根據國家發改委《產業結構調整指導目錄（2011 年本）》（2013 年修正） 的相關內容，本項目屬于鼓勵類“ 第三十八、環境保護與資源節約綜合利用類” 第 13 項“持久性有機污染物類產品的替代品開發與應用”項目，符合創新、綠 色的發展理念，產品契合當今人們對健康的高度關注。 DINCH、DBCH 和 DOCH 是在傳統的鄰苯類增塑劑基礎上通過加氫改性得 到的一種非鄰苯二甲酸酯類增塑劑，通過綠色化改造，使傳統產品獲得了新生。 環保增塑劑在歐洲經過嚴謹的毒理測試，它優異的毒理特性使之成為玩具、食品 包裝、醫療用品等敏感軟質 PVC 產品的第一選擇。項目的實施有助于改變我國 以傳統增塑劑為主的體系，填補國內環己烷酯類增塑劑這類綠色無毒增塑劑的空 白，擺脫目前完全依賴進口的局面，并可出口國外、參與國際競爭，促進我國增 塑劑產業的技術升級，縮小與國際先進水平的差距。 3、公司在環保增塑劑領域豐富的行業積淀為本次募投項目新增產能的消化 提供可靠保障。 憑借多年的品牌積累、優異的產品質量和完善的服務體系，公司目前已經聚 集了豐富的客戶資源，與公司有業務往來的增塑劑客戶數量已經達到七八百家左 右，廣泛分布于電線電纜、人造革、薄膜等下游 PVC 制品傳統領域，以及兒童 2-1-25 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 玩具、健身器材、汽車配飾等下游 PVC 制品新領域，遍及東南沿海、華北、東 北、西南地區以及部分海外國家和地區。 公司主要產品面向的主要消費群體情況如下： 公司主要產品 產品面向的消費群體 電線電纜、透明料、包裝膜、軟管、插頭、廣告膜、薄膜、絕緣材料、 環氧大豆油 電器插頭配套、汽車內飾塑料、汽車密封條、電路板、燈箱、膠圈、 壁紙、特種紡織品、臺布桌布、箱包布等 PVC 制品企業 人造革、箱包、帳篷、包裝膜、燈箱布、植絨、電線電纜造粒、靜電 環氧脂肪酸甲酯 植絨布、地板革、薄膜、PVC 壓延革、軟管燈、塑料鞋、防滑墊、箱 包布等 PVC 制品企業 電線電纜、軟管、透明膜、箱包膜、人造革、玩具球、電源線插頭配 石化類環保型增塑劑 套、橡膠線、輸送帶、密封條、PVC 鞋底、植絨等 PVC 制品企業 雨鞋、防靜電地板、薄膜、食品級包裝膜、軟管、箱包布、人造革、 多功能復合型增塑劑 壓延革、瓶墊、塑料紡織料植絨、電器插頭配套、兒童玩具、健身器 材、家具封邊條等 PVC 制品企業 公司環保型增塑劑產品綜合性能好，從技術上能夠適用于幾乎所有的 PVC 塑料制品，PVC 行業的較快增長和良好的發展前景帶動了包括增塑劑在內的塑 料助劑行業的快速發展。同時，環保型增塑劑技術性能的持續改進，以及在成本 方面所具備的相對優勢，為環保類增塑劑帶來了對傳統增塑劑的廣闊替代空間。 公司自成立以來即致力于環保型增塑劑產品的研發、生產及銷售，經過多年 的自主研發創新、市場開拓等，公司核心競爭力不斷增強，目前已經逐漸成長為 國內擁有自主知識產權并能規模化生產環保型增塑劑產品的知名企業之一。 公司在環保型增塑劑領域積累的較強技術優勢、規模優勢、成本優勢、質量 和品牌優勢、市場地位以及建立起來的廣泛客戶群體將為本項目新增產能消化提 供有力保障。 五、保薦機構核查意見 保薦機構查閱了發行人與本次募投項目涉及的其他投資者簽署的合作協議 及其補充協議、相關專利資料和知識產權報告，查看了協議中約定增資形式及增 資價格等重要條款，查看了上述投資者履行決策程序相關的股東決定；查看了年 產 20,000 噸環保增塑劑項目的可行性研究報告，以及建筑工程、安裝工程具體 投資明細，復核了該募投項目效益測算明細資料，訪談了公司財務總監、主管研 發工作的副總經理，查看了本募投項目新增產品國內外技術指標對比情況。 經核查，保薦機構認為：發行人增資嘉澳鼎新的增資價格為 1 元/注冊資本， 2-1-26 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 具有明確的定價依據，具備合理性；發行人已補充說明了建筑工程、安裝工程具 體投資情況，募投項目效益測算參數選取較為謹慎，測算依據合理；本次募投項 目技術合作方大連化學物理研究所的相關專利具備先進性，用于大規模工業化生 產具備可行性。 2、申請人本次擬募集資金25,000萬元，其中12,000萬元通過償還短期銀行貸 款的方式調整負債結構，占本次募集資金總額的48%。2016年12月13日，公司召 開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補 充流動資金的議案》，使用部分閑置募集資金不超過8,000萬元暫時補充公司日 常經營所需流動資金。根據申請材料，申請人以2億元收購東江能源100%股權， 截至2016年12月31日，本公司已支付股權轉讓款16,000萬元。償還銀行貸款金額 占本次募集資金總額的48%不符合我會相關規定，請予以調整。請申請人提供本 次償還銀行貸款的明細（貸款主體、金額、貸款期間及用途等），如存在提前還 款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函；并對比本次發行完成后的資 產負債率水平與同行業可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實 際需求相符。請申請人說明收購東江能源100%股權事項的相關信息披露是否真 實、準確、完整。請申請人說明，自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至 今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的 交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請 人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況 說明公司是否存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實施重大投資或資產 購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露 管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。請保薦機構對上述事項 進行核查并發表意見。 【回復說明】 一、償還銀行貸款、調整負債結構項目調整情況 1、調整本次募集資金總額和用途 2017 年 6 月 17 日，經第三屆董事會第二十二次會議審議通過，公司將本次 發行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣 25,000 萬元（含 25,000 萬元）調整為 2-1-27 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 不超過人民幣 18,500 萬元（含 18,500 萬元），調整后的募集資金投資項目用途如 下： 投資總額 擬使用募集資金 序號 項目 （萬元） 金額（萬元） 1 年產 20,000 噸環保增塑劑項目 13,703.96 13,000.00 2 5,580.00 5,500.00 注 調整負債結構 合計 19,283.96 18,500.00 注：截至 2016 年末，公司總負債為 35,105.36 萬元，其中流動負債為 33,815.33 萬元， 占比 96.33%，公司短期負債占比較高，負債結構不合理。公司擬使用本次公開發行可轉換 公司債券募集資金 5,500.00 萬元，通過償還短期銀行借款方式用于公司負債結構的優化調 整。 原“調整負債結構”用途由 12,000 萬元減少為 5,500 萬元，其余 13,000 萬 元用于“年產 20,000 噸環保增塑劑項目”不變，調整后償還銀行借款金額占本 次募集資金總額未超過 30%。 2、調整負債結構項目的具體情況 發行人擬用本次募集資金調整負債結構，償還短期銀行借款的具體情況如 下： 擬使用募集 借款金額 資金償還金 序號 借款主體 借款銀行 借款日期 到期時間 （萬元） 額 （萬元） 1 嘉澳環保 工商銀行 2017.02.23 2018.02.22 500.00 500.00 2 嘉澳環保 工商銀行 2017.03.01 2018.02.26 800.00 800.00 3 嘉澳環保 民生銀行 2017.02.10 2017.10.19 800.00 800.00 4 嘉澳環保 寧波銀行 2017.02.17 2018.02.06 480.00 480.00 5 嘉澳環保 寧波銀行 2017.02.13 2018.02.08 500.00 500.00 6 嘉澳環保 寧波銀行 2017.02.13 2018.02.12 500.00 500.00 7 嘉澳環保 寧波銀行 2017.02.17 2018.02.16 500.00 500.00 8 嘉澳環保 寧波銀行 2017.03.06 2018.03.05 500.00 500.00 9 嘉澳環保 寧波銀行 2017.03.06 2018.03.01 500.00 500.00 10 嘉澳環保 寧波銀行 2017.03.07 2018.03.07 500.00 420.00 合計 5,580.00 5,500.00 本次發行募集資金將按上述債務到期日時間順序進行償還，在不改變本次募 2-1-28 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 集資金投向的前提下，公司董事會可根據實際情況對上述債務的募集資金償還順 序和金額進行適當調整。本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位之前，公司 將根據債務的實際情況以銀行貸款等自籌資金先行償還，并在募集資金到位之后 予以置換。 公司與工商銀行、民生銀行、寧波銀行簽署的借款合同中已明確約定公司有 權提前還款，公司按照合同約定履行通知手續即可，無需承擔額外的利息、費用 等支出。 二、償還銀行貸款必要性及發行人與可比公司負債水平對比分析 為滿足公司未來業務發展的資金需求，進一步優化財務結構、降低財務風險、 增加公司財務的穩健性，公司擬使用本次募集資金中 5,500.00 萬元通過償還銀行 借款的方式調整負債結構。 （一）償還銀行借款、調整負債結構必要性分析 1、公司業務發展帶來的營運資金需求較大 公司主要從事環保型增塑劑的研發、生產和銷售，增塑劑行業為資金密集型、 技術密集型和規模效益型產業，加大資金投入、擴大生產規模、提高技術含量、 降低單位產品成本始終是增強企業競爭力的重要條件。隨著公司經營業績的不斷 擴張，報告期內公司營運資金規模亦不斷上升，具體情況如下： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） 應收票據 5,952.76 19.28 6,477.82 23.78 6,414.16 22.60 應收賬款 4,501.52 14.58 1,509.24 5.54 4,873.25 17.17 預付款項 4,559.45 14.76 6,553.30 24.06 3,159.65 11.13 存貨 15,869.44 51.39 12,700.17 46.62 13,936.65 49.10 經營性流動資產合計 30,883.18 100.00 27,240.52 100.00 28,383.70 100.00 應付賬款 1,341.06 84.12 791.08 76.12 2,031.68 82.13 預收款項 253.17 15.88 248.12 23.88 442.03 17.87 經營性流動負債合計 1,594.23 100.00 1,039.21 100.00 2,473.70 100.00 營運資金規模 29,288.95 - 26,201.32 - 25,910.00 - 短期借款 30,040.00 - 22,345.60 - 17,730.94 - 注：營運資金規模為經營性流動資產減去經營性流動負債，經營性流動資產包括應收賬 款、應收票據、預付賬款和存貨，經營性流動負債包括應付賬款和預收賬款。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司營運資金規模分別為 25,910.00 萬元、 2-1-29 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 26,201.32 萬元和 29,288.95 萬元，短期借款占營運資金的比例分別為 68.43%、 85.28%和 102.56%。報告期內，隨著公司經營規模的不斷擴張，公司營運資金需 求亦不斷增長，公司營運資金對于短期借款融資依賴程度較高，增加了公司財務 風險，對公司持續盈利能力形成不利影響。 公司擬使用本次募集資金中 5,500.00 萬元通過償還銀行借款的方式調整負債 結構，將有利于公司降低短期債務融資比例，節約財務費用、優化債務結構、降 低財務風險。 2、公司的業務特點決定了公司對營運資金需求量較高 公司生產所需的主要原材料包括大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇，輔助原材料包 括甲酸、雙氧水、對苯二甲酸、已二酸、癸二酸、偏苯三酸酐等化學產品。 公司主要原材料中的大豆油和辛醇均屬于大宗商品，一方面，公司已經建立 了嚴格的供應商評審考核體系，從供應商的經營實力、從業經驗、經營誠信等方 面，結合其供貨的質量、價格、及時性等因素，對供應商進行嚴格篩選；另一方 面，供應商提供在保證供應原材料的產品質量標準均符合國家標準 《GB/T1535-2003 大豆油》、《GB/T6818-1993 工業辛醇》相關品質要求的同時， 對公司支付保證金、提貨時間、付款期限等條件要求比較嚴格，尤其在原材料市 場供應較為緊張時，為保證原材料的及時穩定供應，公司會相對較多地選擇使用 預付款的形式向供應商采購材料。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司預付賬款和存貨金額合計分別為 17,096.30 萬元、19,253.47 萬元和 20,428.89 萬元，占營運資金的比例分別為 65.98%、73.48% 和 69.75%。報告期內，為保證正常生產所需原材料的穩定供應，公司需維持充 足的營運資金儲備，以便及時支付材料采購款。 3、保持和提升公司的行業競爭力需要充足營運資金保障 近年來，公司為了保持行業內的領先地位，積極通過內涵式增長和外延式發 展并舉的方式，實現公司產品的不斷升級和產業的并購整合。 公司通過全資子公司福建省明洲環保發展有限公司逐步實施“氯代脂肪酸甲 酯項目”，新增氯代生產線及氯代脂肪酸甲酯產品，充實豐富了公司環保增塑劑 產品結構，有利于公司滿足下游客戶多層次的需求并進一步提高市場份額，氯代 工藝還可以增強與公司現有主營業務的協同效應，提升公司盈利水平；通過逐步 2-1-30 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 實施“植物油脂精煉項目”，深度挖掘現有產品的品質潛力，提高產品附加值， 提升產品競爭力，為未來公司業績提升尋求新的增長點；通過穩步推進公司首次 公開發行募集資金投資項目“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”，以緩解公 司現有產能難以滿足下游需求快速增長的狀況，進一步提升公司的盈利空間。同 時，公司于 2017 年初收購東江能源后，也需要投入部分營運資金來支持其業務 發展。 隨著公司業務的不斷發展，主營業務產業鏈的不斷延伸，以及新產品市場的 積極開拓，公司生產運營對資金需求將不斷增加，需要較為充足的營運資金，以 保障公司生產運營的健康、持續發展。 4、公司資金狀況及融資渠道分析 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 3 月 31 日，公司貨幣資金余額及其占 流動資產比例如下： 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 項目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） （萬元） （%） 貨幣資金 10,657.35 20.15 11,446.85 26.58 9,247.45 24.89 7,503.24 20.76 流動資產合計 52,878.62 100 43,065.57 100 37,152.57 100 36,146.62 100 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 3 月 31 日，公司貨幣資金余額分別為 7,503.24 萬元、9,247.45 萬元、11,446.85 萬元和 10,657.35 萬元，占流動資產比 例分別為 20.76%、24.89%、26.58%和 20.15%。為保證正常生產所需原材料的穩 定供應，2014 年末、2015 年末公司均維持了較為充足的流動資金儲備。2016 年 4 月，公司首發上市以來貨幣資金得以充實，但考慮到募集資金專款專用的屬性， 公司僅能夠在保證募集資金投資項目資金需求、不影響募集資金投資計劃正常進 行的前提下，使用部分募集資金臨時補充流動資金。 2016 年 12 月 13 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關 于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。為滿足公司未來業務發展 的資金需求，進一步優化財務結構、降低財務風險、增加公司財務的穩健性，使 用部分閑置募集資金不超過 8,000 萬元暫時補充公司日常經營所需流動資金，使 用期限自公司董事會審議通過之日起不超過十二個月，到期后將歸還至募集資金 專戶。 2-1-31 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 隨著公司首發募集資金投資項目“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”的 持續推進，公司需要及時歸還上述暫時補充流動資金的募集資金。剔除上述閑置 募集資金暫時補充流動資金因素的影響，2016 年末和 2017 年 3 月末，公司貨幣 資金余額分別為 3,446.85 萬元、2,657.35 萬元，將大幅低于公司維持日常生產經 營平穩運行所需營運資金。為此，公司自首發上市以來已多次向銀行申請授信額 度，通過短期債權融資的方式補充營運資金缺口： 序號 時間 董事會決議屆次 申請銀行授信相關決議 2016 年 10 第三屆董事會第 關于向中國工商銀行股份有限公司桐鄉支行申請 1 月 27 日 十六次會議 14000 萬元授信額度的議案 1、關于向寧波銀行股份有限公司嘉興分行申請 1 億 2016 年 12 第三屆董事會第 元授信額度的議案； 2 月 14 日 十八次會議 2、關于向浙商銀行桐鄉支行申請 1.5 億元授信額度的 議案 2017 年 2 第三屆董事會第 關于向華夏銀行嘉興分行申請不超過 1 億元授信額度 3 月 23 日 十九次會議 的議案 1、關于向交通銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行申請 不超過 13500 萬元授信額度的議案； 2017 年 3 第三屆董事會第 2、關于向中國民生銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 4 月 16 日 二十次會議 申請不超過 1 億元授信額度的議案； 3、關于向中國銀行股份有限公司桐鄉市支行申請不 超過 1 億元授信額度的議案 公司已向多家銀行分別申請授信額度，并形成了規模較大的銀行短期借款。 截至本反饋意見回復出具日，公司獲得的銀行授信總額度為人民幣 76,900.00 萬 元，已使用的額度合計為 40,380.00 萬元，占公司獲得的銀行授信總額的 52.51%。 雖然公司存在尚未使用的銀行授信額度，但隨著公司貸款余額的上升，公司財務 成本也將增加，對公司盈利能力將造成不利影響。另外，隨著近年來國內宏觀經 濟形勢下行壓力的增大，銀行風險控制意愿增強，信貸規模有所壓縮，公司將銀 行授信額度轉為現實貸款的難度亦有所提高，公司進一步使用銀行借款方式進行 融資的空間較為有限。 隨著公司募集資金投資項目的逐步推進，未來資金的需求量將更大，僅僅依 靠銀行貸款和內部積累將無法解決資金短缺困難，而且有息負債比重偏高，會加 劇公司的財務風險，影響持續盈利能力。為克服上述困難，公司擬利用資本市場 的融資功能，通過公開發行可轉債的方式來募集一定額度的資金，擴大公司資金 實力，滿足公司業務發展需要，實現資金來源與項目需求相匹配，并通過使用部 2-1-32 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 分募集資金償還短期銀行借款的方式，進一步優化財務結構，降低企業籌資成本。 （二）公司負債水平與可比公司比較分析 1、公司負債水平與同行業可比公司比較分析 公司主營業務為環保型增塑劑的研發、生產和銷售，屬于塑料助劑行業中的 增塑劑行業。目前國內上市公司中，并沒有將增塑劑業務作為主營業務的公司。 公司選取如下國內上市公司作為可比公司進行對比分析： 公司名稱 證券代碼 主營業務 與發行人主營業務的關系 涉足增塑劑上游行業（苯酐 氨基復合材料及其制品、甲醛、苯酐及 廣東榕泰 600589.SH 系鄰苯類增塑劑的主要原 增塑劑等化工材料。 材料）和增塑劑行業 主營有機磷系阻燃劑和其他橡塑助劑， 阻燃劑與增塑劑同屬塑料 雅克科技 002409.SZ 現有產品包括 TCPP、TDCP、BDP、 助劑品種 RDP、TEP 等各類型阻燃劑 主營加工助劑和抗沖改性劑為等高性 抗沖改性劑與增塑劑同屬 瑞豐高材 300243.SZ 能 PVC 助劑 塑料助劑品種 主營 PVC 塑料改性劑產品的研發、生 抗沖改性劑與增塑劑同屬 日科化學 300214.SZ 產和銷售，主導產品為各類型抗沖改性 塑料助劑品種 劑 偏苯三酸酐是公司石化類 百川股份 002455.SZ 主營醋酸丁酯、偏苯三酸酐生產與銷售 環保型增塑劑 TOTM 的主 要原材料 假設本次公開發行可轉債募集資金為 18,500.00 萬元，公司擬使用募集資金 5,500.00 萬元用于償還銀行借款，公司 2016 年末、2017 年 3 月末資產負債率模 擬計算及其與同行業可比公司對比如下： 單位：% 證券代碼 證券簡稱 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 600589.SH 廣東榕泰 43.33 40.99 002409.SZ 雅克科技 22.98 17.25 300243.SZ 瑞豐高材 47.37 44.38 300214.SZ 日科化學 9.16 7.94 002455.SZ 百川股份 57.39 56.51 平均 36.04 33.41 603822.SH 嘉澳環保 43.14 35.10 募集資金償還銀行借款前 嘉澳環保 51.19 45.23 2-1-33 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 募集資金償還銀行借款后 嘉澳環保 49.05 42.56 2016 年末、2017 年 3 月末，公司資產負債率分別為 35.10%、43.14%，同期 同行業可比公司平均資產負債率分別為 33.41%、36.04%，公司負債水平均高于 同行業可比公司水平。 2、公司負債水平與行業整體負債情況比較分析 根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），公司所屬行業為 “C26 化學原料和化學制品制造業”，細分領域為塑料助劑中的增塑劑行業。假 設本次公開發行可轉債募集資金為 18,500.00 萬元，公司擬使用募集資金 5,500.00 萬元用于償還銀行借款，公司 2016 年末、2017 年 3 月末資產負債率模擬計算及 其與行業整體負債水平對比如下： 單位：% 證券代碼 證券名稱 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 000408.SZ 金谷源 11.01 18.65 000422.SZ 湖北宜化 82.73 82.89 000510.SZ 金路集團 34.53 35.88 000523.SZ 廣州浪奇 59.07 57.20 000525.SZ 紅太陽 55.04 54.13 000545.SZ 金浦鈦業 31.78 29.41 000553.SZ 沙隆達 A 32.54 32.83 000565.SZ 渝三峽 A 37.19 26.28 000635.SZ 英力特 12.91 13.06 000662.SZ 天夏智慧 10.27 12.12 000683.SZ 遠興能源 53.95 56.11 000731.SZ 四川美豐 38.42 45.87 000792.SZ 鹽湖股份 68.73 68.21 000818.SZ 方大化工 14.71 12.99 000822.SZ 山東海化 35.87 42.97 000830.SZ 魯西化工 64.80 65.52 000902.SZ 新洋豐 30.50 32.32 000920.SZ 南方匯通 47.72 49.53 000930.SZ 中糧生化 68.06 68.61 000985.SZ 大慶華科 20.86 21.79 000990.SZ 誠志股份 21.27 22.99 002002.SZ 鴻達興業 67.75 69.64 002004.SZ 華邦健康 56.75 55.82 002010.SZ 傳化智聯 33.17 31.16 002018.SZ 華信國際 57.73 65.84 2-1-34 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 002037.SZ 久聯發展 66.19 67.70 002054.SZ 德美化工 31.85 30.62 002057.SZ 中鋼天源 18.92 20.86 002061.SZ 江山化工 52.73 65.73 002068.SZ 黑貓股份 65.73 64.52 002092.SZ 中泰化學 65.44 64.25 002094.SZ 青島金王 40.15 33.30 002096.SZ 南嶺民爆 51.39 53.02 002109.SZ 興化股份 29.12 29.66 002125.SZ 湘潭電化 52.48 50.12 002136.SZ 安納達 45.18 46.44 002145.SZ 中核鈦白 48.45 50.94 002165.SZ 紅寶麗 36.74 36.39 002170.SZ 芭田股份 45.85 50.04 002211.SZ 宏達新材 28.11 24.71 002215.SZ 諾普信 42.54 44.67 002226.SZ 江南化工 17.64 18.72 002246.SZ 北化股份 25.78 22.57 002250.SZ 聯化科技 23.92 26.78 002256.SZ 兆新股份 35.51 33.09 002258.SZ 利爾化學 26.84 26.32 002274.SZ 華昌化工 54.40 54.67 002319.SZ 樂通股份 56.21 57.35 002326.SZ 永太科技 50.57 51.91 002341.SZ 新綸科技 47.47 47.34 002360.SZ 同德化工 14.89 21.60 002361.SZ 神劍股份 29.88 28.88 002386.SZ 天原集團 68.71 69.07 002391.SZ 長青股份 24.22 26.29 002407.SZ 多氟多 47.63 45.28 002408.SZ 齊翔騰達 31.05 30.84 002409.SZ 雅克科技 22.98 17.25 002440.SZ 閏土股份 16.06 17.11 002442.SZ 龍星化工 60.48 57.56 002453.SZ 天馬精化 51.13 49.46 002455.SZ 百川股份 57.39 56.51 002470.SZ 金正大 41.26 35.42 002476.SZ 寶莫股份 27.11 28.57 002496.SZ 輝豐股份 48.94 48.33 002497.SZ 雅化集團 21.53 20.09 002513.SZ 藍豐生化 37.98 38.01 002538.SZ 司爾特 32.02 31.80 2-1-35 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 002539.SZ 云圖控股 64.83 65.00 002562.SZ 兄弟科技 23.39 25.94 002584.SZ 西隴科學 26.92 23.69 002588.SZ 史丹利 39.59 38.10 002591.SZ 恒大高新 16.28 18.08 002597.SZ 金禾實業 39.09 38.30 002601.SZ 龍蟒佰利 29.66 29.40 002632.SZ 道明光學 8.85 9.54 002637.SZ 贊宇科技 52.93 47.31 002643.SZ 萬潤股份 13.63 10.28 002648.SZ 衛星石化 54.49 54.56 002666.SZ 德聯集團 23.24 18.69 002669.SZ 康達新材 9.27 10.38 002709.SZ 天賜材料 29.93 30.03 002734.SZ 利民股份 21.72 23.49 002741.SZ 光華科技 24.86 20.43 002748.SZ 世龍實業 14.83 14.06 002749.SZ 國光股份 8.26 9.93 002753.SZ 永東股份 19.30 14.95 002783.SZ 凱龍股份 25.62 17.84 002802.SZ 洪匯新材 4.20 4.85 002805.SZ 豐元股份 5.06 4.70 002809.SZ 紅墻股份 12.11 13.04 002810.SZ 山東赫達 34.81 29.99 002827.SZ 高爭民爆 13.55 17.67 200553.SZ 沙隆達 B 32.54 32.83 300019.SZ 硅寶科技 21.80 20.93 300037.SZ 新宙邦 22.69 21.05 300041.SZ 回天新材 14.43 13.41 300054.SZ 鼎龍股份 8.43 17.56 300067.SZ 安諾其 32.27 26.09 300072.SZ 三聚環保 63.44 64.73 300082.SZ 奧克股份 46.03 46.23 300107.SZ 建新股份 6.50 3.51 300109.SZ 新開源 7.19 6.36 300121.SZ 陽谷華泰 49.76 53.77 300132.SZ 青松股份 12.59 11.29 300135.SZ 寶利國際 57.14 59.09 300174.SZ 元力股份 40.66 40.62 300192.SZ 科斯伍德 10.56 12.50 300200.SZ 高盟新材 9.92 10.39 300214.SZ 日科化學 9.16 7.94 2-1-36 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 300225.SZ 金力泰 22.68 22.12 300236.SZ 上海新陽 12.97 14.59 300243.SZ 瑞豐高材 47.37 44.38 300261.SZ 雅本化學 46.04 44.51 300285.SZ 國瓷材料 23.55 21.01 300387.SZ 富邦股份 45.38 39.67 300398.SZ 飛凱材料 33.83 31.69 300405.SZ 科隆股份 46.69 44.74 300429.SZ 強力新材 13.21 11.82 300437.SZ 清水源 22.65 21.05 300446.SZ 樂凱新材 8.22 8.42 300459.SZ 金科娛樂 7.86 6.58 300481.SZ 濮陽惠成 11.25 12.28 300487.SZ 藍曉科技 18.10 19.09 300505.SZ 川金諾 20.78 21.91 300522.SZ 世名科技 6.13 7.88 300530.SZ 達志科技 5.63 5.56 300535.SZ 達威股份 8.12 9.24 300537.SZ 廣信材料 16.46 17.73 300568.SZ 星源材質 33.57 32.41 300575.SZ 中旗股份 34.47 36.99 300576.SZ 容大感光 17.92 21.65 300596.SZ 利安隆 29.90 44.12 300610.SZ 晨化股份 13.32 19.00 300637.SZ 揚帆新材 35.84 38.16 300641.SZ 正丹股份 38.49 36.21 300655.SZ 晶瑞股份 0.00 39.32 300665.SZ 飛鹿股份 40.27 42.25 600075.SH 新疆天業 48.68 49.65 600078.SH 澄星股份 71.30 71.91 600135.SH 樂凱膠片 18.96 19.49 600141.SH 興發集團 69.33 68.90 600146.SH 商贏環球 32.03 26.56 600160.SH 巨化股份 13.76 11.99 600226.SH 瀚葉股份 31.76 49.32 600227.SH 赤天化 33.76 35.22 600230.SH 滄州大化 47.30 56.12 600249.SH 兩面針 38.60 38.59 600273.SH 嘉化能源 40.74 41.53 600277.SH 億利潔能 46.50 55.04 600309.SH 萬華化學 58.92 63.88 600315.SH 上海家化 31.18 31.03 2-1-37 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 600328.SH 蘭太實業 65.39 66.72 600352.SH 浙江龍盛 57.51 56.51 600367.SH 紅星發展 28.54 30.98 600378.SH 天科股份 23.40 24.58 600389.SH 江山股份 56.58 57.76 600409.SH 三友化工 62.92 64.50 600426.SH 華魯恒升 40.28 38.20 600470.SH 六國化工 67.49 67.12 600486.SH 揚農化工 39.08 37.55 600500.SH 中化國際 61.80 59.89 600538.SH 國發股份 26.37 28.08 600589.SH 廣東榕泰 43.33 40.99 600596.SH 新安股份 47.59 44.51 600618.SH 氯堿化工 58.15 56.76 600623.SH 華誼集團 49.27 46.07 600691.SH 陽煤化工 87.87 87.32 600722.SH 金牛化工 12.96 11.46 600727.SH 魯北化工 22.66 27.41 600731.SH 湖南海利 54.16 53.94 600746.SH 江蘇索普 36.17 31.08 600796.SH 錢江生化 36.17 38.27 600803.SH 新奧股份 70.91 71.37 600985.SH 雷鳴科化 34.05 35.88 601208.SH 東材科技 21.26 22.84 601216.SH 君正集團 27.99 24.15 601678.SH 濱化股份 30.34 29.72 603002.SH 宏昌電子 34.01 31.93 603010.SH 萬盛股份 26.49 25.04 603026.SH 石大勝華 28.34 27.52 603041.SH 美思德 10.69 16.06 603067.SH 振華股份 9.92 8.94 603077.SH 和邦生物 15.67 16.65 603078.SH 江化微 18.71 31.26 603086.SH 先達股份 23.33 22.19 603188.SH 亞邦股份 13.61 16.65 603227.SH 雪峰科技 49.34 50.65 603299.SH 井神股份 56.30 56.11 603330.SH 上海天洋 11.39 23.45 603360.SH 百傲化學 10.40 26.87 603585.SH 蘇利股份 12.40 13.70 603599.SH 廣信股份 29.02 28.88 603630.SH 拉芳家化 10.31 22.21 2-1-38 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 603639.SH 海利爾 27.43 43.46 603737.SH 三棵樹 44.98 42.63 603822.SH 嘉澳環保 43.14 35.10 603823.SH 百合花 30.69 34.74 603879.SH 永悅科技 17.30 22.82 603906.SH 龍蟠科技 28.67 36.71 603928.SH 興業股份 13.81 13.11 603968.SH 醋化股份 28.88 27.58 603977.SH 國泰集團 14.03 17.02 603980.SH 吉華集團 25.91 23.85 900908.SH 氯堿 B 股 58.15 56.76 900909.SH 華誼 B 股 49.27 46.07 行業平均 33.90 34.68 603822.SH 嘉澳環保 43.14 35.10 募集資金償還銀行借款前 嘉澳環保 51.19 45.23 募集資金償還銀行借款后 嘉澳環保 49.05 42.56 注：同行業公司為依據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂）“C26 化學 原料和化學制品制造業”的上市公司，已剔除*ST、ST 等經營情況異常公司；數據來源為 東方財富 Choice 金融終端。 2016 年末、2017 年 3 月末，公司資產負債率分別為 35.10%、43.14%，同期 同行業可比公司平均資產負債率分別為 34.68%、33.90%，公司負債水平均高于 同行業公司整體負債水平。 假設本次公司公開發行可轉債募集資金 18,500.00 萬元，則公司 2016 年末、 2017 年 3 月末資產負債率水平（模擬測算結果）將上升至 45.23%、51.19%，較 大幅度地高于同行業可比公司及“化學原料和化學制品制造業”行業整體負債水 平。 若公司使用募集資金 5,500 萬元用于償還銀行借款，則司 2016 年末、2017 年 3 月末資產負債率水平（模擬測算結果）資產負債率水平將相應下降至 42.56%、 49.05%。從審慎經營的角度來看，維持合理、穩健的資產負債率水平對公司未來 的可持續發展至關重要，因此，本次公司擬使用部分募集資金用于償還銀行借款， 調整債務結構，以進一步降低公司的財務風險、持續公司穩健地生產經營。 三、請申請人說明收購東江能源 100%股權事項的相關信息披露是否真實、 準確、完整。 公司收購東江能源 100%股權事項及相關信息披露如下： 2-1-39 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 序號 公告時間 公告事項 主要內容 關于籌劃非公開發行股票事 1 2016-11-19 擬非公開發行股票募集資金 項停牌的公告 關于籌劃非公開發行股票事 公司及相關中介機構正在積極籌 2 2016-11-28 項停牌的進展公告 備推進非公開發行股票事項 募集資金用于收購浙江東江能源 科技有限公司 100%股權項目 （20,000 萬元）、年產 20,000 噸環 第三屆董事會第十七次會議 保增塑劑項目（13,000 萬元）、補 3 2016-11-30 決議公告、非公開發行股票 充流動資金（7,000 萬元）等項目； 預案等系列公告 通過《關于簽署<收購浙江東江能 源科技有限公司 100%股權意向 書>的議案》 鑒于對浙江東江能源科技有限公 司的審計、評估工作已完成，修訂 非公開發行預案、可行性研究報 第三屆董事會第十八次會議 告；通過非公開發行相關的財務報 4 2016-12-14 決議公告；關于召開 2016 年 告、評估報告；通過公司與沈漢興 第四次臨時股東大會的通知 等交易對方簽署《浙江東江能源科 技有限公司附生效條件的股權轉 讓協議》的議案等 通過關于公司與沈漢興等交易對 2016 年第四次臨時股東大會 方簽署《浙江東江能源科技有限公 5 2016-12-30 決議公告 司附生效條件的股權轉讓協議》的 議案等 東江能源完成股東、法定代表人等 關于全資子公司完成工商變 事項的工商變更完成，東江能源成 6 2017-02-06 更登記的公告 為公司的全資子公司，公司持有其 100%的股權 公司對收購東江能源 100%股權事項履行了必要的決策程序并及時公告，信 息披露真實、準確、完整。 四、自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投 資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、 資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個 月進行重大投資或資產購買的計劃。 （一）發行人重大投資或資產購買情況說明 1、重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、 證券交易所《股票上市規則》的有關規定如下： 重大投資或資產購買的標準： 2-1-40 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 ①交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市 公司最近一期經審計總資產的 10%以上； ②交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈 資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； ③交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上， 且絕對金額超過 100 萬元； ④交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近 一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元； ⑤交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一 個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目 以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易為收購浙江東江能源科技 有限公司 100%股權。 2、交易內容、金額及完成情況 2016 年 11 月 28 日，公司召開了第三屆董事會第十七次會議，審議通過了 《關于簽署<收購浙江東江能源科技有限公司 100%股權意向書>的議案》。同日， 公司與東江能源股東桐鄉東江投資有限公司、桐鄉金葵花投資管理合伙企業（有 限合伙）、沈漢興、林小平（上述股權出讓方分別持有東江能源 63%、12%、19%、 6%的股權）簽署了《收購浙江東江能源科技有限公司 100%股權意向書》（以下 簡稱“《股權意向書》”），公司擬收購東江能源 100%股權。 根據《股權意向書》的約定，公司向東江能源股東支付人民幣 1,000.00 萬元 作為本次股權轉讓的定金，上述定金自嘉澳環保股東大會審議通過本次交易后自 動轉化為股權轉讓款。 2016 年 12 月 13 日，公司召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了 《關于公司與沈漢興等交易對方簽署<浙江東江能源科技有限公司附生效條件的 股權轉讓協議>的議案》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）。同日，公司與東江能源 股東簽署了上述《股權轉讓協議》，協議約定各方簽署并經嘉澳環保股東大會批 準后生效。2016 年 12 月 29 日，公司召開了 2016 年第四次臨時股東大會，審議 2-1-41 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 通過了上述議案。 根據《股權轉讓協議》，公司與東江能源股東約定以經萬隆（上海）資產評 估有限公司出具的東江能源股東全部權益價值評估結論作為本次股權轉讓的定 價依據，經雙方經友好協商，共同確定東江能源 100%股權的轉讓價格為 20,000.00 萬元。嘉澳環保股東大會審議通過后 30 個工作日內，嘉澳環保向東江能源股東 合計支付股權轉讓款 15,000.00 萬元人民幣，2019 年業績考核通過后 30 個工作 日內，由嘉澳環保向東江能源股東合計支付剩余股權轉讓價款 4,000.00 萬元。 公司已就上述收購東江能源 100%股權行為履行了必要的內部程序并進行了 信息披露。 2017 年 1 月 26 日，東江能源在桐鄉市市場監督管理局完成了股權變更登記 手續，股權變更完成后，東江能源成為公司全資子公司。 3、交易資金來源 公司收購東江能源 100%股權資金系來源于發行人自有資金及自籌資金，與 發行人本次發行擬募集的資金及擬償還的銀行貸款無關。 （1）2016 年 11 月 28 日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關 于簽署<收購浙江東江能源科技有限公司 100%股權意向書>的議案》。根據《股 權意向書》的約定，公司于 2016 年 11 月 29 日以自有資金支付了股權轉讓定金 1,000 萬元。 （2）2016 年 12 月 29 日，公司 2016 年第四次臨時股東大會審議通過了《關 于公司與沈漢興等交易對方簽署<浙江東江能源科技有限公司附生效條件的股權 轉讓協議>的議案》。同日，公司以自有資金及自籌資金支付了股權轉讓款 15,000.00 萬元人民幣。 2016 年 12 月公司一般賬戶及募集資金專戶資金流入、流出主要情況如下： 單位：萬元 11 月 30 12 月資金流入 12 月資金流出 12 月 31 賬戶名稱 日資金 收取貨 銀行借 暫時 支付股權 暫時 日資金 支付貨款 余額 款/利息 款 補流 轉讓款 補流 結余 一般銀行賬戶 5,101.92 7,818.36 3,000.00 8,000.00 3,847.29 15,000.00 - 5,072.99 募投項目專戶 13,893.76 52.45 - - 408.86 - 8,000.00 5,537.35 合 計 18,995.68 7,870.81 3,000.00 8,000.00 4,256.15 15,000.00 8,000.00 10,610.34 ① 2016 年 12 月初，嘉澳環保一般銀行賬戶自有資金為 5,101.92 萬元； 2-1-42 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 ② 2016 年 12 月，公司貨款回收形成現金流入 7,818.36 萬元、銀行借款形 成資金流入 3,000.00 萬元； ③ 2016 年 12 月 13 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了 《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，使用部分閑置募集資 金 不 超 過 8,000 萬 元暫時補 充 公司日常 經營所需 流動資 金 ，形成 資金流 入 8,000.00 萬元。 綜上，2016 年 12 月，公司支付東江能源股權轉讓款 15,000.00 萬元系來源 于公司自有及自籌資金。本次公開發行可轉債擬使用募集資金 5,500.00 萬元銀行 借款，均系 2017 年 2 月及以后借入且均為向供應商直接支付貨款的流動資金貸 款，具體情況請參見本題回復“一、償還銀行貸款、調整負債結構項目調整情況” 之“2、調整負債結構項目的具體情況”。 因此，公司收購東江能源 100%股權資金均系來源于發行人自有資金及自籌 資金，與發行人本次發行擬募集的資金及擬償還的銀行貸款無關。 除上述情況及本次募集資金投資項目外，自本次可轉債相關董事會決議日前 六個月至本反饋意見回復出具日，發行人未實施屬于《上市公司信息披露管理辦 法》、《上海證券交易所股票上市規則》界定的重大投資或資產購買計劃，未來三 個月內公司亦無進行重大投資或資產購買的計劃。 （二）公司關于不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實施重大投 資或資產購買情形的說明 2014 年 4 月 1 日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了按照《上海 證券交易所股票上市規則》等規定修訂的《募集資金管理制度》，并經 2014 年 4 月 21 日召開的 2013 年年度股東大會審議通過。公司已建立了募集資金管理制度， 對募集資金的專戶存儲、使用、變更、管理和監督進行了明確的規范。 同時，公司將通過以下措施確保本次公開發行可轉債用于償還銀行貸款的募 集資金不用于實施其它重大投資、資產購買： 1、本次發行的募集資金到賬后，公司董事會將嚴格遵守公司《募集資金管 理制度》的要求，開設募集資金專項賬戶，確保專款專用，嚴格控制募集資金使 用的各個環節； 2、公司擬使用本次募集資金 5,500 萬元償還銀行貸款、調整負債結構。公 2-1-43 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 司將嚴格按照已經公司決策程序審議通過的償還范圍和原則履行相關募集資金 的使用計劃，嚴格按照內控管理制度進行，確保募集資金不會用于其它重大投資、 資產購買或實施類金融投資。 五、保薦機構核查意見 保薦機構根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所 股票上市規則》的有關規定，查閱了公司自本次可轉債相關董事會決議日前六個 月起至今重大投資或資產購買事項；復核了公司收購東江能源 100%股權相關的 董事會、股東大會決策文件，查閱了與收購東江能源 100%股權相關的信息披露 文件；查看了公司支付東江能源 100%股權轉讓款的銀行流水、東江能源工商資 料以及公司決定以及公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的相關 決策程序；查看了公司調整募集資金總額及使用計劃的決策文件，以及擬使用部 分募集資金償還銀行借款相關的借款合同。 經核查，保薦機構認為：發行人已對本次發行募集資金總額及償還銀行借款 金額進行了調整，調整后償還銀行貸款金額占募集資金總額的比例不超過 30%； 發行人使用部分募集資金償還銀行貸款符合借款合同的約定；發行人資產負債率 高于同行業可比公司平均水平，償還銀行貸款金額與發行人實際需求相符；發行 人對收購東江能源 100%股權事項及時履行了信息披露義務，相關信息披露真實、 準確、完整，股權轉讓資金來源于發行人自有及自籌資金，與本次公開發行擬募 集的資金無關，發行人不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實施重大投 資或資產購買的情形；除收購東江能源 100%股權及本次募集資金投資項目外， 發行人自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實 施的重大投資或資產購買，未來三個月內公司亦無進行重大投資或資產購買的計 劃。 3、本次可轉債的發行將由申請人控股股東順昌投資進行擔保，債券評級高 于主體信用評級。截至2016年末，順昌投資母公司所有者權益3,047.28萬元，除 申請人外順昌投資合并范圍內無其他子公司。順昌投資母公司2014-2016年虧損。 請申請人結合控股股東的經營和財務狀況，說明其觸發代償條款情況下的償債能 力。請保薦機構核查，并結合順昌投資的財務情況核查評級結果的合理性。 2-1-44 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 【回復說明】 一、發行人控股股東順昌投資在觸發代償條款情況下償債能力分析 （一）可轉換公司債券本身的特點決定了債券擔保人觸發擔保義務的可能性 較低 1、本次可轉債投資者在債券轉股期內具有轉股權利，轉股因素使得可轉債 發行人償債壓力相對于一般公司債券發行人較低。 本次發行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券，該可轉債 及未來轉換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。結合本次發行可轉債的發行 規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行可轉債的期限為自發行之日起 6 年，自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止為本次債 券的轉股期。本次可轉債的轉股期較長，在轉股期內，若債券投資者結合轉股價 格、二級市場股票價格等因素將其持有的可轉債轉為本公司股票，則公司將不再 承擔償本付息的義務。 2、本次可轉債設置的轉股價格向下修正條款，有利于促進債券持有人作出 轉股決策。 本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款，在本次發行的可轉債存續期 間，當公司股票在任意連續二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低于當期 轉股價格的 90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東 大會審議表決。轉股價格向下修正條款的設置，一定程度上為債券持有人積極行 使轉股權利提供了保障。 3、結合公司資產規模、盈利能力和現金流量看，公司具備較強的償債能力， 公司到期不能償本付息、觸發控股股東順昌投資代償的風險相對較低。 根據相關法律法規及規范性文件的要求，并結合公司財務狀況和投資計劃， 本次發行可轉債擬募集資金總額不超過人民幣 18,500 萬元（含 18,500 萬元）。 截至 2016 年 12 月 31 日，發行人經審計的凈資產為 64,917.75 萬元，本次可轉債 發行規模占公司 2016 年末凈資產的比例為 28.50%，占比較低。報告期內，公司 反映償債能力主要財務指標情況如下表所示： 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 財務指標 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度 流動比率（倍） 1.27 1.46 1.60 2-1-45 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 速動比率（倍） 0.80 0.96 0.98 資產負債率（%） 35.10 46.57 47.75 歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,288.79 3,885.52 3,616.16 經營活動產生的現金流量凈額 5,006.49 5,103.67 -294.19 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 8,924.80 8,312.19 7,019.66 利息保障倍數（倍） 3.91 3.33 3.42 假設公司本次可轉債發行規模為 18,500 萬元，參照 2016 年 1 月以來公開發 行可轉債的市場利率情況，本次可轉債存續期內公司需要支付的利息情況測算如 下： 序號 證券代碼 公司名稱 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 1 000700.SZ 模塑科技 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 2 002753.SZ 永東股份 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 3 601311.SH 駱駝股份 0.30% 0.50% 1.00% 1.30% 1.50% 1.80% 4 601818.SH 光大銀行 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 5 002325.SZ 洪濤股份 0.40% 0.60% 1% 1.50% 1.80% 2.00% 6 000861.SZ 海印股份 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 7 002496.SZ 輝豐股份 0.50% 0.70% 1.00% 1.30% 1.30% 1.60% 8 601199.SH 江南水務 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00% 9 002510.SZ 天汽模 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.50% 1.80% 10 600004.SH 白云機場 0.20% 0.40% 1.00% 1.20% 1.50% - 11 002245.SZ 澳洋順昌 0.50% 0.70% 1.00% 1.60% 1.60% 1.60% 12 601238.SH 廣汽集團 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.50% 1.60% 13 600998.SH 九州通 0.20% 0.40% 0.60% 0.80% 1.60% 2.00% 14 600755.SH 廈門國貿 0.30% 0.50% 0.90% 1.40% 1.70% 2.00% 15 600031.SH 三一重工 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.60% 2.00% 市場平均利率 0.35% 0.57% 0.97% 1.41% 1.64% 1.76% 付息金額測算（萬元） 65.37 106.07 178.83 260.23 303.40 325.60 注：2016 年 1 月以來公開發行可轉債的市場利率均采用累進利率，數據來源為東方財富 Choice 金融終 端。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,616.16 萬元、3,885.52 萬元和 4,288.79 萬元，經營活動產生的現金流量凈額分 別為-294.19 萬元、5,103.67 萬元和 5,006.49 萬元，公司良好的盈利能力和穩定的 現金流入，為本次可轉債的償本付息提供有力保障，本次可轉債觸發控股股東代 償的風險較低。 2-1-46 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 此外，考慮到公司將使用本次可轉債發行募集資金 5,500.00 萬元用于償還短 期銀行借款、調整負債結構，公司短期借款將有所降低，可以進一步優化公司債 務結構、降低財務風險。 （二）發行人控股股東順昌投資在觸發代償條款情況下具備償債能力 截至 2016 年末，順昌投資直接持有發行人 3,275.00 萬股股份，占公司總股 本的比例為 44.65%，為公司的控股股東。順昌投資簡要情況如下： 公司名稱 桐鄉市順昌投資有限公司 統一社會信用代碼 91330483660582026E 成立時間 2007 年 4 月 12 日 注冊資本 3,275 萬元人民幣 實收資本 3,275 萬元人民幣 住所 桐鄉市梧桐街道校場路復興路口 主要經營地 浙江省桐鄉市 法定代表人 沈健 股權結構 沈健 95.25%，章金富等十二位自然人合計 4.75% 經營范圍 許可經營項目：無；一般經營項目：投資實業 為保障本次可轉債持有人的權益，公司控股股東桐鄉市順昌投資有限公司為 本次發行可轉債提供保證擔保，承擔連帶保證責任，保證范圍為本次經中國證監 會核準發行的可轉債總額的 100%本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權 的合理費用，保證的受益人為全體債券持有人。結合控股股東的經營和財務狀況， 發行人控股股東順昌投資在觸發代償條款情況下具備償債能力： 1、作為公司控股股東，順昌投資具有較為暢通的融資渠道籌措資金。 截至本反饋意見回復出具日，順昌投資累計質押其持有公司股份 18,153,694 股，占其所持股份總數的 55.43%，占嘉澳環保總股本的 24.75%，質押借款總額 為 36,000.00 萬元。如發行人未能及時償還利息或兌付本金，順昌投資可以通過 股票質押融資方式履行代償義務。 截至本反饋意見回復出具日，順昌投資正在向上海證券交易所申請備案發行 可交換公司債券。順昌投資擬采取非公開發行的方式面向合格投資者發行私募可 交換債券，發行規模不超過人民幣 5 億元，分為兩個品種發行，品種一金額不超 過人民幣 2 億元，期限不超過 3 年，在滿足換股條件下，可交換債券的持有人有 2-1-47 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 權在特定期限內將其所持有的本次可交換債券交換為本公司 A 股股票。品種二 不超過人民幣 3 億元，期限不超過 4 年。 2、公司持續穩健的利潤分配，將為順昌投資提供穩定的現金流入。 發行人已建立了較為完善的分紅制度，發行人《公司章程》關于利潤分配政 策的規定如下： （1）公司利潤分配應重視對投資者的合理回報，利潤分配政策應保持連續 性和穩定性并兼顧公司的可持續發展。 （2）公司可以采取現金、股票或者現金股票相結合及法律法規許可的其他 方式分配股利。公司當年盈利且累計可分配利潤為正值時，每一會計年度至少須 一次采取現金分紅方式，在有條件的情況下，可以進行中期現金分紅。公司在具 備現金分紅條件下，應當優先采用現金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利 潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。 （3）公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，公司年度現金分紅 的比例不低于當年實現的可分配利潤的 20%。 （4）如公司同時采取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經 營的資金需求情況下，公司實施差異化現金分紅政策： ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； 根據發行人利潤分配政策，公司年度現金分紅的比例不低于當年實現的可分 配利潤的 20%，2016 年度公司現金分紅金額為 1,525.68 萬元，現金分紅金額占 歸屬于公司股東的凈利潤的比例為 35.57%。公司持續的現金分紅是控股股東順 昌投資穩定的資金來源之一。 3、順昌投資正尋求通過積極穩健的投資方式，以期實現資產的保值增值。 發行人控股股東順昌投資的主營業務為實業投資，順昌投資利用公司控股股 東地位，一方面可以通過多種渠道融資實現資金籌措，為履行本次可轉債潛在的 2-1-48 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 擔保責任提供保障，另一方面，順昌投資本身也在利用所籌集的資金，積極尋求 實業投資機會、拓展現有業務范圍，追求新的利潤增長點和發展機遇。 4、公司控股股東順昌投資的股東均系公司管理層人員、核心技術人員或資 深員工，上市公司經營情況與控股股東順昌投資融資能力、履行擔保責任能力 具有高度相關性。 截至本反饋回復出具日，順昌投資的股權結構如下： 序號 股東名稱 擔任公司職務 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 沈 健 董事長 3,119.50 95.25 2 章金富 董事、副總經理 43.00 1.31 董事、副總經理、 3 王艷濤 33.00 1.01 董事會秘書 4 丁小紅 監事會主席 20.00 0.61 5 查正蓉 董事、財務總監 11.00 0.34 6 唐文君 坤和國際執行董事 8.00 0.24 7 楊建清 監事、銷售總監 7.00 0.22 8 傅俊紅 研究所所長助理 7.00 0.22 9 樓燦波 董事、總經理 6.50 0.20 10 楊 罡 董事 5.00 0.15 11 楊 軍 基建部專員 5.00 0.15 12 吳利勇 生產主管 5.00 0.15 13 黃 瀟 財務經理 5.00 0.15 - 合 計 - 3,275.00 100.00 發行人控股股東順昌投資的股東均在公司任職，公司擬將本次公開發行可轉 債的募集資金投向“年產 20,000 噸環保增塑劑項目”以及調整負債結構。 “年產 20,000 噸環保增塑劑項目”將為公司新增 DINCH、DOCH、DBCH 三個高端環保增塑劑品種，其投資建設將進一步豐富公司產品結構，提升公司核 心競爭力，該項目的投資建設既是豐富產品結構的重要舉措，也是順應發展綠色 環保增塑劑這一行業發展趨勢的自然選擇。 截至 2016 年末，發行人總負債為 35,105.36 萬元，其中流動負債為 33,815.33 萬元，占比 96.33%，公司短期負債占比較高，負債結構不合理。公司擬使用本 次公開發行可轉換公司債券募集資金 5,500.00 萬元，通過償還短期銀行借款方式 用于公司負債結構的優化調整。 2-1-49 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 上述項目實施后，公司將進一步豐富公司產品結構、提升公司的核心競爭力； 同時，有利于減少公司財務風險、增加公司財務的穩健性、促進公司的可持續發 展。 綜上，結合可轉債本身的特點以及公司本次可轉債發行規模、條款設置及公 司償債能力等因素，本次債券擔保人觸發擔保義務的可能性較低；若公司未能按 期償本付息，發行人控股股東順昌投資觸發代償條款時，具備償債能力，為本次 債券及時兌息、兌付提供保障。 二、發行人本次可轉債發行相關評級結果合理性分析 公司主體及債項信用等級劃分為 9 級，分別用 AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 級，CCC 級（含）以下等級外，每一 個信用等級可用“+”、“-”符號進行微調，表示略高或略低于本等級。公司主 體及債項信用等級具體含義如下： 信用等級 含義 AAA 級 償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低 AA 級 償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低 A級 償還債務能力較強，較易受不利經濟環境的影響，違約風險較低 BBB 級 償還債務能力一般，受不利經濟環境影響較大，違約風險一般 BB 級 償還債務能力較弱，受不利經濟環境影響很大，違約風險較高 B級 償還債務的能力較大地依賴于良好的經濟環境，違約風險很高 CCC 級 償還債務的能力極度依賴于良好的經濟環境，違約風險極高 CC 級 在破產或重組時可獲得保護較小，基本不能保證償還債務 C級 不能償還債務 聯合評級對本次發行的可轉債進行了信用評級，并于 2017 年 4 月 1 日出具 了《信用評級報告》，評定公司主體信用等級為 A+，本次發行的可轉債信用等 級為 AA-。 聯合評級結合公司行業地位、市場規模、經營業績以及財務情況等多個角度 進行分析評判，認為發行人作為環保增塑劑領域知名上市企業，在政策支持、區 位條件和研發能力等方面的競爭優勢，償還債務能力較強，較易受不利經濟環境 的影響，違約風險較低，給予公司主體 A+信用等級。 本次可轉換公司債券條款的設置有利于債券持有人轉股。考慮到未來轉股因 2-1-50 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 素，預計公司的資本結構有進一步優化的可能，償債壓力將得以減輕。具體來說： 1、從本次債券的發行條款看，公司作出了轉股價格修正條款：當公司股票 在任意連續二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表 決；同時制定了有條件贖回條款：在轉股期內，如果公司 A 股股票連續三十個 交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%），或當本次發行的可轉債未轉股余額不足 3,000 萬元時，公司有權決定按 照債券面值加應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。 上述條款的設置有利于鼓勵債券持有人將持有的債券轉股。本次可轉債發行 后，考慮到未來轉股因素，實際需要償付的債券本息有可能低于發行時的預計水 平，同時轉股后公司的資產負債水平將進一步降低，公司的償債能力將有所增強。 2、從本次可轉債發行對負債及債務的影響來看，以 2016 年末財務數據為基 礎，本次債券發行后，在其他因素不變的情況下，公司資產負債率將由 35.10%、 上升至 45.23%，公司的負債水平將出現一定幅度上升、債務負擔加重。但考慮 到本次債券募集資金部分用于償還銀行短期借款，本次債券發行對公司負債水平 的影響小于上述測算值。鑒于本次可轉債在存續期間存在轉股的可能，預計轉股 后負債指標可能低于上述測算值。 結合以上分析，并考慮到公司行業地位、研發能力和區位分布等方面所具備 的優勢，聯合評級認為，公司對本次債權融資計劃的償還能力很強，因此，評定 公司本次發行的可轉債信用等級為 AA-。 綜上所述，由于債券本身可以轉股的特點，以及本次可轉債有利于轉股的債 券條款設計等因素影響，預計公司資本結構有進一步優化的可能，償債壓力將得 以減輕，使得公司債券評級高于主體信用評級，公司本次主體信用評級、債項信 用評級結果具備合理性。 三、保薦機構核查意見 保薦機構查閱了本次可轉債募集說明書、發行人控股股東順昌投資為本次發 行可轉債提供的擔保函以及資信評級機構為本次發行可轉債出具的資信評級報 告，查看了發行人及其控股股東財務報告，對發行人實際控制人、總經理、財務 總監以及順昌投資管理層進行了訪談，了解發行人及其控股股東經營情況、發展 2-1-51 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 規劃。 經核查，保薦機構認為：發行人具備較強的償債能力，本次可轉債觸發擔保 人代償的可能性較低；發行人控股股東順昌投資在觸發代償條款情況下具備償債 能力，本次債券發行相關的主體及債項評級結果合理。 4、公司于2016年4月首發。截至2016年12月31日，首發募集資金投資項目“年 產6萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”完工進度為25.12%。請申請人說明首發募集資 金的使用進度是否符合招股說明書披露的相關情況。若首發募集資金使用進度遲 延，請申請人說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否及時履 行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救。請申請人說明尚未 使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排。請保薦機構核查并發表意見。 【回復說明】 一、首發募集資金投資項目“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”進展情 況 1、公司前次募投項目“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”基本情況 2012 年 6 月 7 日，桐鄉市發改局出具桐發改審（2012）68 號《關于浙江嘉 澳環保科技股份有限公司年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目核準的批復》，批 準公司“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”建設。 2012 年 6 月，發行人向中國證監會提交了首次公開發行股票并上市行政許可 申請。根據發行人《首次公開發行股票招股說明書》披露，公司擬使用募集資金 15,018 萬元用于“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”，項目總投資 15,018 萬元，其中固定資產投資 12,735 萬元，鋪底流動資金 2,283 萬元。主要投資構成 如下： 序號 項目 金額（萬元） 占總投資比例（%） 1 設備費用 9,573.70 63.75 1.1 設備采購 9,372.70 62.41 1.2 設備安裝費 201.00 1.34 2 廢水處理工程 1,518.30 10.11 3 建筑工程 810.00 5.39 4 供電供水技改 265.00 1.77 2-1-52 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 5 其他費用 568.00 3.78 6=1+2+3+4+5 固定資產投資 12,735.00 84.80 7 鋪底流動資金 2,283.00 15.20 8=6+7 合計 15,018.00 100.00 本項目建設期 2 年。預計建設期滿后項目投產第一年達產 85%，第二年達產 90%，第三年起即達產 100%。完全達產后，公司每年增加環氧植物油脂增塑劑 產能 6 萬噸，屆時公司環氧類增塑劑產能將合計達到 11.5 萬噸，公司“以環氧 類增塑劑為主、石化類環保型增塑劑為輔、多功能復合型增塑劑為特色”的產品 結構體系將進一步得以夯實。 2、公司首次公開發行募集資金基本情況說明 根據中國證券監督管理委員會于 2016 年 3 月 17 日簽發的證監許可[2016]550 號《關于核準浙江嘉澳環保科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》，嘉澳 環保獲準向社會公開發行人民幣普通股 1,835 萬股，每股發行價格為人民幣 11.76 元，股款以人民幣繳足，計人民幣 215,796,000.00 元，扣除承銷及保薦費用、發 行登記費以等發行費用共計人民幣 33,178,727.30 元后，凈募集資金共計人民幣 182,617,272.70 元。 公司首發募集資金于 2016 年 4 月 22 日到位。瑞華會計師事務所（特殊普通 合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于 2016 年 4 月 22 日出具了瑞華驗字[2016]31050010 號《驗資報告》。 3、“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”募集資金使用進度情況說明 首次公開發行募集資金到位前，公司已對“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑 項目”完成考察論證、項目選址、可行性研究、實施計劃編訂、生產線設計等前 期準備工作，并于 2012 年 10 月開始部分新增設備的采購工作以及部分前期土建 工作。首次公開發行募集資金到位前，公司結合自身的生產經營情況和現金流量 狀況，使用自有資金購置了“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”部分設備設 施，累計預先投入項目資金為 2,795.87 萬元，使得形成年產 1.5 萬噸環氧植物油 脂增塑劑生產線所需的環氧高效反應釜、后處理釜以及冷凝器等設備設施基本到 位。 根據發行人《首次公開發行股票招股說明書》披露，“年產 6 萬噸環氧植物 油脂增塑劑項目”擬采取總體規劃、分階段實施的建設策略，建設期為 2 年。首 2-1-53 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 發上市之前，由于公司日常生產經營活動中資金需求主要依靠銀行間接融資，融 資渠道單一、自有資金有限，因此，首發募集資金到賬之前，公司“年產 6 萬噸 環氧植物油脂增塑劑項目”建設進度相對較為緩慢。 2016 年 4 月，公司在首次公開發行募集資金到賬后，繼續積極組織“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”的建設實施，主要為組織配置設備設施的安裝調 試，包括儲罐防腐工程、保溫工程、管道工程等安裝工程等。截至 2016 年 12 月 31 日，“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”實際已累計使用 3,315.41 萬 元，年產 1.5 萬噸環氧植物油脂增塑劑生產線已完工，“年產 6 萬噸環氧植物油 脂增塑劑項目”完工進度達到 25.12%，首發募集資金使用進度不存在遲延的情 況。 二、發行人尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排 公司主要從事環保型增塑劑的研發、生產和銷售，作為國家火炬計劃重點高 新技術企業，長期以來一直非常重視技術研發投入和提高自主創新能力。公司承 擔的“環氧植物油脂類的可生物降解增塑劑”項目 2008 年 11 月被列為國家火炬 計劃項目，并先后擁有多項浙江省省級科學技術成果。經過多年研發和實踐的積 累，公司的環保型增塑劑特別是環氧植物油脂增塑劑產品在生產工藝、原料配方、 質量控制等方面形成了技術領先優勢，處于國內領先水平。目前，公司自主擁有 多個環保型增塑劑生產的核心技術。 環氧植物油脂增塑劑產品的生產和研發，始終是公司發展的戰略重心。2016 年 4 月公司首次公開發行募集資金到位前，受資金實力的限制，公司側重于圍繞 材料優化、新品種補充等方面探索企業創新發展路徑。一方面，公司通過實施“植 物油脂精煉項目”，深度挖掘現有產品的品質潛力，提高產品附加值，提升產品 競爭力，為未來公司業績提升尋求新的增長點。另一方面，通過并購同樣經營環 保型增塑劑但產品種類存在互補關系的生產企業明洲環保，使得公司產品結構進 一步完善，銷售半徑進一步擴張，以實現公司內涵式增長和外延式發展并舉的局 面，為公司未來市場份額的提升和銷售業績的增長奠定基礎。 首發募集資金到位后，發行人資金實力得到充實，公司將繼續圍繞環氧植物 油脂增塑劑產品生產和研發這一主業，積極謀求環氧植物油脂增塑劑項產能擴 張，穩步推進“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”的建設實施，并根據項目 2-1-54 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 建設進展情況及時歸還暫時補充流動資金的 8,000 萬元，保證募集資金投資項目 資金需求不受影響。 截至本反饋意見回復出具日，公司前次募投項目“年產 6 萬噸環氧植物油脂 增塑劑項目”募集資金使用情況如下： 單位：萬元 項目名稱 募集資金投資總額 利息收入 募集資金使用額 剩余募集資金 年產 6 萬噸環氧植物 15,018.00 61.50 4,484.59 10,594.91 油脂增塑劑項目 注：剩余募集資金中包含部分閑置募集資金暫時補充流動資金 8,000 萬元。 截至本反饋意見回復出具日，“年產 6 萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”實際 已累計使用 4,484.59 萬元，實際完成投資占該項目固定資產投資總額的比例達到 35.21%，剩余募集資金 10,594.91 萬元預計將于 2017 年底前使用完畢并向環保主 管部門申請“三同時”驗收，尚未使用完畢的募集資金將在完成建設之前繼續進 行環氧油脂增塑劑生產線及配套設施投資、精餾設備、污水設備購置以及支付試 運行調試材料費等。 三、保薦機構核查意見 保薦機構實地查看了發行人首發募集資金投資項目“年產6萬噸環氧植物油 脂增塑劑項目”的建設情況，查閱了發行人首發募集資金使用明細賬，訪談了公 司總經理、財務總監，了解發行人尚未使用完畢的募集資金的具體原因、后續募 集資金使用計劃和進度安排，對發行人招股書中披露的募集資金使用計劃及上市 后募集資金投入以及相關信息披露情況進行對比分析。 經核查，保薦機構認為：發行人“年產6萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”的 建設情況符合招股說明書披露的相關情況，對于尚未使用完畢的募集資金發行人 已擬定明確的使用計劃和進度安排。 5、申請人說明2億元收購東江能源100%股權。東江能源2015年虧損，2016 年1-9月342.45萬元。東江能源原股東承諾東江能源2017年凈利潤2000萬元。申請 人子公司明洲環保100%股權于2013年通過非同一控制下企業合并取得，明洲環 保最近三年處于持續虧損狀況。請申請人說明2億元收購東江能源100%股權新增 的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價值的確定依據。請申請人說明東江能源、 2-1-55 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 明洲環保目前的經營和財務狀況，說明其商譽減值準備計提是否充分。請會計師 就相關會計處理的合規性發表意見。請保薦機構對上述事項進行核查并發表意 見。 【回復說明】 一、收購東江能源的商譽金額、相關可辨認凈資產公允價值的確定依據： 2016 年 12 月 13 日公司與浙江東江能源科技有限公司股東簽訂的股權轉讓協 議，以 20,000 萬元收購東江能源原股東所持東江能源 100%股權，本次收購東江 能源股權屬于非同一控制下合并，2017 年 1 月 26 日完成工商變更登記。 2017 年 1 月 31 日，東江能源可辨認凈資產公允價值為 13,534.47 萬元，公司 支付的合并成本大于享有的浙江東江能源科技有限公司可辨認凈資產公允價值， 形成商譽 6,465.53 萬元。商譽等相關情況的確認情況如下表： 序號 項目 金額（萬元） 備注 1 長期股權投資初始投資成本 20,000.00 2 2017 年 1 月 31 日賬面凈資產 7,038.64 3 可辨認凈資產的公允價值增值額 8,661.10 3.1 固定資產公允價值調整額 1,021.87 3.2 無形資產公允價值調整額 7,639.23 4 資產公允價值調整額形成的遞延所得稅負債 2,165.27 4=3*25% 5 2017 年 1 月 31 日凈資產公允價值總額 13,534.47 5=2+3-4 6 商譽 6,465.53 6=1-5 注：公司披露 2017 年一季度時，尚未對東江能源合并對價分攤進行評估，預估商譽價 值為 6,441.36 萬元，因此，與本次依據合并對價分攤評估報告計算結果差異 24.17 萬元，差 異金額較小。 根據萬隆（上海）資產評估有限公司出具的基準日為 2017 年 1 月 31 日萬隆 評財字（2017）第 4022 號《浙江東江能源科技有限公司合并對價分攤評估報告》， 按照重要性原則計入固定資產公允值增加 1,021.87 萬元，計入無形資產公允價值 增加 7,639.23 萬元。公司依據浙江東江能源科技有限公司合并對價分攤評估報告 確認相關可辨認凈資產公允價值，確認依據和會計處理符合企業會計準則的相關 規定。 二、東江能源的經營和財務狀況及商譽減值計提情況 2-1-56 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 1、東江能源的經營和財務狀況 東江能源主要以廢油脂為原料，通過純化、甲酯化、分餾等生產工藝技術， 從事脂肪酸甲酯（生物柴油）產品的研發、生產與銷售。東江能源 2017 年 1-5 月生產生物柴油 23,441.09 噸，銷售 21,917.51 噸，上年同期產量為 16,661.77 噸， 銷量為 14,913.01 噸，本期產銷量相比上年同期都有較大幅度增長，產銷率為 97.53%，也處在較高水平，表明該公司目前經營狀況良好。 截至 2017 年 5 月 31 日，東江能源的主要財務情況如下（未經審計）： 序號 2017 年 5 月 31 日 金額（萬元） 1 流動資產 9,691.55 2 非流動資產 5,551.24 3 資產合計 15,242.79 4 流動負債 8,304.80 5 非流動負債 - 6 負債合計 8,304.80 7 所有者權益合計 6,937.99 序號 2017 年 1-5 月 金額（萬元） 8 營業收入 12,740.19 9 營業成本 13,359.55 10 稅金及附加 227.96 11 期間費用 473.84 12 資產減值損失 406.90 13 營業利潤 -1,728.05 14 營業外收入 1,308.30 15 利潤總額 -422.00 16 凈利潤 -316.50 （1）東江能源利潤來源合理性分析 東江能源 2017 年 1-5 月實現營業收入 12,740.19 萬元，營業成本 13,359.55 萬元，綜合毛利率為-4.86%，同期營業外收入為 1,308.30 萬元。東江能源主要利 潤來自于綜合資源利用產品增值稅退稅款，由于該補貼款屬于政策性補貼，可以 一直享受，故總體上看，銷售生物柴油可以為企業帶來利潤。東江能源 1-5 月營 2-1-57 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 業外收入構成如下： 序號 項目 金額（萬元） 占比（%） 1 增值稅即征即退 1,291.49 98.72 2 其他 16.81 1.28 3 合計 1,308.30 100.00 根據 2015 年 6 月 12 日財政部、國家稅務總局發布《資源綜合利用產品和勞 務增值稅優惠目錄》的通知（財稅[2015]78 號），對利用廢棄動物油和植物油為 原料生產的生物柴油，享受增值稅即征即退 70%的稅收優惠。東江能源營業外收 入主要為增值稅即征即退形成的，與東江能源同樣經營生物柴油生產與銷售的龍 巖卓越新能源股份有限公司（以下簡稱“龍巖卓越”）、唐山金利海生物柴油股份 有限公司（以下簡稱“唐山金利海”）營業外收入占營業收入的比例情況如下： 序號 公司名稱 營業外收入占營業收入比例 營業范圍 生產生物柴油（非糧）、 甘油、輕柴油乳化劑、脂 肪酸酯類產品及生物柴 1 龍巖卓越 12.49% 油（非糧）技術開發、技 術咨詢、技術服務；廢動 植物油的收購（不含國家 限制類品種）。 生物柴油生產；增塑劑、 乳化劑、脂肪酸、渣油、 生物柴油（閃點大于 60°C）、甘油批發、零售； 2 唐山金利海 5.78% 廢棄油脂收購；房屋租 賃；場地出租；機械設備 租賃；貨物及技術的進出 口業務 生產銷售生物柴油、甘 油、橡膠軟化劑；廢舊油 3 東江能源 10.27% 脂的回收（限本企業自 用）。 注：數據來源，龍巖卓越、唐山金利海公開披露的信息。由于龍巖卓越比例計算基于 2013 年度財務數據（未披露更新財務信息），唐山金利海比例計算基于 2016 年度財務數據。 東江能源 1-5 月營業外收入 1,308.30 萬元，占營業收入的比例為 10.27%，與 龍巖卓越的比例較為接近；由于唐山金利海產品結構中除了生物柴油以外，還包 2-1-58 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 括黑腳、甘油等其他產品，使得其營業外收入占營業收入的比較相對較低。東江 能源利潤主要來源于增值稅即征即退的情況，符合生物柴油行業特點和企業的實 際情況。 （2）東江能源虧損原因分析 2017 年 1-5 月，東江能源虧損 316.50 萬元，主要是由于計提應收賬款壞賬準 備形成減值損失 406.90 萬元造成的。截至 2017 年 5 月末，公司應收沈漢興及其 關聯方款項賬齡及累計計提的壞賬準備情況如下： 單位：萬元 2017 年 5 計提 壞賬 項目 單位名稱 賬齡 月末余額 比例 準備 浙江東油能源科技有限公司 710.54 1 年以內 10% 71.05 應收賬款 上海志騁化工有限公司 19.23 1 年以內 10% 1.92 上海禾奧能源科技有限公司 3.02 1 年以內 10% 0.30 桐鄉市榮翔染整有限公司 1,100.00 1 年以內 10% 110.00 浙江東油能源科技有限公司 741.14 5 年以上 100% 741.14 林小平 286.92 1 年以內 10% 28.69 其他應收款 浙江金葵花新能源有限公司 272.00 3-4 年 30% 81.60 桐鄉市華倫世家服飾有限公司 115.00 1 年以內 10% 11.50 桐鄉市屠甸榮翔熱能有限公司 100.00 1 年以內 10% 10.00 桐鄉市桃園村槜李專業合作社 5.00 1 年以內 10% 0.50 應收款項合計 3,352.85 - - 1,056.71 2016 年 12 月，公司與沈漢興等交易對方簽署了《股權轉讓協議》，根據該協 議約定：“截至 2016 年 9 月 30 日，東江能源應收關聯方款項 2,883.00 萬元，金 額較大，乙方（乙方指沈漢興等東江能源原股東）承諾，自收到 1.5 億元股權轉 讓款之日起 5 個工作日內，確保東江能源收回截至上述股權轉讓款支付日關聯方 所欠貨款或其他款項”。公司已按照《股權轉讓協議》的約定，于 2016 年 12 月 29 日支付了東江能源原股東 1.5 億元股權轉讓款，沈漢興及其關聯方逾期未歸還 所欠東江能源款項。 公司出于謹慎性原則，根據應收賬款壞賬準備計提政策對沈漢興及其關聯方 應收款項計提了應收賬款減值損失 406.90 萬元，導致東江能源 2017 年 1-5 月出 現虧損。 2-1-59 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 公司收購東江能源股權后，已經及時派駐了董事、監事及財務人員等負責東 江能源日常經營管理。截至 2017 年 5 月末，公司派駐的東江能源管理層已經完 成對東江能源經營管理的接手工作，東江能源生產運行正常。截至本反饋回復出 具日，公司正通過訴訟等法律途徑依法追償上述應收款項。 2、東江能源的商譽減值計提情況 （1）東江能源實際效益情況與資產評估預測數據的比較情況 公司 2016 年收購東江能源時，定價依據為具有證券從業資格的萬隆（上海） 資產評估有限公司出具的《浙江嘉澳環保科技股份有限公司擬股權收購項目涉及 的浙江東江能源科技有限公司股東全部權益價值評估報告》（萬隆評報字（2016） 第 1874 號）。在評估基準日 2016 年 9 月 30 日，東江能源全部股東權益成本法評 估結果為 10,493.24 萬元，收益法評估結果為 21,860.00 萬元，選擇收益法的評估 結果作為資產評估結論。公司以上述評估結果為定價基礎，經各方協商同意東江 能源其 100%股權的轉讓價格為 20,000.00 萬元。 評估機構在得出上述收益法評估結論時，對東江能源未來年度營業收入、凈 利潤、自由現金流量的假設如下： 單位：萬元 項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 營業收入 33,036.55 38,951.29 42,430.08 45,908.87 49,387.66 凈利潤 1,861.95 2,356.65 2,838.76 3,316.12 3,788.71 自由現金流量 -2,516.17 488.54 2,490.64 2,958.01 3,440.59 預測效益與實際效益的對比： 單位：萬元 2017 年度預測數 2017 年 1-5 月預測數 2017 年 1-5 月實現數 注1 項目 營業收入 33,036.55 13,765.23 12,740.19 1,861.95 775.81 -11.33 注2 凈利潤 注 1：2017 年 1-5 月的預測數是根據年度預測數按月平均得到。 注 2：該數值為扣除應收賬款減值損失及所得稅影響后的數據。 東江能源 2017 年 1-5 月未達到預期效益，主要是由于： ① 東江能源主要產品為生物柴油和工業混合油，生物柴油毛利率為-5.94%， 工業混合油毛利率為 5.37%，1-5 月份銷售的產品以生物柴油為主，導致綜合毛 2-1-60 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 利率較低；② 銷售給原股東關聯方價格較其他公司平均價格低 230 元/噸，部分 利潤轉移至原股東的關聯公司，故本期體現的效益較差；③ 由于停氣及停止總 經理沈漢興職務等原因，東江能源從 5 月 1 日到 5 月 18 日停產，影響 5 月份的 銷售量及產品毛利率。 （2）東江能源對未來現金流預測情況 根據東江能源對未來現金流評估預測，股東全部權益合計 24,580.00 萬元， 股東全部權益大于可辨認凈資產公允價值加商譽之和，具體對東江能源營業收 入、凈利潤、自由現金流量的假設如下： 單位：萬元 2017 年 項目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 6-12 月 營業收入 20,162.69 37,937.09 42,010.38 46,083.68 50,156.97 50,156.97 凈利潤 1,233.61 2,362.38 3,020.71 3,674.80 4,323.77 4,323.77 自由現金流量 -3,348.80 882.52 2,579.94 3,233.29 3,881.34 4,442.85 截至 2017 年 5 月末，東江能源未達到預期效益的原因均為暫時性因素，可 以在期后的生產經營中得到改善和提高，根據公司對未來現金流預測情況，未來 現金流現值大于可辨認凈資產公允價值加商譽之和，商譽減值風險較低，故按照 相關會計準則，公司未計提商譽減值準備。如果期后經營和財務情況發生不利變 化，將在年度進行減值測試并計提商譽減值準備。 三、明洲環保的經營和財務狀況及商譽減值計提情況 1、明洲環保的經營和財務狀況 明洲環保最近三年處于虧損狀況，2015 年初開始分期建成并投入生產運行， 從運行近兩年的情況來看，存在著人力成本偏高、自動化控制水平低、能耗水平 較高等問題，故公司決定從 2016 年 9 月對其生產線進行技術改造。根據技術改 造方案，技術改造完成后將由原來間隙、手動變為連續、自動生產，產能由年產 3 萬噸變為 5 萬噸。截至 2017 年 5 月 31 日，明洲環保仍處于技術改造過程中， 尚未進行生產。 截至 2017 年 5 月 31 日，明洲環保的主要財務狀況如下： 序號 2017 年 5 月 31 日 金額（萬元） 1 流動資產 681.71 2-1-61 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 2 非流動資產 15,316.23 3 資產合計 15,997.94 4 流動負債 11,139.96 5 非流動負債 1,267.93 6 負債合計 12,407.89 7 所有者權益合計 3,590.05 序號 2017 年 1-5 月 金額（萬元） 8 營業收入 0.45 9 營業成本 1.48 10 稅金及附加 14.89 11 期間費用 270.43 12 資產減值損失 0.07 13 營業利潤 -286.42 14 營業外收入 40.43 15 利潤總額 -245.99 16 凈利潤 -202.00 明洲環保目前未進行生產，發生的收入為少量原材料出售收入，期間費用為 折舊和攤銷等。 2、明洲環保的商譽減值計提情況 公司 2013 年收購明洲環保產生商譽 854.14 萬元。2016 年底對明洲環保產生 商譽進行減值測試時公司委托萬隆（上海）資產評估有限公司出具萬隆評報字 （2017）第 1057 號評估報告，未發現商譽有減值情況，未計提減值準備。評估 預測數據如下： 單位：萬元 項目\年份 2017 2018 2019 2020 2021 營業收入 - 19,145.30 23,931.62 23,931.62 23,931.62 營業成本 - 14,902.70 18,279.62 18,279.62 18,279.62 營業稅金及附加 - 0.17 115.30 115.30 115.30 營業費用 - 474.80 593.50 593.50 593.50 管理費用 198.07 882.60 1,103.25 1,103.25 1,103.25 2-1-62 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 財務費用 518.05 598.00 560.44 451.69 342.94 營業利潤 -716.12 2,287.03 3,279.51 3,388.26 3,497.01 利潤總額 -716.12 2,287.03 3,279.51 3,388.26 3,497.01 所得稅 - 203.36 819.88 847.07 874.25 凈利潤 -716.12 2,083.67 2,459.63 2,541.19 2,622.76 根據評估預測，2017 年屬于技術改造期間，目前技術改造正在進行，明洲環 保實際情況與評估時未發生重大不利變化，就目前狀況明洲環保商譽減值風險較 低，按照相關會計準則的規定，公司未計提商譽減值準備。 四、保薦機構及發行人會計師核查意見 保薦機構核查了公司簽訂的股權收購協議及股權收購款項的支付情況，查閱 了合并基準日東江能源的財務報表及評估報告，確認了公司計算商譽的數據來 源；獲取東江能源及明洲環保 5 月底財務報表以了解目前的財務狀況，訪談了相 關經營人員了解目前的經營狀況及未來的經營規劃。 經核查，保薦機構認為：公司收購東江能源 100%股權形成商譽的確認依據 充分，會計處理符合企業會計準則的相關規定。東江能源、明洲環保目前的經營 狀況正常，未計提商譽減值準備符合公司實際經營情況和企業會計準則的相關規 定。 發行人會計師經核查后認為：公司收購東江能源 100%股權屬非同一控制下 收購股權，商譽的確認依據和會計處理合規，符合企業會計準則的規定。收購東 江能源和明洲環保形成的商譽減值風險較低。 6、請申請人說明項目實施主體嘉澳鼎新的設立情況、股權及出資情況、少 數股東的情況及選擇與少數股東共同設立嘉澳鼎新的原因。如設立過程中涉及關 聯交易，請說明是否履行了關聯交易審批的有關程序。請保薦機構和律師核查。 【回復說明】 一、嘉澳鼎新的設立情況、股權及出資情況 嘉澳鼎新成立于2016年9月14日，由嘉澳環保和濟寧市鼎承新材料科技有限 公司共同出資5,000萬元設立。 2016年9月6日，嘉澳環保第三屆董事會第十三次會議審議通過《關于對外投 2-1-63 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 資設立控股子公司的議案》，同意公司與濟寧市鼎承新材料科技有限公共同投資 設立嘉澳鼎新；2016年9月，濟寧市鼎承新材料科技有限公司股東濟寧碳素集團 有限公司作出股東決定，同意與嘉澳環保合資設立嘉澳鼎新，濟寧鼎承的出資方 式為貨幣與實物，擬以土地使用權經具有證券期貨從業資質的評估機構評估后入 股嘉澳鼎新。 2016年9月6日，嘉澳環保與濟寧市鼎承新材料科技有限公司簽訂《合作協 議》，決定共同出資設立嘉澳鼎新。 嘉澳鼎新設立時的認繳出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 出資比例（%） 1 嘉澳環保 2,550.00 51.00 2 濟寧市鼎承新材料科技有限公司 2,450.00 49.00 合計 5,000.00 100.00 截至本反饋回復出具日，嘉澳鼎新股東實繳出資情況如下： 序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 1 嘉澳環保 2,550.00 800.00 2 濟寧市鼎承新材料科技有限公司 2,450.00 732.3535 合計 5,000.00 1,532.3535 二、少數股東的情況及選擇與少數股東共同設立嘉澳鼎新的原因 濟寧市鼎承新材料科技有限公司成立于2015年8月5日，注冊于濟寧市任城區 工商行政管理局，統一社會信用代碼為913708113490541673，住所為山東省濟寧 市任城區二十里鋪街道辦事處姜廟村105國道東，法定代表人為付加坡，注冊資 本為1,000萬元，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資），經 營范圍為化工產品（不含危險化學品）的生產、研發、銷售。（依法須經批準的 項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 濟寧市鼎承新材料科技有限公司系濟寧碳素集團有限公司為打造精細化工 新材料平臺成立的全資子公司。 嘉澳環保選擇與濟寧市鼎承新材料科技有限公司共同設立嘉澳鼎新主要是 基于雙方在原料供應和技術儲備、市場渠道等方面具備較為明顯的優勢互補。 “年產20,000噸環保增塑劑項目”的產品主要為DINCH等高端無苯環保增塑 劑產品，該產品的主要原料為DINP，DINP是一種由苯酐經一定化學反應而得的 2-1-64 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 增塑劑。濟寧市鼎承新材料科技有限公司的唯一股東濟寧碳素集團有限公司是國 內煤化行業領軍企業，是國內最大的碳陽極生產企業，其產品主要涉及碳陽極和 煤焦油化工兩大領域，其中副產品精制萘法苯酐產能4萬噸/年。嘉澳環保與濟寧 碳素集團有限公司的全資子公司合作設立嘉澳鼎新，可以為發行人提供足夠的原 材料供應。同時，發行人擁有環保增塑劑的技術和市場優勢，于是，雙方愿意共 同合作，研發、生產和銷售高端無苯環保增塑劑產品。 三、嘉澳鼎新設立過程不涉及關聯交易 1、濟寧鼎承的基本情況 公司名稱 濟寧市鼎承新材料科技有限公司 統一社會信用代碼 913708113490541673 成立時間 2015 年 8 月 5 日 注冊資本 1,000 萬元人民幣 住所 山東省濟寧市任城區二十里鋪街道辦事處姜廟村 105 國道東 法定代表人 付加坡 股權架構 濟寧碳素集團有限公司持股 100% 化工產品（不含危險化學品）的生產、研發、銷售。（依法須經批準的 經營范圍 項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 濟寧鼎承的的唯一股東為濟寧碳素集團有限公司，濟寧鼎承的執行董事為付 加坡，經理為李長珍，監事為宮瑞。 2、濟寧碳素集團有限公司的基本情況 公司名稱 濟寧碳素集團有限公司 統一社會信用代碼 9137081170609271X7 成立時間 1992 年 11 月 15 日 注冊資本 19,500 萬人民幣 住所 濟寧市任城大道 99 號 法定代表人 李慶義 李慶義等 46 名自然人及濟寧北湖度假區許莊街道東趙村村民委員會共 股權架構 同持股 100% 制造銷售白剛玉、碳素制品、密度板（限分支機構經營）；銷售機械電 器設備，建筑材料（不含木材），化工產品（不含危險化學品），本企 經營范圍 業自產產品及相關技術的業務；貨物進出口、技術進出口（國家限定 公司經營或禁止公司經營的除外）(依法須經批準的項目，經相關部門 批準后方可開展經營活動)。 2-1-65 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 濟寧碳素集團有限公司全部股東情況如下： 股東姓名/名 股東姓名/名 股東姓名/名 序號 序號 序號 稱 稱 稱 1 莊維政 17 曾照忠 33 劉明軍 2 宮瑞 18 孫茂恩 34 譚芝運 3 程現河 19 譚芝峰 35 魏新泉 4 譚芝法 20 劉耕 36 李金成 5 楊廣臣 21 門勇 37 劉克龍 6 李廣明 22 李長安 38 田玉峰 7 謝運才 23 付加坡 39 張興霞 8 李澤平 24 李慶義 40 張仲 9 李愛華 25 蘇詩合 41 路建平 10 劉勇 26 吳帆 42 陳士乾 11 鞏茂森 27 閆桂林 43 譚芝建 12 蔡華立 28 毛寶剛 44 宮振 13 陳軍 29 黨茂盛 45 王兆紅 14 張光彩 30 賈魯寧 46 劉立明 濟寧北湖度 假區許莊街 15 閆承穆 31 劉長啟 47 道東趙村村 民委員會 16 尹波 32 毛寶金 - - 濟寧碳素集團有限公司的公司治理結構為：董事會成員：李慶義、劉耕、張 光彩、付加坡、宋玉龍；監事會成員：蔣新、孫茂恩、譚芝法；總經理：張光彩。 發行人及其董事、監事、高級管理人員與濟寧鼎承、濟寧碳素集團有限公司 及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，因此，本次募投項目“年產20,000 噸環保增塑劑項目”的實施主體嘉澳鼎新的設立過程不涉及關聯交易。 四、保薦機構及律師核查意見 保薦機構對發行人實際控制人、董事、監事及高級管理人員進行了訪談，查 閱了濟寧鼎承、濟寧碳素集團有限公司的工商資料，并取得了相關方不存在關聯 關系的書面確認。 經核查，保薦機構認為：發行人與少數股東共同設立嘉澳鼎新以實施本次募 投項目的原因真實、合理，嘉澳鼎新設立過程中不涉及關聯交易。 發行人律師認為：經核查發行人與濟寧鼎承的股權結構、董事、監事和高級 管理人員，并經雙方確認，本次交易不涉及關聯交易。 2-1-66 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 7、本次募集資金投資項目使用土地由濟寧鼎承以其持有的土地使用權評估 作價出資的方式提供給嘉澳鼎新。請申請人說明濟守鼎承土地使用權出資的工商 登記及土地使用權變更手續的進展情況。請保薦機構和律師核查。 【回復說明】 一、嘉澳鼎新基本情況 嘉澳鼎新的基本情況如下： 公司名稱 濟寧嘉澳鼎新環保新材料有限公司 統一社會信用代碼 91370811MA3CGWJM9E 成立時間 2016 年 9 月 14 日 注冊資本 5,000 萬元人民幣 實收資本 1,532.3535 萬元人民幣 住所 山東省濟寧市任城區二十里鋪街道辦事處姜廟村 105 國道東 主要經營地 山東省濟寧市 法定代表人 付加坡 股權架構 嘉澳環保持股 51%，濟寧鼎承持股 49% 環保增塑劑的研發、生產及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門 經營范圍 批準后方可開展經營活動） 2016年9月，濟寧市鼎承新材料科技有限公司股東濟寧碳素集團有限公司作 出股東決定，同意與嘉澳環保合資設立嘉澳鼎新，濟寧鼎承的出資方式為貨幣與 實物，擬以土地使用權經具有證券期貨從業資質的評估機構評估后入股嘉澳鼎 新。 二、濟寧鼎承土地使用權出資完成情況 濟寧鼎承用于向嘉澳鼎新出資的國有土地使用權面積為18,169平方米，不動 產權證書的具體情況如下： 序 所有權 證書名稱 證號 權利類型 建筑面積 位置 號 人 濟北高 新技術 不動產權 濟寧鼎 魯（2016）濟寧市不 國有建設用 18,169平方 1 產業園 證書 承 動產權第0001746號 地使用權 米 內、辰光 路北 根據山東正源和信資產評估有限公司于2017年2月7日出具的《濟寧市鼎承新 2-1-67 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 材料科技有限公司擬部分資產對外投資所涉及國有土地使用權市場價值資產評 估說明》（魯正信評報字（2017）第0003號），上述宗地的總地價為532.3535萬 元。 2017年4月，嘉澳鼎新召開股東會，同意濟寧鼎承以國有土地使用權經評估 的金額532.3535萬元作價向嘉澳鼎新出資，上述出資已辦理完成工商變更登記手 續。 2017年5月18日，濟寧市國土資源局向嘉澳鼎新核發《不動產權證書》（魯 （2017）濟寧市不動產權第0009979號），土地面積為18,169.00平方米，土地用 途為工業用地，使用期限自2016年12月2日至2066年12月1日。 三、保薦機構及律師核查意見 經核查，保薦機構認為：濟寧鼎承以國有土地使用權向嘉澳鼎新增資已辦理 完成工商變更登記及土地使用權變更手續。 發行人律師經核查后認為：濟寧鼎承土地使用權出資的工商登記及土地使用 權變更手續均已完成。 二、一般問題 1、關于公司的土地和房屋。（1）按照申請文件中對公司土地和房產的說明， 本次募集資金投資項目實施主體嘉澳鼎新不擁有土地和房產，亦未租賃房產。請 申請人說明嘉澳鼎新目前經營所使用的土地和房產情況。（2）按照申請文件， 公司大部分房屋和土地被設置了抵押。請申請人說明該情形對公司經營和本次發 行的影響。（3）《募集說明書（申報稿）》第81頁、《保薦人盡職調查報告》 第83頁均稱“公司日前所使用的房屋建筑物均為自有”，但按照《律師工作報告》 第67頁的表述，存有公司子公司租賃他人房產的情形。請發行人、保薦機構、律 師說明產生上述差異的原因。 【回復說明】 一、嘉澳鼎新系為生產高端無苯環保增塑劑產品（本次募集資金投資項目） 而設立的企業，自 2016 年 9 月設立以來尚未開展實際生產經營。 嘉澳鼎新目前所使用的土地系其股東濟寧鼎承以國有土地使用權用于出資 2-1-68 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 的土地，該宗土地已辦理完成出資的工商變更登記和土地使用權的變更手續。嘉 澳鼎新目前未擁有房產。 二、公司大部分房屋和土地被設置了抵押，上述抵押主要是公司為取得銀行 貸款而向銀行提供的擔保方式。截至本反饋意見回復日，公司未發生過不能按期 償還銀行貸款的情況。公司生產經營情況正常，償債能力良好，，上述抵押不會 對公司經營和本次發行造成不利影響。出于謹慎性考慮，發行人已在《公開發行 A 股可轉換公司債券募集說明書》中作出如下風險提示： “為獲得銀行借款，公司將部分自有長期資產抵押給銀行。截至 2016 年 12 月 31 日，用于抵押的土地使用權、房屋建筑物原值占公司全部土地使用權、房 屋建筑物原值的比例分別為 93.86%、66.19%。如果公司出現經營困難而無法及 時足額償還銀行借款或債券本息，上述資產將有可能因抵押權行使而被處置，從 而對公司持續生產經營造成不利影響。” 三、公司子公司坤和國際存在一項房屋租賃，具體情況如下： 2016 年 4 月 29 日，坤和國際與周江麗簽署《房屋租賃合同》之《補充協議》， 約定坤和國際承租周江麗位于上海市長寧區仙霞路 317 號 2102、2103 室作為辦 公使用，租期自 2014 年 5 月 1 日延長至 2017 年 5 月 15 日，租金為 20,000 元/ 月。 發行人及保薦機構已在《公開發行 A 股可轉換公司債券募集說明書》和《保 薦人盡職調查報告》補充說明上述情況。 2、《法律意見書》和《律師工作報告》在論述訴訟、仲裁和行政處罰時， 進行了一項說明。請律師盡職履行職責，出具確定的法律意見。 【回復說明】 錦天城律師就發行人、發行人的實際控制人、控股股東、持有發行人 5%以 上股份的股東、發行人董事長及總經理訴訟、仲裁或行政處罰情況，經查詢發行 人提供的相關訴訟資料，發行人及其持股 5%以上股東、董事長和總經理簽署的 承諾，各相關政府主管部門出具的證明文件，嘉澳環保公司公告、中國證監會網 站 （ https://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 上 海 證 券 交 易 所 網 站 （https://www.sse.com.cn/）、中國裁判文書網（http：//www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、 2-1-69 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 國家企業信用信息公示系統（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）。 錦天城律師認為： 1、發行人雖然存在兩起訴訟，但上述訴訟事項涉及的標的額較低，對發行 人財務狀況、經營成果及未來前景影響較小。 2、根據桐鄉市人民法院及嘉興仲裁委員會出具的證明，并經錦天城律師核 查，截至《法律意見書》出具日，持有發行人 5%以上的主要股東及實際控制人 不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 3、根據桐鄉市人民法院及嘉興仲裁委員會出具的證明，發行人董事、監事、 高級管理人員戶籍所在地公安機關出具的《證明》及承諾，并經錦天城律師核查， 截至《法律意見書》出具日，發行人的董事、監事、高級管理人員不存在尚未了 結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 4、根據桐鄉市人民法院及嘉興仲裁委員會出具的證明、發行人董事長、總 經理戶籍所在地公安機關出具的《證明》及承諾，并經錦天城律師核查，截至《法 律意見書》出具日，發行人的董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大 訴訟、仲裁及行政處罰案件。 3、請律師說明《法律意見書》和《律師工作報告》中對重大行政處罰中“重 大”的界定標準。 【回復說明】 根據《中華人民共和國行政處罰法》第八條的相關規定，行政處罰的種類包 括： “1、警告；2、罰款；3、沒收違法所得、沒收非法財物；4、責令停產停業； 5、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照；6、行政拘留；7、法律、行政法 規規定的其他行政處罰”。 經核查環保、質監、工商、土地、安監、社保、公積金、海關、規劃、外匯 管理、勞動爭議、出入境檢驗檢疫、人民法院等部門出具的證明、訪談發行人實 際控制人、董事、監事和高級管理人員，發行人、發行人的實際控制人、董事、 監事和高級管理人員報告期內未受到過行政處罰。 因此，錦天城律師認為發行人、發行人的實際控制人、董事、監事和高級管 2-1-70 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 理人員報告期內不存在行政處罰的情形。 4、《法律意見書》目錄指示的頁碼錯誤，請修正。 【回復說明】 發行人律師已經對《法律意見書》進行了修正。 2-1-71 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 （此頁無正文，為《浙江嘉澳環保科技股份有限公司、安信證券股份有限公司關 于浙江嘉澳環保科技股份有限公司公開發行可轉債申請文件反饋意見的回復》之 簽章頁） 浙江嘉澳環保科技股份有限公司 年 月 日 2-1-72 嘉澳環保可轉債反饋意見的回復 安信證券 （此頁無正文，為《浙江嘉澳環保科技股份有限公司、安信證券股份有限公司關 于浙江嘉澳環保科技股份有限公司公開發行可轉債申請文件反饋意見的回復》之 簽章頁） 保薦代表人： 田士超 朱 赟 保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司 年 月 日 2-1-73