上接B29版

　　所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。

　　（六）限售期

　　中航工業通過本次非公開發行認購的公司股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他發行對象通過本次非公開發行認購的公司股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。限售期結束后，將按中國證監會及深交所的有關規定執行。

　　（七）本次非公開發行前公司滾存利潤的安排

　　本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。

　　（八）上市地點

　　限售期屆滿后，本次發行的股票將在深交所上市交易。

　　（九）本次發行決議的有效期

　　本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月內有效。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發行募集資金總額不超過175，000萬元（含175，000萬元），募集資金扣除發行費用后的凈額將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發行募集資金到位之前，公司或子公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換，募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司或子公司自籌解決。

　　六、本次發行是否構成關聯交易（一）中航工業認購本次發行構成關聯交易

　　中航工業是公司控股股東、實際控制人，其認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易。

　　（二）公司以部分募集資金增資中航鋰電實施募投項目構成關聯交易

　　本次發行募投項目中航鋰電（洛陽）產業園建設項目三期工程擬由公司控股子公司中航鋰電組織實施，公司計劃在本次發行募集資金到位后將部分募集資金通過增資方式投入中航鋰電。鑒于中航鋰電少數股東中，中航工業為公司控股股東及實際控制人，空空導彈院、洪都航空和中航投資均為中航工業控制的下屬單位，洛陽興航系中航鋰電管理層、核心技術人員及業務骨干投資設立的主體，該等中航鋰電少數股東均為公司關聯方，公司以部分募集資金增資中航鋰電實施募投項目的行為亦構成關聯交易。

　　在公司董事會審議相關議案時，關聯董事將回避表決，由非關聯董事表決通過；相關議案提交股東大會審議時，關聯股東也將進行回避表決。

　　七、本次發行是否導致公司控制權發生變化

　　截至本預案出具日，中航工業直接持有公司51.33%股權，并通過下屬單位凱天電子、成飛集團和洪都航空間接持有公司1.09%的股份，合計控制公司52.42%的股份，為公司的控股股東和實際控制人。

　　本次非公開發行采取競價發行方式，公司制定發行方案時確定了本次發行不得導致公司控股股東和實際控制人發生變化的原則。本次發行完成后，中航工業將仍為公司的控股股東和實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

　　八、本次發行方案取得批準的情況及尚需呈報批準的程序

　　本次非公開發行相關事項已經公司第五屆董事會第二十二次會議、2016年第四次臨時股東大會審議通過。本次非公開發行方案中涉軍事項已獲得國防科工局同意，本次非公開發行方案已經國務院國資委的批準。本次非公開發行的調整方案已經公司第六屆董事會第一次會議審議通過。本次非公開發行股票的實施尚須滿足多項條件方可完成，主要包括：

　　（一）公司股東大會審議通過本次非公開發行股票調整方案；

　　（二）中國證監會核準本次非公開發行。

　　第二節 董事會確定的發行對象的基本情況

　　公司本次非公開發行的發行對象為公司控股股東、實際控制人中航工業和其他符合中國證監會規定的、合計不超過10名的特定對象。中航工業的基本情況如下：

　　一、中航工業的基本信息

　　公司名稱：中國航空工業集團公司

　　注冊地址：北京市朝陽區建國路128號

　　法定代表人：林左鳴

　　注冊資本：6，400，000萬元

　　企業類型：全民所有制

　　成立時間：2008年11月6日

　　統一社會信用代碼：91110000710935732K

　　經營范圍：軍用航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武器裝備配套系統與產品的研究、設計、研制、試驗、生產、銷售、維修、保障及服務等業務。 金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管理；民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及發動機（含零部件）、制冷設備、電子產品、環保設備、新能源設備的設計、研制、開發、試驗、生產、銷售、維修服務；設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；房地產開發與經營；與以上業務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　二、中航工業與其實際控制人間的股權控制關系結構圖

　　國務院國資委持有中航工業100%股權，是中航工業的出資人及實際控制人，中航工業為國有獨資企業。中航工業的產權控制關系如下圖所示：

　　三、中航工業主營業務發展情況

　　中航工業是由國務院國資委直屬管理的國有特大型企業，業務板塊橫跨航空裝備、運輸機、直升機、機載設備與系統、通用飛機、航空研究、飛行試驗、貿易物流、資產管理、金融、工程建設、電子信息、汽車零部件等領域，主營業務為發展各種用途的航空飛行器、航空電子系統、航空機電系統等，為我國國防力量提供先進航空武器裝備。

　　四、中航工業最近一年及一期簡要財務報表

　　中航工業最近一年及一期簡要財務數據如下：

　　單位：億元

　　注：中航工業2015年度財務數據已經審計，2016年一季度財務數據未經審計。

　　五、中航工業及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰及訴訟或者仲裁情況

　　中航工業及其董事、監事、高級管理人員最近5年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、本次發行完成后的同業競爭及關聯交易情況

　　本次非公開發行完成后，公司與中航工業及其控制的其他企業之間不會因本次發行而新增同業競爭。

　　本次非公開發行完成后，公司與中航工業及其控制的其他企業之間不會因本次發行而新增重大持續性關聯交易。同時，本次發行的募集資金投資項目若涉及與中航工業及其控制的其他企業的關聯交易，公司將嚴格按照《公司法》和公司關于關聯交易的規章、規則和政策的要求，遵循公正、公平、公開的原則，嚴格履行關聯交易信息披露義務及審議程序，保持公司獨立性，維護公司及其他股東的權益。

　　七、本預案披露前24個月內，中航工業與公司的重大交易情況

　　中航工業是公司的控股股東和實際控制人，公司與中航工業及其控制的其他企業之間的交易屬于關聯交易，公司對現有的關聯方、關聯關系及關聯交易已作充分披露。就經常性關聯交易，公司嚴格遵守公司章程及相關關聯交易管理制度的規定，嚴格執行了董事會、股東大會程序。日常關聯交易均屬于公司及所屬企業在日常生產經營中必要的、正常的、持續性的業務，遵循公平、公正和公開的市場原則，按照協議約定價格或同期市場價格確定交易價格，對公司利益不會造成損害，并且履行了必要的程序。就偶發性關聯交易，公司遵守公司章程及相關關聯交易管理制度的規定，嚴格執行了董事會、股東大會程序，并按照相關監管要求對相關信息進行及時披露。

　　綜上，公司與中航工業及其控制的其他企業之間的各類關聯交易不會影響公司生產經營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。本預案披露前24個月內的具體關聯交易情形詳見公司披露的定期報告及臨時公告。除公司在定期報告或臨時公告中已披露的關聯交易之外，公司與中航工業及其控制的其他企業之間未發生其它重大關聯交易。

　　八、附條件生效的《股份認購協議》摘要

　　中航工業與成飛集成于2016年7月11日在北京簽署了附生效條件的股份認購協議，協議內容摘要如下：

　　1、協議簽署方

　　發行人：四川成飛集成科技股份有限公司

　　認購人：中國航空工業集團公司

　　2、認購價格、認購數量、認購方式和認購金額

　　認購人的認購價格不低于定價基準日前20個交易日發行人股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量）。本次非公開發行股票采取競價發行方式，定價基準日為發行人審議本次非公開發行的股東大會決議公告日。視市場情況和成功完成發行需要，公司可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次非公開發行股票方案的董事會決議公告日或修訂本次非公開發行股票方案的股東大會決議公告日，作為本次非公開發行的定價基準日。

　　認購人不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果，并與其他發行對象以相同價格認購公司本次發行的A股股票。具體認購價格將在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由發行人董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　認購人將以人民幣4.00億元的現金認購本次非公開發行的普通股股票。實際認購數量為“認購金額／發行價格”（認購股份數量不足1股的尾數，作舍去處理，中航工業不予認購，中航工業最終的認購金額相應調整）。

　　特別地，若本次發行定價的競價過程未形成有效的競價結果，則認購人將以發行底價參與認購公司本次發行的股份。

　　3、股款的支付時間、支付方式與股票交割

　　認購人同意在本次非公開發行股票獲得中國證監會核準且收到發行人發出的認股款繳納通知之日起3個工作日內，以現金方式一次性將全部認購款劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關費用后劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

　　4、鎖定期

　　認購人認購本次非公開發行的股票自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　5、生效條件

　　雙方同意，股份認購協議在下述條件全部滿足之日生效：

　　（1）經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；

　　（2）發行人本次非公開發行相關事宜已通過董事會和股東大會審議批準；

　　（3）本次非公開發行相關事項已獲得國務院國有資產監督管理委員會批準；

　　（4）發行人非公開發行相關事項獲得中國證監會核準。

　　6、違約責任

　　任何一方對因其違反本協議或其項下任何聲明或保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償。

　　認購人延遲支付認購資金的，每延遲一日向發行人支付認購資金總額萬分之一的違約金，并賠償給發行人造成的損失。

　　除本協議約定外，認購人無法定事由終止或解除本協議，或拒絕在協議生效后按本協議約定支付認購資金的，應向發行人支付擬認購本次非公開發行股份認購款總金額10%的違約金作為賠償。

　　7、協議解除或終止條款

　　因不可抗力致使本協議不可履行的，經雙方書面確認后，可依法解除本協議。

　　經雙方協商一致，可以解除本協議。

　　本協議的一方嚴重違反本協議，致使對方不能實現協議目的的，對方有權依法解除本協議。

　　若本次發行未能依法取得發行人股東大會批準或中國證監會核準的，本協議自動解除，各方互不承擔違約責任。

　　本協議因一方違約被解除，不影響另一方向違約方追究違約責任。

　　第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次非公開發行募集資金的使用計劃

　　本次非公開發行募集資金總額不超過175，000萬元（含175，000萬元），募集資金扣除發行費用后的凈額將全部用于以下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發行募集資金到位之前，公司或子公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換，募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司或子公司自籌解決。

　　二、本次募集資金投資項目基本情況（一）中航鋰電（洛陽）產業園建設項目三期工程

　　1、項目概述

　　本項目由公司控股子公司中航鋰電組織實施，項目總投資額為143，320萬元，擬使用募資資金投入135，000萬元。本項目為鋰離子動力電池擴產項目，項目建設內容包括建設鋰離子動力電池的生產線和相應的廠房及配套設施等。項目建成后，中航鋰電將新增15.4億瓦時／年鋰離子動力電池的單體及模塊的產能，將有效提升中航鋰電鋰離子動力電池的生產能力，滿足日益增長的市場需求。

　　2、項目必要性及可行性（1）項目必要性

　　我國新能源汽車市場步入高速增長期，發展空間廣闊

　　近年來，快速增長的汽車需求與有限的石油資源這一矛盾日益突出，發展以電能等為主要動力源的新能源汽車，是解決石油能源矛盾、應對能源危機的重要方案。此外，汽車尾氣已成為城市大氣主要污染源，引起全社會廣泛關注，傳統內燃機車在節能減排的技術上的進步已經不能滿足解決環境污染的需求，發展新能源汽車也是解決環境污染問題的必然選擇。

　　受益于國家政策的大力支持，近年來國內新能源汽車市場步入高速增長期。據中國汽車工業協會統計，2015年，我國新能源汽車產量達34.05萬輛，同比增長333.73%；銷量達33.11萬輛，同比增長342.86%。2015年，我國新能源汽車全年銷量已超過美國，成為全球新能源汽車第一大市場。2012年，由國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012－2020年）》提出，到2020年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛，累計產銷量超過500萬輛。2015年，由國務院印發的《中國制造2025》進一步提出，到2020年，自主品牌純電動汽車和插電式混合動力汽車年銷量突破100萬輛，到2025年，與國際先進水平同步的新能源汽車年銷量300萬輛。根據國際能源署（IEA）預測，到2030年，純電動汽車和插電式混合動力汽車將占世界汽車銷量的30%。由此可見，未來新能源汽車在國際國內市場將會有更為廣闊的發展空間。

　　鋰離子動力電池市場需求日益增長，發展潛力巨大

　　鋰離子動力電池具有電壓高、能量密度大、充放電迅速、壽命長、無記憶效應、生產和使用對環境無污染等優點，具有綠色環保和優良性能，是一種高性能的可充電綠色電池。美國先進電池聯合體（USABC）的對比研究表明，鋰離子動力電池是迄今為止最能滿足電動汽車中遠期發展目標的優選體系，這一結論已成業界共識。

　　近年來，我國新能源汽車產銷量呈爆發式增長，作為新能源汽車產業鏈中的重要環節，鋰離子動力電池需求也同步劇增，市場發展潛力巨大，預計未來動力鋰電池的需求量仍有較大幅度增長。根據高工產研鋰電研究所（GGII）統計顯示，2015年全年應用于電動汽車的鋰離子動力電池產量為159億瓦時，同比增長356.7%，占中國鋰電池總產量達到44%，超過手機成為中國最大鋰電池需求終端。根據《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012－2020年）》中對新能源汽車產銷量的規劃，按照鋰離子動力電池目前的市場價格推算，2016年國內新能源汽車鋰離子動力電池市場容量預計將超過300億元；根據新能源汽車市場增長的趨勢，到2020年預計國內新能源汽車鋰離子動力電池的市場容量將超過2，000億元。

　　公司現有鋰離子動力電池產能規模較小，無法滿足市場快速增長需求

　　在我國新能源汽車行業高速發展的大背景下，公司鋰電池業務訂單呈爆發式增長，目前的產能已遠不能滿足市場需求。2015年，公司鋰離子動力電池銷售量達46，854.4萬瓦時，同比增長148.34%；鋰電池、電源系統及配套產品實現營業收入99，974萬元，同比增長147.29%。

　　近年來，鋰離子動力電池行業的主要企業均在不斷加大產能投資，搶占市場份額，擴大業務布局，形成并鞏固規模優勢。與同行業領先的公司相比，公司現有產能規模已處于競爭劣勢。

　　未來一段時期內，國內新能源汽車市場的快速發展將持續帶動鋰離子動力電池產業的發展，公司鋰電池業務將迎來重要的發展機遇期。因此，公司亟需把握市場機遇，迅速擴大鋰離子動力電池產能，在確保滿足原有客戶需求的同時，進一步開拓新的優質客戶，在新一輪的市場競爭中取得優勢，提高公司的核心競爭力。

　　（2）項目可行性

　　建設鋰離子動力電池項目符合國家產業政策

　　近年來，政府不斷出臺針對新能源汽車產業鏈的扶持政策。國家發改委發布的《產業結構調整指導目錄（2015年本）》將鋰離子電池作為高技術綠色電池材料產品之一，列為國家鼓勵類行業。2016年3月，《國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》明確提出，實施新能源汽車推廣計劃，鼓勵城市公交和出租汽車使用新能源汽車，大力發展純電動汽車和插電式混合動力汽車，重點突破動力電池能量密度、高低溫適用性等關鍵技術，建設標準統一、兼容互通的充電基礎設施服務網絡，完善持續支持的政策體系，加強新能源汽車廢舊電池回收處理等。

　　公司具備項目執行的技術儲備和客戶資源

　　公司控股子公司中航鋰電在鋰離子動力電池新技術、新產品研發、關鍵裝備研制和生產線建設等方面均達到行業領先水平。中航鋰電為國內電源行業（動力鋰電池系統）標準起草成員單位，產品先后申請專利300余項，通過國家863項目動力電池測試中心測試，安標中心礦用鋰離子電池備案證明，通信行業泰爾認證及進入國際市場的CE、UL、TUV、RoHS等認證，在國內外市場擁有較高的美譽度和市場影響力，具備快速發展的核心競爭能力。

　　中航鋰電鋰離子動力電池產品的單體容量覆蓋了從10安時到500安時等多個品類，具備業界領先的規模化生產能力和試驗、檢測手段，產品廣泛應用于電動車輛、機車、風光儲能、調峰儲能等領域。中航鋰電已成為多家整車企業的核心供應商，擁有穩定的客戶群體，形成了獨特的品牌價值和競爭優勢。

　　3、項目實施方式

　　本項目實施主體為公司控股子公司中航鋰電，本次發行完成后，公司擬對中航鋰電增資并實施該項目。本次增資將以經國有資產監督管理機構或其授權機構備案的《資產評估報告》中的評估值為依據，確定中航鋰電每1元注冊資本對應的增資價格。

　　4、項目經濟效益

　　本項目計劃于2016年10月底進入試生產，2018年達到生產綱領。本項目完全達產后，預計正常年份每年可實現營業收入約226，380萬元，增加利潤總額約23，846萬元，具有良好的經濟效益。

　　5、項目報批事項

　　本項目已獲得洛陽高新技術產業開發區立項備案。本項目環評審批手續正在辦理中。

　　（二）補充流動資金

　　1、項目概況

　　為滿足公司業務快速發展對流動資金的需要，本次非公開發行擬將募集資金40，000萬元用于補充流動資金。

　　2、項目必要性（1）有助于緩解公司營運資金壓力，支持公司主營業務的持續發展

　　近年來，受益于公司鋰電池業務的迅速發展，公司業務規模增長較快。最近三年，公司分別實現營業收入77，888.39萬元、91，866.56萬元和162，340.36萬元，三年內收入已實現翻番。隨著未來新能源汽車市場的持續擴張，鋰離子動力電池需求仍有較大的發展空間，公司業務規模預計將進一步擴大，日常經營所需流動資金亦將進一步增長。

　　隨著公司營業收入的快速提升，公司應收款項（包括應收賬款及應收票據，下同）亦出現大幅增長，應收款項余額由2013年末的44，904.16萬元增長至2015年末的105，548.47萬元，年復合增長率高達53.31%，未來隨著公司業務規模的進一步擴大，應收款項預計還將進一步增長。在現有業務模式下，公司下游新能源汽車廠商通常在取得政府的新能源汽車補貼后才向公司支付貨款，由于目前補貼資金發放審核趨于嚴格，客戶在貨款支付期限到達后，越來越多的傾向于使用銀行承兌匯票向公司支付貨款。近年來，成飛集成應收票據占流動資產總額的比例已由2013年末的3.70%增長至2015年末的10.62%，由于銀行承兌匯票普遍存在3－6個月的付款期，應收票據的增加直接導致了公司產品銷售的回款周期變長，資金壓力凸顯。雖然公司客戶具有較好的信用，應收款項形成壞賬的風險較小，但應收款項金額較大且持續增長占用了公司較多營運資金，導致公司面臨較大的資金壓力。

　　綜上，本次公司擬使用部分募集資金補充流動資金將有利于緩解日益增長的營運資金壓力，為未來的業務發展提供有力的流動資金支持。

　　（2）有助于為公司持續研發提供資金支持，鞏固公司技術優勢

　　鋰離子動力電池行業仍處于高速發展階段，各種新產品、新工藝、新技術層出不窮，市場變化迅速。近年來，公司持續加大研發力度，啟動多項新產品、新技術研發項目，以提升公司新產品開發能力、技術創新水平和核心競爭力。2015年度，公司研發投入9，363.02萬元，同比增長57.23%。截至目前，公司仍有“高安全高性能動力電池開發”、“高安全性動力電池用功能隔膜的技術開發”、“電動汽車動力電池技術創新及產業化項目”等多項在研項目，未來仍需大量研發投入。因此，公司需要有較充裕的資金為公司的持續研發投入提供支持，不斷鞏固并加強公司的技術優勢，提高公司產品的競爭力，提升公司的盈利能力。

　　（3）有助于降低公司財務風險，增強公司綜合競爭力

　　最近三年及一期末，公司合并資產負債率分別為24.89%、30.23%、40.24%和48.35%，資產負債率上升較快。截至2016年3月31日，證監會專用設備行業上市公司的平均資產負債率為37.78%，WIND鋰電池行業板塊上市公司的平均資產負債率為40.81%，公司最近一期末資產負債率已顯著高于同行業上市公司的平均水平。公司本次使用非公開發行股票的募集資金補充流動資金可在保障公司業務可持續發展資金需求的同時，有效降低資產負債率，改善資本結構，降低財務風險，進一步加強公司綜合競爭力。

　　三、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況等的影響（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響

　　本次非公開發行募集資金主要用于中航鋰電（洛陽）產業園建設項目三期工程，項目建成并達產后將為中航鋰電新增15.4億瓦時鋰離子動力電池的生產能力，有效提升中航鋰電的綜合競爭實力，進一步鞏固并加強中航鋰電的行業地位，為公司把握產業發展機遇，做大做強鋰電池業務奠定堅實的基礎，對實現公司長期可持續發展具有重要的意義。

　　（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響

　　本次非公開發行完成后，公司的流動資產總額與凈資產總額將同時增加，資產負債率將有所下降，營運資金壓力將得到有效緩解，資產流動性及償債能力將顯著提高，資本結構和抗財務風險能力亦將得到改善和增強。

　　本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策及未來公司整體戰略的發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，將進一步提升公司的營業收入和盈利水平，符合公司及全體股東的利益。

　　（三）本次非公開發行對即期回報的影響

　　本次非公開發行完成后，公司總股本將有所增加，而募集資金投資項目產生的經營收益需要一定的時間才能體現，因此公司存在每股收益在短期內被攤薄的可能性。公司擬通過加快募投項目投資進度、加強募集資金管理、完善公司治理、進一步完善并嚴格執行利潤分配政策、優化投資者回報機制等措施，提升資產質量，實現公司的可持續發展，以填補股東回報。

　　第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發行后公司業務及資產整合計劃和業務結構、公司章程、股東結構、高管人員結構的變動情況（一）本次發行對公司業務的影響

　　公司目前的主營業務為汽車模具研發制造、汽車零部件制造、數控加工業務和鋰離子動力電池的生產制造。本次發行募集資金主要用于投資中航鋰電（洛陽）產業園三期建設項目和補充流動資金。募投項目建成投產后，公司主營業務結構中鋰電池業務所占比重將有所上升。除此之外，公司的主營業務不會發生變動。

　　（二）本次發行后公司業務及資產整合計劃

　　公司目前尚無在本次發行后對現有業務及資產進一步整合的計劃。

　　（三）本次發行對《公司章程》的影響

　　本次發行完成后，公司總股本、股東結構、持股比例將相應變化。公司將按照發行的實際情況對公司章程中與股本、股東及持股比例相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。

　　（四）本次發行對股東結構的影響

　　截至本預案出具日，中航工業直接持有公司51.33%股權，并通過下屬單位凱天電子、成飛集團和洪都航空間接持有公司1.09%的股份，合計控制公司52.42%的股份，為公司的控股股東和實際控制人。

　　本次非公開發行股票采取競價發行方式，公司制定發行方案時確定了本次發行不得導致公司控股股東和實際控制人發生變化的原則。本次發行完成后，中航工業將仍為公司的控股股東和實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

　　（五）本次發行對高管人員結構的影響

　　本次發行不會對高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

　　（六）本次發行對業務結構的影響

　　本次非公開發行募集資金圍繞主營業務展開，重點投資于鋰離子動力電池的生產能力新建。募投項目實施將有利于公司把握鋰離子動力電池產業的發展機遇，提升公司鋰電池業務的收入占比，加強公司的盈利能力和可持續增長能力。本次發行完成后，公司主營業務不會發生變化。

　　（七）本次發行對公司現金分紅的影響

　　本次發行完成后，公司仍將按照中國證監會、深交所等監管機構的規定以及《公司章程》、股東回報規劃等制度要求，嚴格執行現行的現金分紅政策，切實保護股東的分紅權利，并在滿足經營發展需要的前提下最大程度地回報股東。

　　二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

　　本次非公開發行股票募集資金到位后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加，資產負債結構更趨合理，盈利能力進一步提高，核心競爭力也將得到增強。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：

　　（一）本次發行對公司財務狀況的影響

　　本次非公開發行完成后，公司的總資產與凈資產總額將顯著上升，資產負債率將有所下降，資金實力將得到進一步提升，資本結構將得以優化，流動比率、速動比率也將有所改善，抵御財務風險的能力亦將進一步增強。

　　（二）本次發行對公司盈利能力的影響

　　本次發行完成后，由于募投項目建成達產需要一定周期，募集資金使用效益在短期內難以完全體現，但隨著募投項目新增產能逐步釋放，重點產品生產能力的顯著提升將有利于公司進一步擴大市場影響力及占有率，從而有效提高公司的整體盈利能力。

　　（三）本次發行對公司現金流量的影響

　　本次非公開發行完成后，短期內公司籌資活動現金流入量將相應增加；隨著募集資金投資項目的逐步實施，公司投資和經營活動的現金流出量將隨之提高；在募投項目完成后，隨著項目收入和效益的增長，公司經營活動產生的現金流量凈額將得到顯著提升。總體而言，本次發行將改善公司的現金流狀況。

　　三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

　　公司經營管理體系完善、人員機構配置完整，具有完全自主的獨立經營能力。本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行。本次非公開發行不會改變公司與控股股東及其關聯人之間在業務和管理關系上的獨立性。

　　（一）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系變化情況

　　公司的控股股東、實際控制人在本次非公開發行股票前后不會發生變化，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系亦不會因本次發行而發生變化。

　　（二）公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況

　　中航工業是公司控股股東、實際控制人，其認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易。本次發行募投項目中航鋰電（洛陽）產業園建設項目三期工程擬由公司控股子公司中航鋰電組織實施，公司計劃在本次發行募集資金到位后將部分募集資金通過增資方式投入中航鋰電。鑒于中航鋰電少數股東中，中航工業為公司控股股東及實際控制人，空空導彈院、洪都航空和中航投資均為中航工業控制的下屬單位，洛陽興航系中航鋰電管理層、核心技術人員及業務骨干投資設立的主體，該等中航鋰電少數股東均為公司關聯方，公司在本次發行后以部分募集資金增資中航鋰電實施募投項目的行為構成關聯交易。

　　除上述情況外，本次非公開發行不會導致公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間產生新的關聯交易。

　　（三）公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況

　　本次非公開發行不會導致公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間產生同業競爭。

　　四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形

　　本次發行前公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人違規占用的情形；本次發行完成后，也不會因此產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形。

　　五、本次發行完成后，公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

　　本次發行前公司不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形；發行完成后，也不會因此產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

　　六、公司負債結構是否合理，本次發行是否大量增加負債（包括或有負債），是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

　　截至2016年3月31日，公司未經審計的合并報表口徑資產負債率為48.35%。本次發行完成后，公司凈資產規模將相應提高，資本結構得到優化，資產負債率將有所下降。本次發行募集資金擬用于與主營業務相關的項目建設和補充流動資金，公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在資產負債率過低、財務成本不合理的情形。

　　七、本次股票發行相關的風險說明（一）宏觀經濟波動風險

　　汽車作為高檔耐用消費品，與居民收入水平、貨幣供給、通脹水平等多種宏觀經濟因素密切相關。公司主要從事的汽車模具及零部件業務、鋰離子動力電池業務，均會受到汽車市場波動的影響。因此，公司的經營情況具有一定的經濟周期性，宏觀經濟的周期性波動對公司經營影響較大，若未來宏觀經濟發展長期趨弱，汽車行業受宏觀環境影響景氣度較低，可能對公司經營業績構成潛在不利影響。

　　（二）市場風險

　　1、鋰離子動力電池行業競爭加劇風險

　　受益于國家產業政策的大力支持及新能源汽車的逐漸普及，近年來我國鋰離子動力電池市場需求增長迅速。最近三年，公司鋰電池業務分別實現營業收入2.60億元、4.04億元和10.00億元，呈高速增長態勢。在該等產業發展機遇的帶動下，近年來我國各鋰離子動力電池主要廠商持續加大投資力度，不斷擴充產能，許多非鋰離子動力電池企業、科研院所以及國際鋰離子動力電池巨頭亦紛紛投資進入我國鋰離子動力電池市場，行業競爭日趨激烈，競爭模式逐漸由單一的產品競爭演變為了產業鏈協同綜合實力的競爭。如果未來公司不能適時研發推出滿足用戶需求、高性價比的新產品，或在市場開拓、供應鏈建設維護及核心技術應用方面落后于同行業企業，將可能在市場競爭中處于劣勢地位。此外，如因行業競爭過度激烈導致產品價格出現快速大幅下降，亦將會對本次募投項目乃至公司鋰電池業務的經營業績產生不利影響。

　　2、汽車模具需求增長放緩風險

　　經過多年的高速發展，我國目前已成為全球新車消費第一大市場。近年來，我國汽車工業保持穩步增長態勢，隨著汽車市場競爭日益激烈，同時為滿足消費者日益個性化的需求，各品牌的新車型不斷涌現，老車型的換代改款亦較為頻繁，因此汽車模具需求穩定。最近三年，公司汽車模具業務分別實現銷售收入2.97億元、3.07億元和3.33億元，逐年平穩增長。雖然我國汽車工業發展整體仍保持增長勢頭，但近年來國內汽車銷量增速有所放緩，若未來我國汽車市場受宏觀經濟影響銷量增速持續放緩甚至出現下降，可能影響汽車整車廠商車型更新換代的積極性，導致汽車模具市場需求下滑，從而對公司盈利造成不利影響。

　　（三）行業技術風險

　　公司控股子公司中航鋰電作為國內鋰離子動力電池的領先企業，先后申請專利300余項，產品相繼取得了CE、UL、TUV、RoHS等多項國際認證，具有較強的技術、生產實力和市場影響力，但鋰離子動力電池尚處于大規模產業化應用的初級階段，技術、工藝更新較快，若公司未能持續開展前瞻性技術及工藝研發以鞏固自己技術領先地位，或鋰離子動力電池核心技術產生重大變化，未來公司鋰電池業務仍可能面臨產品競爭力下降的風險。此外，近年來在各種新能源汽車技術路線的角逐中，純電動汽車及插電式混合動力汽車已成為我國新能源汽車發展的主力方向，電動汽車產銷量的爆發式增長導致鋰離子動力電池需求量激增。若未來包括氫能源汽車技術在內的其他新技術取得重大突破，新能源汽車技術發展路線可能隨之發生變化，從而導致市場對鋰離子動力電池需求不足，包括公司在內的鋰離子動力電池生產企業盈利能力可能下降。

　　公司汽車模具業務歷經二十余年的市場歷練和技術沉淀，已形成了擁有自主知識產權和特色的汽車模具制造技術。公司目前擁有汽車模具業務相關的專利權或軟件著作權20余項，具備國內先進水平的整車模具開發與匹配協調能力，但隨著國內外競爭對手的技術水平和生產工藝逐步提高，若公司未能通過持續研發鞏固技術領先地位，將在未來競爭中處于劣勢地位。

　　（四）經營風險

　　1、原材料價格波動風險

　　公司鋰電池業務主要原材料為磷酸鐵鋰、石墨粉、電解液和隔離膜等。近年來鋰離子動力電池主要原材料之一磷酸鐵鋰的市場價格隨著國內外新能源汽車行業的爆發式增長而大幅提高，若未來鋰離子動力電池主要原材料價格繼續大幅上漲，將對公司鋰電池業務的盈利能力造成較大影響。

　　汽車覆蓋件模具制造的重要原材料為鑄鐵件。國內鋼鐵價格的波動直接影響鑄鐵件價格，從而對汽車模具企業盈利能力構成較大影響。雖然公司基本采用“以銷定產、以產定購”的經營模式，可在一定程度上化解因原材料價格波動帶來的經營風險，但由于汽車覆蓋件模具的生產周期較長，在合同簽訂后需經過數月的產品設計方進入原材料采購和生產流程，因此，公司仍面臨一定的原材料價格波動風險。此外，雖然近年來國內鋼鐵價格持續走低，但若未來鋼鐵價格出現大幅上漲的情形，將對公司汽車模具業務的盈利能力產生不利影響。

　　2、產品質量風險

　　鋰離子動力電池是新能源汽車的主要動力來源，其品質的優劣直接影響著整車的性能。汽車模具在汽車制造中占據相當重要的地位，模具的質量很大程度決定汽車生產的質量與效率。因此，下游整車廠商對公司產品的質量要求較高。盡管公司在生產過程中已配備了專門的質檢人員對產品加工至出廠的每個環節都進行嚴格檢驗，但仍可能存在產品在終端用戶處因出現質量問題，造成批量召回、返修、退換，或者因安全或質量事故被提出索賠或訴訟的風險，該等情況將會對公司的經營及聲譽產生不利影響。

　　3、安全生產風險

　　在鋰離子動力電池生產過程中，若發生過充、短路或存放過程中溫度過高等情況有可能會引起火災等安全事故。公司已制定了全方位的安全生產規章制度，明確了生產過程中各部門的職責，并建立了完善的安全生產監控流程，將安全生產落實到位，但若發生工作人員操作不當或者其他突發性因素，公司仍可能會出現安全生產事故，給生產經營造成不利影響。

　　4、管理風險

　　公司目前擁有6家控股子公司，其中3家從事鋰離子動力電池相關業務。由于近年來鋰電池業務高速發展，公司業務、資產和人員規模持續擴大。本次募投項目建成投產后，公司的業務、資產和人員規模還將進一步得到提升，從而對公司經營管理能力提出更高的要求。公司如不能進一步改善管理結構、完善內部管理流程和相關內控制度，提升管理水平，將可能對未來經營造成一定風險。

　　（五）政策風險

　　1、產業政策風險

　　鋰離子動力電池產業的發展和興起與國家發展戰略、產業調控政策緊密聯系。近年來，國家對新能源汽車發展的大力支持帶動了鋰離子動力電池產業的高速成長，但是未來政策導向及產業規劃具有不確定性，若相關產業政策、規劃發生重大調整，將可能對包括中航鋰電在內的行業相關企業的生產和經營構成不利影響。

　　2、稅收政策變化風險

　　根據國家西部大開發及高新技術企業的相關稅收優惠政策，公司及下屬子公司中航鋰電、集成模具、集成天元、集成瑞鵠享受企業所得稅稅率為15%的稅收優惠。如果上述公司不再符合相關稅收優惠的認定條件，亦或國家對于西部地區企業或有關高新技術企業的認定標準及稅收優惠發生變化，則企業適用的所得稅稅率將相應發生變化，可能對公司經營業績產生不利影響。

　　（六）募集資金投資項目實施風險

　　1、募投項目建設進度未達預期的風險

　　公司本次募集資金投資項目中航鋰電（洛陽）產業園建設項目三期工程建設周期為13個月，預計在2016年10月底完成設備調試，進入試生產。在項目實施過程中，若出現公司不能預計和控制的不可抗力，如在產業政策、貿易政策、供應商供貨周期等方面出現不利變化，將可能影響募投項目的建設進度及最終投產時間。

　　2、募投項目效益未達預期的風險

　　公司本次非公開發行部分募集資金擬用于投資中航鋰電（洛陽）產業園建設項目三期工程。公司已就該項目進行了充分的調研和可行性論證，并審慎進行了盈利測算，但該等分析及測算均為基于當前市場環境作出，若在募投項目實際建設和運營過程中，宏觀經濟形勢、國家產業政策、市場需求、行業競爭情況、原材料價格、行業技術路線等外部客觀因素發生不利變化，仍可能導致項目建成后所生產產品的市場接受程度、銷售價格、生產成本等與原預測值產生差異，從而影響募投項目預期效益的實現。

　　3、募投項目新增折舊可能導致業績下滑的風險

　　本次募投項目建成后，公司將新增房屋建筑物、機器設備等固定資產，預計每年新增折舊約9，341萬元。若項目投產后未能達到預期效益，項目建設形成的新增固定資產將對公司形成較大的折舊及攤銷壓力，可能導致公司出現業績下滑甚至虧損的風險。

　　（七）即期每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險

　　本次非公開發行募集資金到位后，公司股本和凈資產規模將顯著增加。盡管中長期來看，募集資金投資項目逐步達產帶來的利潤增長將有效提升公司的每股收益和凈資產收益率，但由于募集資金投資項目產生效益需要一定時間，因此公司的即期每股收益和凈資產收益率存在被攤薄的風險。

　　（八）股市風險

　　本次非公開發行后，公司生產經營和財務狀況將發生一定變化，進而影響公司股票的價格。同時，國際政治局勢變動、宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策調控、公司經營狀況、股票市場供求變化以及投資者心理變化等因素都可能引起股價波動，給投資者帶來風險。公司本次非公開發行事項尚需履行相關審批程序，需要一定的時間周期方可完成，在此期間公司股票的市場價格可能出現波動，從而影響投資者的收益，在此提請投資者關注相關風險。

　　（九）審批風險

　　本次非公開發行尚需獲得有權國有資產監督管理部門的批準、公司股東大會審議通過以及中國證監會的核準。能否取得上述審批、決議通過及取得審批、決議通過的時間均存在不確定性，公司提請廣大投資者注意相關風險。

　　第五節 公司利潤分配政策的制定和執行情況

　　一、《公司章程》規定的利潤分配政策

　　根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發［2012］37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告［2013］43號）等相關法律法規的規定，結合公司的實際情況并根據股東大會的授權，公司制定了《公司章程》。在現行《公司章程》中，公司利潤分配政策如下：

　　（一）利潤分配基本原則

　　公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展。

　　（二）利潤分配形式

　　公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

　　公司在選擇利潤分配方式時，相對于股票股利等分配方式優先采用現金分紅的利潤分配方式。

　　（三）發放現金分紅、股票股利的條件

　　公司具備現金分紅條件的，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%，且不超過當年合并報表期末現金及現金等價物余額的50%；公司發放現金分紅的具體條件如下：

　　（1）公司在上一會計年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

　　（2）審計機構對公司的上一會計年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

　　若公司上一會計年度可分配利潤為負或審計機構對公司上一會計年度財務報告出具非標準意見的審計報告，公司當年將不進行現金分紅。

　　公司可以采取股票股利方式分配股利或者以資本公積轉增股本。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

　　（四）差異化的現金分紅政策

　　公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

　　前款所述“重大資金支出安排”系指以下情形之一：

　　（1）公司未來十二個月內擬對外投資或收購資產或其他由于業務拓展的資金支出或投資預計累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的20%；

　　（2）公司未來十二個月擬對外投資或收購資產或其他由于業務拓展的資金支出或投資預計累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的10%；

　　（3）中國證監會及交易所認定的其他情形。

　　（五）利潤分配期間間隔

　　在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求情況提議公司進行中期分紅。

　　（六）利潤分配的決策程序和機制

　　公司制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　公司當期利潤分配方案由董事會擬定，并提交股東大會審議決定。董事會擬定的利潤分配方案須經全體董事過半數通過，獨立董事應對利潤分配方案發表明確獨立意見。對于公司當年的利潤分配計劃，董事會應在定期報告中披露當年未分配利潤的使用計劃安排或原則，結合公司所處的行業特點及未來業務發展規劃，公司未分配利潤將主要運用于公司未來持續發展。

　　股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過公司公共郵箱、網絡平臺、電話等多種渠道與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

　　公司董事會未做出年度現金利潤分配預案或年度現金利潤分配比例不足當年實現的可分配利潤的10%的，應當在定期報告中披露原因、公司留存資金的使用計劃和安排，獨立董事應當對此發表明確獨立意見，同時，監事會應當進行審核，并提交股東大會審議。

　　公司召開股東大會審議該等年度現金利潤分配的議案時，應當提供網絡投票表決方式為公眾股東參加股東大會提供便利。

　　（七）調整利潤分配政策的決策程序

　　公司調整利潤分配政策，應當根據行業監管政策，結合自身經營情況，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，不得違反中國證監會和公司上市地證券交易所的有關規定。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見。

　　董事會擬定的調整利潤分配政策的議案須經全體董事過半數通過，獨立董事應發表明確獨立意見。

　　同時，監事會應當進行審核，并提交股東大會審議。當董事會做出的調整利潤分配政策議案損害中小股東利益，或不符合相關法律、法規或中國證監會及證券交易所有關規定的，監事會有權要求董事會予以糾正。

　　股東大會審議調整利潤分配政策議案時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2／3以上表決通過，并且相關股東大會會議應采取現場投票和網絡投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。

　　二、公司制定的《股東分紅回報規劃（2014—2016年）》

　　公司于2014年4月8日和2014年5月15日分別召開第五屆董事會第三次會議和2013年度股東大會，審議通過《關于公司股東分紅回報規劃的議案》，并公告了《股東分紅回報規劃（2014－2016年）》，該規劃具體內容如下：

　　（一）利潤分配方式

　　公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司在選擇利潤分配方式時，相對于股票股利等分配方式優先采用現金分紅的利潤分配方式。

　　（二）發放現金分紅、股票股利條件

　　公司具備現金分紅條件的，公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%，且不超過當年合并報表期末現金及現金等價物余額的50%；公司發放現金分紅的具體條件如下：

　　（1）公司在上一會計年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

　　（2）審計機構對公司的上一會計年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

　　若公司上一會計年度可分配利潤為負或審計機構對公司上一會計年度財務報告出具非標準意見的審計報告，公司當年將不進行現金分紅。

　　公司還可以采取股票股利方式分配股利或者以資本公積轉增股本。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

　　（三）現金分紅政策

　　考慮到公司目前正處于成長期且有重大資金支出安排，2014－2016年公司在進行利潤分配時，現金分紅在當年利潤分配中所占比例最低應達到20%。

　　（四）利潤分配期間間隔

　　在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求情況提議公司進行中期分紅。

　　（五）利潤分配的審議程序

　　公司制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

　　獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　公司當期利潤分配方案由董事會擬定，并提交股東大會審議決定。董事會擬定的利潤分配方案須經全體董事過半數通過，獨立董事應對利潤分配方案發表明確獨立意見。對于公司當年的利潤分配計劃，董事會應在定期報告中披露當年未分配利潤的使用計劃安排或原則，結合公司所處的行業特點及未來業務發展規劃，公司未分配利潤將主要運用于充實凈資本以作為未來持續發展的保證。

　　股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過公司公共郵箱、網絡平臺、電話等多種渠道與股東、特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

　　公司董事會未做出年度現金利潤分配預案或年度現金利潤分配比例不足當年實現的可分配利潤的10%時，應當在定期報告中披露原因、公司留存資金的使用計劃和安排，獨立董事應當對此發表明確獨立意見，同時，監事會應當進行審核，并提交股東大會審議。

　　（六）分紅政策的信息披露

　　公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：

　　（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

　　（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；

　　（3）相關的決策程序和機制是否完備；

　　（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；

　　（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護。

　　對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

　　（七）利潤分配時間

　　公司利潤分配方案經股東大會審議通過后，公司董事會應在股東大會召開后兩個月內完成實施。

　　三、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況（一）最近三年利潤分配情況

　　公司最近三年現金分紅情況具體如下：

　　單位：元（二）最近三年未分配利潤使用情況

　　公司最近三年滾存未分配利潤用于公司的日常經營資金使用，降低融資規模，提高抵抗資金周轉風險的能力，實現公司及股東利益的穩步發展。

　　第六節 關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響分析

　　及填補措施

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發［2013］110號，以下簡稱“《保護意見》”），以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告［2015］31號，以下簡稱“《指導意見》”）的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補回報的具體措施。公司提示投資者，制定填補回報措施不等于對公司2016年利潤做出保證。具體的分析及采取的填補回報措施說明如下：

　　一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響（一）測算假設及前提條件

　　1、假設以2016年4月20日的收盤價35.44元／股（除息后）作為發行價。

　　2、本次非公開發行擬募集資金總額為175，000萬元，發行股票數量為49，379，232股（含本數），最終發行數量以中國證監會核準的股票數量為準。

　　3、假設本次非公開發行于2016年11月30日實施完畢，最終完成時間將以中國證監會核準本次發行后的實際完成時間為準。

　　4、根據公司2015年年報，歸屬于母公司所有者的凈利潤為8，810.98萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤為6，872.86萬元。假設2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤與2015年度持平。該假設不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成任何損失的，公司不承擔賠償責任。

　　5、本測算未考慮募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

　　6、測算公司加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后）時，未考慮除利潤分配、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

　　7、在預測2016年每股收益（扣除非經常性損益后）時，僅考慮本次非公開發行對總股本的影響。

　　8、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。

　　（二）對主要財務指標的影響測算

　　基于上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：

　　注：對基本每股收益和加權平均凈資產收益率的計算公式按照中國證券監督管理委員會制定的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算，同時扣除非經常性損益的影響。

　　二、關于本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

　　本次非公開發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產規模將會增加。由于募集資金投資項目有一定的建設周期，且從項目建成投產到實現預期效益也需要一定的過程和時間，期間股東回報還是主要通過現有業務實現。在公司股本和凈資產均增加的情況下，若公司業務規模和凈利潤水平未能產生相應幅度的增長，則公司的每股收益、加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位后可能導致公司即期回報有所攤薄。公司特別提醒投資者注意本次非公開發行股票后可能存在攤薄即期回報的風險。

　　三、關于本次非公開發行的必要性和合理性（一）我國新能源汽車市場步入高速增長期，發展空間廣闊

　　受益于國家政策的大力支持，近年來國內新能源汽車市場步入高速增長期。中國汽車工業協會統計，2015年，我國新能源汽車產量達34.05萬輛，同比增長333.73%。中國新能源汽車銷量已超過美國，成為全球新能源汽車第一大市場。2012年，由國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012－2020年）》提出，到2020年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產能力達200萬輛，累計產銷量超過500萬輛。2015年，由國務院印發的《中國制造2025》進一步提出，到2020年，自主品牌純電動汽車和插電式混合動力汽車年銷量突破100萬輛，到2025年，與國際先進水平同步的新能源汽車年銷量300萬輛。根據國際能源署（IEA）預測，到2030年，純電動汽車和插電式混合動力汽車將占世界汽車銷量的30%。由此可見，未來新能源汽車在國際國內市場將會有更為廣闊的發展空間。

　　（二）提升公司鋰離子動力電池產能，滿足市場需求，增強盈利能力

　　在我國新能源汽車行業高速發展的大背景下，公司鋰電池業務訂單呈爆發式增長，目前的產能已遠不能滿足市場需求。2015年，公司鋰離子動力電池銷售量達46，854.4萬瓦時，同比增長148.34%；鋰電池、電源系統及配套產品實現營業收入99，974萬元，同比增長147.29%。

　　未來幾年，國內新能源汽車市場的快速發展將大幅帶動鋰離子動力電池產業的發展，公司鋰電池業務將迎來重要的發展機遇期。因此，公司需要把握市場機遇，迅速擴大鋰離子動力電池產能，在確保滿足原有客戶的需求的同時，進一步開拓新的優質客戶，在新一輪的市場競爭中取得優勢，提高公司的核心競爭力。

　　（三）補充公司流動資金，緩解營運資金壓力，改善資本結構

　　近年來，受益于公司鋰電池業務的高速發展，公司營業收入規模增長較快。最近三年營業收入年復合增長率為44.37%。本次非公開發行部分募集資金用于補充流動資金，有利于緩解快速擴張的業務規模對公司形成的營運資金壓力，為公司未來的業務發展提供可靠的流動資金保障。

　　近年來，公司持續加大研發力度，啟動多項新產品、新技術研發項目，以提升公司新產品開發能力、技術創新水平和核心競爭力。公司需要有較充裕的資金為公司的持續研發投入提供支持，不斷鞏固并加強公司的技術優勢，提高公司產品的競爭力，提升公司的盈利能力。

　　最近三年，公司資產負債率上升較快。本次非公開發行部分募集資金用于補充流動資金有助于公司降低資產負債率，改善資本結構，降低財務風險，有利于公司穩健經營并實現可持續發展。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況（一）公司現有業務與募投項目的相關性

　　公司主要從事鋰離子動力電池、汽車覆蓋件模具、汽車車身零部件等產品的研發、生產、銷售業務。其中，鋰電池業務近年來呈現出快速發展的勢頭，最近三年占公司營業收入的比重分別為33.70%、44.58%和62.21%。本次非公開發行募集資金計劃用于中航鋰電（洛陽）產業園三期建設項目和補充公司流動資金。本次募集資金投資項目是公司在現有鋰電池業務基礎上，結合公司實際情況和優勢，基于鋰離子動力電池的發展趨勢良好、市場需求巨大和國家政策利好的背景做出的戰略決定，其實施有利于加強公司在鋰離子動力電池領域的研發和生產能力，進一步提高公司鋰電池業務的綜合競爭力。同時，本次募集資金部分用于補充流動資金后，將有效緩解公司業務擴張帶來的營運資金壓力，改善公司資本結構，有利于提高公司的抗風險能力，提高公司的核心競爭力。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、人員的儲備情況

　　公司在業務不斷發展過程中，通過建立適應市場經濟條件下的人才激勵機制、企業內部競爭機制，鍛煉和培養了一批具備豐富經驗的企業管理人才、科技研發團隊、項目運營人才，保障了公司的不斷發展。經過多年的研發投入，公司控股子公司中航鋰電已建立了一支200余人的具有較強專業知識和行業經驗的鋰離子動力電池技術研發團隊，并在生產實踐過程中積累了豐富的鋰離子動力電池生產經驗，具備較高的技術和生產水平。公司將采用內部培養和外部引進相結合的方式，同時制定詳細的人員培養計劃，以保障募投項目建設和運營所需的各類人員。

　　2、技術的儲備情況

　　公司控股子公司中航鋰電作為國內鋰離子動力電池的領先企業，先后申請專利300余項，產品相繼取得了CE、UL、TUV、RoHS等國際認證，成功獲得了國家級企業技術中心認定，建成了“河南省大容量鋰電及模塊工程技術研究中心”，組建了省級新能源及鋰離子電池重點實驗室，承擔了6項“國家863計劃”研制項目。在工業和信息化部公布的電動車動力電池七項標準中，有三項標準以中航鋰電為主起草。通過多年的技術研發和運營實踐經驗的積累，中航鋰電已建立起了完整的鋰離子動力電池技術路線和研發、投資、建設運營管理體系，研發出了具有行業領先水平的工藝技術及產品，形成了豐富的鋰離子動力電池技術儲備。

　　3、市場的儲備情況

　　近年來，公司順應最新發展戰略，先后建立了涵蓋磷酸鐵鋰、三元鋰離子動力電池和儲能用鋰離子電池產能的鋰電池業務體系，支撐公司在新能源車輛、儲能等業務上的發展需求，滿足不同的市場需要。公司與包括金龍客車、中通客車、福田汽車、亞星客車等廠商建立了穩定的合作關系，產品得到了相關客戶的廣泛認可，為公司募投項目實施及后續的市場開拓奠定了良好的基礎。

　　五、公司應對攤薄即期回報采取的填補措施（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

　　1、公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢

　　公司主要從事鋰離子動力電池、汽車覆蓋件模具、汽車車身零部件等產品的研發、生產、銷售業務。2013－2015年，公司實現營業收入分別為77，888.39萬元、91，866.56萬元和162，340.36萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4，534.95萬元、4，120.58萬元和8，810.98萬元，主營業務呈現良好的發展態勢。

　　公司的鋰電池業務由子公司中航鋰電負責開展。中航鋰電依托中航工業的優厚資源和品牌影響力，在軍民品市場形成了綜合競爭優勢，市場占有率不斷擴大，已為國內外多個電動車輛廠家配套鋰離子動力電池。2013－2015年，公司鋰電池業務分別實現收入25，978.88萬元、40，428.23萬元和99，973.83萬元，呈現快速發展勢頭。

　　在汽車模具業務方面，公司建立了省級技術中心，擁有專利權或軟件著作權20余項，具備整車模具開發與匹配協調能力，承繼并轉化應用先進的航空制造技術，在汽車模具制造領域居領先地位；公司與多家國內主流的汽車集團建立了業務往來，是國內首家獲得德國汽車工業聯合會VDA6.4質量體系認證的企業，該認證標志著公司汽車模具制造歷程已滿足歐洲汽車行業標準，質量管理水平得到國際認可。2013－2015年，公司汽車模具業務實現收入29，717.17萬元、30，674.58萬元和33，339.91萬元，業務保持平穩增長。

　　2、面臨的主要風險及改進措施（1）鋰離子動力電池行業競爭加劇風險

　　受益于國家產業政策的大力支持及新能源汽車的逐漸普及，近年來我國鋰離子動力電池市場需求增長迅速。最近三年，公司鋰電池業務分別實現營業收入2.60億元、4.04億元和10.00億元，呈高速增長態勢。在該等產業發展機遇的帶動下，近年來我國各鋰離子動力電池主要廠商持續加大投資力度，不斷擴充產能，許多非鋰離子動力電池企業、科研院所以及國際鋰離子動力電池巨頭亦紛紛投資進入我國鋰離子動力電池市場，行業競爭日趨激烈，競爭模式逐漸由單一的產品競爭演變為了產業鏈協同綜合實力的競爭。如果未來公司不能適時研發推出滿足用戶需求、高性價比的新產品，或在市場開拓、供應鏈建設維護及核心技術應用方面落后于同行業企業，將可能在市場競爭中處于劣勢地位。此外，如因行業競爭過度激烈導致產品價格出現快速大幅下降，亦將會對本次募投項目乃至公司鋰電池業務的經營業績產生不利影響。

　　（2）汽車模具需求增長放緩風險

　　經過多年的高速發展，我國目前已成為全球新車消費第一大市場。近年來，我國汽車工業保持穩步增長態勢，隨著汽車市場競爭日益激烈，同時為滿足消費者日益個性化的需求，各品牌的新車型不斷涌現，老車型的換代改款亦較為頻繁，因此汽車模具需求穩定。最近三年，公司汽車模具業務分別實現銷售收入2.97億元、3.07億元和3.33億元，逐年平穩增長。雖然我國汽車工業發展整體仍保持增長勢頭，但近年來國內汽車銷量增速有所放緩，若未來我國汽車市場受宏觀經濟影響銷量增速持續放緩甚至出現下降，可能影響汽車整車廠商車型更新換代的積極性，導致汽車模具市場需求下滑，從而對公司盈利造成不利影響。

　　針對上述風險，公司制訂的主要改進和應對措施如下：

　　（1）加強對市場需求、競爭對手、行業發展趨勢等的研究，提升公司產品滿足市場需求的能力；

　　（2）在保持并深化與現有主要客戶合作關系的基礎上，積極開拓新的海內外客戶；

　　（3）持續加大技術研發投入，與下游客戶同步開發新產品，不斷提升核心技術的應用范圍，提高產品市場競爭力，加快募投項目的建設，爭取盡快實現效益；

　　（4）有效控制三項費用率，改進生產設備和生產工藝，降低運營成本；

　　（5）充分發揮品牌、技術、采購、銷售、管理等協同效應，提升公司盈利能力。

　　（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施

　　1、加快募投項目投資進度，爭取早日實現預期效益

　　公司董事會已對本次非公開發行募投項目的可行性進行了審慎的論證，其實施可有效增強公司的盈利能力，符合公司整體戰略發展方向，具有較好的市場前景。根據可行性分析，本次非公開發行募投項目建成達產后公司收入規模和盈利能力將大幅提高。公司將積極按計劃推進募投項目的建設，盡快產生效益回報股東。

　　2、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規、規范性文件及公司募集資金管理辦法的規定，公司對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位后，公司嚴格按照上述法律法規及公司制度的規定存儲及使用募集資金，保證募集資金使用的合理性和規范性，謹慎防范募集資金使用風險。

　　3、完善公司治理，為公司發展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

　　4、進一步完善并嚴格執行利潤分配政策，優化投資者回報機制

　　為進一步完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報公司股東，公司依據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定的要求，制定了《股東分紅回報規劃（2014－2016年）》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，強化了中小投資者權益保障機制。

　　本次非公開發行完成后，公司將嚴格執行分紅政策，適時制定新一期股東分紅回報規劃，強化投資回報理念，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

　　六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發行攤薄即期回報措施的承諾（一）公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、對公司的職務消費行為進行約束；

　　3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

　　4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　5、若公司后續推出股權激勵政策，承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　（二）公司的控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

　　四川成飛集成科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2017年1月24日