新時代證券股份有限公司 關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金 暨關(guān)聯(lián)交易項目 之 獨立財務顧問復核報告 獨立財務顧問 二〇一六年十二月 1 目錄 目錄 ........................................................................................................................ 2 釋義 ........................................................................................................................ 3 聲明和結(jié)論性意見 ................................................................................................. 4 第一節(jié) 獨立財務顧問復核過程和復核意見 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件............ 5 二、獨立財務顧問關(guān)于本次全面復核的內(nèi)核意見、合規(guī)部門意見和結(jié)論性意見 ................................................................................................................. 13 第二節(jié) 其他重大事項 ......................................................................................... 98 一、資金占用和關(guān)聯(lián)擔保...................................................................................... 98 二、連續(xù)停牌前公司股票價格的波動情況.......................................................... 98 三、對相關(guān)主體買賣公司股票情況的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 個月發(fā)生的收購、出售、置換資產(chǎn)情況 ............................. 107 五、擬購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)訴訟、仲裁情況.................................................... 107 六、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排.................................................... 108 七、本次重組獨立財務顧問新時代證券被立案調(diào)查的情況............................ 108 八、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三節(jié) 附件 .......................................................................................................110 2 釋義 在本復核報告中，除非文義另有說明，以下簡稱具有如下含義： 申科股份/上市公司/公 申科滑動軸承股份有限公司，證券代碼：002633，其前 指 司 身為浙江申科滑動軸承有限公司 紫博藍網(wǎng)絡科技（北京）股份有限公司，其前身為北京紫 標的公司/紫博藍 指 博藍網(wǎng)絡技術(shù)服務有限公司 本次重大資產(chǎn)重組/本 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交 指 次重組/本次交易 易 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購 紫 博 藍 的 全 部 股 東 ，具 體 為 網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)、斐 買資產(chǎn)交易對方/發(fā)行 君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、汪紅梅、劉小林、 指 對象/網(wǎng)羅天下等18名 張宏武、和合創(chuàng)業(yè)、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、 交易對方 高緒坤、劉晨亮、高巍、東證創(chuàng)投 申科投資 指 浙江申科投資發(fā)展有限公司 獨立財務顧問/新時代 指 新時代證券股份有限公司 證券 天元律師 指 北京市天元律師事務所 天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙） 大華會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 立信評估 指 上海立信資產(chǎn)評估有限公司 新時代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公 本復核報告 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 交易項目之獨立財務顧問復核報告 中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》/《重組管 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》 理辦法》 《財務顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號 《準則第26號》 指 ——上市公司重大資產(chǎn)重組》 《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 注：本復核報告中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況， 均為四舍五入原因造成。 3 聲明和結(jié)論性意見 新時代證券股份有限公司受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔任其本次重 大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問。2016年9月28日，上市公司收到中國證監(jiān)會 【162736】號《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，目前，申科滑動軸承 股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目尚 在審核中。 2016年12月22日，新時代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》 （編號：稽查總隊調(diào)查通字160527號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規(guī)，中 國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對新時代證券立案調(diào) 查。立案調(diào)查涉及本保薦機構(gòu)保薦的登云股份首次公開發(fā)行股票并上市項目。本 項目簽字人員不涉及登云股份首次公開發(fā)行股票并上市項目的簽字保薦代表人。 新時代證券根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審 查的情形（2016年12月9日修訂）》第三條和中國證監(jiān)會2016年12月9日新聞發(fā) 布會紀要的相關(guān)規(guī)定，對上市公司本次重組項目是否仍符合《中華人民共和國證 券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件進行了全面復核，重新履行了 獨立財務顧問內(nèi)核程序和合規(guī)程序，在此基礎上出具了本復核報告。 經(jīng)復核，截至本復核報告出具之日，申科股份本次重組仍然符合相關(guān)法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件。因此，新時代證券同意繼續(xù)擔任本次重組 項目的獨立財務顧問。 4 第一節(jié) 獨立財務顧問復核過程和復核意見 本獨立財務顧問按照《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情 形（2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關(guān)規(guī)定，認真審閱了本次交易所涉 及的法律意見書、資產(chǎn)評估報告、審計報告和有關(guān)協(xié)議、公告等資料，對上市公 司本次重組項目進行了全面復核，重新履行了獨立財務顧問內(nèi)核程序和合規(guī)程 序，并在本報告所依據(jù)的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業(yè)判斷 的基礎上，出具了復核意見。 一、本次交易仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定 的實質(zhì)性條件 （一）本次交易仍符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定 項目組認真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定， 詳細復核申科股份實際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 1、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等 法律和行政法規(guī)的規(guī)定 （1）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策 國務院在 2013 年 8 月發(fā)布的《關(guān)于促進信息消費擴大內(nèi)需的若干意見》指 出，“推動商業(yè)企業(yè)加快信息基礎設施演進升級，增強信息產(chǎn)品供給能力，形成 行業(yè)聯(lián)盟，制定行業(yè)標準，構(gòu)建大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈，促進創(chuàng)新鏈和產(chǎn)業(yè)鏈有效嫁接。” 國務院在 2015 年 3 月所作的政府工作報告中首次提出了制定互聯(lián)網(wǎng)+行動 計劃，“推動移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等與現(xiàn)代制造業(yè)結(jié)合，促進 電子商務、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，引導互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拓展國際市場。 綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 （2）本次交易符合環(huán)境保護、土地管理相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定 5 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年 修訂）的規(guī)定，標的企業(yè)紫博藍所處行業(yè)隸屬于“I 信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服 務業(yè)——I64 互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務”，不屬于高能耗、高污染的行業(yè)，不涉及環(huán)境保 護問題，不存在違反國家環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)的情形。 同時，標的企業(yè)未擁有自有土地使用權(quán)，因此亦不存在違反國家關(guān)于土地方 面有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定的情形。 綜上所述，本次交易不存在違反環(huán)境保護和土地管理相關(guān)法律及行政法規(guī)的 情形。 （3）本次交易不存在違反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的情形 本次重組不會導致上市公司從事的業(yè)務構(gòu)成壟斷行為，本次重組不存在違反 《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷 等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組辦法》第十一條第（一）款的規(guī)定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 根據(jù)《上市規(guī)則》第 18.1 條規(guī)定，股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件： 指社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過 4 億元的， 社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 10%。上述社會公眾是指除了以下股 東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致 行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員， 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股權(quán)，何建東持有公司 13.16%股 權(quán)，何全波與何建東構(gòu)成一致行動關(guān)系，兩者合計持有公司 41.29%股權(quán)，為公 司的控股股東和實際控制人；本次交易完成后，華創(chuàng)易盛將持有公司 25.69%股 權(quán)，成為公司的控股股東，鐘聲成為公司實際控制人，本次交易導致上市公司實 際控制人發(fā)生變化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本總額將為 289,130,876 股，預計其中社會公眾股東持股比例大于 25%，不會導致上市公司 不符合股票上市條件。 6 綜上，本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布情況仍符合股票上市條件，本次 交易不會導致上市公司不符合股票上市的條件。 3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益 的情形 （1）本次交易資產(chǎn)定價公允 本次交易評估機構(gòu)為立信評估，具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務資格，本 次評估機構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，立信評估及其經(jīng)辦評估師與公司及本次交易的 交易對方不存在影響其提供服務的現(xiàn)實及預期的利益關(guān)系或沖突，該等機構(gòu)及經(jīng) 辦人員與公司、本次交易對方及標的公司之間除正常的業(yè)務往來關(guān)系外，不存在 其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨立性；立信評估為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報 告的評估假設前提按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通行慣例或準則，符 合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次交易標的資產(chǎn)經(jīng)過了具 有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估，本次交易價格以評估結(jié)果為依 據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法 律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。 綜上，截至本復核報告出具日，本次交易涉及資產(chǎn)的定價原則符合有關(guān)法律 法規(guī)規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東合法權(quán)益的情形。 （2）本次交易程序合法合規(guī) 上市公司依據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，遵循公開、 公平、公正的原則履行本次交易的程序，不存在損害上市公司及其股東利益的情 形。 4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙， 相關(guān)債權(quán)債務處理合法 本次交易標的資產(chǎn)為紫博藍 100%的股權(quán)。 交易對方網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)、斐君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、 汪紅梅、劉小林、張宏武、和合創(chuàng)業(yè)、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、高緒 7 坤、劉晨亮、高巍、東證創(chuàng)投對于交易資產(chǎn)（標的企業(yè) 100%股權(quán)）合法性的承 諾： （1）紫博藍的注冊資本已出資到位，承諾人已履行了紫博藍公司章程規(guī)定 的全額出資義務，依法擁有紫博藍股權(quán)有效的占有、使用、收益及處分權(quán)；承諾 人所持有的紫博藍股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛與其他法律糾紛，也 不存在潛在的糾紛及爭議。 （2）承諾人所持有的紫博藍股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、其他擔保或第三方權(quán) 益或權(quán)利限制情形，也不存在被法院或其他有權(quán)機關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣之情形； 承諾人同意并承諾在本次交易相關(guān)協(xié)議生效并最終進行交割時將紫博藍變更為 有限責任公司并同時向申科股份轉(zhuǎn)讓所持有的紫博藍 100%股權(quán)，承諾人持有的 紫博藍股權(quán)過戶或者轉(zhuǎn)移給申科股份不存在任何法律障礙。 本次交易僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，紫博藍對外的債權(quán)債務不會因本次交易產(chǎn)生 變化，因此本次交易不涉及債權(quán)債務處理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司 重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形 本次交易完成后，上市公司將進入盈利能力較強，市場前景較好的互聯(lián)網(wǎng)數(shù) 據(jù)營銷行業(yè)。公司資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模等方面將進一步提高，現(xiàn)金流將更加充沛，上 市公司綜合競爭力將得到明顯加強。 綜上所述，標的企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和發(fā)展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力將進一步提升。本次交易不存在可能導致上市公 司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。 6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實 際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī) 定 本次交易前上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與控股股東及 其關(guān)聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；本次交易 8 完成后上市公司仍將在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與控股股東及關(guān)聯(lián) 方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu) 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及中國證 監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，在《公司章程》框架下，設立了股東大會、董事會、 監(jiān)事會等組織機構(gòu)并制定相應的議事規(guī)則，并建立了比較完善的內(nèi)部控制制度， 從制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運作和依法行使職權(quán)。本次交易 完成后，上市公司將繼續(xù)執(zhí)行《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則，完善法人治理結(jié)構(gòu)， 保持公司的業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)的獨立性，切實保護全體股東的利益。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第十一條的各項要求。 （二）本次交易仍符合《重組辦法》第四十三條規(guī)定 項目組認真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定， 詳細復核申科股份實際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利 能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性 （1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈 利能力 通過本次交易，上市公司將注入盈利能力較強的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷業(yè)務及資 產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，擴大上市公司的資產(chǎn) 規(guī)模，提升上市公司持續(xù)盈利能力與核心競爭力。 本次交易完成后，將會擴大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提升上市公司 的盈利能力和抗風險能力，進而提升上市公司價值，為公司在日趨激烈的市場競 爭中進一步發(fā)展創(chuàng)造空間，更好地回報股東。 綜上，本次交易將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù) 盈利能力。 （2）有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性 9 本次交易前，上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭，本次交易不會新 增上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的同業(yè)競爭。 本次交易前，交易標的企業(yè)控股股東已出具“關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函”、 “關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函”、“關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾函”，承 諾與上市公司避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易并不影響上市公司獨立性。 綜上，本次交易不會影響上市公司獨立性，導致上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及不 必要的關(guān)聯(lián)交易。 2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審 計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注 冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項 的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除 天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2016〕1038 號《審計 報告》對上市公司 2015 年的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量發(fā)表了標準無保留 意見的審計報告。 3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān) 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形 根據(jù)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員出具的承諾，上市公司及其現(xiàn)任 董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正 被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。 4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定 期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù) 本次交易標的資產(chǎn)為紫博藍 100%股權(quán)。本次交易擬購買標的資產(chǎn)不存在禁 止或者限制轉(zhuǎn)讓的情形，能夠按重組協(xié)議的約定時間內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。 上述股權(quán)資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在法律糾紛和權(quán)利限制。本次交易 標的資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，預計能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手 續(xù)。 10 綜上，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。 （三）本次交易仍符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見、相關(guān)解答 要求的說明 根據(jù)《重組辦法》第四十四條及其適用意見的規(guī)定及《關(guān)于上市公司發(fā)行股 份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》，募集配套資金部分與購買資 產(chǎn)部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任 保薦機構(gòu)。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，所配套資金比 例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核； 超過 100%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。 《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》規(guī) 定，“1、擬購買資產(chǎn)交易價格指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格， 但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的 資產(chǎn)部分對應的交易價格；2、在認定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》 第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬 認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權(quán)是否變更時剔除計算；3、考慮到 募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價；支付 本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入標的資產(chǎn)在建項目建設。 募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務。” 根據(jù)《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見和相關(guān)問題與解答，上市公 司本次擬購買資產(chǎn)交易價格計算如下： 單位：萬元 交易對方在本次交易停牌 前六個月內(nèi)及停牌期間以 擬購買資產(chǎn)交易 總支付對價 股份支付對價 現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部 價格 分對應的交易價格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司擬募集配套資金不超過 83,180.00 萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交 易價格的 100%，將一并提交并購重組審核委員會審核。本次公司擬募集配套資 11 金擬用于支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價以及支付與本次發(fā)行相關(guān)的中介機構(gòu)費 用，因此，本次募集配套資金的使用安排符合上述規(guī)定。 因此，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適 用意見的規(guī)定。 （四）本次交易仍符合《重組辦法》其他相關(guān)規(guī)定 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格不低于本次交易的董事會決議公告日前 20 個 交易日公司股票交易均價的 90%，符合《重組辦法》第四十五條的規(guī)定。交易 對方與本次交易中取得的上市公司向其發(fā)行的股份，均按照相關(guān)規(guī)定進行了鎖 定，符合《重組辦法》第四十六條的規(guī)定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定 的情形 申科股份不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形： 1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的 行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān) 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見 或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不 得非公開發(fā)行股票的情形。 12 二、獨立財務顧問關(guān)于本次全面復核的內(nèi)核意見、合規(guī) 部門意見和結(jié)論性意見 （一）新時代證券投資銀行內(nèi)核小組審核程序及內(nèi)核意見 1、內(nèi)部審核程序 新時代證券內(nèi)核小組按照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會《上市公司 重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對出具本次復核意見實施了必 要的內(nèi)部審核程序。 進入內(nèi)核程序后，按如下程序進行四級復核： （1）一級復核過程、主要問題和答復 1）一級復核整體情況說明 本級復核已經(jīng)全面按照證監(jiān)會有關(guān)法規(guī)和新時代證券《上市公司重大資產(chǎn)重 組管理辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》相關(guān)規(guī)定，針對申科股份是否繼續(xù)符合重大資產(chǎn)重組條件 逐項進行復核。 本級復核中未發(fā)現(xiàn)除《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》涉及事項之外，存 在其他尚待調(diào)查核實的重大問題。 綜合考慮后，本級復核提出了需要關(guān)注的問題與事項。 2）本級復核提出的問題及答復 問題 1、申科股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易 項目是否繼續(xù)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定，請項 目組進行逐項核查并說明。 答復： 項目組認真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定， 詳細復核申科股份實際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 13 1、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等 法律和行政法規(guī)的規(guī)定 （1）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策 國務院在 2013 年 8 月發(fā)布的《關(guān)于促進信息消費擴大內(nèi)需的若干意見》指 出，“推動商業(yè)企業(yè)加快信息基礎設施演進升級，增強信息產(chǎn)品供給能力，形成 行業(yè)聯(lián)盟，制定行業(yè)標準，構(gòu)建大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈，促進創(chuàng)新鏈和產(chǎn)業(yè)鏈有效嫁接。” 國務院在 2015 年 3 月所作的政府工作報告中首次提出了制定互聯(lián)網(wǎng)+行動 計劃，“推動移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等與現(xiàn)代制造業(yè)結(jié)合，促進 電子商務、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，引導互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拓展國際市場。 綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 （2）本次交易符合環(huán)境保護、土地管理相關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年 修訂）的規(guī)定，標的企業(yè)紫博藍所處行業(yè)隸屬于“I 信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服 務業(yè)——I64 互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務”，不屬于高能耗、高污染的行業(yè)，不涉及環(huán)境保 護問題，不存在違反國家環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)的情形。 同時，標的企業(yè)未擁有自有土地使用權(quán)，因此亦不存在違反國家關(guān)于土地方 面有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定的情形。 綜上所述，本次交易不存在違反環(huán)境保護和土地管理相關(guān)法律及行政法規(guī)的 情形。 （3）本次交易不存在違反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的情形 本次重組不會導致上市公司從事的業(yè)務構(gòu)成壟斷行為，本次重組不存在違反 《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷 等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組辦法》第十一條第（一）款的規(guī)定。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 14 根據(jù)《上市規(guī)則》第 18.1 條規(guī)定，股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件： 指社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過 4 億元的， 社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 10%。上述社會公眾是指除了以下股 東之外的上市公司其他股東：（1）持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致 行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員， 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股權(quán)，何建東持有公司 13.16%股 權(quán)，何全波與何建東構(gòu)成一致行動關(guān)系，兩者合計持有公司 41.29%股權(quán)，為公 司的控股股東和實際控制人；本次交易完成后，華創(chuàng)易盛將持有公司 25.69%股 權(quán)，成為公司的控股股東，鐘聲成為公司實際控制人，本次交易導致上市公司實 際控制人發(fā)生變化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本總額將為 289,130,876 股，預計其中社會公眾股東持股比例大于 25%，不會導致上市公司 不符合股票上市條件。 綜上，本次交易完成后，上市公司股權(quán)分布情況仍符合股票上市條件，本次 交易不會導致上市公司不符合股票上市的條件。 3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益 的情形 （1）本次交易資產(chǎn)定價公允 本次交易評估機構(gòu)為立信評估，具有證券、期貨相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務資格，本 次評估機構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，立信評估及其經(jīng)辦評估師與公司及本次交易的 交易對方不存在影響其提供服務的現(xiàn)實及預期的利益關(guān)系或沖突，該等機構(gòu)及經(jīng) 辦人員與公司、本次交易對方及標的公司之間除正常的業(yè)務往來關(guān)系外，不存在 其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨立性；立信評估為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報 告的評估假設前提按照國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通行慣例或準則，符 合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次交易標的資產(chǎn)經(jīng)過了具 有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估，本次交易價格以評估結(jié)果為依 據(jù)，由各方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法 律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。 15 綜上，截至本復核報告出具日，本次交易涉及資產(chǎn)的定價原則符合有關(guān)法律 法規(guī)規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東合法權(quán)益的情形。 （2）本次交易程序合法合規(guī) 上市公司依據(jù)《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，遵循公開、 公平、公正的原則履行本次交易的程序，不存在損害上市公司及其股東利益的情 形。 4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙， 相關(guān)債權(quán)債務處理合法 本次交易標的資產(chǎn)為紫博藍 100%的股權(quán)。 交易對方網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)、斐君鋯晟、中誠永道、斐君鈷晟、夏小滿、 汪紅梅、劉小林、張宏武、和合創(chuàng)業(yè)、斐君鉍晟、付恩偉、徐小濱、羅民、高緒 坤、劉晨亮、高巍、東證創(chuàng)投對于交易資產(chǎn)（標的企業(yè) 100%股權(quán)）合法性的承 諾： （1）紫博藍的注冊資本已出資到位，承諾人已履行了紫博藍公司章程規(guī)定 的全額出資義務，依法擁有紫博藍股權(quán)有效的占有、使用、收益及處分權(quán)；承諾 人所持有的紫博藍股權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)屬糾紛與其他法律糾紛，也 不存在潛在的糾紛及爭議。 （2）承諾人所持有的紫博藍股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押、其他擔保或第三方權(quán) 益或權(quán)利限制情形，也不存在被法院或其他有權(quán)機關(guān)凍結(jié)、查封、拍賣之情形； 承諾人同意并承諾在本次交易相關(guān)協(xié)議生效并最終進行交割時將紫博藍變更為 有限責任公司并同時向申科股份轉(zhuǎn)讓所持有的紫博藍 100%股權(quán)，承諾人持有的 紫博藍股權(quán)過戶或者轉(zhuǎn)移給申科股份不存在任何法律障礙。 本次交易僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，紫博藍對外的債權(quán)債務不會因本次交易產(chǎn)生 變化，因此本次交易不涉及債權(quán)債務處理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司 重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形 16 本次交易完成后，上市公司將進入盈利能力較強，市場前景較好的互聯(lián)網(wǎng)數(shù) 據(jù)營銷行業(yè)。公司資產(chǎn)、業(yè)務規(guī)模等方面將進一步提高，現(xiàn)金流將更加充沛，上 市公司綜合競爭力將得到明顯加強。 綜上所述，標的企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和發(fā)展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力將進一步提升。本次交易不存在可能導致上市公 司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。 6、有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人 及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定 本次交易前上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與控股股東及 其關(guān)聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；本次交易 完成后上市公司仍將在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與控股股東及關(guān)聯(lián) 方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu) 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及中國證 監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，在《公司章程》框架下，設立了股東大會、董事會、 監(jiān)事會等組織機構(gòu)并制定相應的議事規(guī)則，并建立了比較完善的內(nèi)部控制制度， 從制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運作和依法行使職權(quán)。本次交易 完成后，上市公司將繼續(xù)執(zhí)行《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則，完善法人治理結(jié)構(gòu)， 保持公司的業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)的獨立性，切實保護全體股東的利益。 綜上，本次交易的整體方案符合《重組辦法》第十一條的各項要求。 問題 2、申科股份本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目是否繼續(xù)符合《上市公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，請項目組進行逐項核查并說明。 答復： 項目組認真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定， 詳細復核申科股份實際情況以及本次交易申請材料，具體情況如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利 能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性 （1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈 利能力 通過本次交易，上市公司將注入盈利能力較強的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷業(yè)務及資 產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營狀況，提高公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，擴大上市公司的資產(chǎn) 規(guī)模，提升上市公司持續(xù)盈利能力與核心競爭力。 本次交易完成后，將會擴大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模，提升上市公司 的盈利能力和抗風險能力，進而提升上市公司價值，為公司在日趨激烈的市場競 爭中進一步發(fā)展創(chuàng)造空間，更好地回報股東。 綜上，本次交易將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù) 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性 本次交易前，上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭，本次交易不會新 增上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的同業(yè)競爭。 本次交易前，交易標的企業(yè)控股股東已出具“關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函”、 “關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函”、“關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾函”，承 諾與上市公司避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易并不影響上市公司獨立性。 綜上，本次交易不會影響上市公司獨立性，導致上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及不 必要的關(guān)聯(lián)交易。 2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審 計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊 會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重 大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除 18 天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2016〕1038 號《審計 報告》對上市公司 2015 年的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量發(fā)表了標準無保留 意見的審計報告。 3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān) 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形 根據(jù)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員出具的承諾，上市公司及其現(xiàn)任 董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正 被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。 4、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定 期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù) 本次交易標的資產(chǎn)為紫博藍 100%股權(quán)。本次交易擬購買標的資產(chǎn)不存在禁 止或者限制轉(zhuǎn)讓的情形，能夠按重組協(xié)議的約定時間內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。 上述股權(quán)資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在法律糾紛和權(quán)利限制。本次交易 標的資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，預計能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手 續(xù)。 綜上，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。 問題 3、請項目組說明是否存在媒體報道或同行業(yè)違規(guī)的情況，對照企業(yè)實 際情況確定是否存在信息披露不一致等情況。特別對涉及項目募投、環(huán)保、工 商、稅務等信息進行復核，是否存在重大違法違規(guī)行為。 項目組查詢百度、東方財富股吧等媒體網(wǎng)站信息，未發(fā)現(xiàn)申科股份負面消息 或傳聞，并通過百度網(wǎng)站輸入“申科股份處罰”、“申科股份環(huán)保處罰”、“申科股份 稅務處罰”、“申科股份工商處罰”、“紫博藍欺詐”、“紫博藍處罰”等字段均未發(fā)現(xiàn) 申科股份及標的公司涉及環(huán)保、工商、稅務等方面的負面報道。 同時，項目組查詢申科股份和紫博藍主管社保、地方稅務主管機關(guān)、住房公 積金部門出具的證明、在全國企業(yè)信用信息公示網(wǎng)、主管社會保險和住房公積金 管理中心網(wǎng)站以及全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢網(wǎng)等網(wǎng)站的查詢， 上市公司和紫博藍確認，上市公司和紫博藍及其子公司最近三年社保和公積金繳 19 存期間，以及董事、監(jiān)事和高級管理人員，沒有因違法違規(guī)受到行政處罰，亦沒 有違法違規(guī)行為。 此外與上市公司董事會辦公室、董事會秘書以及相關(guān)負責人進行電話溝通等 方式及時關(guān)注上市公司相關(guān)市場傳聞。經(jīng)核查，上市公司不存在應披露未披露的 重大事項或與披露的信息與事實不符的情況。 （2）二級復核過程、主要問題和答復 1）本級復核整體情況說明 本級復核已全面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答 —關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》等相關(guān) 規(guī)定，對申科股份是否繼續(xù)符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件逐項進行復核。 本級復核中未發(fā)現(xiàn)除《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》涉及事項之外，存 在其他尚待調(diào)查核實的重大問題。 綜合考慮后，本級復核提出了重點關(guān)注的問題。 2）本次復核提出的主要問題及回復 問題 1、本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十七條的規(guī)定，請項 目組進行逐項核查并說明。 答復： 本次交易募集配套資金擬采用定價發(fā)行的方式，發(fā)行對象為華創(chuàng)易盛 1 名， 發(fā)行對象不超過 10 名特定對象投資者，符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十七條 的規(guī)定。 問題 2、本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定，請項目 組進行逐項核查并說明。 答復： 1、發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的 90% 20 本次配套募集資金發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準 日為第三屆董事會第十一次會議決議公告日。上市公司非公開發(fā)行股份募集配套 資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%， 即 15.51 元/股（定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金 轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將相應調(diào)整）。 因此，本次交易符合發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均 價的 90%的要求。 2、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、 實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本次募集配套資金認購方通過本次交易認購的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié) 束之日起 60 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 3、募集資金使用符合《證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定 上市公司擬通過鎖價方式向華創(chuàng)易盛非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集 配套資金總額不超過 83,180.00 萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%。募 集配套資金擬用于支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價及支付與本次發(fā)行相關(guān)的中介 機構(gòu)費用；募集資金使用符合《證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定。 4、本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的 其他規(guī)定 本次交易完成后，華創(chuàng)易盛持股比例為 25.69%，成為公司的控股股東，鐘 聲成為公司實際控制人，本次交易導致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變化，華創(chuàng)易盛 按照相關(guān)規(guī)定的要求，履行了權(quán)益變動相關(guān)的信息披露義務。 綜上所述，本次交易符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條的規(guī)定。 問題 3、本次是否交易符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，請項目 組進行核查并說明。 經(jīng)核查，申科股份不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的 情形： 21 “1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 2、不存在上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形； 4、不存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的 行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的情形； 5、不存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān) 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形； 6、不存在最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見 或無法表示意見的審計報告； 7、不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不 得非公開發(fā)行股票的情形，符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。 問題 4、《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，請項 目組核查新規(guī)對標的公司業(yè)務的影響及其應對措施。 答復： 《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，該辦法是互聯(lián) 網(wǎng)廣告行業(yè)的一部重要的法規(guī)，對互聯(lián)廣告行業(yè)發(fā)展具有重要意義。 1、《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》有利于包括紫博藍在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)廣告企業(yè) 的規(guī)范健康發(fā)展 為規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)廣告活動，保護消費者的合法權(quán)益，促進互聯(lián)網(wǎng)廣告健康發(fā)展， 維護公平競爭的市場經(jīng)濟秩序，國家工商行政管理總局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），該辦法規(guī)定：“醫(yī) 療、藥品、特殊醫(yī)學用途配方食品、醫(yī)療器械、農(nóng)藥、獸藥、保健食品廣告等法 律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)廣告審查機關(guān)進行審查的特殊商品或者服務的廣告，未經(jīng) 22 審查，不得發(fā)布。互聯(lián)網(wǎng)廣告發(fā)布者、廣告經(jīng)營者應當按照國家有關(guān)規(guī)定建立、 健全互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的承接登記、審核、檔案管理制度；審核查驗并登記廣告主 的名稱、地址和有效聯(lián)系方式等主體身份信息，建立登記檔案并定期核實更新。 互聯(lián)網(wǎng)廣告發(fā)布者、廣告經(jīng)營者應當查驗有關(guān)證明文件，核對廣告內(nèi)容，對內(nèi)容 不符或者證明文件不全的廣告，不得設計、制作、代理、發(fā)布”。 自《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》實施以來，紫博藍業(yè)務保持穩(wěn)健發(fā)展態(tài)勢， 公司經(jīng)營管理正常，2016 年 1-10 月實現(xiàn)凈利潤 10,447.50 萬元，比去年同期增 長 93.21%，業(yè)績增長情況良好；紫博藍與客戶一直保持良好的合作關(guān)系，截至 2016 年 10 月末，紫博藍千萬級以上的客戶 45 個，比上年增加 15 個。 紫博藍一貫嚴格遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、政策，堅持合法合規(guī)經(jīng)營理念， 目前尚未因客戶存在違規(guī)、違法或者不當行為而受到有關(guān)部門的處罰，也未受到 消費者的投訴或者訴訟、仲裁。 北京市工商行政管理局東城分局已出具證明：紫博藍自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未違反工商行政管理法律、法規(guī)而受到行政處罰。紫博藍將 繼續(xù)堅持合法合規(guī)經(jīng)營的理念，對廣告客戶經(jīng)營資質(zhì)及其經(jīng)營的合法合規(guī)性進行 嚴格的審查和管控，避免因代理不良客戶進行互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣代理的不利影響。 2、紫博藍針對合法合規(guī)運營的制度保障措施，并提示相關(guān)風險 為保障合法合規(guī)開展業(yè)務，紫博藍制定《紫博藍客戶資質(zhì)提交要求》，明確 規(guī)定選擇客戶開展合作必須對客戶開展業(yè)務的資質(zhì)、發(fā)布廣告的內(nèi)容合法合規(guī) 性，對客戶的合法合規(guī)經(jīng)營進行評估，對不合格的客戶建立黑名單制度，并設立 專門的人員對客戶的合法合規(guī)經(jīng)營進行審查、跟蹤監(jiān)測，確保所代理的廣告客戶 符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。紫博藍將進一步加強內(nèi)控控制，嚴格遵守國家有 關(guān)法律法規(guī)，守法經(jīng)營，誠信為本，踐行社會責任，自覺接受政府有關(guān)部門及社 會公眾的監(jiān)督。配備專門人員對廣告客戶的實際經(jīng)營行為及其資質(zhì)的合法合規(guī)性 進行嚴格的審查和管控，避免因代理不良客戶進行互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣而導致對公司 聲譽和業(yè)績的影響。 23 3、結(jié)合行業(yè)監(jiān)管政策變化及專項治理行動、百度競價排名機制及目前整改 情況、紫博藍的廣告營銷代理情況等，補充披露上述情形對紫博藍未來經(jīng)營業(yè)績 和評估值的影響，并進行敏感性分析，補充提示相關(guān)風險。 《互聯(lián)網(wǎng)信息搜索服務管理規(guī)定》、《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等法規(guī)的 出臺有利于行業(yè)的健康發(fā)展國家網(wǎng)信辦已經(jīng)出臺的《互聯(lián)網(wǎng)信息搜索服務管理規(guī) 定》，對規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)信息搜索活動具有巨大推動作用。國家工商行政管理總局已 出臺《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》，該等辦法的出臺將為進一步規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)廣告 市場秩序提供制度保障。另外，相關(guān)部門嚴厲打擊網(wǎng)上傳播醫(yī)療、藥品、保健品 等事關(guān)人民群眾生命健康安全的虛假信息、虛假廣告等違法違規(guī)行為也進一步凈 化了網(wǎng)絡環(huán)境，消費者在互聯(lián)網(wǎng)搜索到合法合規(guī)且有價值的信息越來越多，醫(yī)療 保健等廣告也越來越規(guī)范。 紫博藍根據(jù)國家有關(guān)部門的要求，第一時間重新審查醫(yī)療、藥品、保健品廣 告客戶資質(zhì)及其合法合規(guī)經(jīng)營情況，對不符合國家有關(guān)規(guī)定，未通過國有有關(guān)監(jiān) 管部門和紫博藍自身客戶資格審查的客戶不再與其進行合作。由于來自于醫(yī)療、 藥品、保健品類客戶的收入占紫博藍總收入比例較小，因此，對紫博藍的經(jīng)營業(yè) 績未有實質(zhì)性影響。 （3）三級復核過程、主要問題和答復 1）本級復核整體情況說明 本級復核由投資銀行總部質(zhì)量控制部組織成立專項復核小組進行復核，總體 采用交叉復核形式。復核小組的成員由與該項目組相獨立的其他業(yè)務部門的部門 領(lǐng)導擔任復核小組組長，組員由另1名獨立于該項目組的其他資深業(yè)務人員及3 名非該項目原質(zhì)控專員及合規(guī)專員的質(zhì)控部其他人員組成。 綜合考慮后，本級復核提出了關(guān)注的問題與事項，詳見下述內(nèi)容。 2）三級復核主要問題與答復 問題 1、請結(jié)合紫博藍所處行業(yè)發(fā)展情況、競爭情況、紫博藍在 PC 端和移 動端細分市場的競爭優(yōu)勢、業(yè)務發(fā)展布局，以及同行業(yè)公司對比分析，說明：1） 24 紫博藍是否具有穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力；2）紫博藍收益法評估中的未來現(xiàn)金流預 測是否與以上行業(yè)情況及公司情況相符合；3）紫博藍的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。 回復： 一、紫博藍是否具有穩(wěn)定的持續(xù)盈利能 1、紫博藍所處行業(yè)發(fā)展情況及競爭情況 互聯(lián)網(wǎng)營銷是伴隨著互聯(lián)網(wǎng)的誕生而出現(xiàn)并不斷發(fā)展的，目前互聯(lián)網(wǎng)營銷行 業(yè)規(guī)模較大且仍在快速發(fā)展中。互聯(lián)網(wǎng)營銷形式新穎、內(nèi)容豐富、效果精準、覆 蓋面廣、成本較大，具有很多傳統(tǒng)營銷方式難以比擬的優(yōu)勢，正在不斷地替代一 些傳統(tǒng)廣告營銷手段，發(fā)展前景廣闊。 根據(jù)艾瑞咨詢最新發(fā)布的《2016 年中國網(wǎng)絡廣告行業(yè)年度監(jiān)測報告》，中 國網(wǎng)絡廣告市場規(guī)模達到 2,093.7 億元，同比增長 36.0%，較去年增速有所放緩， 但仍保持高位。隨著網(wǎng)絡廣告市場發(fā)展不斷成熟，未來幾年的增速將趨于平穩(wěn)， 預計至 2018 年整體規(guī)模有望突破 4,000 億元。 （1）移動廣告市場規(guī)模快速發(fā)展 25 2015 年移動廣告市場規(guī)模達到 901.3 億元，同比增長率高達 178.3%，發(fā) 展勢頭十分強勁。移動廣告的整體市場增速遠遠高于網(wǎng)絡廣告市場增速。預計到 2018 年，中國移動廣告市場規(guī)模將突破 3,000 億，在網(wǎng)絡廣告市場的滲透率近 80%。移動互聯(lián)網(wǎng)的高速發(fā)展為移動廣告的發(fā)展提供了巨大的空間，移動廣告市 場經(jīng)過幾年的競爭后，逐漸進入了新的發(fā)展階段，針對垂直行業(yè)的移動廣告平臺 在各自領(lǐng)域逐漸形成規(guī)模化經(jīng)營，移動廣告產(chǎn)品的創(chuàng)新和成熟進一步吸引廣告主 向移動廣告市場傾斜。移動程序化營銷、場景營銷、泛娛樂營銷、自媒體社群營 銷成為未來幾年移動營銷發(fā)展的趨勢。 2015 年，移動廣告市場規(guī)模為 901.3 億，預計到 2018 年將突破 3,000 億， 隨著移動廣告市場的不斷成熟，其增速也將趨于平穩(wěn)，但仍將保持在較高水平。 根據(jù)艾瑞最新數(shù)據(jù)顯示，未來幾年移動廣告在整體互聯(lián)網(wǎng)廣告中的占比將持續(xù)增 大，預計 2018 年該占比將接近 80%。 26 （2）搜索廣告占比仍居首位，其他廣告形式份額增長迅速 2015 年，搜索廣告仍舊是份額占比最大的廣告類型，占比為 32.6%，較 2014 年占比略有下降。電商廣告份額排名第二，占比達 28.1%，比 2014 年增長 2 個 百分點。品牌圖形廣告市場份額持續(xù)受到擠壓，位居第三，占比為 15.4%。視頻 貼片廣告份額繼續(xù)增大，占比為 8.2%。其他廣告形式份額增長迅速，占比達 8.7%，主要包括導航廣告和門戶社交媒體中的信息流廣告等。 27 2015 年搜索引擎是占據(jù)最大份額的媒體形式，占比達 33.7%。電商網(wǎng)站緊 隨其后，占比為 28.1%。未來幾年，搜索引擎、電商網(wǎng)站及其他類型展示廣告三 分天下。門戶網(wǎng)站（含旗下視頻、微博、微信等）占比為 14.0%，較 2014 年份 額亦有所增加。獨立視頻網(wǎng)站占比為 8.6%，隨著視頻網(wǎng)站變現(xiàn)能力的增強，預 計到 2018 年獨立視頻網(wǎng)站廣告份額將保持穩(wěn)定發(fā)展。垂直行業(yè)網(wǎng)站占比為 8.0%，未來幾年增速減緩。 28 （3）中國搜索廣告市場規(guī)模 搜索廣告收入包括關(guān)鍵詞廣告及聯(lián)盟廣告收入，是搜索引擎企業(yè)的核心廣告 收入。2015 年中國搜索廣告收入規(guī)模達到 682.6 億元，同比增長 32.2%。2016 年中國搜索廣告收入規(guī)模預計將超 900 億元，同比增長預計將超 35%。預計到 2018 年，市場規(guī)模將超 1,300 億元。 2015 年中國搜索廣告業(yè)務收入市場份額中，百度搜索廣告業(yè)務收入占比 80.8%；谷歌中國搜索廣告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索廣告收入占比 4.9%； 搜狗搜索廣告收入占比 4.0%，其它搜索廣告收入占比 1.1%。 29 （4）網(wǎng)絡廣告市場進一步向互聯(lián)網(wǎng)巨頭集中 2015 年，網(wǎng)絡廣告市場集中度繼續(xù)向互聯(lián)網(wǎng)巨頭轉(zhuǎn)移。百度占比 31.7%， 份額較去年略有下降。淘寶占比較去年略有上升，占比為 25.7%。騰訊占比較去 年上升明顯，增長了近 3 個百分點。谷歌中國、新浪和網(wǎng)易占比繼續(xù)下降。BAT 三家份額達到 65.7%，隨著 BAT 積極進行各自商業(yè)生態(tài)布局，未來網(wǎng)絡廣告市 場馬太效應或?qū)⒉粩嗉由睢?30 2、緊隨互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)發(fā)展趨勢，紫博藍公司整合營銷服務、PC 端和移 動端細分市場及業(yè)務發(fā)展布局，逐步在行業(yè)內(nèi)形成了一定的競爭優(yōu)勢 紫博藍始終堅持以客戶需求為導向的經(jīng)營理念，重視技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新， 注重提供客戶整個廣告投放過程的一攬子整體服務，通過不斷的技術(shù)創(chuàng)新，紫博 藍研發(fā)了多款支持幾大搜索引擎平臺的 SEM 管理工具，并提供大數(shù)據(jù)分析和投 放優(yōu)化服務，提升了客戶粘性。 紫博藍已經(jīng)與百度、搜狗、谷歌、神馬等主流搜索引擎平臺建立起長期合作， 并逐步建設完善了媒體渠道資源。紫博藍目前是百度認證五星級代理商，并與搜 狗、神馬搜索建立了穩(wěn)定的業(yè)務合作關(guān)系。 隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展，以及百度等主流媒體從 PC 端向移動端的轉(zhuǎn)型 趨勢，紫博藍積極拓展移動互聯(lián)網(wǎng)營銷服務業(yè)務，一方面通過與百度移動搜索、 神馬無線搜索等移動互聯(lián)網(wǎng)搜索引擎媒體合作，積極拓展移動互聯(lián)網(wǎng) SEM 服務 業(yè)務，同時紫博藍也通過采購移動互聯(lián)網(wǎng)媒體流量資源的方式解決客戶廣告投放 的多樣化需求，幫助客戶降低銷售成本，提高銷售業(yè)績。 31 紫博藍能夠提供覆蓋移動端和 PC 端的數(shù)據(jù)營銷業(yè)務，能夠為廣告主提供多 種營銷解決方案。根據(jù)廣告主的需求并分析廣告屬性，能夠建議廣告主采用多種 投放渠道的組合營銷方案，以確保綜合營銷效果。 經(jīng)過客戶資源的不斷積累，紫博藍目前服務于眾多 KA 客戶，并與多個優(yōu)質(zhì) 品牌客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，形成了優(yōu)質(zhì)客戶相對集中的合理客戶結(jié)構(gòu)，并 形成了高效、完善的 SEM 行業(yè)解決方案和深厚的 SEM 服務經(jīng)驗，打造了強大 的銷售和客服團隊，樹立了良好的業(yè)內(nèi)口碑和企業(yè)形象。隨著業(yè)務的不斷發(fā)展和 客戶、媒體資源的逐步積累和沉淀，紫博藍已經(jīng)成為國內(nèi)優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)廣告企業(yè) 之一。 3、市場競爭狀況及同行業(yè)公司的可比分析 紫博藍已形成較強的行業(yè)競爭地位。經(jīng)過多年的快速發(fā)展，紫博藍已經(jīng)與主 要媒體建立了穩(wěn)固的渠道合作關(guān)系，紫博藍目前為百度五星代理商，同時紫博藍 與搜狗、神馬搜索等均建立了穩(wěn)定的業(yè)務合作關(guān)系，紫博藍是國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng) 數(shù)字營銷服務商。憑借強大的技術(shù)研發(fā)、運營整合實力和高效的營銷能力，紫博 藍致力于為客戶提供基于搜索引擎平臺的一攬子整合營銷服務解決方案，同時紫 博藍順應互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)從 PC 端向移動端發(fā)展的趨勢，積極布局移動互聯(lián)網(wǎng)廣 告業(yè)務，形成了數(shù)據(jù)營銷業(yè)務、移動營銷廣告業(yè)務以及相關(guān)的增值技術(shù)服務協(xié)調(diào) 發(fā)展的模式。 紫博藍在行業(yè)內(nèi)經(jīng)過多年的深耕細作和不斷創(chuàng)新，積累了較為豐富的廣告投 放經(jīng)驗，增強了數(shù)據(jù)收集、整合、應用和優(yōu)化能力，形成了強大的技術(shù)研發(fā)實力， 為客戶提供了優(yōu)質(zhì)的服務，并在業(yè)內(nèi)形成了良好的口碑和企業(yè)形象，樹立了較強 的品牌影響力，得到了客戶及媒體的廣泛認可。目前，紫博藍已樹立了其在 SEM 領(lǐng)域的品牌知名度、市場影響力和綜合競爭實力，競爭優(yōu)勢明顯。 紫博藍與同行業(yè)可比公司的分析如下： （1）根據(jù)行業(yè)、業(yè)務、經(jīng)營模式的可比要求，本次重組選取了以下三家公 司作為可比公司： 證券簡 主營產(chǎn)品 證券代碼 主營產(chǎn)品名稱 上市日期 稱 類型 32 廣告代 002400.S 省廣股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、廣告 Z 份 體 6 設計 產(chǎn)品推廣、活動管理、品牌傳 300058.S 藍色光 2010-02-2 廣告代理 播、企業(yè)社會責任公共關(guān)系服 Z 標 6 務、數(shù)字媒體營銷、危機管理 促銷活動、促銷品營銷、店面 300071.S 華誼嘉 專業(yè)咨詢 管理、互聯(lián)網(wǎng)營銷、會議會展、 2010-04-2 Z 信 服務 活動公關(guān)、團隊管理、終端銷 1 售 （2）紫博藍與可比公司的比較分析 紫博藍最近三年度經(jīng)營業(yè)績情況及變化趨勢如下： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 營業(yè)利潤 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 凈利潤 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博藍最近三年經(jīng)營業(yè)績呈大幅增長趨勢。最近兩年營業(yè) 收入、營業(yè)利潤、凈利潤增速均在 90%以上。 同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績及變化趨勢如下： 省廣股份最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 營業(yè)利潤 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 凈利潤 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 華誼嘉信最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 營業(yè)利潤 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 凈利潤 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 藍色光標最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 營業(yè)利潤 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 凈利潤 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通過上述同行業(yè)可比公司最近三年經(jīng)營業(yè)績變動情況可以看出，省廣股份、 華誼嘉信行業(yè)經(jīng)營業(yè)績 2014 年較 2013 年變動較為平穩(wěn)，紫博藍經(jīng)營業(yè)績 2014 年較 2013 年仍呈大幅增長趨勢，主要由于 2014 年度之前，紫博藍主要的合作 媒體為谷歌，谷歌對應的客戶年投放量相對較小，自 2014 年度起紫博藍開始將 主要合作媒體轉(zhuǎn)向百度，百度代理客戶主要為大客戶，客戶年投放量較大，這就 使得紫博藍 2014 年度業(yè)績迅速增長。此外，紫博藍最近三年均實現(xiàn)了盈利，業(yè) 績較為穩(wěn)定。 近年來，紫博藍業(yè)務發(fā)展穩(wěn)健，具有較強的盈利能力和資金實力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博藍實現(xiàn)營業(yè)收入 130,349.78 萬元，賬面貨幣資金 4,832.61 萬元。 綜上所述，紫博藍所處行業(yè)目前處于快速發(fā)展階段，紫博藍順應互聯(lián)網(wǎng)廣告 行業(yè)從 PC 端向移動端發(fā)展的趨勢，積極布局，致力于為客戶提供基于搜索引擎 平臺的一攬子整合營銷服務解決方案；紫博藍與主要媒體建立了穩(wěn)固的渠道合作 關(guān)系，成為了國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷服務商，形成了較強的行業(yè)優(yōu)勢；通過 與同行業(yè)可比公司進行對比，紫博藍最近三年經(jīng)營業(yè)績變化處于同行業(yè)較好水 平；紫博藍所處的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷行業(yè)具備良好的發(fā)展前景，紫博藍客戶數(shù)和訂 單數(shù)量持續(xù)增加，在市場上有較強的競爭地位，紫博藍具備持續(xù)盈利能力。 二、紫博藍收益法評估中的未來現(xiàn)金流預測是否與以上行業(yè)情況及公司情 況相符合 1、紫博藍評估中的未來現(xiàn)金流預測 34 （1）近三年收入分析 紫博藍主營業(yè)務收入可以分為以下三類： a.數(shù)據(jù)營銷：以代理 PC 端搜索產(chǎn)品為主體的數(shù)據(jù)營銷收入； b.移動營銷：以代理移動搜索、移動 APP 分發(fā)、移動推廣產(chǎn)品為主體的移 動營銷收入； c.技術(shù)服務：提供網(wǎng)站優(yōu)化技術(shù)服務、定向投放技術(shù)服務、提供全案解決方 案、推廣自有產(chǎn)品為主體的技術(shù)服務收入。 標的企業(yè) 2013-2015 年的收入情況如下： 單位：萬元 項目 2013 年 2014 年 2015 年 數(shù)據(jù)營銷 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增長率 - 160.84% 84.72% 移動營銷 867.42 7,211.46 20,649.13 增長率 - 731.37% 186.34% 技術(shù)服務 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增長率 - 61.91% 143.31% 收入合計 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增長率 - 160.11% 95.35% 各項收入分析如下： 數(shù)據(jù)營銷和移動營銷方面，紫博藍在過去三年堅持面向主要媒介的 KA 客戶 開展業(yè)務，通過強化客戶服務的方式和向重點客戶讓渡媒介代理收益兩種方式擴 展客戶，在過去的三年中，數(shù)據(jù)營銷和移動營銷業(yè)務收入均保持了高速的增長： 數(shù)據(jù)營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 160.84%、84.72%；移動營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 731.37%、186.34%。 技術(shù)服務方面，公司在通過數(shù)據(jù)營銷和移動營銷導入客戶的基礎上，著力發(fā) 掘客戶需求，借助技術(shù)手段提升客戶網(wǎng)絡營銷廣告投放效果，向現(xiàn)有的存量客戶 提供網(wǎng)站結(jié)構(gòu)優(yōu)化、網(wǎng)絡投放關(guān)鍵字優(yōu)化、精準營銷、全案營銷、DSP 廣告等 35 一系列技術(shù)服務產(chǎn)品，并獲得了良好的效益。技術(shù)服務 2014 年、2015 年收入 增長率依次為 61.91%、143.31%。 根據(jù) iResearch《中國互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)年度監(jiān)測報告 2015 年》相關(guān)數(shù)據(jù)， 隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷發(fā)展，為互聯(lián)網(wǎng)廣告的發(fā)展提供了強大的技術(shù)支持，互聯(lián) 網(wǎng)廣告的規(guī)模也在不斷的擴大，從 2012 年的 781.7 億元增長至 2014 年的 1573.4 億元，復合增長率達到 41.87%。2014 年中國互聯(lián)網(wǎng)廣告整體市場規(guī)模為 1,573.4 億元，增長率為 41.05%。搜索營銷將繼續(xù)領(lǐng)跑數(shù)字營銷，2014 年，關(guān)鍵字搜 索市場規(guī)模達到 438.8 億元，同比增長達 50.6%。另外，移動端的互聯(lián)網(wǎng)廣告所 占份額將不斷上升。2014 年移動廣告市場規(guī)模達到 296.9 億元，同比增長翻一 番，增長率達 122.1%，發(fā)展迅速。 由以上數(shù)據(jù)分析可知，紫博藍 2014 年、2015 年整體收入增長率依次為 160.11%、95.35%，均高于行業(yè)平均增長率 41.87%。分業(yè)務來看：紫博藍數(shù)據(jù) 營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 160.84%、84.72%，高于該細分市場 增長率 50.6%；移動營銷 2014 年、2015 年收入增長率依次為 731.37%、 186.34%，高于該細分市場增長率 122.1%；技術(shù)服務 2014 年、2015 年收入增 長率依次為 61.91%、143.31%，也高于行業(yè)平均增長率。 （2）未來營業(yè)收入的預測 紫博藍未來將繼續(xù)堅持之前的發(fā)展戰(zhàn)略，即通過在數(shù)據(jù)及移動營銷方面維持 穩(wěn)定毛利并繼續(xù)擴大客戶基數(shù)，通過強化技術(shù)服務和優(yōu)化服務獲取增值收益，搭 建數(shù)據(jù)營銷產(chǎn)業(yè)閉環(huán)。公司將繼續(xù)保持在百度、搜狗、百度手機助手、神馬等主 流數(shù)據(jù)營銷媒介的領(lǐng)先地位，通過繼續(xù)做大體量的方式強化公司面對媒介的話語 權(quán)，在媒介方面爭取相對于競爭對手而言更加有利的政策，進而形成更加有利的 競爭狀態(tài)，保持毛利率的基本穩(wěn)定。 技術(shù)服務方面，在數(shù)據(jù)營銷和移動營銷不斷擴大客戶基數(shù)的基礎上，繼續(xù)發(fā) 掘客戶需求，并同時強化內(nèi)部優(yōu)化系統(tǒng)、數(shù)據(jù)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)營銷產(chǎn)品的開發(fā)，提升 客戶數(shù)據(jù)營銷投放效果，維持公司高毛利產(chǎn)出業(yè)務。基于目前數(shù)據(jù)營銷、移動營 銷及營銷技術(shù)服務市場發(fā)展的未來良好預期，企業(yè)預計 2016 年收入仍將保持高 速增長，以后年度隨著產(chǎn)業(yè)的成熟增速逐步降低。 36 根據(jù)企業(yè)歷史經(jīng)營情況，考慮企業(yè)自身競爭優(yōu)勢及行業(yè)良好的發(fā)展前景，本 次評估預測紫博藍 2016 年將延續(xù) 2014-2015 年的快速增長勢頭，2016 年以后 增速逐漸放緩。 本次評估預測紫博藍合并口徑 2016-2020 年主營業(yè)務收入預測如下： 單位：萬元 業(yè)務類別 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入 數(shù)據(jù)營銷 301,269.30 374,640.02 464,621.82 555,087.65 648,782.38 移動營銷 51,620.60 82,140.24 124,604.19 182,076.92 233,715.29 技術(shù)服務 37,476.40 52,086.27 68,691.37 89,545.70 109,770.67 合計 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增長率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上評估預測分析，紫博藍未來幾年收入增長驅(qū)動因素主要有豐富且穩(wěn)定 的媒介和媒體資源，主流媒體 KA 客戶市場的優(yōu)勢地位具備銷售擴張的市場潛力， 精準的營銷策略，高素質(zhì)的優(yōu)化是團隊確保優(yōu)質(zhì)的服務保障，以及一系列主流搜 索引擎的對接、賬戶管理操作和千萬級優(yōu)化操作管理工具等技術(shù)保障，為紫博藍 自身的競爭優(yōu)勢及行業(yè)良好的發(fā)展前景及盈利預測奠定了基礎。 紫博藍所處行業(yè)正處于高速發(fā)展階段，市場規(guī)模正在不斷擴大，中國網(wǎng)絡廣 告 2013-2015 年的市場規(guī)模增長率為 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的 預測增長率為 34.1%、24.9%、19.3%；移動廣告 2013-2015 年的市場規(guī)模增長 率為 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的預測增長率為 73.7%、50.2%、 39.0%。紫博藍在行業(yè)中樹立了良好的口碑和企業(yè)形象，提供的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷 一攬子服務受到了客戶的充分認可，公司業(yè)務在 2013-2015 年保持快速增長， 2014 年和 2015 年的收入增長率分別為 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月經(jīng)審計的凈利潤為 10,447.50 萬元，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%， 營業(yè)收入為 264,479.00 萬元，加上正在執(zhí)行的預計能在 2016 年度確認收入的 合同金額合計為 105,109.57 萬元，2016 年全年預計合同收入為 369,588.57 萬 元，與 2016 年全年預測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達到 94.68%。該覆 蓋率尚未考慮最后一個季度新簽合同的履行情況和年底為公司業(yè)務旺季的影響。 由此可見，2016 年的收入預測是合理的。評估的現(xiàn)金流預測中，紫博藍 2017 37 至 2020 年的收入增長率預測為 30.36%、29.29%、25.66%、20.03%，充分合 理考慮了公司自身過往的業(yè)績增長情況，與行業(yè)規(guī)模發(fā)展情況也是相符的。 三、紫博藍的業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性 1、客戶穩(wěn)定性及業(yè)務拓展情況 紫博藍憑借其專業(yè)的服務及良好的市場口碑，已積累了眾多優(yōu)質(zhì)的客戶資 源，如 58 同城、趕集網(wǎng)、鏈家、廣州創(chuàng)思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關(guān)系，客戶關(guān)系穩(wěn)定，合同執(zhí)行情況良好。據(jù)統(tǒng)計，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續(xù)簽，充分體現(xiàn)了客戶對紫博藍的忠誠度，具備良好的客戶穩(wěn)定性。 紫博藍不斷加大業(yè)務的拓展力度，取得了較好的成效，報告期內(nèi)業(yè)務幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務客戶共計 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務客戶共計 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計金額 238,239.45 萬元。 2、截至目前紫博藍經(jīng)營業(yè)績情況良好 根據(jù)紫博藍 2016 年 1-6 月審計報告，合并利潤表數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項目 2016 年 1-6 月 一、營業(yè)收入 130,349.79 減：營業(yè)成本 115,682.72 營業(yè)稅金及附加 275.06 銷售費用 3,580.12 管理費用 2,456.41 財務費用 150.18 資產(chǎn)減值損失 128.37 加：公允價值變動收益 投資收益 -6.01 38 二、營業(yè)利潤 8,070.90 加：營業(yè)外收入 33.56 減：營業(yè)外支出 1.09 三、利潤總額 8,103.37 減：所得稅費用 2,203.21 四、凈利潤 5,900.16 少數(shù)股東損益 -192.66 歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,092.82 紫博藍 2016 年業(yè)績承諾為歸屬于母公司所有者的凈利潤 13,000 萬元，則 2016 年 1-6 月完成率為 46.87%。 紫博藍 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計合并利潤表及去年同期數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 一、營業(yè)收入 158,113.73 264,479.00 減：營業(yè)成本 146,775.75 236,802.82 營業(yè)稅金及附加 116.19 269.22 銷售費用 2,412.76 8,031.95 管理費用 1,231.32 4,994.27 財務費用 176.54 319.80 資產(chǎn)減值損失 191.30 130.94 加：公允價值變動收益 - - 投資收益 - - 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 - - 二、營業(yè)利潤 7,209.86 13,930.00 加：營業(yè)外收入 - - 減：營業(yè)外支出 - - 其中：非流動資產(chǎn)處置損失 - - 三、利潤總額 7,209.86 13,930.00 39 減：所得稅費用 1,802.46 3,482.50 四、凈利潤 5,407.39 10,447.50 由 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計數(shù)據(jù)可知，紫博藍 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預測情況基本吻合，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍正在執(zhí)行的預計能在 2016 年度確認收入合同金額合計 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達到 94.68%。因此，2016 年完成預測數(shù)的可能 性較大。 綜上所述，紫博藍 2016 年業(yè)績預測具有可實現(xiàn)性。 問題 2、請結(jié)合紫博藍的業(yè)務結(jié)算模式、合同條款約定形式，說明項目組針 對標的公司的業(yè)務收入與成本的真實性。 回復： 一、紫博藍業(yè)務結(jié)算模式與公司業(yè)務收入成本的真實性 根據(jù)紫博藍及其子公司內(nèi)部系統(tǒng)出具的結(jié)算單，詳細的記錄了每月流量消耗 的全額費用，項目組抽取大額單據(jù)進行核查，結(jié)算單顯示紫博藍代理收入及成本 數(shù)據(jù)，均按照合同約定情形及公司內(nèi)部財務核算制度進行結(jié)算，同時，項目組走 訪前十大供應商及客戶，并取得了銀行函證和企業(yè)詢證函，將銀行單據(jù)等財務資 料與被訪談人口徑和函證進行比較，完成收入與成本的核查，并確認收入與成本 的真實性。 二、合同條款約定形式與公司業(yè)務收入成本的真實性 1）2016 年《百度分銷商合作合同》 2016 年，北京藍坤與百度簽署《百度分銷商合作合同》，就北京藍坤為其 受托客戶在百度網(wǎng)站發(fā)布推廣而與百度達成分銷商合作，具體內(nèi)容如下： ①合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京藍坤接受客戶委托在百度網(wǎng)站上刊登的網(wǎng)絡發(fā)布，發(fā)布款的價格以雙 方最終簽訂的單筆《網(wǎng)絡推廣服務合同》、《網(wǎng)絡發(fā)布服務合同》為準；北京藍 坤按照百度公布的最新報價及協(xié)議約定的分銷商折扣與百度結(jié)算相關(guān)費用； ③北京藍坤享受百度的分銷商返點政策，2016 年分銷商激勵政策返點包含 頭部客戶返點（季度任務完成返點、年度框架超額激勵返點）、非頭部客戶返點 （季度固定返點、季度任務完成返點、年度增長率返點）、綜合返點（季度服務 評分返點、新客戶返點）； ④分銷商淘汰機制：百度 KA 核心分銷商如其連續(xù)兩個季度累計在 KA 投放 額低于 800 萬且少于 5 個品牌類客戶，或者連續(xù)兩個季度未能完成 KA 渠道部下 發(fā)的季度任務，且任務完成率兩個季度均低于 80%，或者在任意季度有重大市 場違規(guī)行為，包括但不限于：低價競爭、廣告主服務投訴、散布不利百度言論， 或者違反百度財務制度：多次欠款、單次欠款超過 30 天、延期返回合同等影響 百度正常運營行為，或者連續(xù)兩個季度累計業(yè)務違規(guī)扣分達 12 分，百度將取消 其核心分銷商資格，使其轉(zhuǎn)為非核心分銷商，被淘汰的核心分銷商在兩個季度內(nèi) 不得重新申請成為核心分銷商。 2）紫博藍與百度、主要客戶簽署的網(wǎng)絡推廣服務框架合同情況 就主要客戶的網(wǎng)絡推廣服務事宜，紫博藍及其子公司一般會與主要客戶簽署 《百度網(wǎng)絡推廣服務框架合同》及《百度網(wǎng)絡推廣服務通用條款》，約定服務期 限、當年度的服務金額、優(yōu)惠政策及其他通用條款等，與此同時，紫博藍及其子 公司就接受特定大客戶委托在百度網(wǎng)站進行網(wǎng)絡推廣服務事宜與百度簽署《百度 網(wǎng)絡推廣服務框架合同》及《百度網(wǎng)絡推廣服務通用條款》，同樣地約定相應的 服務期限、當年度的服務金額、優(yōu)惠政策及其他通用條款等。 根據(jù)紫博藍及其子公司與報告期內(nèi)前五大客戶簽署的《百度網(wǎng)絡推廣服務框 架合同》及《百度網(wǎng)絡推廣服務通用條款》，該等合同均約定：北京藍坤按照框 架合同項下各期合同的約定對客戶提供網(wǎng)絡推廣服務，客戶享受合同約定的網(wǎng)絡 推廣優(yōu)惠（贈送率）/返點或折扣，客戶承諾在框架合同有效期內(nèi)的“投放總金 額”/“框架任務金額”不低于合同約定金額，在框架合同生效后，客戶向北京藍坤 支付投放總金額/框架任務金額的 10%作為保證金，如框架合同期滿后，在框架 41 合同有效期內(nèi)客戶達到承諾的“投放總金額”/“框架任務金額”，保證金可轉(zhuǎn)做網(wǎng)絡 推廣發(fā)布款或退還客戶，未達到的，保證金不予退還，也不與網(wǎng)絡推廣發(fā)布款沖 抵。 根據(jù)北京藍坤與百度簽署的《百度大客戶網(wǎng)絡推廣服務框架合同》及《百度 大客戶網(wǎng)絡推廣服務通用條款》，該等合同均約定：百度為北京藍坤提供網(wǎng)絡推 廣服務，北京藍坤承諾合同有效期內(nèi)的“框架任務金額”不低于合同所約定的金 額，在北京藍坤履行該承諾的前提下，百度將給予北京藍坤約定的返點或折扣， 在框架合同生效后，北京藍坤向百度支付“框架任務金額”的 10%作為保證金，如 果框架合同有效期內(nèi)北京藍坤完成“框架任務金額”，則保證金可轉(zhuǎn)做網(wǎng)絡推廣發(fā) 布款或退還北京藍坤，如果未達到承諾的“框架任務金額”，則保證金不予退還， 也不得抵作網(wǎng)絡推廣發(fā)布款。 報告期內(nèi)，就前五大客戶的網(wǎng)絡推廣服務代理事宜，北京藍坤、紫博藍與前 五大客戶、百度簽署合同情況如下： 與客戶簽署合同 簽署主體 涉及的推廣主體（客戶） 合同期限 的日期 北京藍坤 北京陽光谷地科技發(fā)展有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京城市網(wǎng)鄰信息技術(shù)有限公司 北京藍坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司 北京藍坤 上海創(chuàng)文信息技術(shù)有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京藍坤 北京鏈家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博藍 安徽旭宏信息技術(shù)有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 根據(jù)上述報告期內(nèi)與百度、主要客戶簽署的合同，北京藍坤與百度簽署的分 銷商合作合同中的分銷商淘汰制度設置了業(yè)績完成指標，報告期內(nèi)北京藍坤均達 到了作為百度分銷商或核心分銷商所需達到的業(yè)績指標要求，報告期內(nèi)一直為百 度五星級代理商；北京藍坤與百度簽署的單個客戶的框架代理合同中北京藍坤均 承諾了網(wǎng)絡推廣服務任務投放金額，但該指標實際上由客戶承擔，在實際金額未 達到承諾金額的情況下，北京藍坤支付給百度的保證金將不予退還，同樣的客戶 支付給北京藍坤的保證金也將不予退還。 42 綜上，根據(jù)對百度及報告期內(nèi)前五大客戶的訪談，紫博藍及其子公司與百度、 主要客戶的合作已有多年，并且百度及主要客戶均表示在合作過程中未發(fā)生過關(guān) 于合同履行、金額確定、款項支付相關(guān)的糾紛，確認合同條款與公司收入和成本 的真實性。 問題 3、根據(jù)紫博藍網(wǎng)絡科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“紫博藍母 公司”）的審計報告， 2016 年 6 月 30 日，紫博藍母公司對子公司北京網(wǎng)羅天 下有約 2000 萬其他應收款余額。請項目組說明：1）該筆其他應收款形成的原 因；2）紫博藍合并范圍內(nèi)的母公司、子公司是否存在其他無商業(yè)實質(zhì)的往來款 或借款發(fā)生，特別是與個人股東間的大額往來或借款，如存在，請解釋形成原 因；3）對本次交易標的紫博藍關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的持續(xù)核查手段。 回復： 一、紫博藍關(guān)聯(lián)方資金占用及清理情況 紫博藍被關(guān)聯(lián)方資金占用及清理情況如下： 單位：元 拆出金額（截至 拆入方 拆出方 全部歸還日 影響是否消除 2016 年 6 月末） 網(wǎng)羅天下 紫博藍 19,954,142.35 2016.7.19 是 杭州導向科技有限公司 紫博藍 500,000.00 2016.8.16 是 合計 20,454,142.35 由上表可知，截至 2016 年 8 月 16 日，網(wǎng)羅天下和杭州導向科技有限公司 已全部清償對標的公司的資金占用，相關(guān)影響已經(jīng)全部消除。 二、避免關(guān)聯(lián)方資金占用的應對措施 1、上市公司已建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) 上市公司已制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，該辦法對關(guān)聯(lián)交易的基本原則、 關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)批準、關(guān)聯(lián)交易的決策制定和對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督檢查等主要環(huán)節(jié) 進行了明確規(guī)定。上述制度可以確保上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易決策 的公允性，杜絕和防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用，能夠充分保護公司、股東和 債權(quán)人的合法權(quán)益。同時，公司制訂了《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、 43 《股東大會議事規(guī)則》，建立健全了《獨立董事工作制度》，獨立董事在公司募 集資金使用、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等方面嚴格按照相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨立意見，起到 了有效的監(jiān)督作用。上述內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況良好。 2、防止標的公司關(guān)聯(lián)方資金占用的措施 為加強內(nèi)部控制，防止關(guān)聯(lián)方資金拆借，維護公司利益，紫博藍已制定《防 范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用制度》等專門制度，規(guī)定了公司的董事、監(jiān)事 和高級管理人員對維護本公司資金安全的法定義務、控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用 的界定和防范措施以及公司董事會、監(jiān)事會和高管人員的責任及監(jiān)管程序、責任 追究及處罰等均作了詳細規(guī)定，明確了公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股 股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分， 對負有嚴重責任的董事可提議股東大會予以罷免。公司全體董事應當審慎對待和 嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法 承擔連帶責任。 3、標的公司關(guān)于避免的關(guān)聯(lián)方資金占用的承諾 為了規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)方與上市公司將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確保上市公司 及其全體股東利益不受損害，交易標的公司之控股股東網(wǎng)羅天下及其實際控制人 樊暉出具了《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，主要內(nèi)容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)/本人及本人控制的企業(yè) （包括本人近親屬控制的其他企業(yè)）與上市公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易。 在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公 平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及申科股份公司章程的規(guī)定履 行交易程序及信息披露義務。本公司/本人保證不會通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司 及其他股東的合法權(quán)益； 2、本公司/本人承諾不利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的 合法利益； 3、本公司/本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何 情況下，不要求上市公司向本公司/本人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔保。 44 4、本公司/本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本公司/本人違反本承 諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。” 公司將加強內(nèi)部控制，嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易及資金管理等相關(guān)制度，從制度 上保障公司資金不被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用，對違反規(guī)定的主體予以懲戒，對由此 造成公司損失的，追究其賠償責任。 三、對本次交易標的紫博藍關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的持續(xù)核查 將對紫博藍與關(guān)聯(lián)方之間的非經(jīng)營性往來進行持續(xù)跟蹤檢查，定期核查紫博 藍的資金流水、訪談高管及相關(guān)人員、分析期末其他應收應付款項的變動情況， 以防止其出現(xiàn)新的非經(jīng)營性資金占用情況。 問題 4、請結(jié)合截至目前的經(jīng)營數(shù)據(jù)及業(yè)務拓展情況，補充披露紫博藍 2016 年業(yè)績預測的可實現(xiàn)性。 回復： 一、業(yè)務拓展情況 紫博藍不斷加大業(yè)務的拓展力度，取得了較好的成效，報告期內(nèi)業(yè)務幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務客戶共計 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務客戶共計 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計金額 238,239.45 萬元。 二、客戶粘性 紫博藍憑借其專業(yè)的服務及良好的市場口碑，已積累了眾多優(yōu)質(zhì)的客戶資 源，如 58 同城、趕集網(wǎng)、鏈家、廣州創(chuàng)思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關(guān)系，客戶關(guān)系穩(wěn)定，合同執(zhí)行情況良好。據(jù)統(tǒng)計，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續(xù)簽，充分體現(xiàn)了客戶對紫博藍的忠誠度，具備良好的客戶粘性。 三、截至目前紫博藍經(jīng)營業(yè)績情況良好 紫博藍 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計合并利潤表及 2015 年同期利潤表如下： 45 單位：萬元 項目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、營業(yè)收入 264,479.00 158,113.73 減：營業(yè)成本 236,802.82 146,775.75 營業(yè)稅金及附加 269.22 116.19 銷售費用 8,031.95 2,412.76 管理費用 4,994.27 1,231.32 財務費用 319.80 176.54 資產(chǎn)減值損失 130.94 191.30 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - - 投資收益（損失以“-”號填列） - - 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 - - 二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 加：營業(yè)外收入 - - 減：營業(yè)外支出 - - 其中：非流動資產(chǎn)處置損失 - - 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 減：所得稅費用 3,482.50 1,802.46 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計數(shù)據(jù)可知，紫博藍 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預測情況基本吻合，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍正在執(zhí)行的預計能在 2016 年度確認收入合同金額合計 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達到 94.68%。因此，2016 年完成預測數(shù)的可能 性較大。 截至目前，紫博藍經(jīng)營業(yè)績良好，與客戶具有較強的粘性，客戶開拓工作開 展有效，2016 年實現(xiàn)業(yè)績預測具有較大的可實現(xiàn)性。 問題 5、本次交易完成后，網(wǎng)羅天下及其一致行動人合計持有上市公司 17.39%股份，華創(chuàng)易盛持有上市公司 25.69%股權(quán)成為上市公司的控股股東， 46 華創(chuàng)易盛與本次交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動安排，請說明項目組 對前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查手段及實施過程。 回復： 根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會計準則第 36 號-關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息 披露管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 40 號）和《深圳證券交易所股 票上市規(guī)則（2014 年修訂）》的規(guī)定，截至 2016 年 3 月末，華創(chuàng)易盛及交易 對方的基本情況及其關(guān)聯(lián)方情況如下： 一、華創(chuàng)易盛的基本情況及其關(guān)聯(lián)方情況 1、華創(chuàng)易盛的基本情況如下： 名稱 北京華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用 91110108344276326N 代碼 注冊地 北京市海淀區(qū)清河三街 72 號 23 號樓 2 層 2174 室 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 執(zhí)行事務合伙 北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司 人 成立日期 2015 年 05 月 29 日 經(jīng)營期限 未約定期限 主要辦公地點 北京市海淀區(qū)清河三街 72 號 23 號樓 2 層 2174 室 投資管理；資產(chǎn)管理；項目投資；投資咨詢；餐飲管理；酒店管理；數(shù)據(jù) 處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云計算數(shù)據(jù)中心除 外）；承辦展覽展示活動；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢；教育咨詢（中 介服務除外）；技術(shù)開發(fā)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門 批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生 經(jīng)營范圍 品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提 供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下 期出資時間 2025 年 12 月 31 日；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營 活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活 動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 2、權(quán)益結(jié)構(gòu) 47 鄭興華 單素泉 丁龍 張金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凱謙貿(mào)易 武漢康臣融天 劉永新 劉衛(wèi)卿 范從文 王旭東 藏泓博 有限公司 科貿(mào)有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津諾弈商貿(mào) 寧波浩恒電子科技 杭州澤夏科技 鐘聲 宋鑫 王道磊 宋桂花 游國良 宗子帆 有限公司 發(fā)展有限公司 有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京華創(chuàng)融金投資管理 杭州展進科技有限公司 深圳鴻興偉創(chuàng)科技 西安直線科技有限公司 有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙） 截至本復核報告出具日，華創(chuàng)易盛出資情況如下： 序 合伙人 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 認繳出資比例 號 類別 普通合 1 華創(chuàng)融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 伙人 深圳鴻興偉創(chuàng) 有限合 2 90,000.00 58,638.74 20.57% 科技有限公司 伙人 杭州展進科技 有限合 3 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限公司 伙人 西安直線科技 有限合 4 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限公司 伙人 合計 437,500.00 295,478.27 100.00% 3、華創(chuàng)易盛的關(guān)聯(lián)方 1）華創(chuàng)易盛執(zhí)行事務合伙人及其實際控制人 截至本復核報告出具日，華創(chuàng)易盛的普通合伙人為北京華創(chuàng)融金投資管理有 限公司，北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 鐘聲 4,010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合計 5,000 100.00 48 華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務合伙人為北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司，鐘聲持有北 京華創(chuàng)融金投資管理有限公司 80.20%股權(quán)并擔任法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理， 為該公司的控股股東和實際控制人。 因此，華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務合伙人北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司及其實際 控制人鐘聲為華創(chuàng)易盛的關(guān)聯(lián)方。 2）華創(chuàng)易盛實際控制人鐘聲控制的其他法人或者其他組織 截至本復核報告出具日，華創(chuàng)易盛實際控制人鐘聲控制的其他法人或者其他 組織情況如下： 與鐘聲的 序號 公司名稱 持股比例 主營業(yè)務 關(guān)系 直接控制 1 北京華創(chuàng)融金投資管理有限公司 80.20% 股權(quán)投資 的企業(yè) 計算機軟硬件的技 直接控制 2 大連辰逸科技有限公司 96% 術(shù)開發(fā) 的企業(yè) 直接控制 3 大連鴻濤貿(mào)易有限公司 60% 貿(mào)易業(yè)務 的企業(yè) 直接控制 4 北京華創(chuàng)智業(yè)投資有限公司 60% 投資管理 的企業(yè) 3）華創(chuàng)易盛實際控制人鐘聲對外擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的法人或 其他組織情況 截至本復核報告出具日，華創(chuàng)易盛實際控制人鐘聲擔任董事、監(jiān)事、高級管 理人員的法人或其他組織情況如下： 序號 兼職單位名稱 擔任職務 1 長城人壽保險股份有限公司 董事 2 北京華夏保險經(jīng)紀有限公司 執(zhí)行董事、經(jīng)理 3 廈門華信元喜投資有限公司 副總經(jīng)理 4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、經(jīng)理 5 北京迅杰新科科技有限公司 執(zhí)行董事、經(jīng)理 6 深圳創(chuàng)豪安科技有限公司 董事、經(jīng)理 7 大連禾恩貿(mào)易有限公司 執(zhí)行董事、經(jīng)理 8 北京道口合眾咖啡有限公司 執(zhí)行董事 9 北京時光一百電子商務股份有限公司 董事 49 序號 兼職單位名稱 擔任職務 10 深圳前海道口投資有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 11 深圳前海洞見投資有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 4）華創(chuàng)易盛的合伙人 華創(chuàng)易盛的有限合伙人杭州展進科技有限公司、深圳鴻興偉創(chuàng)科技有限公 司、西安直線科技有限公司，為華創(chuàng)易盛的關(guān)聯(lián)方。 二、交易對方及其關(guān)聯(lián)方情況 1、網(wǎng)羅天下 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 北京網(wǎng)羅天下文化有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼 91110105790692389N 注冊地 北京市朝陽區(qū)光華路甲14號6層601室 法定代表人 樊勖昌 注冊資本 500 萬元 企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2006年06月20日 經(jīng)營期限 2006年06月20日至2026年06月19日 主要辦公地點 北京市朝陽區(qū)光華路甲14號6層601室 組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；承辦展覽展示；會議服務； 企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng) 經(jīng)營范圍 營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開 展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活 動。） 2）股權(quán)結(jié)構(gòu) 50 樊勖昌 樊暉 49% 51% 網(wǎng)羅天下 49.90% 紫博藍 注：網(wǎng)羅天下股東樊勖昌、樊暉為父子關(guān)系。 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）控股股東、實際控制人及其控制的法人或者其他組織 網(wǎng)羅天下的控股股東及實際控制人為樊暉。樊暉控制除網(wǎng)羅天下之外的法人 或者其他組織情況如下： 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 直接持股比例 北京藍石匯智投資管理有限公司 50 萬元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00% Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00% 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人員情況 實際控制人樊暉對外擔任董事、高級管理人員的企業(yè)情況如下： 擔任董事、高級管理人員的企業(yè)名稱 擔任職務 上海寶沁信息技術(shù)服務有限公司 執(zhí)行董事 廣東信游電子商務有限公司 董事 3）持股 5%以上股東 樊勖昌持有網(wǎng)羅天下 49%股權(quán)。 4）網(wǎng)羅天下的董事、監(jiān)事、高級管理人員 51 網(wǎng)羅天下的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況如下： 姓名 網(wǎng)羅天下處任職 樊勖昌 執(zhí)行董事兼經(jīng)理 崔秋巧 監(jiān)事 5）網(wǎng)羅天下的董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的其他法人或者其他組織 網(wǎng)羅天下的董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的其他法人或者其他組織情況如 下： 姓名 控制的其他法人或者其他組織 注冊資本（投資總額） 持股比例 樊勖昌 無 無 無 崔秋巧 無 無 無 6）網(wǎng)羅天下董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔任董事、高級管理人的法人 或者其他組織 網(wǎng)羅天下董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔任董事、高級管理人的法人或者 其他組織情況如下： 姓名 網(wǎng)羅天下處任職 兼職單位名稱 擔任職務 樊勖昌 執(zhí)行董事兼經(jīng)理 無 無 崔秋巧 監(jiān)事 無 無 2、惠為嘉業(yè) （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 北京惠為嘉業(yè)投資有限公司 統(tǒng)一社會信用 91110108666270728T 代碼 注冊地 北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)泰豐商貿(mào)中心二層 法定代表人 潘真菊 注冊資本 200,000 萬元 企業(yè)類型 其他有限責任公司 成立日期 2007年08月22日 經(jīng)營期限 2007年08月22日至2037年08月21日 52 主要辦公地點 北京市海淀區(qū)上莊鎮(zhèn)泰豐商貿(mào)中心二層 投資管理；投資咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢（中介除外）、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技 術(shù)服務；銷售計算機軟硬件及外圍設備、辦公用品。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門 批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生 經(jīng)營范圍 品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提 供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依 法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。） 2）股權(quán)結(jié)構(gòu) 董磊 王慧研 69% 31% 深圳合眾迅騰科技有限公司 大連明軒科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳創(chuàng)億宏業(yè)科技有限公司 青島浩方天成電子有限公司 40.00% 60.00% 惠為嘉業(yè) （2.06%） 9.52% 紫博藍 截至本復核報告出具日，惠為嘉業(yè)的出資結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 持股比例（%） 深圳創(chuàng)億宏業(yè)科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00% 青島浩方天成電子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00% 合計 200,000.00 200,000.00 100.00% （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）控股股東、實際控制人及其控制的其他法人或者其他組織 53 惠為嘉業(yè)的控股股東為青島浩方天成電子有限公司，實際控制人為董磊。青 島浩方天成電子有限公司無其他對外投資。 董磊控制的其他法人或者其他組織情況如下： 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 深圳合眾迅騰科技有限公司 1000 萬 69% 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人的企業(yè) 實際控制人董磊對外擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下： 姓名 兼職單位名稱 擔任職務 董磊 大連明軒科技有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 3）持股 5%以上的股東 深圳創(chuàng)億宏業(yè)科技有限公司持有惠為嘉業(yè) 40%股權(quán)。 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員 惠為嘉業(yè)的董事、監(jiān)事高級管理人員情況如下： 姓名 惠為嘉業(yè)處任職 潘真菊 董事長 董磊 董事 王慧研 董事 吳犇 經(jīng)理 汪麗 監(jiān)事 5）董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔任董事、高級管人員的企業(yè) 惠為嘉業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔任董事、高級管人員的企業(yè)情況 如下： 姓名 惠為嘉業(yè)處任職 兼職單位名稱 擔任職務 潘真菊 董事長 深圳合眾迅騰科技有限公司 法人代表、執(zhí)行董事 深圳合眾迅騰科技有限公司 監(jiān)事 董磊 董事 法人代表、執(zhí)行董事、 大連明軒科技有限公司 總經(jīng)理 王慧研 董事 大連明軒科技有限公司 監(jiān)事 54 姓名 惠為嘉業(yè)處任職 兼職單位名稱 擔任職務 法人代表、執(zhí)行董事、 寧波正諾網(wǎng)絡科技有限公司 總經(jīng)理 吳犇 經(jīng)理 法人代表、執(zhí)行董事、 深圳創(chuàng)億宏業(yè)科技有限公司 總經(jīng)理 6）董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的企業(yè) 董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的企業(yè)情況如下： 姓名 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 董磊 深圳合眾迅騰科技有限公司 1000 萬 69% 吳犇 寧波正諾網(wǎng)絡科技有限公司 300 萬 60% 3、和合創(chuàng)業(yè) （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 北京和合創(chuàng)業(yè)科技有限公司 統(tǒng)一社會信用 91110108743341228M 代碼 注冊地 北京市海淀區(qū)阜石路 67 號銀都大廈 8 層 803 室 法定代表人 李海秀 注冊資本 10 萬元 企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2002 年 9 月 28 日 經(jīng)營期限 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日 主要辦公地點 北京市海淀區(qū)阜石路 67 號銀都大廈 8 層 803 室 技術(shù)服務、技術(shù)咨詢；基礎軟件服務；應用軟件服務。(依法須經(jīng)批準的項 經(jīng)營范圍 目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。) 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 55 李海秀 李寶琴 51% 49% 和合創(chuàng)業(yè) 2.10% 紫博藍 截至本復核報告出具日，和合創(chuàng)業(yè)的出資結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%） 李海秀 5.10 51.00 李寶琴 4.90 49.00 合計 10.00 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 和合創(chuàng)業(yè)的控股股東及實際控制人為李海秀。李海秀無其他對外投資或者對 外擔任董事、高級管理人員的情形。 2）實際控制人對外擔任董事、監(jiān)事的企業(yè) 李海秀無對外擔任董事、高級管理人員的情形。 3）持股 5%以上的股東 李寶琴持有和合創(chuàng)業(yè) 49%股權(quán)。 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員 姓名 和合創(chuàng)業(yè)處任職 李海秀 執(zhí)行董事、經(jīng)理 武寶滿 監(jiān)事 5）董事、監(jiān)事、高級管理人員對外擔任董事、高級管理人員的企業(yè) 56 和合創(chuàng)業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員對外任職情況如下： 姓名 和合創(chuàng)業(yè)處任職 兼職單位名稱 擔任職務 李海秀 執(zhí)行董事、經(jīng)理 無 無 武寶滿 監(jiān)事 無 無 6）董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的企業(yè) 和合創(chuàng)業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員對外投資情況如下： 姓名 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 李海秀 無 無 無 武寶滿 無 無 無 4、上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司 統(tǒng)一社會信用 91310000057628560W 代碼 注冊地 上海市黃浦區(qū)中山南路318號2號樓40層 法定代表人 齊蕾 注冊資本 110,000.00萬元 企業(yè)類型 有限責任公司（法人獨資） 成立日期 2012年11月19日 經(jīng)營期限 2012年11月19日至不約定期限 主要辦公地點 上海市黃浦區(qū)中山南路318號2號樓40層 金融產(chǎn)品投資，證券投資，投資管理和投資咨詢。【依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)營范圍 經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 57 東方證券股份有限公司（上市公 司） 100% 東證創(chuàng)投 0.25% 紫博藍 截至本復核報告出具日，東證創(chuàng)投的出資結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 東方證券股份有限公司 110,000.00 100.00 合計 110,000.00 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）控股股東、實際控制人 東證創(chuàng)投的控股股東為東方證券，經(jīng)查詢東方證券披露的 2016 年第一季度 報告，東方證券持股 5%以上的股東為申能（集團）有限公司、上海海煙投資管 理有限公司、文匯新民聯(lián)合報業(yè)集團，均為國有法人，東方證券股份有限公司無 控股股東及實際控制人，因此東證創(chuàng)投無實際控制人。 2）董事、監(jiān)事、高級管理人員 東證創(chuàng)投的董事、監(jiān)事、高級管理人員如下： 姓名 東證創(chuàng)投處任職 凌學真 董事 齊蕾 董事長兼總經(jīng)理 金文忠 董事 張建輝 董事 杜衛(wèi)華 董事 劉毅 監(jiān)事 58 3）董事、監(jiān)事、高級管理人員及對外擔任董事、高級管人員的企業(yè) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及對外擔任董事、高級管人員的企業(yè)情況如下： 姓名 東證創(chuàng)投處任職 兼職單位名稱 擔任職務 凌學真 董事 無 無 齊蕾 董事長兼總經(jīng)理 無 無 東方證券股份有限公司 執(zhí)行總裁及董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事長 金文忠 董事 上海東證期貨有限公司 董事長 東方花旗有限公司 董事 東方金融控股（香港）有限公司 董事 張建輝 董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事 上海東方證券資本投資有限公司 董事 杜衛(wèi)華 董事 上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司 董事 劉毅 監(jiān)事 無 無 4）董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的企業(yè) 東證創(chuàng)投的董事、監(jiān)事、高級管理人員無對外控制的企業(yè)情況。 5、斐君鋯晟 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 上海斐君鋯晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用 913101183247046960 代碼 注冊地 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)225室 執(zhí)行事務合伙 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2015年2月10日 經(jīng)營期限 2015年2月10日至2025年2月9日 主要辦公地點 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)225室 投資管理，實業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，財務咨詢（除代理記賬）。 經(jīng)營范圍 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 59 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 黃宏彬 100% 上海斐昱投資管 上海海友金融信息 韓從慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 服務有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投資管理中心 其他 17 個有限合伙人 （有限合伙）GP LP 1% 99% 上海斐君鉑晟投資管理合伙 王勇萍 LP 企業(yè)（有限合伙）GP 18.37% 81.63% 斐君鋯晟 （2.06%） 7.70% 紫博藍 截至本復核報告出具日，斐君鋯晟的出資結(jié)構(gòu)如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 900.00 18.37 王勇萍 4,000.00 81.63 合計 4,900.00 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）執(zhí)行事務合伙人、實際控制人及其控制的企業(yè) 斐君鋯晟的執(zhí)行合伙人為上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），實 際控制人為黃宏彬。 黃宏彬控制的其他企業(yè)情況如下： 60 被投資單位名稱 注冊資本（投資總額） 持股比例 上海斐昱投資管理有限公司 10 萬元 100% 上海斐君鋇晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君鎢晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君鐳晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 100 萬元 50% 上海斐君銥晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 100 萬元 50% 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人員的企業(yè) 黃宏彬?qū)ν鈸味隆⒏呒壒芾砣藛T的企業(yè)情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 康達理療器械（上海）有限公司 董事 南京越博動力系統(tǒng)股份有限公司 董事 湖北興宏泰股份有限公司 獨立董事 新疆興宏泰股份有限公司 獨立董事 上海趙涌信息技術(shù)有限公司 董事 3）其他合伙人 斐君鋯晟的有限合伙人為王勇萍 6、斐君鈷晟 （2）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 上海斐君鈷晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用 9131011834207689XW 代碼 注冊地 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)296室 執(zhí)行事務合伙 上海斐君投資管理中心（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2015年5月7日 經(jīng)營期限 2015年5月7日至2025年5月6日 主要辦公地點 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)296室 投資管理，實業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，財務咨詢（除代理記賬）。 經(jīng)營范圍 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 61 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 黃宏彬 100% 上海斐昱投資管 上海海友金融信 韓從慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息服務有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投資管理中心 其他 15 個合伙人 LP （有限合伙）GP 0.0191% 99.9809% 斐君鈷晟 4.66% 紫博藍 截至本復核報告出具日，斐君鈷晟的出資結(jié)構(gòu)如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 上海斐君投資管理中心（有限合伙） 1.00 0.0191 蔣程 1060.00 20.2228 上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 990.00 18.8874 蔣寧君 848.00 16.1783 張磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 楊永峰 212.00 4.0446 陳燕 169.60 3.2357 陳寶昌 159.00 3.0334 張承勇 106.00 2.0223 張露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 俞關(guān)林 106.00 2.0223 朱躍躍 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合計 5,241.60 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）執(zhí)行事務合伙人、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 斐君鋯晟的執(zhí)行合伙人為上海斐君投資管理中心（有限合伙），實際控制人 為黃宏彬。 黃宏彬?qū)ν馔顿Y情況和對外擔任董事、高級管理人員的企業(yè)情況見上述“5、 斐君鋯晟之（2）關(guān)聯(lián)方情況之 1）執(zhí)行事務合伙人、實際控制人及其控制的企 業(yè)及 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人員的企業(yè)”。 2）其他合伙人 斐君鋯晟的有限合伙人為蔣程、上海斐君鉑晟投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）、蔣寧君、張磊、覃萍萍、楊永峰、陳燕、陳寶昌、張承勇、張露、毛旭峰、 俞關(guān)林、朱躍躍、王佳美、柯志峰。 7、斐君鉍晟 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu)情況 1）基本情況 名稱 上海斐君鉍晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 統(tǒng)一社會信用 91310118342076240U 代碼 注冊地 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)294室 執(zhí)行事務合伙 上海斐君投資管理中心（有限合伙）（委派代表黃宏彬） 人 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2015年5月6日 經(jīng)營期限 2015年5月6日至2025年5月5日 63 主要辦公地點 上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)雙聯(lián)路158號2層B區(qū)294室 投資管理，實業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，財務咨詢（除代理記賬）。 經(jīng)營范圍 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 上海斐君投資管理中 張連香 LP 心（有限合伙）GP 0.0485% 99.9515% 斐君鉍晟 1.87% 紫博藍 截至本復核報告出具日，斐君鉍晟的出資結(jié)構(gòu)如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 張連香 2,060.00 99.9515 上海斐君投資管理中心（有限合伙） 1.00 0.0485 合計 2,061.00 100.00 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）執(zhí)行事務合伙人、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 斐君鉍晟執(zhí)行事務合伙人為上海斐君投資管理中心（有限合伙），實際控制 人為黃宏彬。 黃宏彬?qū)ν馔顿Y情況和對外擔任董事、高級管理人員的企業(yè)情況見上述“5、 斐君鋯晟之（2）關(guān)聯(lián)方情況之 1）執(zhí)行事務合伙人、實際控制人及其控制的企 業(yè)及 2）實際控制人對外擔任董事、高級管理人員的企業(yè)”。 2）其他合伙人 斐君鉍晟的有限合伙人為張連香。 8、中誠永道 64 （1）基本情況及權(quán)益結(jié)構(gòu) 1）基本情況 名稱 北京中誠永道投資管理中心（有限合伙） 注冊號 91110108057365270R 注冊地 北京市海淀區(qū)長春橋路11號4號樓6層606 執(zhí)行事務合伙人 馮曉平 企業(yè)類型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2012年11月13日 經(jīng)營期限 2012年11月13日至長期 主要辦公地點 北京市海淀區(qū)長春橋路11號4號樓6層606 投資管理；投資咨詢；財務咨詢（不得開展審計、驗資、查賬、評估、 會計咨詢、代理記賬等需經(jīng)專項審批的業(yè)務，不得出具相應的審計報告、 驗資報告、查賬報告、評估報告等文字材料）；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)咨 經(jīng)營范圍 詢、技術(shù)服務。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng) 批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事 本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。) 2）權(quán)益結(jié)構(gòu) 孫斌 馮曉平 51% 49% 中誠永道 5.16% 紫博藍 截至本復核報告出具日，中誠永道出資結(jié)構(gòu)如下： 合伙人名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 孫斌 5,100.00 51.00 馮曉平 4,900.00 49.00 合計 10,000.00 100.00 65 （2）關(guān)聯(lián)方情況 1）執(zhí)行事務合伙人、實際控制人及其控制的其他企業(yè) 中誠永道執(zhí)行事務合伙人為馮曉平，馮曉平無對外控制其他的企業(yè)。 2）馮曉平對外擔任董事、高級管理人員的情況 馮曉平無對外擔任董事、高級管理人員情況。 3）其他合伙人 中誠永道的有限合伙人為孫斌。 9、夏小滿 姓名 夏小滿 性別 男 國籍 中國 身份證號 44030119791029**** 住所 廣東省深圳市福田區(qū)景田東路一號中房景苑大廈 B 座 通訊地址 廣東省深圳市福田區(qū)景田東路一號中房景苑大廈 B 座 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復核報告出具日，夏小滿無對外控制的企業(yè)。 夏小滿對外擔任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 深圳市劉波室內(nèi)設計有限公司 董事、設計總監(jiān) 10、汪紅梅 姓名 汪紅梅 性別 女 國籍 中國 身份證號 42242319750610**** 住所 廣州市天河區(qū)天河東路 220 號 通訊地址 廣州市天河區(qū)天河東路 220 號 是否擁有境外永久居留權(quán) 無 66 截至本復核報告出具日，汪紅梅無對外控制的企業(yè)。 汪紅梅對外擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 樂富支付有限公司 法定代表人 11、劉小林 姓名 劉小林 性別 男 國籍 中國 身份證號 23010319700721**** 住所 廣東省深圳市福田區(qū)東海花園二期 7 棟 通訊地址 廣東省深圳市福田區(qū)東海花園二期 7 棟 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復核報告出具日，劉小林控制的企業(yè)情況如下： 序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 經(jīng)營業(yè)務 企業(yè)投資策劃、企業(yè)形象設計、投資咨 深圳市久 詢、經(jīng)濟信息咨詢（不含限制項目）； 名投資咨 1 100 萬元 100% 興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi) 詢有限公 商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、 司 專賣產(chǎn)品）。 劉小林對外擔任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 深圳市久名投資咨詢有限公司 董事長兼總經(jīng)理 深圳市金翼匯順健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務合伙人 深圳金領(lǐng)域投資控股合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務合伙人 成都致鼎科技有限公司 董事 12、張宏武 姓名 張宏武 性別 男 國籍 中國 身份證號 32062319720516**** 住所 江蘇省如東縣掘港鎮(zhèn)江海中路 67 通訊地址 江蘇省如東縣掘港鎮(zhèn)江海中路 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復核報告出具日，張宏武無控制的企業(yè)，無對外擔任董事、高級管理 人員的情形。 13、付恩偉 姓名 付恩偉 性別 男 國籍 中國 身份證號 23010219810128**** 住所 哈爾濱市道里區(qū)興安街 2 號 1 單元 通訊地址 哈爾濱市道里區(qū)興安街 2 號 1 單元 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復核報告出具日，付恩偉無對外控制的企業(yè)、無對外擔任董事、高級 管理人員的情形。 14、徐小濱 姓名 徐小濱 性別 男 國籍 中國 身份證號 34010419690511**** 住所 廣州市番禹區(qū)南村鎮(zhèn)南大路 168 號華南新城山語軒九座 通訊地址 廣州市番禹區(qū)南村鎮(zhèn)南大路 168 號華南新城山語軒九座 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復核報告出具日，徐小濱控制的企業(yè)情況如下： 注冊資本 序號 公司名稱 持股比例 經(jīng)營業(yè)務 （萬元） 一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù) 1 杭州加誠科技有 60.00% 服務、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓：計 50.00 限公司 算機信息技術(shù)、計算機網(wǎng)絡技 術(shù)、計算機軟硬電子、電子產(chǎn)品。 徐小濱無對外擔任董事、高級管理人員情形。 68 15、羅民 姓名 羅民 性別 男 國籍 中國 身份證號 31010319710704**** 住所 上海市浦東新區(qū)成山路 350 弄 6 號 通訊地址 上海市浦東新區(qū)成山路 350 弄 6 號 是否擁有境外永久居留權(quán) 無 截至本復核報告出具日，羅民無控制的企業(yè)，無對外擔任董事。高級管理人 員的企業(yè)。 16、高緒坤 姓名 高緒坤 性別 男 國籍 中國 身份證號 22240219610613**** 住所 吉林省圖們市月宮街西月宮五委 通訊地址 吉林省圖們市月宮街西月宮五委 是否擁有境外永久居留權(quán) 加拿大永久居住權(quán) 截至本復核報告出具日，高緒坤控制的的企業(yè)情況如下： 注冊資本（萬 序號 公司名稱 持股比例 經(jīng)營業(yè)務 元） 結(jié)構(gòu)性金屬制品、橡膠緩沖制 品、貨運加固金屬制品、起重運 輸設備及鐵路運輸設備的技術(shù) 開發(fā)、技術(shù)服務、委托加工、銷 售；貨物運輸代理服務；倉儲服 務；鐵路運輸設備租賃服務；集 北京睿力恒一 1 56.74% 裝箱租賃服務、裝卸服務；銷售 物流技術(shù)股份 7,000 萬元 谷物、豆類、薯類、不再分裝的 公司 包裝種子、棉花、麻類、針紡織 品、服裝鞋帽、日用品、文化用 品、體育用品；零售礦產(chǎn)品、建 筑材料、化工產(chǎn)品（不含危險化 學品）、機械設備、五金交電、 電子產(chǎn)品；道路貨物運輸；銷售 69 食品。（領(lǐng)取本執(zhí)照后，應到交 通委備案。道路貨物運輸、銷售 食品以及依法須經(jīng)批準的項目， 經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi) 容開展經(jīng)營活動。） 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、 北京明日中鐵 技術(shù)服務、技術(shù)推廣；投資管理； 2 科技發(fā)展有限 200萬元 80.00% 資產(chǎn)管理；工程和技術(shù)研究與試 公司 驗發(fā)展；技術(shù)檢測。（未取得行 政許可的項目除外） 高緒坤對外擔任董事、高級管理人員情況如下： 兼職單位名稱 擔任職務 北京睿力恒一物流技術(shù)股份公司 董事長 17、劉晨亮 姓名 劉晨亮 性別 男 國籍 中國 身份證號 15260119770311**** 住所 內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)工農(nóng)大街 14 號 通訊地址 內(nèi)蒙古烏蘭察布市集寧區(qū)工農(nóng)大街 14 號 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復核報告出具日，劉晨亮無對外控制的企業(yè)情況。 18、高巍 姓名 高巍 性別 女 國籍 中國 身份證號 23080219780503**** 住所 河北省秦皇島市海港區(qū)文昌里 31 棟 通訊地址 河北省秦皇島市海港區(qū)文昌里 31 棟 是否擁有境外永久居留權(quán) 否 截至本復核報告出具日，高巍無其他控制的企業(yè)，無對外擔任董事、高級管 人員的情形。 70 三、華創(chuàng)易盛與本次交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系核查情況的說明 根據(jù)上述華創(chuàng)易盛及其關(guān)聯(lián)以及本次交易對手及其關(guān)聯(lián)方情況顯示，華創(chuàng)易 盛與本次交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 四、華創(chuàng)易盛與本次交易對方是否存在一致行動關(guān)系核查情況的說明 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款的規(guī)定，如無相反的證據(jù)， 投資者具有該款規(guī)定的情形之一的，為一致行動關(guān)系。經(jīng)逐項核對上述規(guī)定并經(jīng) 華創(chuàng)易盛及交易對方確認，華創(chuàng)易盛與交易對方不存在該條款規(guī)定之情形，具體 核查情況如下： 序號 推定情形 核查說明 經(jīng)核查工商登記資料，華創(chuàng)易盛與 （一） 投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系 各交易對手不存在股權(quán)控制關(guān)系 經(jīng)核查工商登記資料，華創(chuàng)易盛與 （二） 投資者受同一主體控制 各交易對手的情形不存在受同一 主體控制情形 經(jīng)核查工商登記資料，華創(chuàng)易盛合 投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中 伙人及實際控制人并未在各交易 （三） 的主要成員，同時在另一個投資者擔任董 對方擔任董事、監(jiān)事或者高級管理 事、監(jiān)事或者高級管理人員 人員 投資者參股另一投資者，可以對參股公司 經(jīng)核查工商登記資料，華創(chuàng)易盛并 （四） 的重大決策產(chǎn)生重大影響 未參股交易對方 本次上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn) 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人 金購買交易對方所持的紫博藍股 （五） 為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排 權(quán)交易中，華創(chuàng)易盛并未向交易對 手提供融資安排 經(jīng)核查華創(chuàng)易盛與交易對方之間 投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他 （六） 不存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng) 經(jīng)濟利益關(guān)系 濟利益關(guān)系 本次交易前，華創(chuàng)易盛持有上市公 司 13.76%股權(quán)，交易對方未持有 持有投資者 30%以上股份的自然人，與投 （七） 上市公司股權(quán)，華創(chuàng)易盛之合伙人 資者持有同一上市公司股份 及實際控制人并未與交易對方共 同持有上市公司的股權(quán) 華創(chuàng)易盛的合伙人及實際控制人 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人 （八） 及交易對方未與華創(chuàng)易盛共同持 員，與投資者持有同一上市公司股份 有上市公司股權(quán) 持有投資者 30%以上股份的自然人和在投 華創(chuàng)易盛的合伙人及實際控制人 （九） 資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員， 之其父母、配偶、子女及其配偶、 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 71 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬， 及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市 未與華創(chuàng)易盛及交易對方共同持 公司股份 有上市公司股份 在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理 人員及其前項所述親屬同時持有本公司股 （十） 份的，或者與其自己或者其前項所述親屬 本條不適用 直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司 股份 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員 （十一） 工與其所控制或者委托的法人或者其他組 本條不適用 織持有本公司股份 華創(chuàng)易盛與交易對方無其他關(guān)聯(lián) （十二） 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)系 通過核查上述華創(chuàng)易盛及交易對方的股權(quán)控制關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方的情況，查詢 工商登記資料，華創(chuàng)易盛與本次交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。 華創(chuàng)易盛及交易對方亦已出具承諾，各方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān) 系。 問題 6、董監(jiān)高調(diào)查表、自然人股東調(diào)查表、關(guān)聯(lián)自然人核查調(diào)查問卷未簽 字確認，且部分內(nèi)容填寫不完整（樊暉的調(diào)查表），請及時簽字確認并將填寫 內(nèi)容補充完整。 回復： 已按照要求，由被調(diào)查人簽字確認并補充完善相關(guān)內(nèi)容。 （4）四級復核過程、主要問題和答復 1）四級復核整體情況說明 2016年12月22日，關(guān)于申科股份重組項目的復核內(nèi)核會議召開，內(nèi)核委員 審閱了項目組、業(yè)務部門和復核小組提交的有關(guān)申請文件和一級、二級、三級復 核意見及材料并提出了本項目的四級復核問題，主要問題和答復如下： 2）四級復核主要問題 問題 1、一般來說，現(xiàn)金支付比例高比較不利于后期業(yè)績承諾履行。本次方 案現(xiàn)金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，請補充說明提高現(xiàn)金支付比 例的原因，其余股份支付部分是否足以確保不出現(xiàn)業(yè)績承諾落空的情形。 72 回復： 一、本次方案提高現(xiàn)金支付比例及原因 本次方案與上次方案有關(guān)現(xiàn)金與支付情況如下： 單位：萬元 本方案 原方案 股份支付金 現(xiàn)金支付 股份/現(xiàn)金支付比 股份支付金 現(xiàn)金支付 股份/現(xiàn)金支付比 額 金額 例對比 額 金額 例對比 132,612.00 77,388.00 63.15%:36.85% 183,612.00 26,388.00 87.43%:12.57% 本次方案現(xiàn)金支付對價金額由 26,388.00 萬元增加至 77,388.00 萬元，現(xiàn)金 支付比例由 12.57%增加至 36.85%，兩者均有所提升。兩次現(xiàn)金支付的差額為 51,000 萬元，為網(wǎng)羅天下一家交易對方要求增加，其現(xiàn)金對價的提高由于 2016 年 6 月 17 日證監(jiān)會發(fā)布的重組新規(guī)以及各方根據(jù)新規(guī)經(jīng)過商業(yè)談判的結(jié)果。 二、本次方案業(yè)績承諾情況 1、業(yè)績承諾情況 根據(jù)上市公司與網(wǎng)羅天下等簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補 償協(xié)議》及補充協(xié)議中有關(guān)業(yè)績承諾和補償?shù)募s定，網(wǎng)羅天下等承諾紫博藍 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的凈利潤（凈利潤數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為準，下同）分別不低于 13,000 萬元、17,000 萬元和 22,000 萬元；如果本次購買資產(chǎn)未能于 2016 年 12 月 31 日前實施完畢， 則業(yè)績承諾年度相應順延至下一年度，雙方確認紫博藍 2019 年的預測凈利潤為 29,000 萬元。 2、業(yè)績承諾的依據(jù)及合理性 （1）互聯(lián)網(wǎng)廣告發(fā)展狀況 隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷發(fā)展，為互聯(lián)網(wǎng)廣告的發(fā)展提供了強大的技術(shù)支持， 互聯(lián)網(wǎng)廣告的業(yè)務規(guī)模也在不斷的擴大，從 2012 年的 781.7 億元增長至 2014 年的 1,573.4 億元，復合增長率達到 41.87%。 73 2014 年中國互聯(lián)網(wǎng)廣告整體市場規(guī)模為 1,573.4 億元，增長率為 41.05%。 互聯(lián)網(wǎng)廣告多年保持快速增長，目前市場已進入成熟期，未來幾年仍將保持較快 增長。預計到 2018 年，中國互聯(lián)網(wǎng)廣告市場將突破 4,000 億元，市場空間十分 廣闊。 互聯(lián)網(wǎng)廣告分為搜索關(guān)鍵字、電商廣告、品牌圖形廣告、視頻貼片廣告、富 媒體廣告、文字鏈接廣告、獨立分類廣告、電子郵件廣告和其他形式的廣告等， 其中關(guān)鍵字搜索、電商廣告、品牌圖形廣告占據(jù)我國互聯(lián)網(wǎng)廣告市場的絕大部分 份額，而關(guān)鍵字搜索則一直居于互聯(lián)網(wǎng)廣告的最大份額的廣告類型。2014 年， 關(guān)鍵字搜索市場規(guī)模達到 438.8 億元，同比增長達 50.6%。增速高于整體網(wǎng)絡廣 告市場。關(guān)鍵字搜索廣告的增長一方面得益于百度等行業(yè)巨頭的營銷布局，另一 方面得益于移動搜索廣告市場份額的增長。 移動端的互聯(lián)網(wǎng)廣告所占份額將不斷上升，在未來一段時間內(nèi)，移動搜索廣 告投入或?qū)⒊^ PC 端，成為搜索廣告新的增長動力所在。2014 年移動廣告市 場規(guī)模達到 296.9 億元，同比增長翻一番，增長率達 122.1%，發(fā)展迅速。移動 廣告的整體市場增速遠遠高于網(wǎng)絡廣告市場增速。 （2）紫博藍經(jīng)營情況 紫博藍成立于 2007 年，是目前國內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)營銷服務公司，代理百度、 搜狗、百度手機助手、谷歌、神馬等 PC 端及移動端 SEM 產(chǎn)品，提供數(shù)據(jù)營銷 解決方案，并利用自有系統(tǒng)為廣告主提供 SEO 優(yōu)化服務、全案營銷服務、DSP 服務、網(wǎng)站建設及推廣自有產(chǎn)品。伴隨著互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)及經(jīng)濟的飛速增長，公司的 業(yè)務在近三年間取得了長足的進步，2015 年，公司成為百度、搜狗在國內(nèi)最大 的產(chǎn)品代理商之一，并在谷歌、百度手機助手、神馬的代理商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博藍主要經(jīng)營數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 項目 2013 年 2014 年 2015 年 一、營業(yè)收入 44,811.49 116,558.26 229,431.57 增長率 - 160.11% 96.84% 二、營業(yè)成本 39,561.51 106,592.63 212,444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、凈利潤 1,377.62 3,423.56 6,672.06 凈利率 3.07% 2.94% 2.91% 少數(shù)股東損益 - 97.24 186.34 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,377.62 3,326.32 6,485.72 由上表可知，紫博藍 2014 年和 2015 年營業(yè)收入增長率為 160.11%和 96.84%，增長率遠高于行業(yè)平均增長率。 （3）盈利預測的基礎 紫博藍進行盈利預測時，出于謹慎考慮，預測期各業(yè)務類別收入增長率均低 于歷史平均增長率，其中預計 2016 年仍將保持快速增長勢頭，因此 2016 年預 測增長率為 70.14%，至 2017 年收入增速放緩與行業(yè)增速趨于一致，預測收入 增長率為 30.36%，并逐年下降；預測期毛利率水平均低于歷史平均毛利率水平； 預測凈利潤率略高于歷史平均水平，主要基于以下因素：一是預測期未單獨考慮 資產(chǎn)減值損失等非經(jīng)常性損益；二是隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴大，規(guī)模效應也隨之 放大，各項費用占營業(yè)收入的比例略有下降。 基于紫博藍目前的經(jīng)營情況及行業(yè)發(fā)展趨勢，根據(jù)上述收入增長率、毛利率 及凈利率等因素，紫博藍未來五年利潤表主要經(jīng)營數(shù)據(jù)預測如下： 單位：萬元 項目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、營業(yè)收入 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增長率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、營業(yè)成本 361,821.64 471,342.34 609,470.47 765,610.34 918,873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三、凈利潤 13,361.62 17,582.87 22,870.44 30,266.05 36,334.55 凈利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 減：少數(shù)股東損益 374.15 589.49 889.79 1,266.50 1,715.15 歸屬于母公司 12,987.47 16,993.39 21,980.65 28,999.55 34,619.39 所有者的凈利潤 綜上，綜合考慮企業(yè)自身發(fā)展狀況和行業(yè)發(fā)展趨勢，紫博藍收入增長率、毛 利率和凈利率預測均在合理區(qū)間，業(yè)績補償金額具備合理性。 75 3、業(yè)績承諾方的履約能力、保障措施等說明 根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補償協(xié)議》及補充協(xié)議約定，如 補償方應補償?shù)墓煞輸?shù)量超過其在本次交易中獲得的上市公司股份數(shù)或在補償 股份時其所持有的上市公司股份數(shù)不足以補償?shù)模瑒t不足的部分由補償方以現(xiàn)金 方式向上市公司補償，補償現(xiàn)金金額為不足股份數(shù)量乘以本次股份發(fā)行價格。 （1）業(yè)績承諾方網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍完成 業(yè)績承諾的履約能力及履約保障措施 根據(jù)上市公司與網(wǎng)羅天下等簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補 償協(xié)議》及補充協(xié)議中有關(guān)業(yè)績承諾和補償?shù)募s定，網(wǎng)羅天下等承諾紫博藍 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的凈利潤（凈利潤數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益 后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為準，下同）分別不低于 13,000 萬元、17,000 萬元和 22,000 萬元；如果本次購買資產(chǎn)未能于 2016 年 12 月 31 日前實施完畢， 則業(yè)績承諾年度相應順延至下一年度，雙方確認紫博藍 2019 年的預測凈利潤為 29,000 萬元。網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍（以下簡稱“補 償方”）就本次交易業(yè)績承諾向申科股份承擔補償責任，補償方及其承擔比例情 況如下： 業(yè)績補償方 業(yè)績補償承擔比例 網(wǎng)羅天下 91.74% 張宏武 3.13% 付恩偉 2.09% 徐小濱 1.47% 劉晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合計 100.00% 補償方相互之間承擔連帶責任，若各補償方在本次交易中所獲得的對價不足 以彌補對上市公司的補償責任，則各補償方需另行承擔不足部分的補償責任。本 次補償方案中網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍的履約能力及 履約保障措施明確可行，原因如下： 76 （2）網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高巍完成業(yè)績補償承 諾的股份較為充足 本次交易中，網(wǎng)羅天下、張洪武、付恩偉、徐小濱、劉成亮、高巍的交易對 價及獲取股份的情況如下： 上市公司向 序 所持紫博藍 取得的對價 股份支付對 現(xiàn)金支付對 交易對方 各股東發(fā)行 號 股份比例 （萬元） 價（萬元） 價（萬元） 股份數(shù)（股） 1 網(wǎng)羅天下 49.90% 121,201 70,201.00 51,000.00 45,261,766 2 張宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890 3 付恩偉 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497 4 徐小濱 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516 5 劉晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874 合計 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 將補償方與全部交易對方對價進行比較結(jié)果如下： 上市公司向 所持紫博藍 取得的對價 股份支付對 現(xiàn)金支付對 交易對方 各股東發(fā)行 股份比例 （萬元） 價（萬元） 價（萬元） 股份數(shù)（股） 全部交易對方 100.00% 210,000 132,612 77,388 85,500,960 補償方 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 補償方占全部交 易對方相應指標 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例 根據(jù)上述對比結(jié)果，補償方在此次交易中獲取的對價比例較高，補償方所取 得的支付對價金額合計為 134,675 萬元，占本次交易對價 210,000 萬元的比例 為 64.13%。根據(jù)業(yè)績補償?shù)挠嬎愎剑灰鄯e業(yè)績承諾實現(xiàn)比例達到 35.87% 以上，補償方持有的對價即可完全覆蓋業(yè)績補償承諾；只要累積業(yè)績承諾實現(xiàn)比 例達到 61.38%以上，補償方持有的股份對價即可完全覆蓋業(yè)績補償承諾。根據(jù) 紫博藍已經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，2015 年紫博藍實現(xiàn)銷售收入 229,431.57 萬元、實 現(xiàn)凈利潤 6,672.06 萬元；2016 年 1-10 月，紫博藍實現(xiàn)銷售收入 264,479.00 萬 元；實現(xiàn)凈利潤為 10,447.50 萬元，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%， 業(yè)績實現(xiàn)情況良好；另外，根據(jù)目前數(shù)據(jù)營銷行業(yè)發(fā)展情況，預計近三年行業(yè)形 77 勢不會出現(xiàn)重大不利變化，故在紫博藍正常經(jīng)營的情況下，補償方所獲得的上市 公司股份對價能夠滿足履行業(yè)績補償?shù)某兄Z。 （3）股票對價的鎖定措施能夠?qū)ρa償義務人的履約提供保障 根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補償協(xié)議》及補充協(xié)議及相關(guān)承 諾函，同時考慮到業(yè)績補償方網(wǎng)羅天下、張宏武、付恩偉、徐小濱、劉晨亮、高 巍等在取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時點，其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有 權(quán)益的時間預計均超過 12 個月，故補償方所持股份將在履行完畢利潤補償承諾 后分三期解鎖：第一期自股份上市之日起 12 個月且履行其利潤補償承諾之日可 轉(zhuǎn)讓 20%；第二期自股份上市之日起 24 個月且履行其利潤補償承諾之日可轉(zhuǎn)讓 30%；第三期自股份上市之日起 36 個月且履行其利潤補償承諾之日可轉(zhuǎn)讓 50%。 因此股票對價的鎖定措施能夠?qū)ρa償義務人的履約提供一定保障。 （4）占比最高的補償方具備較強經(jīng)濟實力 網(wǎng)羅天下為紫博藍的控股股東，在補償方中承擔業(yè)績補償?shù)谋壤罡邽?91.74%，樊暉為網(wǎng)羅天下的控股股東。網(wǎng)羅天下成立多年，截至 2015 年 12 月 31 日，網(wǎng)羅天下資產(chǎn)總額 7,264 萬元，且除持有紫博藍股份之外，網(wǎng)羅天下還 持有深圳藍皓網(wǎng)絡科技有限公司、杭州導向科技有限公司、杭州寬誠電子商務有 限公司、杭州加誠科技有限公司等公司股權(quán)，具有較強的經(jīng)濟實力。樊暉先生從 事電子信息及數(shù)據(jù)營銷行業(yè)多年，除持有網(wǎng)羅天下 51%股份外，還持有北京藍 石匯智投資管理有限公司、廣東信游電子商務有限公司、樂富支付有限公司、北 京蛋蛋科技有限公司股權(quán)。如網(wǎng)羅天下等補償方應補償?shù)墓煞輸?shù)量超過其在本次 交易中獲得的上市公司股份數(shù)或在補償股份時其所持有的上市公司股份數(shù)不足 以補償?shù)模瑒t不足的部分由網(wǎng)羅天下等補償方以現(xiàn)金方式向上市公司補償。同時 樊暉作為紫博藍的實際控制人承諾：本人將對網(wǎng)羅天下等補償方利潤補償義務的 履行承擔連帶責任，以自有財產(chǎn)對上市公司進行補償，保證上市公司不會受到因 此受到損失。 綜上，根據(jù)行業(yè)及紫博藍的現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢，補償方所獲得的上市公司 股份對價能夠滿足履行業(yè)績補償?shù)某兄Z具有較大可能性。 78 問題 2、收購標的評估基準日 2015 年 12 月 31 日之后一個月又引進惠為嘉 業(yè)投資 2 億元，請補充說明引進該投資的原因，資金用途和進展，對標的資產(chǎn) 財務狀況的影響，惠為嘉業(yè)入股標的公司的價格與本次交易價、評估價等的差 異情況。 回復： 2016 年 1 月，基于對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)及紫博藍業(yè)績的看好，經(jīng)各方協(xié)商一致并 經(jīng)過雙方內(nèi)部決策程序通過，引入惠為嘉業(yè)以貨幣認繳 1,052.6315 萬股，投資 金額為 2 億元人民幣。交易的基礎是以紫博藍投后估值 21 億元，每股作價為 19 元，本次交易的作價與評估基準日的作價一致。 惠為嘉業(yè)增資入股投入的 2 億元已經(jīng)于 2016 年 2 月打入紫博藍賬戶。投入 的資金主要用于紫博藍擴大經(jīng)營規(guī)模，購買上游流量、為客戶墊付部分保證金等。 紫博藍引入惠為嘉業(yè)的 2 億元投資能夠改善公司的財務結(jié)構(gòu)，提高公司資金實 力，擴大經(jīng)營規(guī)模。2016 年 1-6 月經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，紫博藍實現(xiàn)凈利潤 5,900.16 萬元，年化后比 2015 年增長 176.86%，業(yè)績增長情況良好。 問題 3、關(guān)于實際控制人認定，材料稱：“根據(jù)華創(chuàng)易盛的合伙協(xié)議及華創(chuàng) 融金公司章程的約定，華創(chuàng)融金為華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務合伙人，負責華創(chuàng)易盛 的日常運營，其他有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，華創(chuàng)易盛的重大投資項目由投 資決策委員會審議，鐘聲擔任主任，投資決策委員會成員均由華創(chuàng)融金委派和 任免，同時鐘聲作為投資決策委員會主任對審議事項具有一票否決權(quán)；鐘聲持 有華創(chuàng)融金 80.20%股權(quán)并擔任華創(chuàng)融金的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。因此，鐘聲為華創(chuàng) 易盛的實際控制人。”但根據(jù)摘要華創(chuàng)易盛的合伙協(xié)議及其補充協(xié)議的約定，華 創(chuàng)易盛合伙協(xié)議主要內(nèi)容、華創(chuàng)易盛重大事項決策權(quán)和否決權(quán)、內(nèi)部決策權(quán)限 和程序、相關(guān)方權(quán)利義務關(guān)系表明：（1）華創(chuàng)易盛存續(xù)期為十年，執(zhí)行事務合 伙人對外代表企業(yè)，全體合伙人委托合伙人華創(chuàng)融金作為執(zhí)行事務合伙人（并 未明確規(guī)定五年或者十年），委派鐘聲執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人負責企業(yè) 日常運營，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務；（2）不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán) 監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務的情況，并依照約定向其他不參 加執(zhí)行事務的合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況 79 （存在五年內(nèi)變動的可能）；（3）未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，任何合伙人均不得 以其對本合伙企業(yè)出資份額上設定質(zhì)押、擔保及其他第三方權(quán)益。合伙企業(yè)辦 理變更、注銷登記、設立分支機構(gòu)以及就普通合伙人有權(quán)獨立決定的事項需要 修改合伙協(xié)議的，由普通合伙人決定，有限合伙人必須無條件按照普通合伙人 的指示簽署/提交相關(guān)文件并積極配合本次工商變更登記手續(xù)，因合伙協(xié)議明確 規(guī)定由普通合伙人決定事項以外的事項修改合伙協(xié)議，應經(jīng)全體合伙人一致同 意。（也是對執(zhí)行合伙人的約束）；（4）未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，任何合伙人 均不得以其對本合伙企業(yè)出資份額上設定質(zhì)押、擔保及其他第三方權(quán)益。（但并 未規(guī)定不得選擇其他執(zhí)行合伙人）；（5）投資決策委員會是有限合伙投資項目決 策機構(gòu)，由 5 名投資決策委員組成，主任由鐘聲擔任，上述投資決策委員會成 員均由執(zhí)行事務合伙人華創(chuàng)融金委派和任免；合伙企業(yè)重大投資項目須提交投 資決策委員會審議并獲得過半數(shù)委員投票通過，主任對項目及決策具有一票否 決權(quán)（僅是項目決策）。投資決策委員會的工作內(nèi)容主要包括審議合伙企業(yè)投資 政策和管理制度、審議項目投資方案和投資退出方案、決定對所投資的公司行 使股東權(quán)利等。 回復： 一、華創(chuàng)易盛的權(quán)益結(jié)構(gòu) 截交易報告書簽署日，華創(chuàng)易盛各合伙人及其出資情況如下： 認繳出資額 實繳出資額 認繳出資 合伙人名稱 合伙人類型 （萬元） （萬元） 比例 華創(chuàng)融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 普通合伙人 杭州展進科技有 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限合伙人 限公司 深圳鴻興偉創(chuàng)科 90,000.00 58,638.74 20.57% 有限合伙人 技有限公司 西安直線科技有 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限合伙人 限公司 合計 437,500.00 295,478.27 100.00% - 根據(jù)合伙企業(yè)法第六十七、第六十八條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人 執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)”，因 此只能由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務，也不得對外 80 代表企業(yè)，從法理上說，有限合伙人類似于財務投資人，投入資金委托普通合伙 人進行經(jīng)營管理后獲取收益，主要是基于對普通合伙人的經(jīng)營管理能力特別是投 資能力的認可和信任，其在合伙制架構(gòu)中擁有的權(quán)限大部分是程序性的，對合伙 企業(yè)的實際運作和控制一般不具有實質(zhì)性權(quán)利。華創(chuàng)融金作為華創(chuàng)易盛唯一的普 通合伙人和執(zhí)行事務合伙人，行使企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，實際控制企業(yè)運行。 二、保持華創(chuàng)融金對華創(chuàng)易盛的實際控制的相關(guān)安排及其完善 目前保持華創(chuàng)融金對華創(chuàng)易盛的實際控制的相關(guān)安排主要有：華創(chuàng)融金為華 創(chuàng)易盛的普通合伙人，并持有 20%的出資份額，根據(jù)《合伙企業(yè)法》和合伙協(xié) 議的約定，華創(chuàng)融金為華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務合伙人，負責合伙事務的執(zhí)行，對外 代表企業(yè)，并對包括合伙企業(yè)的增資及增資方案、引入新的合伙人或協(xié)議退伙、 合伙企業(yè)的續(xù)期及解散以及合伙企業(yè)重要決策機構(gòu)成員（投資決策委員會委員） 的任免等事項具有唯一的決定權(quán)，并因此能對投資決策委員會的決策產(chǎn)生重大決 定性影響，鐘聲作為委托代表和投資決策委員會主任對投資決策委員會擁有一票 否決權(quán)等。 由于合伙制架構(gòu)天然的靈活性，隨之帶來諸多的不確定性，為了完善華創(chuàng)融 金對華創(chuàng)易盛的實際控制的相關(guān)安排，在已有的制度安排的基礎上，在不違反合 伙企業(yè)法及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的前提下，項目組擬建議華創(chuàng)易盛及相關(guān)各方進 一步明確：在交易完成后 5 年內(nèi)，全體合伙人委托合伙人華創(chuàng)融金作為唯一的執(zhí) 行事務合伙人，華創(chuàng)融金不轉(zhuǎn)換為有限合伙人，不得放棄執(zhí)行合伙事務；其他合 伙人不得轉(zhuǎn)化為普通合伙人，不得擔任執(zhí)行事務合伙人。 問題 4、請項目組說明標的公司毛利率變動的合理性及與同行業(yè)相比，標的 公司毛利率偏低的原因。 回復： 一、紫博藍報告期毛利率與同行業(yè)上市公司相比具備合理性 2014 年至 2016 年上半年，紫博藍的經(jīng)營情況如下: 單位：萬元 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 營業(yè)收入 130,349.79 227,691.61 116,558.26 營業(yè)成本 115,682.72 210,704.24 106,592.63 毛利 14,667.07 16,987.37 9,965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 同行業(yè)可比公司毛利率情況如下： 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 藍色光標 23.87% 27.55% 31.75% 省廣股份 17.51% 17.97% 20.01% 華誼嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 平均毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博藍 11.25% 7.46% 8.55% 報告期內(nèi)，紫博藍毛利率低于同行業(yè)毛利率水平，紫博藍毛利率較低的主要 原因為：（1）紫博藍主要面向大客戶，如城市網(wǎng)鄰、鏈家地產(chǎn)，單個客戶年投 方量較高，議價能力較強，同時為了能更好的保持好跟優(yōu)質(zhì)大客戶的長期合作關(guān) 系，并吸引更多新的優(yōu)質(zhì)大客戶，紫博藍給予客戶較大的銷售折扣（讓渡媒體返 點）力度，這就使得紫博藍毛利率較低；（2）毛利率較低的數(shù)據(jù)營銷業(yè)務占比 較高導致綜合毛利率較低，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月數(shù)據(jù)營銷毛利率 分別為 6.19%、4.99%和 10.94%。 總體上，標的公司盈利指標正常，在同行業(yè)公司中處于較低水平，主要與公 司經(jīng)營策略和處于不同的業(yè)務細分領(lǐng)域有關(guān)。 二、標的公司各項業(yè)務毛利情況分析 紫博藍主要產(chǎn)品的毛利率情況如下： 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年變動比例 數(shù)據(jù)營銷 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 移動營銷 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 技術(shù)服務 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 報告期內(nèi)，紫博藍綜合毛利率由 2014 年度的 8.55%下降到 2015 年度的 7.46%，各產(chǎn)品毛利率均呈下降趨勢，其中數(shù)據(jù)營銷、移動營銷下降較大。 82 2015 年度數(shù)據(jù)營銷業(yè)務毛利率呈下降趨勢，主要由于紫博藍的數(shù)據(jù)營銷業(yè) 務主要服務于年投放量較大的大客戶，近年來，隨著搜索引擎服務行業(yè)的迅速發(fā) 展，行業(yè)競爭愈加激烈，伴隨著大客戶投放量的不斷增加其議價能力也不斷增強， 為了能更好的保持與優(yōu)質(zhì)大客戶的長期合作關(guān)系，紫博藍加大了給予客戶的銷售 折扣（讓渡媒體返點）力度，使得 2015 年度數(shù)據(jù)營銷業(yè)務毛利率低于 2014 年。 2016 年 1-6 月的數(shù)據(jù)營銷的毛利率有所上升，主要原因是上游媒體執(zhí)行新的政 策，其中返點政策的變化提高了對紫博藍的返點比例和金額，同時，紫博藍公司 的市場地位已形成，客戶的粘稠度已經(jīng)非常牢固，紫博藍公司從 2016 年開始逐 步收緊對客戶的折扣政策，調(diào)減了對下游客戶的返點比例和金額。 移動營銷業(yè)務毛利率下降幅度較大，主要原因為毛利率較低的百度手機助手 業(yè)務迅速增長及百度手機助手毛利率下降造成，2015 年度、2014 年度移動營銷 收入分別為 20,649.13 萬元、7,211.46 萬元，其中：百度手機助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，單個客戶投放量的增加使得客戶享受的折扣同 時增加，造成百度手機助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%， 使得 2015 年度移動營銷業(yè)務毛利率大幅下降。2016 年上半年移動營銷的毛利 率水平有較大幅度的提高，主要原因是①自 2016 年開始，百度返點政策發(fā)生變 化，調(diào)增了返點中的特定項目返點，而紫博藍給予客戶的返點有所減少；②移動 神馬業(yè)務的返點政策在保持 2015 年的折扣政策外，2016 年新增了返點政策， 返點比例為 20%左右。以上兩種原因使得數(shù)據(jù)營銷、移動營銷的毛利率大幅提 高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒體給予紫博藍的返點情況如下： 上游媒體返點 2016 年 1-6 月 2015 年 返點金額（萬元） 19,262.68 29,342.25 消耗總額（萬元） 118,958.81 206,679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博藍給予下游客戶返點情況如下： 紫博藍給予客戶返點 2016 年 1-6 月 2015 年 返點金額（萬元） 8,256.05 21,826.83 消耗總額（萬元） 118,958.81 206,679.17 83 占比 6.94% 10.56% 由于數(shù)據(jù)營銷及移動營銷業(yè)務的毛利來自于上游媒體給予紫博藍與紫博藍 給予下游客戶的返點之間的差額，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒體給予紫 博藍的返點比例從 14.20%增長至 16.19%；而紫博藍給予下游客戶的返點則從 10.56%調(diào)減至 6.94%，上述兩種因素的疊加，使得數(shù)據(jù)營銷、移動營銷 2016 年 1-6 月比上年的毛利由較大幅度的提高；進而使得紫博藍綜合毛利率有所提 高，但技術(shù)服務毛利率有較大幅度的下降，主要原因如下： 紫博藍自 2016 年開始對技術(shù)服務業(yè)務進行調(diào)整，暫停了毛利率較高的 DSP 項目，這就使得紫博藍 2016 年 1-6 月技術(shù)服務毛利率大幅下降。 綜上，通過與同行業(yè)毛利率進行對比，紫博藍毛利率處于同行業(yè)偏低水平， 其實際經(jīng)營情況與波動原因比較匹配，毛利率及凈利率的波動趨勢與同行業(yè)基本 一致，毛利率水平比較合理。 問題 5、中國證監(jiān)會于 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份 購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》中關(guān)于在認定是否構(gòu)成《上市 公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實 際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權(quán)是否 變更時剔除計算，如果比照這一要求，華創(chuàng)易盛通過配套融資提升持股比例， 是否無法用于實際控制人控制比例的計算中，請項目組對實際控制人的認定進 行核查。 回復： 中國證監(jiān)會于 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》有關(guān)上市公司控股股東、實際控制人及其 一致行動人擬認購募集配套資金的規(guī)定如下： “《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：‘上市公司發(fā)行股份 購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金’。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募 集配套資金的，有哪些注意事項？ …… 84 2.上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或 取得標的資產(chǎn)權(quán)益鞏固控制權(quán)的，有何監(jiān)管要求？ 答：在認定是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易 情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金 的，相應股份在認定控制權(quán)是否變更時剔除計算。” 根據(jù)對證監(jiān)會上述規(guī)定的研究，項目組理解剔除計算的是交易前上市公司控 股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金所獲取的股份。另外， 經(jīng)查閱 A 股市場的相關(guān)案例，目前尚未發(fā)現(xiàn)剔除交易后上市公司控股股東、實 際控制人及其一致行動人認購募集配套資金所獲取股份的案例。 根據(jù)上述《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與 解答》規(guī)定，剔除華創(chuàng)易盛認購本次配套募集資金所對應的股份之后，則重組后 何全波及何建東父子持有公司股份比例為 26.30%，網(wǎng)羅天下及其一致行動人合 計持有公司 21.35%股份；華創(chuàng)易盛持有公司 8.77%股份；何全波及何建東父子 仍為公司控股股東和實際控制人，公司的控股股東及實際控制權(quán)均未發(fā)生變更。 因此，公司本次重大資產(chǎn)交易不符合《重組辦法》第十三條所規(guī)定的情形，本次 交易不構(gòu)成重組上市。 問題 6、標的公司經(jīng)營狀況和財務狀態(tài)的穩(wěn)健性和可持續(xù)性，項目組做過的 核查，是否有相應的風險提示。 一、紫博藍報告期經(jīng)營情況 （一）紫博藍最近三年經(jīng)營業(yè)績情況及變化趨勢 紫博藍最近三年經(jīng)營業(yè)績情況及變化趨勢如下： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 營業(yè)利潤 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01 凈利潤 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07 85 注：因本次重組報告期為 2014 年、2015 年，2013 年度數(shù)據(jù)不在報告期內(nèi) 且已經(jīng)審計，對于報告期內(nèi)同一控制下收購紫博藍 WFOE 及藍坤 WFOE 事項， 未對 2013 年度數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，由于紫博藍 WFOE 及藍坤 WFOE 未實際開 展經(jīng)營業(yè)務對 2013 年度數(shù)據(jù)影響較小，對營業(yè)利潤、凈利潤影響金額為-4.45 萬元。 由上表可以看出，紫博藍最近三年經(jīng)營業(yè)績呈大幅增長趨勢。 （二）結(jié)合上述情況及同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績變化趨勢，補充披露紫博 藍業(yè)績變化較大的原因及合理性 同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績及變化趨勢如下： 省廣股份最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 營業(yè)利潤 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 凈利潤 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 華誼嘉信最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 營業(yè)利潤 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 凈利潤 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 藍色光標最近三年經(jīng)營業(yè)績情況： 單位：萬元 項目 2015 年度 變動比例 2014 年度 變動比例 2013 年度 營業(yè)收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 營業(yè)利潤 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 凈利潤 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 86 通過上述同行業(yè)可比公司最近三年經(jīng)營業(yè)績變動情況可以看出， 2015 年度 較 2014 年度呈快速增長趨勢，紫博藍經(jīng)營業(yè)績增長情況處于同行業(yè)中等以上水 平，主要原因如下： 1、近年來，數(shù)據(jù)營銷行業(yè)的市場規(guī)模呈現(xiàn)階梯式增長，越來越多的廣告主 將營銷重點從傳統(tǒng)媒體轉(zhuǎn)移到數(shù)據(jù)媒體上，帶動了紫博藍業(yè)務的迅速增長。 2、為了滿足客戶多樣化的營銷需求，紫博藍積極擴大全案、DSP 等精準營 銷服務，在技術(shù)上針對關(guān)鍵字優(yōu)化分析、客戶精準定位、流量監(jiān)測、投放效果監(jiān) 控、競爭對手行為分析等數(shù)據(jù)營銷工具加大技術(shù)投入，由于較好的投放效果使得 客戶取得了良好的回報，大量客戶增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客 戶收入分別為 52,368.20 萬元、74,355.93 萬元，同比增長 41.98%，整體客戶 平均投放金額從 2014 年的 97.78 萬元增長到 2015 年 123.42 萬元； 3、紫博藍在繼續(xù)保持百度、騰訊、谷歌等業(yè)務穩(wěn)定增長的基礎上，加大了 在搜狗以及包括百度手機助手、神馬在內(nèi)的移動端媒體上的拓展力度，針對投放 額度較大的客戶進行了一對一的市場攻關(guān)，并取得了顯著的效果，使公司的存量 客戶從 2014 年的 1192 家增長到 2015 年的 1859 家，同比增長達 55.96%；其 中投放額度在 500 萬元以上的大額客戶從 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增長 72.97%。 通過上述同行業(yè)可比公司最近三年經(jīng)營業(yè)績變動情況可以看出，行業(yè)經(jīng)營業(yè) 績 2014 年較 2013 年變動較為平穩(wěn)，紫博藍經(jīng)營業(yè)績 2014 年較 2013 年仍呈大 幅增長趨勢，主要由于 2014 年度之前，紫博藍主要的合作媒體為谷歌，谷哥對 應的客戶年投放量相對較小，自 2014 年度起紫博藍開始將主要合作媒體轉(zhuǎn)向百 度，百度代理客戶主要為大客戶，客戶年投放量較大，這就使得紫博藍 2014 年 度業(yè)績迅速增長。 綜上，通過與同行業(yè)毛利率進行對比，紫博藍最近三年經(jīng)營業(yè)績變化處于同 行業(yè)中等偏上水平，變動較為合理，經(jīng)營情況良好。 二、截至目前經(jīng)營情況及紫博藍未來經(jīng)營情況預測合理性 （一）截至目前的經(jīng)營數(shù)據(jù)及業(yè)務拓展情況 87 1、業(yè)務拓展情況 紫博藍不斷加大業(yè)務的拓展力度，取得了較好的成效，報告期內(nèi)業(yè)務幅度增 長；其中 2014 年 1,000 萬元以上的服務客戶 12 個，合同金額 70,415.00 萬元； 2015 年 1,000 萬元以上的服務客戶共計 30 個，比上年增加 18 個，合同金額 132,615.20 萬元；2016 年 1-6 月 1,000 萬元以上服務客戶共計 45 個，比上年 增加 15 家，合同合計金額 238,239.45 萬元。 2、客戶粘性 紫博藍憑借其專業(yè)的服務及良好的市場口碑，已積累了眾多優(yōu)質(zhì)的客戶資 源，如 58 同城、趕集網(wǎng)、鏈家、廣州創(chuàng)思等知名公司。公司與上述客戶保持了 良好的合作關(guān)系，客戶關(guān)系穩(wěn)定，合同執(zhí)行情況良好。據(jù)統(tǒng)計，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博藍簽訂了千萬級以上合同 45 份，其中 15 份為 老客戶續(xù)簽，充分體現(xiàn)了客戶對紫博藍的忠誠度，具備良好的客戶粘性。 3、截至目前紫博藍經(jīng)營業(yè)績情況良好 紫博藍 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計合并利潤表及 2015 年同期利潤表如下： 單位：萬元 項目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、營業(yè)收入 264,479.00 158,113.73 減：營業(yè)成本 236,802.82 146,775.75 營業(yè)稅金及附加 269.22 116.19 銷售費用 8,031.95 2,412.76 管理費用 4,994.27 1,231.32 財務費用 319.80 176.54 資產(chǎn)減值損失 130.94 191.30 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - - 投資收益（損失以“-”號填列） - - 其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 - - 二、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 加：營業(yè)外收入 - - 減：營業(yè)外支出 - - 88 其中：非流動資產(chǎn)處置損失 - - 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 13,930.00 7,209.86 減：所得稅費用 3,482.50 1,802.46 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未經(jīng)審計數(shù)據(jù)可知，紫博藍 2016 年 1-10 月凈利潤為 10,447.50 萬元，與 2016 年全年預測情況基本吻合，已完成 2016 年業(yè)績承諾 1.3 億的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博藍正在執(zhí)行的預計能在 2016 年度確認收入合同金額合計 105,109.57 萬元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 萬元，合計合同收入為 369,588.57 萬元，與 2016 年全年預測收入 390,366.30 萬元比較，覆蓋率達到 94.68%。因此，2016 年完成預測數(shù)的可能 性較大。 綜上所述，紫博藍 2016 年業(yè)績預測具有可實現(xiàn)性。 （二）行業(yè)發(fā)展趨勢及市場競爭狀況 1、行業(yè)發(fā)展趨勢 互聯(lián)網(wǎng)營銷是伴隨著互聯(lián)網(wǎng)的誕生而出現(xiàn)并不斷發(fā)展的，目前互聯(lián)網(wǎng)營銷行 業(yè)規(guī)模較大且仍在快速發(fā)展中。互聯(lián)網(wǎng)營銷形式新穎、內(nèi)容豐富、效果精準、覆 蓋面廣、成本較大，具有很多傳統(tǒng)營銷方式難以比擬的優(yōu)勢，正在不斷地替代一 些傳統(tǒng)廣告營銷手段，發(fā)展前景十分廣闊。 根據(jù)艾瑞咨詢最新發(fā)布的《2016 年中國網(wǎng)絡廣告行業(yè)年度監(jiān)測報告》，中 國網(wǎng)絡廣告市場規(guī)模達到 2,093.7 億元，同比增長 36.0%，較去年增速有所放緩， 但仍保持高位。隨著網(wǎng)絡廣告市場發(fā)展不斷成熟，未來幾年的增速將趨于平穩(wěn)， 預計至 2018 年整體規(guī)模有望突破 4,000 億元。 89 2、中國搜索廣告市場規(guī)模 搜索廣告收入包括關(guān)鍵詞廣告及聯(lián)盟廣告收入，是搜索引擎企業(yè)的核心廣告 收入。2015 年中國搜索廣告收入規(guī)模達到 682.6 億元，同比增長 32.2%。2016 年中國搜索廣告收入規(guī)模預計將超 900 億元，同比增長預計將超 35%。預計到 2018 年，市場規(guī)模將超 1,300 億元。 2015 年中國搜索廣告業(yè)務收入市場份額中，百度搜索廣告業(yè)務收入占比 80.8%；谷歌中國搜索廣告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索廣告收入占比 4.9%； 搜狗搜索廣告收入占比 4.0%，其它搜索廣告收入占比 1.1%。 3、市場競爭狀況 紫博藍已形成較強的行業(yè)競爭地位。經(jīng)過多年的快速發(fā)展，紫博藍已經(jīng)與主 要媒體建立了穩(wěn)固的渠道合作關(guān)系，紫博藍目前為百度五星代理商，同時紫博藍 與搜狗、神馬搜索等均建立了穩(wěn)定的業(yè)務合作關(guān)系，紫博藍是國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng) 數(shù)字營銷服務商。憑借強大的技術(shù)研發(fā)、運營整合實力和高效的營銷能力，紫博 藍致力于為客戶提供基于搜索引擎平臺的一攬子整合營銷服務解決方案，同時紫 博藍順應互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)從 PC 端向移動端發(fā)展的趨勢，積極布局移動互聯(lián)網(wǎng)廣 90 告業(yè)務，形成了數(shù)據(jù)營銷業(yè)務、移動營銷廣告業(yè)務以及相關(guān)的增值技術(shù)服務協(xié)調(diào) 發(fā)展的模式。 紫博藍在行業(yè)內(nèi)經(jīng)過多年的深耕細作和不斷創(chuàng)新，積累了較為豐富的廣告投 放經(jīng)驗，增強了數(shù)據(jù)收集、整合、應用和優(yōu)化能力，形成了強大的技術(shù)研發(fā)實力， 為客戶提供了優(yōu)質(zhì)的服務，并在業(yè)內(nèi)形成了良好的口碑和企業(yè)形象，樹立了較強 的品牌影響力，得到了客戶及媒體的廣泛認可。目前，紫博藍已樹立了其在 SEM 領(lǐng)域的品牌知名度、市場影響力和綜合競爭實力，競爭優(yōu)勢明顯。 4、紫博藍具有較強的市場競爭實力 紫博藍核心競爭力如下： （1）媒體合作優(yōu)勢 紫博藍是互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營銷領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一，與國內(nèi)主要媒體均建立了良 好的合作關(guān)系。百度是中國市場占有率最大的搜索引擎媒體，百度根據(jù)代理商的 專業(yè)團隊、創(chuàng)新案例、服務能力等因素，對其代理商進行等級分類，從一星級到 五星級從低到高逐級分類，其中五星級是最高榮譽等級，紫博藍連續(xù)多年是百度 認證五星級代理商，并與搜狗、神馬搜索、今日頭條、谷歌等媒體建立了穩(wěn)定的 業(yè)務合作關(guān)系，媒體覆蓋面較廣；紫博藍不斷加強媒體資源的整合，并開發(fā)了眾 多 SEM 管理工具以及與搜索引擎對接的數(shù)據(jù)平臺，成為搜索引擎媒體主要的技 術(shù)合作伙伴。 根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)廣告從 PC 端向移動端轉(zhuǎn)換的趨勢，紫博藍也積極拓展移動互聯(lián) 網(wǎng)媒體資源，與大量優(yōu)質(zhì)移動 APP 媒體、網(wǎng)絡聯(lián)盟形成了穩(wěn)定的業(yè)務合作關(guān)系， 促進紫博藍移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的快速增長。 （2）客戶優(yōu)勢 紫博藍致力于為廣告主提供最佳的數(shù)據(jù)營銷整合方案，在電商、旅游、教育、 社交、金融、手游等領(lǐng)域積累了大量的優(yōu)質(zhì)客戶，包括：58 同城網(wǎng)、趕集網(wǎng)、 鏈家網(wǎng)、齊家網(wǎng)、廣州創(chuàng)思、9377、藍港在線、途牛網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)、蘑菇街、中 信銀行、光大銀行、一號店、匯仁藥業(yè)、葵花藥業(yè)、健客網(wǎng)、學而思、尚德教育、 91 澳際留學、優(yōu)信二手車、瓜子二手車等，其中千萬級以上大客戶有 45 家，紫博 藍將繼續(xù)強化營銷手段，優(yōu)質(zhì)客戶資源還將持續(xù)增長。 優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的客戶資源保證了紫博藍在主流媒體上持續(xù)穩(wěn)定的廣告代理投放， 從而能夠保障獲得主流媒體的優(yōu)質(zhì)資源，形成媒體和客戶的良性循環(huán)，同時也為 開拓新客戶提供有力的支持。 （3）技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢 紫博藍通過自主培養(yǎng)和外部引入，目前已建立行業(yè)經(jīng)驗豐富的研發(fā)及運營團 隊，專門配備了專業(yè)的數(shù)據(jù)分析團隊，對廣告投放效果進行實時監(jiān)測，發(fā)現(xiàn)異常 情況能夠快速預警，為提高廣告投放效果提供數(shù)據(jù)支撐；同時配備了資深的廣告 投放優(yōu)化團隊和創(chuàng)意設計團隊，共同為廣告投放參數(shù)（搜索關(guān)鍵詞出價或廣告點 擊出價、投放的頻率、廣告內(nèi)容設計等）進行調(diào)整和優(yōu)化，以提升廣告的投放效 果滿足廣告主的 ROI 需求。 為保持良好的市場競爭力，紫博藍自主研發(fā)了紫數(shù)平臺、紫藤 SSP 系統(tǒng)、 博道 TOP 系統(tǒng)、藍魔方系統(tǒng)、藍菓系統(tǒng)等，并不斷優(yōu)化其功能，為客戶持續(xù)提 供優(yōu)質(zhì)服務。 另外，紫博藍在多年的發(fā)展中積累了大量的技術(shù)和數(shù)據(jù)，為歸因系統(tǒng)的模型 和參數(shù)提供了技術(shù)和數(shù)據(jù)支持，使得紫博藍能夠在競爭中處于優(yōu)勢地位。 （4）數(shù)據(jù)優(yōu)勢 隨著互聯(lián)網(wǎng)廣告相關(guān)技術(shù)的不斷更新?lián)Q代，數(shù)據(jù)資源已經(jīng)成為競爭的核心要 素之一。紫博藍經(jīng)過多年的發(fā)展，對消費者行為特征、消費偏好進行詳細分析， 已經(jīng)積累了大量的優(yōu)質(zhì)數(shù)據(jù)，對這些數(shù)據(jù)的收集、整合、分析、應用、優(yōu)化能力 是為客戶提供數(shù)據(jù)營銷服務的基礎，也可以進一步提高廣告投放精準度，提升公 司服務水準，增加客戶數(shù)量來源，提升整體市場競爭力。 （5）整合營銷服務能力優(yōu)勢 92 紫博藍能夠提供覆蓋移動端和 PC 端的數(shù)據(jù)營銷業(yè)務，能夠為廣告主提供多 種營銷解決方案。根據(jù)廣告主的需求并分析廣告屬性，能夠建議廣告主采用多種 投放渠道的組合營銷方案，以確保綜合營銷效果。 （6）較強的資金實力 近年來，紫博藍業(yè)務發(fā)展穩(wěn)健，具有較強的盈利能力和資金實力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博藍實現(xiàn)營業(yè)收入 130,349.60 萬元，賬面貨幣資金 4,832.61 萬元。 （三）主要供應商百度的增長將帶動紫博藍的業(yè)績增長 1、百度每年保持較高的增長率 百度 2013-2015 年的營業(yè)收入依次為 3,194,392 萬元、4,905,232 萬元、 6,638,173 萬元，增長率分別為 43%、54%、35%。其中：2015 年網(wǎng)絡營銷營 收為人民幣 640.37 億元，比 2014 年增長 32.0%，2014 年網(wǎng)絡營銷營收為人民 幣 484.95 億元，比 2013 年增長 52.5%，2013 年網(wǎng)絡營銷營收為人民幣 318.02 億元，比 2012 年增長 43.0%。根據(jù) Wind 資訊，研究機構(gòu)一致預測數(shù)據(jù)，百度 未來幾年盈利預測情況如下： 關(guān)鍵指標 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 營業(yè)收入(百萬) 31,943.92 49,052.32 66,381.73 81,495.00 103,606.00 增長率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 綜上，考慮到百度目前的市場地位和行業(yè)發(fā)展情況，預計百度未來仍將保持 一定增長，紫博藍作為百度重要的代理商，百度的增長將會拉動紫博藍的增長。 2、紫博藍占百度的業(yè)務份額還有較大增長空間 紫博藍 2013-2015 年占百度網(wǎng)絡營銷業(yè)務的份額數(shù)據(jù)如下： 單位：億元 2013 年 2014 年 2015 年 百度 318.02 484.95 640.37 紫博藍 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中數(shù)據(jù)分析可知，2013 年-2015 年紫博藍占百度份額依次為 1.41%、 2.40%、3.56%，份額呈上升趨勢。未來幾年隨著紫博藍自身競爭力的不斷增強， 管理層預計占百度的業(yè)務份額會穩(wěn)步提高。 3、其他媒體供應商業(yè)務的增加 目前百度為紫博藍主要的供應商，未來隨著紫博藍業(yè)務規(guī)模的擴大及行業(yè)競 爭力的增強，企業(yè)預計會增加其他媒體供應商，這也是紫博藍未來業(yè)務的一個增 長點。 三、互聯(lián)網(wǎng)廣告代理模式情況及相應的風險提示 （一）互聯(lián)網(wǎng)廣告代理商業(yè)模式 紫博藍從事互聯(lián)網(wǎng)廣告代理業(yè)務，主要以搜索引擎廣告為主。搜索引擎廣告 的產(chǎn)業(yè)鏈包括廣告主、搜索引擎營銷服務商、搜索引擎（廣告媒體）、互聯(lián)網(wǎng)用 戶（目標受眾）等四大主體，其產(chǎn)業(yè)鏈的經(jīng)營模式及流程如下： 提供 SEM 服務 廣告主 SEM 營銷服務商 支付廣告推廣費用 轉(zhuǎn) 接 點 轉(zhuǎn) 提 銷 銷 購 關(guān) 換 ， 擊 換 供 售 售 買 鍵 為 廣 為 服 商 返 流 字 銷 務 品 點 量 競 銷 告 售 ， 價 售 鏈 ， 呈現(xiàn)廣告 互聯(lián)網(wǎng)用戶 搜索引擎 搜索關(guān)鍵字 1、搜索引擎營銷服務商通過業(yè)務洽談、招投標等方式并簽訂業(yè)務代理合同 與廣告主建立廣告代理關(guān)系，廣告主授權(quán)搜索引擎營銷服務商依據(jù)代理合同的約 定代理其在搜索引擎媒體平臺購買關(guān)鍵字、投放廣告。 2、搜索引擎營銷服務商針對廣告主的產(chǎn)品、品牌、服務等進行市場受眾行 為及心理分析，制定一整套完整的營銷策略與計劃，與廣告主共同制定或者在授 94 權(quán)范圍內(nèi)制定媒體采購計劃，確定媒體投放平臺及廣告位、廣告時間、展示頻率 等。搜索引擎營銷服務商還負責關(guān)鍵字的制定及優(yōu)化，在搜索引擎平臺開立賬戶 的日常維護管理、數(shù)據(jù)收集、效果分析。 3、搜索引擎根據(jù)廣告主購買的關(guān)鍵字，向搜索該關(guān)鍵字的互聯(lián)網(wǎng)用戶呈現(xiàn) 廣告內(nèi)容、并根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)用戶的點擊次數(shù)收取費用。 4、搜索引擎營銷服務商根據(jù)向廣告主提供的相關(guān)服務收取相應的費用，并 根據(jù)其代理廣告主在搜索引擎投放的廣告量獲取搜索媒體的銷售返點。 （二）互聯(lián)網(wǎng)廣告代理模式特點及風險提示 互聯(lián)網(wǎng)廣告代理商需要向上游媒體購買流量，向下游收取廣告費，并以收取 推廣服務費的形式謀取收益。由于上游媒體比如百度在市場中居于主導、強勢的 地位，對上游媒體存在依賴的情況；同時，市場較為激烈，對下游客戶收費率又 較低，導致上下兩端均受到制約，行業(yè)整體利潤率不高。針對該等情況，已在交 易報告書重大風險提示中提示了標的資產(chǎn)承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險、業(yè)績承諾補 償不足的風險、市場競爭風險、互聯(lián)網(wǎng)營銷服務采購政策變化的風險、對百度依 賴的風險、與搜索引擎媒體持續(xù)合作的風險等。 2、新時代證券內(nèi)核意見 本獨立財務顧問內(nèi)核委員會于 2016 年 12 月 22 日召開了集體審議會議， 參會人員包括：鄧翚、張麗娜、何素清、劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青等 7 位。 本獨立財務顧問內(nèi)核委員會根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 和《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的有關(guān)規(guī)定，就以下內(nèi)容進行了認真的評審并發(fā)表意見：項目組已按 照《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關(guān)規(guī)定，對本次重組是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文 件規(guī)定的實質(zhì)性條件進行了全面復核。根據(jù)項目組的復核結(jié)果，內(nèi)核委員會認為 本次重組仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件，同意新時代證 券繼續(xù)擔任上市公司本次重組的獨立財務顧問。 95 （二）新時代證券合規(guī)風控部門審核情況及結(jié)論性意見 本獨立財務顧問合規(guī)風控部門相關(guān)成員在仔細審閱了申科股份本次重大資 產(chǎn)重組項目復核申請的相關(guān)材料的基礎上，于 2016 年 12 月 27 日召開了集 體審議會議，參會人員包括：陳慶（法律事務部負責人）、曾新（合規(guī)管理部合 規(guī)管理崗）、屈娜（合規(guī)管理部合規(guī)管理崗）、葉巧鳳（風險控制部風險控制崗）、 閆震強（合規(guī)管理部合規(guī)管理崗）等共 5 位。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法》和《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的有關(guān)規(guī)定，就以下方面的內(nèi)容進行了認真的評 審并發(fā)表意見：本次申科股份重大資產(chǎn)重組項目復核申請事項符合《發(fā)行監(jiān)管問 答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規(guī) 定程序，該項目仍符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意新時代 證券繼續(xù)擔任上市公司本次重組的獨立財務顧問。 （三）結(jié)論性意見 綜上所述，本次重組的獨立財務顧問新時代證券認為： 本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按相關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露。本次交易已經(jīng)上市 公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆董事會第十三次會議、2016 年第二次 臨時股東大會審議、第三屆董事會第十九次會議、第三屆董事會第二十一次會議 審議通過，獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見。本次交易的標的資產(chǎn)，已 經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務所和資產(chǎn)評估公司的審計和評估。本次交易 標的資產(chǎn)的價格是以評估值為參考經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的，交易價格客觀、公允。 本次交易有利于增強公司的核心競爭力，有利于提高公司的盈利能力與可持續(xù)發(fā) 展能力。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交 易可能存在的風險，上市公司已經(jīng)作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資 者對本次交易的客觀評判。 新時代證券已按照《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條的相關(guān)規(guī)定，對本次重組是否符合相關(guān)法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件進行了全面復核。 96 經(jīng)復核，截至本復核報告出具日，申科股份本次重組仍然符合相關(guān)法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件。因此，新時代證券同意繼續(xù)擔任申科股份本 次重組項目的獨立財務顧問。 97 第二節(jié) 其他重大事項 一、資金占用和關(guān)聯(lián)擔保 截至本復核報告出具日，上市公司及標的公司不存在除申科滑動軸承股份有 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書“第十四 節(jié)其他重要事項”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實際控 制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，不存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情 形”中披露外的資金占用和關(guān)聯(lián)擔保。 二、連續(xù)停牌前公司股票價格的波動情況 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字 [2007]128 號）第五條規(guī)定，“剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股 價在股價敏感重大信息公布前 20 個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過 20%的，上市公司 在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時，應充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親 屬等不存在內(nèi)幕交易行為。” 因籌劃重大事項，經(jīng)公司申請上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日開市起停 牌。停牌之前最后一個交易日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盤價為每股 18.88 元，停牌前第 21 個交易日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盤價為每股 18.07 元，該 20 個交易日內(nèi)公司股票收盤價格累計跌幅為 4.48%。同期深證成分指數(shù) （代碼：399001.SZ）的累計漲幅為-5.32%，同期中小板指數(shù)（代碼：399101） 的累計漲幅為-4.27%，同期機械設備板塊指數(shù)（882212.WI）累計漲幅為-8.30%。 據(jù)此在剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后，公司股價在股價敏感重大信 息公布前 20 個交易日內(nèi)累計漲跌幅均未超過 20%，未達到《關(guān)于規(guī)范上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條的相關(guān)標 準。 三、對相關(guān)主體買賣公司股票情況的自查 截至本復核報告出具日，上市公司對相關(guān)主體買賣公司股票的自查情況如 下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日確認籌劃重大事項并停牌后，立即進行內(nèi)幕 信息知情人登記及自查工作，并及時向深交易所上報了內(nèi)幕信息知情人名單。 本次自查期間為本次交易停牌前 6 個月至繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組董事 會決議公告日。本次自查的范圍包括：上市公司和控股股東及其董事、監(jiān)事和高 級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，交易標的及其董事、監(jiān) 事和高級管理人員，相關(guān)專業(yè)服務機構(gòu)及其經(jīng)辦人員，其他知悉本次交易內(nèi)幕信 息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬。 根據(jù)各方的自查報告及登記結(jié)算公司出具的《信息披露義務人持股及股份變 更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日期間，查詢主體在自查期間買賣申科股份股票的情形如下： （一）上市公司控股股東、實際控制人何全波、何建東 何全波、何建東，為上市公司控股股東、實際控制人，曾分別于 2016 年 3 月 11 日賣出申科股份股票，具體情況如下： 無限售流 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 通股 變更摘要 號 結(jié)余股數(shù) 1 何全波 002633 申科股份 -14,062,489 2016/03/11 0 賣出 無限售流 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 通股 變更摘要 號 結(jié)余股數(shù) 1 何建東 002633 申科股份 -6,581,261 2016/03/11 0 賣出 以上交易背景及詳情見本報告書“第二節(jié)上市公司基本情況”之“二、歷史沿革 及股本變動情況”及“七、華創(chuàng)易盛 2016 年受讓上市公司股權(quán)情況”。 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，何全波出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在停牌期間向北京 華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙）協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，何建東出具書面承諾如下： 99 “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在停牌期間向北京 華創(chuàng)易盛資產(chǎn)管理中心（有限合伙）協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。” （二）交易對方高巍 高巍，為紫博藍網(wǎng)絡科技（北京）股份有限公司股東，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 買入 2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 買入 3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 買入 4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 買入 5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 賣出 6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，高巍出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，不存在任何利用本次交易內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （三）交易對方高緒坤親屬 段慧艷，為紫博藍網(wǎng)絡科技（北京）股份有限公司股東高緒坤的配偶，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 段慧艷 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 買入 2 段慧艷 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，段慧艷出具書面承諾如下： 100 “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，高緒坤出具書面承諾如下： “本人在參與本次交易過程中，未向包括本人親屬在內(nèi)的任何人透露關(guān)于本 次交易的內(nèi)幕信息或提出買賣申科股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價基準日前六個月至 本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （四）上市公司獨立董事蔡樂華親屬 蔡人寧，為申科股份獨立董事蔡樂華的父親，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 蔡人寧 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 買入 2 蔡人寧 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 賣出 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，蔡人寧出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 101 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，蔡樂華出具書面承諾如下： “本人親屬買賣申科股份股票期間，本人尚未擔任申科股份獨立董事，本人 當時未知悉或探知任何關(guān)于本次交易的內(nèi)幕消息，也未接受任何關(guān)于買賣申科股 份股票的建議，也未向蔡人寧等其他任何人提出買賣申科股份股票的任何建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價基準日前六個月至 本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。” （五）審計機構(gòu)經(jīng)辦人鮑婕 鮑婕，為申科股份重大資產(chǎn)重組審計機構(gòu)項目組成員，曾于 2016 年 7 月 21 日買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 鮑婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 買入 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，鮑婕出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。 102 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 400 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” （六）審計機構(gòu)經(jīng)辦人買馨儀親屬 買文通，為申科股份重大資產(chǎn)重組審計機構(gòu)項目組成員買馨儀的父親，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如 下： 序 變更股 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 數(shù) 1 買文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 買入 2 買文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 買入 3 買文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 買入 洪欣，為申科股份重大資產(chǎn)重組審計機構(gòu)項目組成員買馨儀的母親，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況如下： 序 變更股 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 數(shù) 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 買入 2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 買入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 買入 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，買文通出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人目前仍合計持有的申科股 103 份 1,000 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科 股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，洪欣出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人目前仍合計持有的申科股 份 5,000 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科 股份所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，買馨儀出具書面承諾如下： “本人在參與本次交易審計過程中，未知悉或探知任何有關(guān)本次交易的內(nèi)幕 信息，也未從任何人了解相關(guān)內(nèi)幕信息或接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建 議，也未向包括本人親屬在內(nèi)的任何人透露本次交易的內(nèi)幕信息或提出買賣申科 股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價基準日前六個月至 本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有。本人 父親和母親目前仍合計持有的申科股份 6,000 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾 函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科股份所有。” 104 （七）標的公司子公司財務總監(jiān)范利劍親屬 周穎，為紫博藍網(wǎng)絡科技（北京）股份有限公司子公司的財務總監(jiān)范利劍的 配偶，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 日間買賣申科股份股票。具體 買賣情況如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 周穎 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 買入 2 周穎 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 賣出 3 周穎 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 買入 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，周穎出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，范利劍出具書面承諾如下： “在申科股份本次交易過程中，本人未知悉或探知任何有關(guān)本次交易的內(nèi)幕 信息，也未從任何人了解相關(guān)內(nèi)幕信息或接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建 議，也未向包括本人親屬在內(nèi)的任何人透露本次交易的內(nèi)幕信息或提出買賣申科 股份股票的建議。 本人親屬股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人親屬在未獲知本 次交易有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出 的投資決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次 交易內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。 105 本人及本人親屬承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之 日，不再買賣申科股份股票，本人及本人親屬自本次交易定價基準日前六個月至 本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人 親屬目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出 并將所獲收益交歸申科股份所有。” （八）標的公司子公司法定代表人楊海洋 楊海洋，為紫博藍網(wǎng)絡科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾 于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日間買賣申科股份股票。具體買賣情況 如下： 序 姓名 證券代碼 證券簡稱 變更股數(shù) 變更日期 結(jié)余股數(shù) 變更摘要 號 1 楊海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 買入 2 楊海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 賣出 3 楊海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 買入 4 楊海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 買入 5 楊海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 賣出 就上述買賣申科股份股票相關(guān)情況，楊海洋出具書面承諾如下： “本人股票賬戶存在的買賣申科股份股票的行為，是本人在未獲知本次交易 有關(guān)信息及其他內(nèi)幕信息的情況下，基于市場信息和個人獨立判斷所做出的投資 決策，也未接受任何關(guān)于買賣申科股份股票的建議，不存在任何利用本次交易內(nèi) 幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾，自本聲明出具之日至申科股份本次交易實施完成之日，不再買賣 申科股份股票，本人自本次交易定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi) 買賣申科股份股票的收益將全部歸申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票將遵循相關(guān)規(guī)則及本承諾函的規(guī)定賣出并將所獲收益交歸申科股份 所有。” 除上述情形外，本次交易的相關(guān)當事人、專業(yè)機構(gòu)、經(jīng)辦人員及其直系親屬 在本次核查期間無交易申科股份流通股的行為；亦不存在泄露有關(guān)信息或者建議 他人買賣申科股份股票或操縱申科股份股票等禁止交易的行為。 106 四、公司最近 12 個月發(fā)生的收購、出售、置換資產(chǎn)情 況 2015 年 9 月 21 日，申科股份與浙江申科投資發(fā)展有限公司簽訂了《關(guān)于 上海申科滑動軸承有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意將申科股份持有的上海申科滑 動軸承有限公司 100%股權(quán)以 12,915.13 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給申科投資。 2015 年 9 月 21 日申科股份召開第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān) 于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召開 2015 年第五次臨時股東大會審議批準了 《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》。 2015 年 11 月 6 日完成了轉(zhuǎn)讓上海申科滑動軸承有限公司的股權(quán)交割和工 商變更手續(xù)。 上述出售資產(chǎn)與本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)不屬于同一資產(chǎn)，上述交易內(nèi)容 與本次交易相互獨立，不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的規(guī)定： 上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù) 分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易 行為，無需納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。交易標的的 資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或相近的業(yè)務范圍，或者中國 證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。 所以截至本復核報告出具日，除上述交易外，公司本次重大資產(chǎn)重組前 12 個月未發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易。 五、擬購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)訴訟、仲裁情況 經(jīng)查閱標的企業(yè)的工商底檔資料、股東信息調(diào)查表、交易對方出具的陳述與 保證、交易相關(guān)的協(xié)議等資料，確認：截至本復核報告出具日，交易對方持有的 標的企業(yè)股權(quán)不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形， 107 且不涉及重大訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或任何妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他 情況。 六、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排 申科股份十分重視對中小投資者的權(quán)益保護，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，通 過多種渠道聽取中小投資者意見，股東大會設置網(wǎng)絡投票機制，為中小投資者參 與決策提供便利。并且將本次重組相關(guān)信息及時進行公開披露，保護中小投資者 及時獲得決策有利信息。 七、本次重組獨立財務顧問新時代證券被立案調(diào)查的情 況 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知 書》（編號：稽查總隊調(diào)查通字 160527 號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對新時代證券立案 調(diào)查，本次立案涉及新時代證券保薦的懷集登云汽配股份有限公司（以下簡稱“登 云股份”）首次公開發(fā)行股票并上市項目。 2016 年 12 月 9 日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā) 行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》，其中第三條明確規(guī)定“發(fā) 行人的保薦機構(gòu)因保薦相關(guān)業(yè)務（首發(fā)、再融資、并購重組）涉嫌違法違規(guī)被行 政機關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，保薦機構(gòu)應當對其推薦的所有在審發(fā)行申請項目進行 全面復核，重新履行保薦機構(gòu)內(nèi)核程序和合規(guī)程序，最終出具復核報告，確定相 關(guān)項目是否仍符合發(fā)行條件，是否仍擬推薦。保薦機構(gòu)內(nèi)核負責人、合規(guī)總監(jiān)和 公司法定代表人應當在復核報告上簽字確認。復核報告應當將內(nèi)核小組會議紀 要、合規(guī)部門會議紀要作為附件，一并報送。經(jīng)復核，擬繼續(xù)推薦的，可同時申 請恢復審查；經(jīng)復核，不擬繼續(xù)推薦的，應當同時申請終止審查。對于被調(diào)查或 偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構(gòu)除按上述要求進行復 核外，還應當更換相應保薦代表人后，方可申請恢復審查。對于已過發(fā)審會的項 目，保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，相關(guān)保薦機構(gòu)也應 108 當按照上述復核要求完成復核工作。經(jīng)復核，擬繼續(xù)推薦的，可繼續(xù)依法履行后 續(xù)核準發(fā)行程序；經(jīng)復核，不擬繼續(xù)推薦的，應當同時申請終止審查。” 中國證監(jiān)會同日公告的新聞發(fā)布會紀要中明確保薦機構(gòu)從事上市公司再融 資業(yè)務和并購重組財務顧問業(yè)務，比照上述規(guī)定處理。 截至本復核報告出具日，新時代證券已按照《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開 發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規(guī)定，對本次交易是 否仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件進行全面復核，經(jīng)內(nèi)核 小組和合規(guī)部門審議后，同意繼續(xù)擔任申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目的獨立財務顧問。本項目簽字人 員不涉及登云股份首次公開發(fā)行并上市項目的簽字保薦代表人。 八、其他影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān) 本次交易的所有信息 公司嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，及時、全面、完整的對本次交易相關(guān)信 息進行了披露，無其他應披露而未披露的能夠影響股東及其他投資者做出合理判 斷的有關(guān)本次交易的信息。 109 第三節(jié) 附件 1、新時代證券股份有限公司投資銀行總部關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目履行復核事項之 內(nèi)核委員會會議紀要 2、新時代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目履行復核事項之合規(guī)會議紀要 110 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目之獨立財務顧問復 核報告》之簽章頁） 財務顧問協(xié)辦人：_______________ 王 崇 財務顧問主辦人：_______________ _______________ 劉小牛 過 震 內(nèi)核負責人：_______________ 鄧 翚 投資銀行業(yè)務負責人暨 投資銀行業(yè)務部門負責人：_______________ 萬 勇 合規(guī)總監(jiān)：_______________ 周光平 法定代表人（或授權(quán)代表）：_______________ 周光平 新時代證券股份有限公司 年 月 日 111 新時代證券股份有限公司投資銀行總部 關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 項目 履行復核事項之內(nèi)核委員會會議紀要 內(nèi)核會議召開時間：2016 年 12 月 22 日下午 14:30-15:40 內(nèi)核會議召開地點：新時代證券股份有限公司 1525 會議室 內(nèi)核會議召開主題：關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目履行復核事項之內(nèi)核 內(nèi)核會議主持人：鄧翚 內(nèi)核會議參會委員：鄧翚、張麗娜、何素清、劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青共 7 位，其中鄧翚、劉書錦、倪晉武委員以電話方式參加會議 內(nèi)核會議其他參會人員： 項目組成員：過震（財務顧問主辦人）、劉小牛（財務顧問主辦人）、王崇、 陳大偉 一級復核人：陳大偉（代過震） 二級復核人：過震 三級復核人：陶先勝、王妍、張涵、陸天輝、禹婷婷 內(nèi)核會議記錄人：禹婷婷 內(nèi)核會議議程： （一）主持人報告出席本次會議的人員：本次內(nèi)核會議內(nèi)核委員應到 7 人， 實到 7 人。 （二）主持人簡要介紹本次內(nèi)核會議召開背景： 新時代證券受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔任其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目的獨立財務顧問。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中國證監(jiān)會 162736 號《行政許可申請受理通知書》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中國證監(jiān)會《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中國證監(jiān)會《行政許可項目審查二次反饋意 見通知書》。目前已提交兩次反饋意見回復。 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知 書》（編號：稽查總隊調(diào)查通字 160527 號）。因新時代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國證監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對新時代證券立案 調(diào)查。立案調(diào)查涉及本保薦機構(gòu)保薦的登云股份首次公開發(fā)行股票并上市項目。 根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關(guān)規(guī)定第三條和中國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會紀要的相關(guān)規(guī)定，新時代證券需對上市公司本次申科項目是否仍符 合《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公 司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件進行全 面復核，重新履行獨立財務顧問內(nèi)核程序和合規(guī)程序。 （三）應主持人要求，項目負責人按照內(nèi)核要求介紹本項目相關(guān)情況。 （四）應主持人要求，一級復核人向內(nèi)核委員介紹項目有關(guān)一級復核情況， 二級復核人向內(nèi)核委員介紹項目有關(guān)二級復核情況，三級復核人向內(nèi)核委員介紹 項目有關(guān)三級復核情況。 （五）主持人組織內(nèi)核委員就相關(guān)問題質(zhì)詢項目組成員： 1、張麗娜委員提出的主要問題： 本次方案現(xiàn)金支付比例較之前方案增加了一倍多，請項目組說明現(xiàn)金支付比 例提高的具體原因。 2、倪晉武委員提出的主要問題： （1）一般來說，現(xiàn)金支付比例高比較不利于后期業(yè)績承諾履行。本次方案 現(xiàn)金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，請補充說明提高現(xiàn)金支付比例 的原因，其余股份支付部分是否足以確保不出現(xiàn)業(yè)績承諾落空的情形。 （2）收購標的評估基準日 2015 年 12 月 31 日之后一個月又引進惠為嘉業(yè) 投資 2 億元，請補充說明引進該投資的原因，資金用途和進展，對標的資產(chǎn)財務 狀況的影響，惠為嘉業(yè)入股標的公司的價格與本次交易價、評估價等的差異情況。 （3）關(guān)于實際控制人認定 113 材料稱：“根據(jù)華創(chuàng)易盛的合伙協(xié)議及華創(chuàng)融金公司章程的約定，華創(chuàng)融金 為華創(chuàng)易盛的執(zhí)行事務合伙人，負責華創(chuàng)易盛的日常運營，其他有限合伙人不執(zhí) 行合伙事務，華創(chuàng)易盛的重大投資項目由投資決策委員會審議，鐘聲擔任主任， 投資決策委員會成員均由華創(chuàng)融金委派和任免，同時鐘聲作為投資決策委員會主 任對審議事項具有一票否決權(quán)；鐘聲持有華創(chuàng)融金 80.20%股權(quán)并擔任華創(chuàng)融金 的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。因此，鐘聲為華創(chuàng)易盛的實際控制人。因此，鐘聲為華創(chuàng)易 盛的實際控制人。” 但根據(jù)摘要的華創(chuàng)易盛的合伙協(xié)議及其補充協(xié)議的約定，華創(chuàng)易盛合伙協(xié)議 主要內(nèi)容、華創(chuàng)易盛重大事項決策權(quán)和否決權(quán)、內(nèi)部決策權(quán)限和程序、相關(guān)方權(quán) 利義務關(guān)系表明： 華創(chuàng)易盛存續(xù)期為十年，執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，全體合伙人委托合 伙人華創(chuàng)融金作為執(zhí)行事務合伙人（并未明確規(guī)定五年或者十年），委派鐘聲執(zhí) 行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人負責企業(yè)日常運營，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。 不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務 的情況，并依照約定向其他不參加執(zhí)行事務的合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙 企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況（存在五年內(nèi)變動的可能）。 未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，任何合伙人均不得以其對本合伙企業(yè)出資份額上 設定質(zhì)押、擔保及其他第三方權(quán)益。合伙企業(yè)辦理變更、注銷登記、設立分支機 構(gòu)以及就普通合伙人有權(quán)獨立決定的事項需要修改合伙協(xié)議的，由普通合伙人決 定，有限合伙人必須無條件，有限合伙人必須無條件按照普通合伙人的指示簽署 /提交相關(guān)文件并積極配合本利工商變更登記手續(xù)，因合伙協(xié)議明確規(guī)定由普通 合伙人決定的事項以外的事項修改合伙協(xié)議應經(jīng)全體合伙人一致同意。（也是對 執(zhí)行合伙人的約束） 未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，任何合伙人均不得以其對本合伙企業(yè)出資份額上 設定質(zhì)押、擔保及其他第三方權(quán)益。（但并未規(guī)定不得選擇其他執(zhí)行合伙人） 投資決策委員會是有限合伙投資項目決策機構(gòu)，由 5 名投資決策委員組成， 主任由鐘聲擔任，上述投資決策委員會成員均由執(zhí)行事務合伙人華創(chuàng)融金委派和 任免；合伙企業(yè)重大投資項目須提交投資決策委員會審議并獲得過半數(shù)委員投票 通過，主任對項目及決策具有一票否決權(quán)（僅是項目決策）。投資決策委員會的 114 工作內(nèi)容主要包括審議合伙企業(yè)投資政策和管理制度、審議項目投資方案和投資 退出方案、決定對所投資的公司行使股東權(quán)利等。 3、劉書錦委員提出的主要問題：關(guān)于實際控制人的認定，目前的支持依據(jù) 存在瑕疵，請項目組繼續(xù)核查該事項。 4、何素清委員提出的主要問題：（1）有限合伙企業(yè)實際控制人的認定； （2）中國證監(jiān)會于 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》中關(guān)于在認定是否構(gòu)成《上市公司重大資 產(chǎn)重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其 一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權(quán)是否變更時剔除計 算，如果比照這一要求，華創(chuàng)易盛通過配套融資提升持股比例，是否無法用于實 際控制人控制比例的計算中，請項目組對實際控制人的認定進行核查。 5、韓琳委員提出的主要問題：標的公司毛利率水平，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率為 11.25%，各年度毛利率水平變化較大，請項目組說明 標的公司毛利率變動的合理性及與同行業(yè)相比，標的公司毛利率偏低的原因。 6、楊青委員提出的主要問題：請項目組梳理實際控制人的認定情況，細化 保證后續(xù)實際控制人控制權(quán)的相關(guān)措施。 7、鄧翚委員提出的主要問題：（1）實際控制人認定的依據(jù)及加強依據(jù)的 措施；（2）標的公司經(jīng)營狀況和財務狀態(tài)的穩(wěn)健性和可持續(xù)性，項目組做過的 核查，是否有相應的風險提示。 項目組成員當場進行了簡要的回復。 （六）主持人總結(jié)內(nèi)核意見，要求三級復核人根據(jù)委員意見形成本次內(nèi)核會 議的四級復核意見，并要求項目組在內(nèi)核會議后提交四級復核意見書面回復。 （七）主持人根據(jù)會議的具體情況決定后表決。 內(nèi)核會議會后表決情況：經(jīng)表決，內(nèi)核委員 7 票同意，表決通過。 115 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司投資銀行總部關(guān)于申科滑動軸 承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目 履行復核事項之內(nèi)核委員會會議紀要》之簽字頁） 參會委員簽字： _ 鄧 翚 _ 張麗娜 _ 何素清 _ 劉書錦 _ 倪晉武 _ 韓 琳 _ 楊 青 會議記錄人簽字： _ 禹婷婷 116 新時代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 項目 履行復核事項之合規(guī)會議紀要 合規(guī)會議召開時間：2016 年 12 月 27 日下午 16:00-17:00 合規(guī)會議召開地點：新時代證券股份有限公司總部 VIP 會議室 合規(guī)會議召開主題：關(guān)于對申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目履行復核事項是否符合相關(guān)法律法規(guī)與內(nèi) 部程序的審議 合規(guī)會議主持人：陳慶 合規(guī)會議參會委員：陳慶（法律事務部負責人）、曾新（合規(guī)管理部合規(guī)管理崗）、 屈娜（合規(guī)管理部合規(guī)管理崗）、葉巧鳳（風險控制部風險控制崗）、閆震強（合 規(guī)管理部合規(guī)管理崗）等共 5 位 合規(guī)會議列席人員：何素清（合規(guī)管理部負責人）、張麗娜（風險控制部負責人） 合規(guī)會議記錄人：余宗昊（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗） 合規(guī)會議材料：新時代證券投資銀行總部報送的《申科股份復核之內(nèi)核會議紀 要》、《申科重組項目復核內(nèi)核委員的問題及回復》《新時代證券股份有限公司 關(guān)于申科股份重組項目之獨立財務顧問復核報告》等相關(guān)材料。 合規(guī)會議議程： （一）主持人報告出席本次會議的人員：本次合規(guī)會議委員應到 5 人，實到 5 人。 （二）主持人簡要介紹本次合規(guī)會議召開背景： 新時代證券受申科滑動軸承股份有限公司委托，擔任其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目的獨立財務顧問。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中國證監(jiān)會 162736 號《行政許可申請受理通知書》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中國證監(jiān)會《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中國證監(jiān)會《行政許可項目審查二次反饋意 見通知書》。目前已提交兩次反饋意見回復。 2016 年 12 月 22 日，新時代證券收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知 書》（編號：稽查總隊調(diào)查通字 160527 號），因新時代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對新時代證券立案 調(diào)查。 根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》的相關(guān)規(guī)定第三條和中國證監(jiān)會 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會紀要的相關(guān)規(guī)定，新時代證券需對上市公司本次重組項目是否仍符 合《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公 司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件進行全 面復核，重新履行獨立財務顧問內(nèi)核程序和合規(guī)程序。 （三）主持人提出本次會議審議事項包括：新時代證券投資銀行總部申請復 核申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨 關(guān)聯(lián)交易項目審查是否符合證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止 審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定程序；該項目簽字人員是否涉及 被立案調(diào)查的保薦代表人；根據(jù)會議材料審議該項目是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定 的發(fā)行條件并擬繼續(xù)擔任獨立財務顧問。 （四）列席人員張麗娜、何素清向委員會介紹說明： 1、申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資 金暨關(guān)聯(lián)交易項目的基本情況； 2、內(nèi)核會議中內(nèi)核委員重點關(guān)注以下幾個問題： （1）本次方案比前次方案現(xiàn)金支付比例提高，請說明提高現(xiàn)金支付比例的 原因；其余的股份支付部分是否足以確保不出現(xiàn)業(yè)績承諾落空的情形，請項目組 說明原因。 （2）在評估基準日之后，標的公司進行了一次增資（惠為嘉業(yè)），請項目 組說明引進該投資的原因；資金的用途和進展、對標的資產(chǎn)財務狀況的影響；惠 為嘉業(yè)入股標的公司的價格和本次評估的價格及交易價格之間的差異情況，請項 目組做出說明。 118 （3）實際控制人的認定。華創(chuàng)融金作為事務執(zhí)行合伙人，從條款上考慮實 際控制人的穩(wěn)定性存在問題。請項目組細化說明實際控制人的認定問題。 （4）證監(jiān)會6月17日發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配 套資金的相關(guān)問題與解答》中關(guān)于實際控制人認定的計算，請項目組根據(jù)此提示 說明實際控制人認定的依據(jù)是否充分。 （5）請項目組說明標的公司的毛利率變動的合理性及與同行業(yè)相比對，標 的公司毛利率偏低的原因。 （6）標的公司經(jīng)營狀態(tài)和財務狀態(tài)的穩(wěn)健性和可持續(xù)性，項目組做過哪些 核查，是否有相應的風險提示。 （五）應主持人要求，參會委員閆震強依據(jù)會議材料就申科滑動軸承股份有 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目是否符合 相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件開展的復核，投資銀行總部履行 四級復核程序以及內(nèi)核會議召開與表決等情況向委員會進行了介紹。 1、申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資 金暨關(guān)聯(lián)交易項目保薦機構(gòu)實行四級復核；一級復核：陳大偉（代過震）、二級 復核：過震、三級復核：陶先勝、王妍、張涵、陸天輝、禹婷婷（投資銀行總部 質(zhì)量控制部人員與其他業(yè)務部門人員組成的三級復核小組）、四級復核：申科滑 動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 項目履行復核事項之內(nèi)核委員會會議，內(nèi)核委員分別為鄧翚、張麗娜、何素清、 劉書錦、倪晉武、韓琳、楊青。除內(nèi)核負責人鄧翚外，其余四級復核人員均不擔 任前次申科股份內(nèi)核會議的內(nèi)核委員、質(zhì)控專員及合規(guī)專員，保證本次項目的復 核獨立性。本次內(nèi)核會議已召開結(jié)束，7 票全票同意，表決通過。 2、申科滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資 金暨關(guān)聯(lián)交易項目財務顧問主辦人為劉小牛、過震，協(xié)辦人為王崇，不涉及公司 本次被立案涉及的登云股份項目的簽字保薦代表人。 3、申科股份本次重大資產(chǎn)重組項目是否仍符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件 規(guī)定的發(fā)行條件的主要條款，包括是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第十一條、第四十三條、第四十五條，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十七、 119 三十八、三十九條等規(guī)定的情況向委員進行逐項報告。根據(jù)會議材料，本次申科 股份項目仍符合上述法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件。 （六）主持人總結(jié)會議意見，要求各參會委員依據(jù)本次會議材料對本次申科 滑動軸承股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交 易項目履行復核事項是否符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查 的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定程序與該項目是否仍符合相關(guān)法律法 規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件提出意見并表決。各參會委員現(xiàn)場進行表決。 合規(guī)會議表決情況：根據(jù)投資銀行總部報送的合規(guī)會議審核材料，經(jīng)合規(guī)會議委 員表決，5 票同意，表決通過，同意繼續(xù)擔任獨立財務顧問。 120 （本頁無正文，為《新時代證券股份有限公司關(guān)于申科滑動軸承股份有限公司發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目履行復核事項之合 規(guī)會議紀要》之簽字頁） 參會委員簽字： 陳 慶 曾 新 葉巧鳳 屈 娜 閆震強 會議記錄人簽字： 余宗昊 會議簽字日期： 2016 年 12 月 27 日 121