上接B29版

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。

　　（六）限售期

　　中航工業(yè)通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）本次非公開發(fā)行前公司滾存利潤的安排

　　本次非公開發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　（八）上市地點(diǎn)

　　限售期屆滿后，本次發(fā)行的股票將在深交所上市交易。

　　（九）本次發(fā)行決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過175，000萬元（含175，000萬元），募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司或子公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換，募集資金凈額不足上述項(xiàng)目擬投入募集資金額部分由公司或子公司自籌解決。

　　六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（一）中航工業(yè)認(rèn)購本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　中航工業(yè)是公司控股股東、實(shí)際控制人，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）公司以部分募集資金增資中航鋰電實(shí)施募投項(xiàng)目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次發(fā)行募投項(xiàng)目中航鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目三期工程擬由公司控股子公司中航鋰電組織實(shí)施，公司計(jì)劃在本次發(fā)行募集資金到位后將部分募集資金通過增資方式投入中航鋰電。鑒于中航鋰電少數(shù)股東中，中航工業(yè)為公司控股股東及實(shí)際控制人，空空導(dǎo)彈院、洪都航空和中航投資均為中航工業(yè)控制的下屬單位，洛陽興航系中航鋰電管理層、核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干投資設(shè)立的主體，該等中航鋰電少數(shù)股東均為公司關(guān)聯(lián)方，公司以部分募集資金增資中航鋰電實(shí)施募投項(xiàng)目的行為亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　在公司董事會審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事將回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過；相關(guān)議案提交股東大會審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東也將進(jìn)行回避表決。

　　七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　截至本預(yù)案出具日，中航工業(yè)直接持有公司51.33%股權(quán)，并通過下屬單位凱天電子、成飛集團(tuán)和洪都航空間接持有公司1.09%的股份，合計(jì)控制公司52.42%的股份，為公司的控股股東和實(shí)際控制人。

　　本次非公開發(fā)行采取競價(jià)發(fā)行方式，公司制定發(fā)行方案時(shí)確定了本次發(fā)行不得導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化的原則。本次發(fā)行完成后，中航工業(yè)將仍為公司的控股股東和實(shí)際控制人，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　八、本次發(fā)行方案取得批準(zhǔn)的情況及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

　　本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次會議、2016年第四次臨時(shí)股東大會審議通過。本次非公開發(fā)行方案中涉軍事項(xiàng)已獲得國防科工局同意，本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行的調(diào)整方案已經(jīng)公司第六屆董事會第一次會議審議通過。本次非公開發(fā)行股票的實(shí)施尚須滿足多項(xiàng)條件方可完成，主要包括：

　　（一）公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票調(diào)整方案；

　　（二）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

　　第二節(jié) 董事會確定的發(fā)行對象的基本情況

　　公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為公司控股股東、實(shí)際控制人中航工業(yè)和其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的、合計(jì)不超過10名的特定對象。中航工業(yè)的基本情況如下：

　　一、中航工業(yè)的基本信息

　　公司名稱：中國航空工業(yè)集團(tuán)公司

　　注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國路128號

　　法定代表人：林左鳴

　　注冊資本：6，400，000萬元

　　企業(yè)類型：全民所有制

　　成立時(shí)間：2008年11月6日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710935732K

　　經(jīng)營范圍：軍用航空器及發(fā)動機(jī)、制導(dǎo)武器、軍用燃?xì)廨啓C(jī)、武器裝備配套系統(tǒng)與產(chǎn)品的研究、設(shè)計(jì)、研制、試驗(yàn)、生產(chǎn)、銷售、維修、保障及服務(wù)等業(yè)務(wù)。 金融、租賃、通用航空服務(wù)、交通運(yùn)輸、醫(yī)療、工程勘察設(shè)計(jì)、工程承包與施工、房地產(chǎn)開發(fā)等產(chǎn)業(yè)的投資與管理；民用航空器及發(fā)動機(jī)、機(jī)載設(shè)備與系統(tǒng)、燃?xì)廨啓C(jī)、汽車和摩托車及發(fā)動機(jī)（含零部件）、制冷設(shè)備、電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、新能源設(shè)備的設(shè)計(jì)、研制、開發(fā)、試驗(yàn)、生產(chǎn)、銷售、維修服務(wù)；設(shè)備租賃；工程勘察設(shè)計(jì)；工程承包與施工；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　二、中航工業(yè)與其實(shí)際控制人間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　國務(wù)院國資委持有中航工業(yè)100%股權(quán)，是中航工業(yè)的出資人及實(shí)際控制人，中航工業(yè)為國有獨(dú)資企業(yè)。中航工業(yè)的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　三、中航工業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　中航工業(yè)是由國務(wù)院國資委直屬管理的國有特大型企業(yè)，業(yè)務(wù)板塊橫跨航空裝備、運(yùn)輸機(jī)、直升機(jī)、機(jī)載設(shè)備與系統(tǒng)、通用飛機(jī)、航空研究、飛行試驗(yàn)、貿(mào)易物流、資產(chǎn)管理、金融、工程建設(shè)、電子信息、汽車零部件等領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)為發(fā)展各種用途的航空飛行器、航空電子系統(tǒng)、航空機(jī)電系統(tǒng)等，為我國國防力量提供先進(jìn)航空武器裝備。

　　四、中航工業(yè)最近一年及一期簡要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　中航工業(yè)最近一年及一期簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：億元

　　注：中航工業(yè)2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2016年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　五、中航工業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年受處罰及訴訟或者仲裁情況

　　中航工業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年內(nèi)未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、本次發(fā)行完成后的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司與中航工業(yè)及其控制的其他企業(yè)之間不會因本次發(fā)行而新增同業(yè)競爭。

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司與中航工業(yè)及其控制的其他企業(yè)之間不會因本次發(fā)行而新增重大持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目若涉及與中航工業(yè)及其控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照《公司法》和公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)章、規(guī)則和政策的要求，遵循公正、公平、公開的原則，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)及審議程序，保持公司獨(dú)立性，維護(hù)公司及其他股東的權(quán)益。

　　七、本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，中航工業(yè)與公司的重大交易情況

　　中航工業(yè)是公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司與中航工業(yè)及其控制的其他企業(yè)之間的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，公司對現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易已作充分披露。就經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，公司嚴(yán)格遵守公司章程及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行了董事會、股東大會程序。日常關(guān)聯(lián)交易均屬于公司及所屬企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營中必要的、正常的、持續(xù)性的業(yè)務(wù)，遵循公平、公正和公開的市場原則，按照協(xié)議約定價(jià)格或同期市場價(jià)格確定交易價(jià)格，對公司利益不會造成損害，并且履行了必要的程序。就偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，公司遵守公司章程及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行了董事會、股東大會程序，并按照相關(guān)監(jiān)管要求對相關(guān)信息進(jìn)行及時(shí)披露。

　　綜上，公司與中航工業(yè)及其控制的其他企業(yè)之間的各類關(guān)聯(lián)交易不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司的正常經(jīng)營及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)的具體關(guān)聯(lián)交易情形詳見公司披露的定期報(bào)告及臨時(shí)公告。除公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中已披露的關(guān)聯(lián)交易之外，公司與中航工業(yè)及其控制的其他企業(yè)之間未發(fā)生其它重大關(guān)聯(lián)交易。

　　八、附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》摘要

　　中航工業(yè)與成飛集成于2016年7月11日在北京簽署了附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容摘要如下：

　　1、協(xié)議簽署方

　　發(fā)行人：四川成飛集成科技股份有限公司

　　認(rèn)購人：中國航空工業(yè)集團(tuán)公司

　　2、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式和認(rèn)購金額

　　認(rèn)購人的認(rèn)購價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。本次非公開發(fā)行股票采取競價(jià)發(fā)行方式，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行人審議本次非公開發(fā)行的股東大會決議公告日。視市場情況和成功完成發(fā)行需要，公司可在符合相關(guān)法律法規(guī)和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次非公開發(fā)行股票方案的董事會決議公告日或修訂本次非公開發(fā)行股票方案的股東大會決議公告日，作為本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日。

　　認(rèn)購人不參與本次發(fā)行定價(jià)的競價(jià)過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價(jià)結(jié)果，并與其他發(fā)行對象以相同價(jià)格認(rèn)購公司本次發(fā)行的A股股票。具體認(rèn)購價(jià)格將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由發(fā)行人董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　認(rèn)購人將以人民幣4.00億元的現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的普通股股票。實(shí)際認(rèn)購數(shù)量為“認(rèn)購金額／發(fā)行價(jià)格”（認(rèn)購股份數(shù)量不足1股的尾數(shù)，作舍去處理，中航工業(yè)不予認(rèn)購，中航工業(yè)最終的認(rèn)購金額相應(yīng)調(diào)整）。

　　特別地，若本次發(fā)行定價(jià)的競價(jià)過程未形成有效的競價(jià)結(jié)果，則認(rèn)購人將以發(fā)行底價(jià)參與認(rèn)購公司本次發(fā)行的股份。

　　3、股款的支付時(shí)間、支付方式與股票交割

　　認(rèn)購人同意在本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且收到發(fā)行人發(fā)出的認(rèn)股款繳納通知之日起3個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購款劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢扣除相關(guān)費(fèi)用后劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。

　　4、鎖定期

　　認(rèn)購人認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　5、生效條件

　　雙方同意，股份認(rèn)購協(xié)議在下述條件全部滿足之日生效：

　　（1）經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；

　　（2）發(fā)行人本次非公開發(fā)行相關(guān)事宜已通過董事會和股東大會審議批準(zhǔn)；

　　（3）本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)；

　　（4）發(fā)行人非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　6、違約責(zé)任

　　任何一方對因其違反本協(xié)議或其項(xiàng)下任何聲明或保證而使對方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。

　　認(rèn)購人延遲支付認(rèn)購資金的，每延遲一日向發(fā)行人支付認(rèn)購資金總額萬分之一的違約金，并賠償給發(fā)行人造成的損失。

　　除本協(xié)議約定外，認(rèn)購人無法定事由終止或解除本協(xié)議，或拒絕在協(xié)議生效后按本協(xié)議約定支付認(rèn)購資金的，應(yīng)向發(fā)行人支付擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份認(rèn)購款總金額10%的違約金作為賠償。

　　7、協(xié)議解除或終止條款

　　因不可抗力致使本協(xié)議不可履行的，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可依法解除本協(xié)議。

　　經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

　　本協(xié)議的一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使對方不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的的，對方有權(quán)依法解除本協(xié)議。

　　若本次發(fā)行未能依法取得發(fā)行人股東大會批準(zhǔn)或中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，本協(xié)議自動解除，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

　　本協(xié)議因一方違約被解除，不影響另一方向違約方追究違約責(zé)任。

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次非公開發(fā)行募集資金的使用計(jì)劃

　　本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過175，000萬元（含175，000萬元），募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司或子公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換，募集資金凈額不足上述項(xiàng)目擬投入募集資金額部分由公司或子公司自籌解決。

　　二、本次募集資金投資項(xiàng)目基本情況（一）中航鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目三期工程

　　1、項(xiàng)目概述

　　本項(xiàng)目由公司控股子公司中航鋰電組織實(shí)施，項(xiàng)目總投資額為143，320萬元，擬使用募資資金投入135，000萬元。本項(xiàng)目為鋰離子動力電池?cái)U(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容包括建設(shè)鋰離子動力電池的生產(chǎn)線和相應(yīng)的廠房及配套設(shè)施等。項(xiàng)目建成后，中航鋰電將新增15.4億瓦時(shí)／年鋰離子動力電池的單體及模塊的產(chǎn)能，將有效提升中航鋰電鋰離子動力電池的生產(chǎn)能力，滿足日益增長的市場需求。

　　2、項(xiàng)目必要性及可行性（1）項(xiàng)目必要性

　　我國新能源汽車市場步入高速增長期，發(fā)展空間廣闊

　　近年來，快速增長的汽車需求與有限的石油資源這一矛盾日益突出，發(fā)展以電能等為主要動力源的新能源汽車，是解決石油能源矛盾、應(yīng)對能源危機(jī)的重要方案。此外，汽車尾氣已成為城市大氣主要污染源，引起全社會廣泛關(guān)注，傳統(tǒng)內(nèi)燃機(jī)車在節(jié)能減排的技術(shù)上的進(jìn)步已經(jīng)不能滿足解決環(huán)境污染的需求，發(fā)展新能源汽車也是解決環(huán)境污染問題的必然選擇。

　　受益于國家政策的大力支持，近年來國內(nèi)新能源汽車市場步入高速增長期。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì)，2015年，我國新能源汽車產(chǎn)量達(dá)34.05萬輛，同比增長333.73%；銷量達(dá)33.11萬輛，同比增長342.86%。2015年，我國新能源汽車全年銷量已超過美國，成為全球新能源汽車第一大市場。2012年，由國務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012－2020年）》提出，到2020年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達(dá)200萬輛，累計(jì)產(chǎn)銷量超過500萬輛。2015年，由國務(wù)院印發(fā)的《中國制造2025》進(jìn)一步提出，到2020年，自主品牌純電動汽車和插電式混合動力汽車年銷量突破100萬輛，到2025年，與國際先進(jìn)水平同步的新能源汽車年銷量300萬輛。根據(jù)國際能源署（IEA）預(yù)測，到2030年，純電動汽車和插電式混合動力汽車將占世界汽車銷量的30%。由此可見，未來新能源汽車在國際國內(nèi)市場將會有更為廣闊的發(fā)展空間。

　　鋰離子動力電池市場需求日益增長，發(fā)展?jié)摿薮?

　　鋰離子動力電池具有電壓高、能量密度大、充放電迅速、壽命長、無記憶效應(yīng)、生產(chǎn)和使用對環(huán)境無污染等優(yōu)點(diǎn)，具有綠色環(huán)保和優(yōu)良性能，是一種高性能的可充電綠色電池。美國先進(jìn)電池聯(lián)合體（USABC）的對比研究表明，鋰離子動力電池是迄今為止最能滿足電動汽車中遠(yuǎn)期發(fā)展目標(biāo)的優(yōu)選體系，這一結(jié)論已成業(yè)界共識。

　　近年來，我國新能源汽車產(chǎn)銷量呈爆發(fā)式增長，作為新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中的重要環(huán)節(jié)，鋰離子動力電池需求也同步劇增，市場發(fā)展?jié)摿薮螅A(yù)計(jì)未來動力鋰電池的需求量仍有較大幅度增長。根據(jù)高工產(chǎn)研鋰電研究所（GGII）統(tǒng)計(jì)顯示，2015年全年應(yīng)用于電動汽車的鋰離子動力電池產(chǎn)量為159億瓦時(shí)，同比增長356.7%，占中國鋰電池總產(chǎn)量達(dá)到44%，超過手機(jī)成為中國最大鋰電池需求終端。根據(jù)《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012－2020年）》中對新能源汽車產(chǎn)銷量的規(guī)劃，按照鋰離子動力電池目前的市場價(jià)格推算，2016年國內(nèi)新能源汽車鋰離子動力電池市場容量預(yù)計(jì)將超過300億元；根據(jù)新能源汽車市場增長的趨勢，到2020年預(yù)計(jì)國內(nèi)新能源汽車鋰離子動力電池的市場容量將超過2，000億元。

　　公司現(xiàn)有鋰離子動力電池產(chǎn)能規(guī)模較小，無法滿足市場快速增長需求

　　在我國新能源汽車行業(yè)高速發(fā)展的大背景下，公司鋰電池業(yè)務(wù)訂單呈爆發(fā)式增長，目前的產(chǎn)能已遠(yuǎn)不能滿足市場需求。2015年，公司鋰離子動力電池銷售量達(dá)46，854.4萬瓦時(shí)，同比增長148.34%；鋰電池、電源系統(tǒng)及配套產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入99，974萬元，同比增長147.29%。

　　近年來，鋰離子動力電池行業(yè)的主要企業(yè)均在不斷加大產(chǎn)能投資，搶占市場份額，擴(kuò)大業(yè)務(wù)布局，形成并鞏固規(guī)模優(yōu)勢。與同行業(yè)領(lǐng)先的公司相比，公司現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模已處于競爭劣勢。

　　未來一段時(shí)期內(nèi)，國內(nèi)新能源汽車市場的快速發(fā)展將持續(xù)帶動鋰離子動力電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，公司鋰電池業(yè)務(wù)將迎來重要的發(fā)展機(jī)遇期。因此，公司亟需把握市場機(jī)遇，迅速擴(kuò)大鋰離子動力電池產(chǎn)能，在確保滿足原有客戶需求的同時(shí)，進(jìn)一步開拓新的優(yōu)質(zhì)客戶，在新一輪的市場競爭中取得優(yōu)勢，提高公司的核心競爭力。

　　（2）項(xiàng)目可行性

　　建設(shè)鋰離子動力電池項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　近年來，政府不斷出臺針對新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的扶持政策。國家發(fā)改委發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2015年本）》將鋰離子電池作為高技術(shù)綠色電池材料產(chǎn)品之一，列為國家鼓勵(lì)類行業(yè)。2016年3月，《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃綱要》明確提出，實(shí)施新能源汽車推廣計(jì)劃，鼓勵(lì)城市公交和出租汽車使用新能源汽車，大力發(fā)展純電動汽車和插電式混合動力汽車，重點(diǎn)突破動力電池能量密度、高低溫適用性等關(guān)鍵技術(shù)，建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、兼容互通的充電基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，完善持續(xù)支持的政策體系，加強(qiáng)新能源汽車廢舊電池回收處理等。

　　公司具備項(xiàng)目執(zhí)行的技術(shù)儲備和客戶資源

　　公司控股子公司中航鋰電在鋰離子動力電池新技術(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)、關(guān)鍵裝備研制和生產(chǎn)線建設(shè)等方面均達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平。中航鋰電為國內(nèi)電源行業(yè)（動力鋰電池系統(tǒng)）標(biāo)準(zhǔn)起草成員單位，產(chǎn)品先后申請專利300余項(xiàng)，通過國家863項(xiàng)目動力電池測試中心測試，安標(biāo)中心礦用鋰離子電池備案證明，通信行業(yè)泰爾認(rèn)證及進(jìn)入國際市場的CE、UL、TUV、RoHS等認(rèn)證，在國內(nèi)外市場擁有較高的美譽(yù)度和市場影響力，具備快速發(fā)展的核心競爭能力。

　　中航鋰電鋰離子動力電池產(chǎn)品的單體容量覆蓋了從10安時(shí)到500安時(shí)等多個(gè)品類，具備業(yè)界領(lǐng)先的規(guī)模化生產(chǎn)能力和試驗(yàn)、檢測手段，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電動車輛、機(jī)車、風(fēng)光儲能、調(diào)峰儲能等領(lǐng)域。中航鋰電已成為多家整車企業(yè)的核心供應(yīng)商，擁有穩(wěn)定的客戶群體，形成了獨(dú)特的品牌價(jià)值和競爭優(yōu)勢。

　　3、項(xiàng)目實(shí)施方式

　　本項(xiàng)目實(shí)施主體為公司控股子公司中航鋰電，本次發(fā)行完成后，公司擬對中航鋰電增資并實(shí)施該項(xiàng)目。本次增資將以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)備案的《資產(chǎn)評估報(bào)告》中的評估值為依據(jù)，確定中航鋰電每1元注冊資本對應(yīng)的增資價(jià)格。

　　4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益

　　本項(xiàng)目計(jì)劃于2016年10月底進(jìn)入試生產(chǎn)，2018年達(dá)到生產(chǎn)綱領(lǐng)。本項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)正常年份每年可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約226，380萬元，增加利潤總額約23，846萬元，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　5、項(xiàng)目報(bào)批事項(xiàng)

　　本項(xiàng)目已獲得洛陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)立項(xiàng)備案。本項(xiàng)目環(huán)評審批手續(xù)正在辦理中。

　　（二）補(bǔ)充流動資金

　　1、項(xiàng)目概況

　　為滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動資金的需要，本次非公開發(fā)行擬將募集資金40，000萬元用于補(bǔ)充流動資金。

　　2、項(xiàng)目必要性（1）有助于緩解公司營運(yùn)資金壓力，支持公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展

　　近年來，受益于公司鋰電池業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展，公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快。最近三年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入77，888.39萬元、91，866.56萬元和162，340.36萬元，三年內(nèi)收入已實(shí)現(xiàn)翻番。隨著未來新能源汽車市場的持續(xù)擴(kuò)張，鋰離子動力電池需求仍有較大的發(fā)展空間，公司業(yè)務(wù)規(guī)模預(yù)計(jì)將進(jìn)一步擴(kuò)大，日常經(jīng)營所需流動資金亦將進(jìn)一步增長。

　　隨著公司營業(yè)收入的快速提升，公司應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)，下同）亦出現(xiàn)大幅增長，應(yīng)收款項(xiàng)余額由2013年末的44，904.16萬元增長至2015年末的105，548.47萬元，年復(fù)合增長率高達(dá)53.31%，未來隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，應(yīng)收款項(xiàng)預(yù)計(jì)還將進(jìn)一步增長。在現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式下，公司下游新能源汽車廠商通常在取得政府的新能源汽車補(bǔ)貼后才向公司支付貨款，由于目前補(bǔ)貼資金發(fā)放審核趨于嚴(yán)格，客戶在貨款支付期限到達(dá)后，越來越多的傾向于使用銀行承兌匯票向公司支付貨款。近年來，成飛集成應(yīng)收票據(jù)占流動資產(chǎn)總額的比例已由2013年末的3.70%增長至2015年末的10.62%，由于銀行承兌匯票普遍存在3－6個(gè)月的付款期，應(yīng)收票據(jù)的增加直接導(dǎo)致了公司產(chǎn)品銷售的回款周期變長，資金壓力凸顯。雖然公司客戶具有較好的信用，應(yīng)收款項(xiàng)形成壞賬的風(fēng)險(xiǎn)較小，但應(yīng)收款項(xiàng)金額較大且持續(xù)增長占用了公司較多營運(yùn)資金，導(dǎo)致公司面臨較大的資金壓力。

　　綜上，本次公司擬使用部分募集資金補(bǔ)充流動資金將有利于緩解日益增長的營運(yùn)資金壓力，為未來的業(yè)務(wù)發(fā)展提供有力的流動資金支持。

　　（2）有助于為公司持續(xù)研發(fā)提供資金支持，鞏固公司技術(shù)優(yōu)勢

　　鋰離子動力電池行業(yè)仍處于高速發(fā)展階段，各種新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)層出不窮，市場變化迅速。近年來，公司持續(xù)加大研發(fā)力度，啟動多項(xiàng)新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目，以提升公司新產(chǎn)品開發(fā)能力、技術(shù)創(chuàng)新水平和核心競爭力。2015年度，公司研發(fā)投入9，363.02萬元，同比增長57.23%。截至目前，公司仍有“高安全高性能動力電池開發(fā)”、“高安全性動力電池用功能隔膜的技術(shù)開發(fā)”、“電動汽車動力電池技術(shù)創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”等多項(xiàng)在研項(xiàng)目，未來仍需大量研發(fā)投入。因此，公司需要有較充裕的資金為公司的持續(xù)研發(fā)投入提供支持，不斷鞏固并加強(qiáng)公司的技術(shù)優(yōu)勢，提高公司產(chǎn)品的競爭力，提升公司的盈利能力。

　　（3）有助于降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司綜合競爭力

　　最近三年及一期末，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為24.89%、30.23%、40.24%和48.35%，資產(chǎn)負(fù)債率上升較快。截至2016年3月31日，證監(jiān)會專用設(shè)備行業(yè)上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率為37.78%，WIND鋰電池行業(yè)板塊上市公司的平均資產(chǎn)負(fù)債率為40.81%，公司最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率已顯著高于同行業(yè)上市公司的平均水平。公司本次使用非公開發(fā)行股票的募集資金補(bǔ)充流動資金可在保障公司業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展資金需求的同時(shí)，有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步加強(qiáng)公司綜合競爭力。

　　三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響（一）本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

　　本次非公開發(fā)行募集資金主要用于中航鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目三期工程，項(xiàng)目建成并達(dá)產(chǎn)后將為中航鋰電新增15.4億瓦時(shí)鋰離子動力電池的生產(chǎn)能力，有效提升中航鋰電的綜合競爭實(shí)力，進(jìn)一步鞏固并加強(qiáng)中航鋰電的行業(yè)地位，為公司把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，做大做強(qiáng)鋰電池業(yè)務(wù)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，對實(shí)現(xiàn)公司長期可持續(xù)發(fā)展具有重要的意義。

　　（二）本次非公開發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的流動資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，營運(yùn)資金壓力將得到有效緩解，資產(chǎn)流動性及償債能力將顯著提高，資本結(jié)構(gòu)和抗財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)能力亦將得到改善和增強(qiáng)。

　　本次募集資金投資項(xiàng)目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策及未來公司整體戰(zhàn)略的發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，將進(jìn)一步提升公司的營業(yè)收入和盈利水平，符合公司及全體股東的利益。

　　（三）本次非公開發(fā)行對即期回報(bào)的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本將有所增加，而募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)營收益需要一定的時(shí)間才能體現(xiàn)，因此公司存在每股收益在短期內(nèi)被攤薄的可能性。公司擬通過加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度、加強(qiáng)募集資金管理、完善公司治理、進(jìn)一步完善并嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策、優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報(bào)。

　　第四節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)的變動情況（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)的影響

　　公司目前的主營業(yè)務(wù)為汽車模具研發(fā)制造、汽車零部件制造、數(shù)控加工業(yè)務(wù)和鋰離子動力電池的生產(chǎn)制造。本次發(fā)行募集資金主要用于投資中航鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園三期建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。募投項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中鋰電池業(yè)務(wù)所占比重將有所上升。除此之外，公司的主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生變動。

　　（二）本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計(jì)劃

　　公司目前尚無在本次發(fā)行后對現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)一步整合的計(jì)劃。

　　（三）本次發(fā)行對《公司章程》的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本、股東結(jié)構(gòu)、持股比例將相應(yīng)變化。公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對公司章程中與股本、股東及持股比例相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。

　　（四）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響

　　截至本預(yù)案出具日，中航工業(yè)直接持有公司51.33%股權(quán)，并通過下屬單位凱天電子、成飛集團(tuán)和洪都航空間接持有公司1.09%的股份，合計(jì)控制公司52.42%的股份，為公司的控股股東和實(shí)際控制人。

　　本次非公開發(fā)行股票采取競價(jià)發(fā)行方式，公司制定發(fā)行方案時(shí)確定了本次發(fā)行不得導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化的原則。本次發(fā)行完成后，中航工業(yè)將仍為公司的控股股東和實(shí)際控制人，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　（五）本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行不會對高管人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

　　（六）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開發(fā)行募集資金圍繞主營業(yè)務(wù)展開，重點(diǎn)投資于鋰離子動力電池的生產(chǎn)能力新建。募投項(xiàng)目實(shí)施將有利于公司把握鋰離子動力電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，提升公司鋰電池業(yè)務(wù)的收入占比，加強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)增長能力。本次發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生變化。

　　（七）本次發(fā)行對公司現(xiàn)金分紅的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司仍將按照中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定以及《公司章程》、股東回報(bào)規(guī)劃等制度要求，嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行的現(xiàn)金分紅政策，切實(shí)保護(hù)股東的分紅權(quán)利，并在滿足經(jīng)營發(fā)展需要的前提下最大程度地回報(bào)股東。

　　二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理，盈利能力進(jìn)一步提高，核心競爭力也將得到增強(qiáng)。本次非公開發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：

　　（一）本次發(fā)行對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)總額將顯著上升，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，資金實(shí)力將得到進(jìn)一步提升，資本結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化，流動比率、速動比率也將有所改善，抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力亦將進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　（二）本次發(fā)行對公司盈利能力的影響

　　本次發(fā)行完成后，由于募投項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)需要一定周期，募集資金使用效益在短期內(nèi)難以完全體現(xiàn)，但隨著募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能逐步釋放，重點(diǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)能力的顯著提升將有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大市場影響力及占有率，從而有效提高公司的整體盈利能力。

　　（三）本次發(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，短期內(nèi)公司籌資活動現(xiàn)金流入量將相應(yīng)增加；隨著募集資金投資項(xiàng)目的逐步實(shí)施，公司投資和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流出量將隨之提高；在募投項(xiàng)目完成后，隨著項(xiàng)目收入和效益的增長，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將得到顯著提升。總體而言，本次發(fā)行將改善公司的現(xiàn)金流狀況。

　　三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

　　公司經(jīng)營管理體系完善、人員機(jī)構(gòu)配置完整，具有完全自主的獨(dú)立經(jīng)營能力。本次發(fā)行前，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均獨(dú)立運(yùn)行。本次非公開發(fā)行不會改變公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間在業(yè)務(wù)和管理關(guān)系上的獨(dú)立性。

　　（一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系變化情況

　　公司的控股股東、實(shí)際控制人在本次非公開發(fā)行股票前后不會發(fā)生變化，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系亦不會因本次發(fā)行而發(fā)生變化。

　　（二）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易變化情況

　　中航工業(yè)是公司控股股東、實(shí)際控制人，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行募投項(xiàng)目中航鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目三期工程擬由公司控股子公司中航鋰電組織實(shí)施，公司計(jì)劃在本次發(fā)行募集資金到位后將部分募集資金通過增資方式投入中航鋰電。鑒于中航鋰電少數(shù)股東中，中航工業(yè)為公司控股股東及實(shí)際控制人，空空導(dǎo)彈院、洪都航空和中航投資均為中航工業(yè)控制的下屬單位，洛陽興航系中航鋰電管理層、核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干投資設(shè)立的主體，該等中航鋰電少數(shù)股東均為公司關(guān)聯(lián)方，公司在本次發(fā)行后以部分募集資金增資中航鋰電實(shí)施募投項(xiàng)目的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　除上述情況外，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司與實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。

　　（三）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的同業(yè)競爭變化情況

　　本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司與實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形

　　本次發(fā)行前公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用的情形；本次發(fā)行完成后，也不會因此產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形。

　　五、本次發(fā)行完成后，公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　本次發(fā)行前公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；發(fā)行完成后，也不會因此產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　六、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，本次發(fā)行是否大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債），是否存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況

　　截至2016年3月31日，公司未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑資產(chǎn)負(fù)債率為48.35%。本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)提高，資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降。本次發(fā)行募集資金擬用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目建設(shè)和補(bǔ)充流動資金，公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，也不存在資產(chǎn)負(fù)債率過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情形。

　　七、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明（一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動風(fēng)險(xiǎn)

　　汽車作為高檔耐用消費(fèi)品，與居民收入水平、貨幣供給、通脹水平等多種宏觀經(jīng)濟(jì)因素密切相關(guān)。公司主要從事的汽車模具及零部件業(yè)務(wù)、鋰離子動力電池業(yè)務(wù)，均會受到汽車市場波動的影響。因此，公司的經(jīng)營情況具有一定的經(jīng)濟(jì)周期性，宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動對公司經(jīng)營影響較大，若未來宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展長期趨弱，汽車行業(yè)受宏觀環(huán)境影響景氣度較低，可能對公司經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成潛在不利影響。

　　（二）市場風(fēng)險(xiǎn)

　　1、鋰離子動力電池行業(yè)競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)

　　受益于國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持及新能源汽車的逐漸普及，近年來我國鋰離子動力電池市場需求增長迅速。最近三年，公司鋰電池業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.60億元、4.04億元和10.00億元，呈高速增長態(tài)勢。在該等產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇的帶動下，近年來我國各鋰離子動力電池主要廠商持續(xù)加大投資力度，不斷擴(kuò)充產(chǎn)能，許多非鋰離子動力電池企業(yè)、科研院所以及國際鋰離子動力電池巨頭亦紛紛投資進(jìn)入我國鋰離子動力電池市場，行業(yè)競爭日趨激烈，競爭模式逐漸由單一的產(chǎn)品競爭演變?yōu)榱水a(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同綜合實(shí)力的競爭。如果未來公司不能適時(shí)研發(fā)推出滿足用戶需求、高性價(jià)比的新產(chǎn)品，或在市場開拓、供應(yīng)鏈建設(shè)維護(hù)及核心技術(shù)應(yīng)用方面落后于同行業(yè)企業(yè)，將可能在市場競爭中處于劣勢地位。此外，如因行業(yè)競爭過度激烈導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)快速大幅下降，亦將會對本次募投項(xiàng)目乃至公司鋰電池業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　2、汽車模具需求增長放緩風(fēng)險(xiǎn)

　　經(jīng)過多年的高速發(fā)展，我國目前已成為全球新車消費(fèi)第一大市場。近年來，我國汽車工業(yè)保持穩(wěn)步增長態(tài)勢，隨著汽車市場競爭日益激烈，同時(shí)為滿足消費(fèi)者日益?zhèn)€性化的需求，各品牌的新車型不斷涌現(xiàn)，老車型的換代改款亦較為頻繁，因此汽車模具需求穩(wěn)定。最近三年，公司汽車模具業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入2.97億元、3.07億元和3.33億元，逐年平穩(wěn)增長。雖然我國汽車工業(yè)發(fā)展整體仍保持增長勢頭，但近年來國內(nèi)汽車銷量增速有所放緩，若未來我國汽車市場受宏觀經(jīng)濟(jì)影響銷量增速持續(xù)放緩甚至出現(xiàn)下降，可能影響汽車整車廠商車型更新?lián)Q代的積極性，導(dǎo)致汽車模具市場需求下滑，從而對公司盈利造成不利影響。

　　（三）行業(yè)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司控股子公司中航鋰電作為國內(nèi)鋰離子動力電池的領(lǐng)先企業(yè)，先后申請專利300余項(xiàng)，產(chǎn)品相繼取得了CE、UL、TUV、RoHS等多項(xiàng)國際認(rèn)證，具有較強(qiáng)的技術(shù)、生產(chǎn)實(shí)力和市場影響力，但鋰離子動力電池尚處于大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的初級階段，技術(shù)、工藝更新較快，若公司未能持續(xù)開展前瞻性技術(shù)及工藝研發(fā)以鞏固自己技術(shù)領(lǐng)先地位，或鋰離子動力電池核心技術(shù)產(chǎn)生重大變化，未來公司鋰電池業(yè)務(wù)仍可能面臨產(chǎn)品競爭力下降的風(fēng)險(xiǎn)。此外，近年來在各種新能源汽車技術(shù)路線的角逐中，純電動汽車及插電式混合動力汽車已成為我國新能源汽車發(fā)展的主力方向，電動汽車產(chǎn)銷量的爆發(fā)式增長導(dǎo)致鋰離子動力電池需求量激增。若未來包括氫能源汽車技術(shù)在內(nèi)的其他新技術(shù)取得重大突破，新能源汽車技術(shù)發(fā)展路線可能隨之發(fā)生變化，從而導(dǎo)致市場對鋰離子動力電池需求不足，包括公司在內(nèi)的鋰離子動力電池生產(chǎn)企業(yè)盈利能力可能下降。

　　公司汽車模具業(yè)務(wù)歷經(jīng)二十余年的市場歷練和技術(shù)沉淀，已形成了擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和特色的汽車模具制造技術(shù)。公司目前擁有汽車模具業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)或軟件著作權(quán)20余項(xiàng)，具備國內(nèi)先進(jìn)水平的整車模具開發(fā)與匹配協(xié)調(diào)能力，但隨著國內(nèi)外競爭對手的技術(shù)水平和生產(chǎn)工藝逐步提高，若公司未能通過持續(xù)研發(fā)鞏固技術(shù)領(lǐng)先地位，將在未來競爭中處于劣勢地位。

　　（四）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

　　1、原材料價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)

　　公司鋰電池業(yè)務(wù)主要原材料為磷酸鐵鋰、石墨粉、電解液和隔離膜等。近年來鋰離子動力電池主要原材料之一磷酸鐵鋰的市場價(jià)格隨著國內(nèi)外新能源汽車行業(yè)的爆發(fā)式增長而大幅提高，若未來鋰離子動力電池主要原材料價(jià)格繼續(xù)大幅上漲，將對公司鋰電池業(yè)務(wù)的盈利能力造成較大影響。

　　汽車覆蓋件模具制造的重要原材料為鑄鐵件。國內(nèi)鋼鐵價(jià)格的波動直接影響鑄鐵件價(jià)格，從而對汽車模具企業(yè)盈利能力構(gòu)成較大影響。雖然公司基本采用“以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定購”的經(jīng)營模式，可在一定程度上化解因原材料價(jià)格波動帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，但由于汽車覆蓋件模具的生產(chǎn)周期較長，在合同簽訂后需經(jīng)過數(shù)月的產(chǎn)品設(shè)計(jì)方進(jìn)入原材料采購和生產(chǎn)流程，因此，公司仍面臨一定的原材料價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)。此外，雖然近年來國內(nèi)鋼鐵價(jià)格持續(xù)走低，但若未來鋼鐵價(jià)格出現(xiàn)大幅上漲的情形，將對公司汽車模具業(yè)務(wù)的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

　　2、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)

　　鋰離子動力電池是新能源汽車的主要動力來源，其品質(zhì)的優(yōu)劣直接影響著整車的性能。汽車模具在汽車制造中占據(jù)相當(dāng)重要的地位，模具的質(zhì)量很大程度決定汽車生產(chǎn)的質(zhì)量與效率。因此，下游整車廠商對公司產(chǎn)品的質(zhì)量要求較高。盡管公司在生產(chǎn)過程中已配備了專門的質(zhì)檢人員對產(chǎn)品加工至出廠的每個(gè)環(huán)節(jié)都進(jìn)行嚴(yán)格檢驗(yàn)，但仍可能存在產(chǎn)品在終端用戶處因出現(xiàn)質(zhì)量問題，造成批量召回、返修、退換，或者因安全或質(zhì)量事故被提出索賠或訴訟的風(fēng)險(xiǎn)，該等情況將會對公司的經(jīng)營及聲譽(yù)產(chǎn)生不利影響。

　　3、安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

　　在鋰離子動力電池生產(chǎn)過程中，若發(fā)生過充、短路或存放過程中溫度過高等情況有可能會引起火災(zāi)等安全事故。公司已制定了全方位的安全生產(chǎn)規(guī)章制度，明確了生產(chǎn)過程中各部門的職責(zé)，并建立了完善的安全生產(chǎn)監(jiān)控流程，將安全生產(chǎn)落實(shí)到位，但若發(fā)生工作人員操作不當(dāng)或者其他突發(fā)性因素，公司仍可能會出現(xiàn)安全生產(chǎn)事故，給生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　4、管理風(fēng)險(xiǎn)

　　公司目前擁有6家控股子公司，其中3家從事鋰離子動力電池相關(guān)業(yè)務(wù)。由于近年來鋰電池業(yè)務(wù)高速發(fā)展，公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。本次募投項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員規(guī)模還將進(jìn)一步得到提升，從而對公司經(jīng)營管理能力提出更高的要求。公司如不能進(jìn)一步改善管理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部管理流程和相關(guān)內(nèi)控制度，提升管理水平，將可能對未來經(jīng)營造成一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　（五）政策風(fēng)險(xiǎn)

　　1、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)

　　鋰離子動力電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和興起與國家發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)調(diào)控政策緊密聯(lián)系。近年來，國家對新能源汽車發(fā)展的大力支持帶動了鋰離子動力電池產(chǎn)業(yè)的高速成長，但是未來政策導(dǎo)向及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃具有不確定性，若相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、規(guī)劃發(fā)生重大調(diào)整，將可能對包括中航鋰電在內(nèi)的行業(yè)相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營構(gòu)成不利影響。

　　2、稅收政策變化風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)國家西部大開發(fā)及高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，公司及下屬子公司中航鋰電、集成模具、集成天元、集成瑞鵠享受企業(yè)所得稅稅率為15%的稅收優(yōu)惠。如果上述公司不再符合相關(guān)稅收優(yōu)惠的認(rèn)定條件，亦或國家對于西部地區(qū)企業(yè)或有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及稅收優(yōu)惠發(fā)生變化，則企業(yè)適用的所得稅稅率將相應(yīng)發(fā)生變化，可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　（六）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)

　　1、募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次募集資金投資項(xiàng)目中航鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目三期工程建設(shè)周期為13個(gè)月，預(yù)計(jì)在2016年10月底完成設(shè)備調(diào)試，進(jìn)入試生產(chǎn)。在項(xiàng)目實(shí)施過程中，若出現(xiàn)公司不能預(yù)計(jì)和控制的不可抗力，如在產(chǎn)業(yè)政策、貿(mào)易政策、供應(yīng)商供貨周期等方面出現(xiàn)不利變化，將可能影響募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度及最終投產(chǎn)時(shí)間。

　　2、募投項(xiàng)目效益未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次非公開發(fā)行部分募集資金擬用于投資中航鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目三期工程。公司已就該項(xiàng)目進(jìn)行了充分的調(diào)研和可行性論證，并審慎進(jìn)行了盈利測算，但該等分析及測算均為基于當(dāng)前市場環(huán)境作出，若在募投項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)和運(yùn)營過程中，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、國家產(chǎn)業(yè)政策、市場需求、行業(yè)競爭情況、原材料價(jià)格、行業(yè)技術(shù)路線等外部客觀因素發(fā)生不利變化，仍可能導(dǎo)致項(xiàng)目建成后所生產(chǎn)產(chǎn)品的市場接受程度、銷售價(jià)格、生產(chǎn)成本等與原預(yù)測值產(chǎn)生差異，從而影響募投項(xiàng)目預(yù)期效益的實(shí)現(xiàn)。

　　3、募投項(xiàng)目新增折舊可能導(dǎo)致業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次募投項(xiàng)目建成后，公司將新增房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)，預(yù)計(jì)每年新增折舊約9，341萬元。若項(xiàng)目投產(chǎn)后未能達(dá)到預(yù)期效益，項(xiàng)目建設(shè)形成的新增固定資產(chǎn)將對公司形成較大的折舊及攤銷壓力，可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)業(yè)績下滑甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（七）即期每股收益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將顯著增加。盡管中長期來看，募集資金投資項(xiàng)目逐步達(dá)產(chǎn)帶來的利潤增長將有效提升公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率，但由于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定時(shí)間，因此公司的即期每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（八）股市風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行后，公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況將發(fā)生一定變化，進(jìn)而影響公司股票的價(jià)格。同時(shí)，國際政治局勢變動、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化、國家重大經(jīng)濟(jì)政策調(diào)控、公司經(jīng)營狀況、股票市場供求變化以及投資者心理變化等因素都可能引起股價(jià)波動，給投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)。公司本次非公開發(fā)行事項(xiàng)尚需履行相關(guān)審批程序，需要一定的時(shí)間周期方可完成，在此期間公司股票的市場價(jià)格可能出現(xiàn)波動，從而影響投資者的收益，在此提請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（九）審批風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行尚需獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)、公司股東大會審議通過以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。能否取得上述審批、決議通過及取得審批、決議通過的時(shí)間均存在不確定性，公司提請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第五節(jié) 公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況

　　一、《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)［2012］37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告［2013］43號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況并根據(jù)股東大會的授權(quán)，公司制定了《公司章程》。在現(xiàn)行《公司章程》中，公司利潤分配政策如下：

　　（一）利潤分配基本原則

　　公司實(shí)行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展。

　　（二）利潤分配形式

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　公司在選擇利潤分配方式時(shí)，相對于股票股利等分配方式優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　（三）發(fā)放現(xiàn)金分紅、股票股利的條件

　　公司具備現(xiàn)金分紅條件的，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且不超過當(dāng)年合并報(bào)表期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額的50%；公司發(fā)放現(xiàn)金分紅的具體條件如下：

　　（1）公司在上一會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

　　（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的上一會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　若公司上一會計(jì)年度可分配利潤為負(fù)或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對公司上一會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的審計(jì)報(bào)告，公司當(dāng)年將不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

　　公司可以采取股票股利方式分配股利或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本。公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

　　（四）差異化的現(xiàn)金分紅政策

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　前款所述“重大資金支出安排”系指以下情形之一：

　　（1）公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資或收購資產(chǎn)或其他由于業(yè)務(wù)拓展的資金支出或投資預(yù)計(jì)累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20%；

　　（2）公司未來十二個(gè)月擬對外投資或收購資產(chǎn)或其他由于業(yè)務(wù)拓展的資金支出或投資預(yù)計(jì)累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%；

　　（3）中國證監(jiān)會及交易所認(rèn)定的其他情形。

　　（五）利潤分配期間間隔

　　在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求情況提議公司進(jìn)行中期分紅。

　　（六）利潤分配的決策程序和機(jī)制

　　公司制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　公司當(dāng)期利潤分配方案由董事會擬定，并提交股東大會審議決定。董事會擬定的利潤分配方案須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確獨(dú)立意見。對于公司當(dāng)年的利潤分配計(jì)劃，董事會應(yīng)在定期報(bào)告中披露當(dāng)年未分配利潤的使用計(jì)劃安排或原則，結(jié)合公司所處的行業(yè)特點(diǎn)及未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，公司未分配利潤將主要運(yùn)用于公司未來持續(xù)發(fā)展。

　　股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過公司公共郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺、電話等多種渠道與股東、特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　公司董事會未做出年度現(xiàn)金利潤分配預(yù)案或年度現(xiàn)金利潤分配比例不足當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因、公司留存資金的使用計(jì)劃和安排，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確獨(dú)立意見，同時(shí)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核，并提交股東大會審議。

　　公司召開股東大會審議該等年度現(xiàn)金利潤分配的議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式為公眾股東參加股東大會提供便利。

　　（七）調(diào)整利潤分配政策的決策程序

　　公司調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)當(dāng)根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策，結(jié)合自身經(jīng)營情況，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，不得違反中國證監(jiān)會和公司上市地證券交易所的有關(guān)規(guī)定。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者的意見。

　　董事會擬定的調(diào)整利潤分配政策的議案須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表明確獨(dú)立意見。

　　同時(shí)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核，并提交股東大會審議。當(dāng)董事會做出的調(diào)整利潤分配政策議案損害中小股東利益，或不符合相關(guān)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會及證券交易所有關(guān)規(guī)定的，監(jiān)事會有權(quán)要求董事會予以糾正。

　　股東大會審議調(diào)整利潤分配政策議案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2／3以上表決通過，并且相關(guān)股東大會會議應(yīng)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。

　　二、公司制定的《股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2014—2016年）》

　　公司于2014年4月8日和2014年5月15日分別召開第五屆董事會第三次會議和2013年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》，并公告了《股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2014－2016年）》，該規(guī)劃具體內(nèi)容如下：

　　（一）利潤分配方式

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司在選擇利潤分配方式時(shí)，相對于股票股利等分配方式優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　（二）發(fā)放現(xiàn)金分紅、股票股利條件

　　公司具備現(xiàn)金分紅條件的，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且不超過當(dāng)年合并報(bào)表期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額的50%；公司發(fā)放現(xiàn)金分紅的具體條件如下：

　　（1）公司在上一會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

　　（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的上一會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　若公司上一會計(jì)年度可分配利潤為負(fù)或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對公司上一會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的審計(jì)報(bào)告，公司當(dāng)年將不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

　　公司還可以采取股票股利方式分配股利或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本。公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

　　（三）現(xiàn)金分紅政策

　　考慮到公司目前正處于成長期且有重大資金支出安排，2014－2016年公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在當(dāng)年利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　（四）利潤分配期間間隔

　　在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求情況提議公司進(jìn)行中期分紅。

　　（五）利潤分配的審議程序

　　公司制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

　　獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　公司當(dāng)期利潤分配方案由董事會擬定，并提交股東大會審議決定。董事會擬定的利潤分配方案須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確獨(dú)立意見。對于公司當(dāng)年的利潤分配計(jì)劃，董事會應(yīng)在定期報(bào)告中披露當(dāng)年未分配利潤的使用計(jì)劃安排或原則，結(jié)合公司所處的行業(yè)特點(diǎn)及未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，公司未分配利潤將主要運(yùn)用于充實(shí)凈資本以作為未來持續(xù)發(fā)展的保證。

　　股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過公司公共郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺、電話等多種渠道與股東、特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　公司董事會未做出年度現(xiàn)金利潤分配預(yù)案或年度現(xiàn)金利潤分配比例不足當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因、公司留存資金的使用計(jì)劃和安排，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確獨(dú)立意見，同時(shí)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核，并提交股東大會審議。

　　（六）分紅政策的信息披露

　　公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：

　　（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；

　　（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

　　（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；

　　（4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

　　（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)。

　　對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。

　　（七）利潤分配時(shí)間

　　公司利潤分配方案經(jīng)股東大會審議通過后，公司董事會應(yīng)在股東大會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成實(shí)施。

　　三、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況（一）最近三年利潤分配情況

　　公司最近三年現(xiàn)金分紅情況具體如下：

　　單位：元（二）最近三年未分配利潤使用情況

　　公司最近三年滾存未分配利潤用于公司的日常經(jīng)營資金使用，降低融資規(guī)模，提高抵抗資金周轉(zhuǎn)風(fēng)險(xiǎn)的能力，實(shí)現(xiàn)公司及股東利益的穩(wěn)步發(fā)展。

　　第六節(jié) 關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響分析

　　及填補(bǔ)措施

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)［2013］110號，以下簡稱“《保護(hù)意見》”），以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告［2015］31號，以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)回報(bào)的具體措施。公司提示投資者，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司2016年利潤做出保證。具體的分析及采取的填補(bǔ)回報(bào)措施說明如下：

　　一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響（一）測算假設(shè)及前提條件

　　1、假設(shè)以2016年4月20日的收盤價(jià)35.44元／股（除息后）作為發(fā)行價(jià)。

　　2、本次非公開發(fā)行擬募集資金總額為175，000萬元，發(fā)行股票數(shù)量為49，379，232股（含本數(shù)），最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

　　3、假設(shè)本次非公開發(fā)行于2016年11月30日實(shí)施完畢，最終完成時(shí)間將以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　4、根據(jù)公司2015年年報(bào)，歸屬于母公司所有者的凈利潤為8，810.98萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤為6，872.86萬元。假設(shè)2016年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤與2015年度持平。該假設(shè)不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成任何損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　5、本測算未考慮募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

　　6、測算公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后）時(shí)，未考慮除利潤分配、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

　　7、在預(yù)測2016年每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）時(shí)，僅考慮本次非公開發(fā)行對總股本的影響。

　　8、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

　　（二）對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算

　　基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次非公開發(fā)行對即期主要收益指標(biāo)的影響，具體情況如下：

　　注：對基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算公式按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》中的規(guī)定進(jìn)行計(jì)算，同時(shí)扣除非經(jīng)常性損益的影響。

　　二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將會增加。由于募集資金投資項(xiàng)目有一定的建設(shè)周期，且從項(xiàng)目建成投產(chǎn)到實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益也需要一定的過程和時(shí)間，期間股東回報(bào)還是主要通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)。在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若公司業(yè)務(wù)規(guī)模和凈利潤水平未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度的增長，則公司的每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位后可能導(dǎo)致公司即期回報(bào)有所攤薄。公司特別提醒投資者注意本次非公開發(fā)行股票后可能存在攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、關(guān)于本次非公開發(fā)行的必要性和合理性（一）我國新能源汽車市場步入高速增長期，發(fā)展空間廣闊

　　受益于國家政策的大力支持，近年來國內(nèi)新能源汽車市場步入高速增長期。中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì)，2015年，我國新能源汽車產(chǎn)量達(dá)34.05萬輛，同比增長333.73%。中國新能源汽車銷量已超過美國，成為全球新能源汽車第一大市場。2012年，由國務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012－2020年）》提出，到2020年，我國純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達(dá)200萬輛，累計(jì)產(chǎn)銷量超過500萬輛。2015年，由國務(wù)院印發(fā)的《中國制造2025》進(jìn)一步提出，到2020年，自主品牌純電動汽車和插電式混合動力汽車年銷量突破100萬輛，到2025年，與國際先進(jìn)水平同步的新能源汽車年銷量300萬輛。根據(jù)國際能源署（IEA）預(yù)測，到2030年，純電動汽車和插電式混合動力汽車將占世界汽車銷量的30%。由此可見，未來新能源汽車在國際國內(nèi)市場將會有更為廣闊的發(fā)展空間。

　　（二）提升公司鋰離子動力電池產(chǎn)能，滿足市場需求，增強(qiáng)盈利能力

　　在我國新能源汽車行業(yè)高速發(fā)展的大背景下，公司鋰電池業(yè)務(wù)訂單呈爆發(fā)式增長，目前的產(chǎn)能已遠(yuǎn)不能滿足市場需求。2015年，公司鋰離子動力電池銷售量達(dá)46，854.4萬瓦時(shí)，同比增長148.34%；鋰電池、電源系統(tǒng)及配套產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入99，974萬元，同比增長147.29%。

　　未來幾年，國內(nèi)新能源汽車市場的快速發(fā)展將大幅帶動鋰離子動力電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，公司鋰電池業(yè)務(wù)將迎來重要的發(fā)展機(jī)遇期。因此，公司需要把握市場機(jī)遇，迅速擴(kuò)大鋰離子動力電池產(chǎn)能，在確保滿足原有客戶的需求的同時(shí)，進(jìn)一步開拓新的優(yōu)質(zhì)客戶，在新一輪的市場競爭中取得優(yōu)勢，提高公司的核心競爭力。

　　（三）補(bǔ)充公司流動資金，緩解營運(yùn)資金壓力，改善資本結(jié)構(gòu)

　　近年來，受益于公司鋰電池業(yè)務(wù)的高速發(fā)展，公司營業(yè)收入規(guī)模增長較快。最近三年?duì)I業(yè)收入年復(fù)合增長率為44.37%。本次非公開發(fā)行部分募集資金用于補(bǔ)充流動資金，有利于緩解快速擴(kuò)張的業(yè)務(wù)規(guī)模對公司形成的營運(yùn)資金壓力，為公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展提供可靠的流動資金保障。

　　近年來，公司持續(xù)加大研發(fā)力度，啟動多項(xiàng)新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目，以提升公司新產(chǎn)品開發(fā)能力、技術(shù)創(chuàng)新水平和核心競爭力。公司需要有較充裕的資金為公司的持續(xù)研發(fā)投入提供支持，不斷鞏固并加強(qiáng)公司的技術(shù)優(yōu)勢，提高公司產(chǎn)品的競爭力，提升公司的盈利能力。

　　最近三年，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升較快。本次非公開發(fā)行部分募集資金用于補(bǔ)充流動資金有助于公司降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營并實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與募投項(xiàng)目的相關(guān)性

　　公司主要從事鋰離子動力電池、汽車覆蓋件模具、汽車車身零部件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。其中，鋰電池業(yè)務(wù)近年來呈現(xiàn)出快速發(fā)展的勢頭，最近三年占公司營業(yè)收入的比重分別為33.70%、44.58%和62.21%。本次非公開發(fā)行募集資金計(jì)劃用于中航鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園三期建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充公司流動資金。本次募集資金投資項(xiàng)目是公司在現(xiàn)有鋰電池業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實(shí)際情況和優(yōu)勢，基于鋰離子動力電池的發(fā)展趨勢良好、市場需求巨大和國家政策利好的背景做出的戰(zhàn)略決定，其實(shí)施有利于加強(qiáng)公司在鋰離子動力電池領(lǐng)域的研發(fā)和生產(chǎn)能力，進(jìn)一步提高公司鋰電池業(yè)務(wù)的綜合競爭力。同時(shí)，本次募集資金部分用于補(bǔ)充流動資金后，將有效緩解公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張帶來的營運(yùn)資金壓力，改善公司資本結(jié)構(gòu)，有利于提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司的核心競爭力。

　　（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、人員的儲備情況

　　公司在業(yè)務(wù)不斷發(fā)展過程中，通過建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)條件下的人才激勵(lì)機(jī)制、企業(yè)內(nèi)部競爭機(jī)制，鍛煉和培養(yǎng)了一批具備豐富經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)管理人才、科技研發(fā)團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目運(yùn)營人才，保障了公司的不斷發(fā)展。經(jīng)過多年的研發(fā)投入，公司控股子公司中航鋰電已建立了一支200余人的具有較強(qiáng)專業(yè)知識和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的鋰離子動力電池技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并在生產(chǎn)實(shí)踐過程中積累了豐富的鋰離子動力電池生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，具備較高的技術(shù)和生產(chǎn)水平。公司將采用內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)相結(jié)合的方式，同時(shí)制定詳細(xì)的人員培養(yǎng)計(jì)劃，以保障募投項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營所需的各類人員。

　　2、技術(shù)的儲備情況

　　公司控股子公司中航鋰電作為國內(nèi)鋰離子動力電池的領(lǐng)先企業(yè)，先后申請專利300余項(xiàng)，產(chǎn)品相繼取得了CE、UL、TUV、RoHS等國際認(rèn)證，成功獲得了國家級企業(yè)技術(shù)中心認(rèn)定，建成了“河南省大容量鋰電及模塊工程技術(shù)研究中心”，組建了省級新能源及鋰離子電池重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室，承擔(dān)了6項(xiàng)“國家863計(jì)劃”研制項(xiàng)目。在工業(yè)和信息化部公布的電動車動力電池七項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)中，有三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)以中航鋰電為主起草。通過多年的技術(shù)研發(fā)和運(yùn)營實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的積累，中航鋰電已建立起了完整的鋰離子動力電池技術(shù)路線和研發(fā)、投資、建設(shè)運(yùn)營管理體系，研發(fā)出了具有行業(yè)領(lǐng)先水平的工藝技術(shù)及產(chǎn)品，形成了豐富的鋰離子動力電池技術(shù)儲備。

　　3、市場的儲備情況

　　近年來，公司順應(yīng)最新發(fā)展戰(zhàn)略，先后建立了涵蓋磷酸鐵鋰、三元鋰離子動力電池和儲能用鋰離子電池產(chǎn)能的鋰電池業(yè)務(wù)體系，支撐公司在新能源車輛、儲能等業(yè)務(wù)上的發(fā)展需求，滿足不同的市場需要。公司與包括金龍客車、中通客車、福田汽車、亞星客車等廠商建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，產(chǎn)品得到了相關(guān)客戶的廣泛認(rèn)可，為公司募投項(xiàng)目實(shí)施及后續(xù)的市場開拓奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　五、公司應(yīng)對攤薄即期回報(bào)采取的填補(bǔ)措施（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施

　　1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況、發(fā)展態(tài)勢

　　公司主要從事鋰離子動力電池、汽車覆蓋件模具、汽車車身零部件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)。2013－2015年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為77，888.39萬元、91，866.56萬元和162，340.36萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4，534.95萬元、4，120.58萬元和8，810.98萬元，主營業(yè)務(wù)呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢。

　　公司的鋰電池業(yè)務(wù)由子公司中航鋰電負(fù)責(zé)開展。中航鋰電依托中航工業(yè)的優(yōu)厚資源和品牌影響力，在軍民品市場形成了綜合競爭優(yōu)勢，市場占有率不斷擴(kuò)大，已為國內(nèi)外多個(gè)電動車輛廠家配套鋰離子動力電池。2013－2015年，公司鋰電池業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)收入25，978.88萬元、40，428.23萬元和99，973.83萬元，呈現(xiàn)快速發(fā)展勢頭。

　　在汽車模具業(yè)務(wù)方面，公司建立了省級技術(shù)中心，擁有專利權(quán)或軟件著作權(quán)20余項(xiàng)，具備整車模具開發(fā)與匹配協(xié)調(diào)能力，承繼并轉(zhuǎn)化應(yīng)用先進(jìn)的航空制造技術(shù)，在汽車模具制造領(lǐng)域居領(lǐng)先地位；公司與多家國內(nèi)主流的汽車集團(tuán)建立了業(yè)務(wù)往來，是國內(nèi)首家獲得德國汽車工業(yè)聯(lián)合會VDA6.4質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)，該認(rèn)證標(biāo)志著公司汽車模具制造歷程已滿足歐洲汽車行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，質(zhì)量管理水平得到國際認(rèn)可。2013－2015年，公司汽車模具業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入29，717.17萬元、30，674.58萬元和33，339.91萬元，業(yè)務(wù)保持平穩(wěn)增長。

　　2、面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施（1）鋰離子動力電池行業(yè)競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)

　　受益于國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持及新能源汽車的逐漸普及，近年來我國鋰離子動力電池市場需求增長迅速。最近三年，公司鋰電池業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.60億元、4.04億元和10.00億元，呈高速增長態(tài)勢。在該等產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇的帶動下，近年來我國各鋰離子動力電池主要廠商持續(xù)加大投資力度，不斷擴(kuò)充產(chǎn)能，許多非鋰離子動力電池企業(yè)、科研院所以及國際鋰離子動力電池巨頭亦紛紛投資進(jìn)入我國鋰離子動力電池市場，行業(yè)競爭日趨激烈，競爭模式逐漸由單一的產(chǎn)品競爭演變?yōu)榱水a(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同綜合實(shí)力的競爭。如果未來公司不能適時(shí)研發(fā)推出滿足用戶需求、高性價(jià)比的新產(chǎn)品，或在市場開拓、供應(yīng)鏈建設(shè)維護(hù)及核心技術(shù)應(yīng)用方面落后于同行業(yè)企業(yè)，將可能在市場競爭中處于劣勢地位。此外，如因行業(yè)競爭過度激烈導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)快速大幅下降，亦將會對本次募投項(xiàng)目乃至公司鋰電池業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　（2）汽車模具需求增長放緩風(fēng)險(xiǎn)

　　經(jīng)過多年的高速發(fā)展，我國目前已成為全球新車消費(fèi)第一大市場。近年來，我國汽車工業(yè)保持穩(wěn)步增長態(tài)勢，隨著汽車市場競爭日益激烈，同時(shí)為滿足消費(fèi)者日益?zhèn)€性化的需求，各品牌的新車型不斷涌現(xiàn)，老車型的換代改款亦較為頻繁，因此汽車模具需求穩(wěn)定。最近三年，公司汽車模具業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)銷售收入2.97億元、3.07億元和3.33億元，逐年平穩(wěn)增長。雖然我國汽車工業(yè)發(fā)展整體仍保持增長勢頭，但近年來國內(nèi)汽車銷量增速有所放緩，若未來我國汽車市場受宏觀經(jīng)濟(jì)影響銷量增速持續(xù)放緩甚至出現(xiàn)下降，可能影響汽車整車廠商車型更新?lián)Q代的積極性，導(dǎo)致汽車模具市場需求下滑，從而對公司盈利造成不利影響。

　　針對上述風(fēng)險(xiǎn)，公司制訂的主要改進(jìn)和應(yīng)對措施如下：

　　（1）加強(qiáng)對市場需求、競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢等的研究，提升公司產(chǎn)品滿足市場需求的能力；

　　（2）在保持并深化與現(xiàn)有主要客戶合作關(guān)系的基礎(chǔ)上，積極開拓新的海內(nèi)外客戶；

　　（3）持續(xù)加大技術(shù)研發(fā)投入，與下游客戶同步開發(fā)新產(chǎn)品，不斷提升核心技術(shù)的應(yīng)用范圍，提高產(chǎn)品市場競爭力，加快募投項(xiàng)目的建設(shè)，爭取盡快實(shí)現(xiàn)效益；

　　（4）有效控制三項(xiàng)費(fèi)用率，改進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)工藝，降低運(yùn)營成本；

　　（5）充分發(fā)揮品牌、技術(shù)、采購、銷售、管理等協(xié)同效應(yīng)，提升公司盈利能力。

　　（二）提高公司日常運(yùn)營效率，降低公司運(yùn)營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體措施

　　1、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，爭取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益

　　公司董事會已對本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了審慎的論證，其實(shí)施可有效增強(qiáng)公司的盈利能力，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場前景。根據(jù)可行性分析，本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后公司收入規(guī)模和盈利能力將大幅提高。公司將積極按計(jì)劃推進(jìn)募投項(xiàng)目的建設(shè)，盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。

　　2、加強(qiáng)募集資金管理，提高募集資金使用效率

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司募集資金管理辦法的規(guī)定，公司對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司嚴(yán)格按照上述法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定存儲及使用募集資金，保證募集資金使用的合理性和規(guī)范性，謹(jǐn)慎防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　4、進(jìn)一步完善并嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　為進(jìn)一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)公司股東，公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2014－2016年）》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機(jī)制，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，適時(shí)制定新一期股東分紅回報(bào)規(guī)劃，強(qiáng)化投資回報(bào)理念，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報(bào)。

　　六、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)措施的承諾（一）公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、對公司的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

　　4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　（二）公司的控股股東、實(shí)際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

　　四川成飛集成科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2017年1月24日